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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號001-40193
SoundHound人工智能公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-1286799
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
貝齊·羅斯大道5400號, 聖克拉拉, 鈣95054
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(408)441-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元桑恩納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證SOUNW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
o大型加速文件服務器o加速文件管理器
x非加速文件服務器x規模較小的報告公司
x新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是o不是x
截至2022年11月10日，有157,517,926公司A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行40,396,600已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表
SoundHound人工智能公司
Form 10-Q季度報告
目錄
第一部分財務信息
1
第1項。
簡明合併財務報表
1
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
第四項。
控制和程序
57
第二部分：其他信息
58
第1項。
法律訴訟
58
第1A項。
風險因素
58
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
58
第三項。
高級證券違約
58
第四項。
煤礦安全信息披露
58
第五項。
其他信息
58
第六項。
陳列品
59
簽名
60
i
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本SoundHound AI，Inc.(“我們”、“SoundHound AI”或“公司”)的Form 10-Q(本“報告”)包含“前瞻性陳述”(定義見修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節)，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。前瞻性陳述主要載於本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。謹此提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定因素和其他重要因素(包括我們可能無法控制的風險、表現或成就，以及在我們對目前的8-K表年報和我們於2022年5月2日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表年報的修正案中“風險因素”部分列出的其他因素)，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
•聲之犬AI A類普通股在納斯達克全球市場保持上市的能力；
•執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴大信息和技術能力；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響；
•認識到我們最近業務合併的預期好處的能力，這可能會受到競爭和SoundHound AI管理其增長的能力等因素的影響；
•SoundHound AI保護知識產權和商業機密的能力；
•獲得額外資本的能力，包括股權或債務融資；
•影響公司運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規；
•有能力吸引或保持一支合格的勞動力隊伍；
•可能導致SoundHound AI客户使用競爭對手服務的產品服務故障級別；
•調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的程序；
•新冠肺炎疫情或任何類似的公共衞生事態發展對SoundHound AI業務的影響；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
•SoundHound AI可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
•在我們的表格8-K的“風險因素”一節中描述的其他風險和不確定因素。
II
目錄表
這些前瞻性陳述涉及許多重大風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及在“業務”、“風險因素”和8-K表格的其他部分闡述。你應該仔細閲讀這份報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
1
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$33,412 $21,626 
受限現金等價物— 460 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元109截至2022年9月30日和2021年12月31日
2,789 2,060 
預付費用3,774 1,276 
發債成本122 1,132 
合同資產1,407 54 
其他流動資產861 863 
流動資產總額42,365 27,471 
受限現金等價物，非流動230 736 
使用權資產8,833 10,291 
財產和設備，淨額4,146 6,155 
遞延税項資產2,169 2,169 
發債成本204 — 
遞延發售成本— 1,264 
合同資產，非流動資產4,823 — 
其他資產1,071 1,117 
總資產$63,841 $49,203 
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款$2,894 $3,760 
應計負債7,242 7,298 
經營租賃負債3,281 3,281 
融資租賃負債179 1,301 
所得税納税義務2,858 2,737 
遞延收入5,312 6,042 
可轉換票據— 29,868 
衍生負債— 3,488 
應付票據16,533 29,964 
流動負債總額38,299 87,739 
經營租賃負債，扣除當期部分6,236 8,611 
融資租賃負債，扣除當期部分168 292 
遞延收入，扣除當期部分8,874 14,959 
應付票據，扣除當期部分22,508 — 
其他負債2,133 1,336 
總負債78,218 112,937 
承付款和或有事項(附註7)
遺留SoundHound可贖回可轉換優先股；$0.0001票面價值；0和146,218,514授權股份；0和106,949,326已發行和已發行的股份，清算優先權為$0及$284,826分別截至2022年9月30日和2021年12月31日
— 279,503 
股東赤字：  
遺留SoundHound普通股，$0.0001票面價值；250,030,433授權股份；0和68,258,556截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
— 1 
A類普通股，$0.0001票面價值；455,000,000授權股份；157,296,065和0截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
16 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；44,000,000授權股份；40,396,600和0截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
4 — 
額外實收資本457,025 43,491 
累計赤字(471,422)(386,729)
股東總虧損額(14,377)(343,237)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損$63,841 $49,203 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
運營費用：
收入成本2,583 1,657 6,844 4,878 
銷售和市場營銷6,672 1,175 13,623 3,259 
研發19,352 14,344 54,864 42,810 
一般和行政9,587 4,022 22,952 11,387 
總運營費用38,194 21,198 98,283 62,334 
運營虧損(27,008)(17,170)(76,655)(46,288)
其他費用，淨額：
利息支出(1,166)(2,683)(5,715)(5,725)
其他收入(費用)，淨額116 (2,738)(718)(4,280)
其他費用合計(淨額)(1,050)(5,421)(6,433)(10,005)
扣除所得税準備前的虧損(28,058)(22,591)(83,088)(56,293)
所得税撥備864 1,190 1,605 1,400 
淨虧損(28,922)(23,781)(84,693)(57,693)
其他綜合收益：
可供出售證券的未實現持有收益，税後淨額— — — 1 
綜合損失$(28,922)$(23,781)$(84,693)$(57,692)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.15)$(0.35)$(0.59)$(0.86)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的197,006,98067,718,940143,338,51767,021,176
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
股票和股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
傳統SoundHound
可贖回可兑換
優先股		傳統SoundHound
普通股		A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
截至2022年6月30日的餘額—$— —$— 156,266,549$16 40,396,600$4 $447,136 $— $(442,500)$4,656 
行使股票期權時發行A類普通股—— —— 514,931— —— 716 — — 716 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股—— —— 514,585— —— — — — — 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 9,173 — — 9,173 
淨虧損—— —— —— —— — — (28,922)(28,922)
截至2022年9月30日的餘額—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $— $(471,422)$(14,377)
截至2021年9月30日的三個月
傳統SoundHound
可贖回可兑換
優先股		傳統SoundHound
普通股		A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
截至2021年6月30日的餘額106,303,970$273,687 67,633,891$1 —$— —$— $39,084 $— $(341,101)$(302,016)
行使股票期權時發行普通股—— 212,297— —— —— 234 — — 234 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 1,315 — — 1,315 
淨虧損—— —— —— —— — (23,781)(23,781)
截至2021年9月30日的餘額106,303,970$273,687 67,846,188$1 —$— —$— $40,633 $— $(364,882)$(324,248)
4
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
股票和股東權益(赤字)(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
傳統SoundHound
可贖回可兑換
優先股		傳統SoundHound
普通股		A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額19,248,537$279,503 12,280,051$1 —$— —$— $43,491 $— $(386,729)$(343,237)
企業合併的追溯適用(附註3)87,700,789(279,503)55,978,505(1)—— —— 279,504 — — 279,503 
調整後的餘額，期初106,949,326— 68,258,556— —— —— 322,995 — (386,729)(63,734)
行使股票期權時發行普通股—— 2,582,535— —— —— 2,840 — — 2,840 
未清償認股權證的淨行使—— 673,416— —— —— — — — — 
可轉換票據的轉換—— 2,046,827— —— —— 20,239 — — 20,239 
扣除成本後的反向資本重組的影響(注3)(106,949,326)— (73,561,334)— 140,114,06014 40,396,6004 (18)— — — 
管道融資—— —— 11,300,0001 —— 86,584 — — 86,585 
根據企業合併發行A類普通股—— —— 4,693,0501 —— 4,105 — — 4,106 
行使股票期權時發行A類普通股—— —— 557,030— —— 780 — — 780 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股—— —— 631,925— —— — — — — 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 19,500 — — 19,500 
淨虧損—— —— —— —— — — (84,693)(84,693)
           
截至2022年9月30日的餘額—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $— $(471,422)$(14,377)
5
目錄表
截至2021年9月30日的9個月
傳統SoundHound
可贖回可兑換
優先股		傳統SoundHound
普通股		A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額19,132,387$273,687 11,818,761$1 —$— —$— $30,836 $(1)$(307,189)$(276,353)
企業合併的追溯適用(附註3)87,171,583— 53,849,015— —— —— — — — — 
調整後的餘額，期初106,303,970273,687 65,667,7761 —— —— 30,836 (1)(307,189)(276,353)
行使股票期權時發行普通股—— 2,178,412— —— —— 1,906 — — 1,906 
發行普通股認股權證—— —— —— —— 3,842 — — 3,842 
其他綜合收益，税後淨額—— —— —— —— — 1 — 1 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 4,049 — — 4,049 
淨虧損—— —— —— — — — (57,693)(57,693)
截至2021年9月30日的餘額106,303,970$273,687 67,846,188$1 —$— —$— $40,633 $— $(364,882)$(324,248)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(84,693)$(57,693)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷3,197 4,169 
基於股票的薪酬19,500 4,049 
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動606 3,791 
債務發行成本攤銷2,237 2,953 
非現金租賃攤銷2,168 2,412 
遞延所得税— 1,035 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(729)(2,061)
預付費用(2,498)(75)
其他流動資產2 (552)
合同資產(6,176)— 
其他資產46 (222)
應付帳款398 (32)
應計負債1,440 1,724 
經營租賃負債(3,085)(2,710)
遞延收入(6,815)(7,138)
其他負債797 (747)
用於經營活動的現金淨額(73,605)(51,097)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(1,188)(234)
用於投資活動的現金淨額(1,188)(234)
融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本— 5,044 
應付票據收益，扣除發行成本— 29,833 
行使期權時發行普通股所得收益3,620 1,906 
企業合併和管道收益，扣除交易成本90,689 — 
應付票據的付款(7,450)— 
融資租賃的付款(1,246)(1,885)
融資活動提供的現金淨額85,613 34,898 
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化10,820 (16,433)
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物22,822 44,982 
期末現金、現金等價物和限制性現金等價物$33,642 $28,549 
核對簡明綜合資產負債表上的金額：
現金和現金等價物$33,412 $27,259 
限制性現金等價物的當前部分— 230 
限制性現金等價物的非流動部分230 1,060 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金等價物總額$33,642 $28,549 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$2,302 $1,475 
繳納所得税的現金$787 $260 
非現金投融資活動
採用ASC 842的經營租賃負債和使用權資產$— $11,428 
根據企業合併將可轉換票據轉換為普通股$20,239 $— 
根據企業合併將可贖回可轉換優先股轉換為普通股$279,503 $— 
發行普通股認股權證的債務貼現$— $3,842 
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債$650 $3,422 
根據融資租賃或債務獲得的財產和設備$— $650 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織
運營的性質
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。對話語音AI平臺名為“Houndify”，產品創建者可以在這裏與客户開發自己的語音界面。Hound主要被用作原型工具，以演示Houndify可以提供什麼。建立在Houndify平臺上的產品和服務稱為Houndify產品和Houndify服務。SoundHound音樂應用程序允許用户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱，或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。
於2022年4月26日(“完成日期”)，根據阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併，而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及其他交易，“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”)自動轉換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和公司B類普通股，面值為$0.0001每股(“B類普通股”，統稱為A類普通股，“普通股”)。公司的A類普通股和權證於2022年4月28日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“SOUN”和“SOUNW”。有關業務合併的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
Legacy SoundHound基於對會計準則彙編805中概述的標準的分析，確定它是企業合併中的會計收購人，企業合併。這一決定主要基於以下事實：
•前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權；
•緊接業務合併結束後，公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound董事會；以及
•在業務合併後，Legend SoundHound的管理層繼續擔任公司的執行管理職務，並負責日常運營。
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy SoundHound為ATSP的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。從ATSP獲得的主要資產與假設的現金數額有關。另外，公司還承擔了在業務合併結束時被視為股權的認股權證。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視為會計收購方，因此在業務合併完成後，Legacy SoundHound的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映了(I)在業務合併前Legacy SoundHound的歷史經營業績；(Ii)本公司與Legacy SoundHound在結束業務合併後的合併結果
8
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
業務合併；(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於該等情況的指引，股本結構已於截至截止日期的所有比較期間追溯重述，以反映公司就業務合併向Legacy SoundHound普通股股東及Legacy SoundHound優先股股東發行的A類普通股及B類普通股的股份數目。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列為反映業務合併中確立的換股比率的股份。
持續經營的企業
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，報告淨虧損#美元。28.9百萬美元和美元84.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$471.4百萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的重大損失，主要是由於研究和開發活動。該公司歷來主要通過股權或債務融資來為其運營提供資金。
截至2022年9月30日，手頭現金和現金等價物總額為$33.4百萬美元。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。本公司可透過債務或股權融資安排(例如，股權信貸額度(“ELOC”)(見附註19))尋求額外資金，或實施遞增開支削減措施或兩者的組合，以繼續為其業務融資。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。簡明綜合財務報表不包括調整，以反映未來對記錄資產的可回收性和分類的可能影響，或公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債額。
其他風險和不確定性
美國的新冠肺炎疫情已經通過強制和自願關閉企業和庇護所訂單造成了商業中斷。作為迴應，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。圍繞未來可能的關閉、避難所就位訂單、對最近的新冠肺炎變體的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響，存在相當大的不確定性。
新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們語音支持技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能會限制我們的客户支付版税、許可費和使用費的發票的能力，或者可能導致公司賺取的版税、許可費和使用費減少，這些費用通常基於客户銷售或分銷的數量。這一減持可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟影響可能會對消費者的行為和需求產生不利影響，包括客户銷售的產品，這可能導致我們的收入大幅減少，並對運營業績和財務狀況產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營業績產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。
9
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
此外，隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。烏克蘭最近的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和重大會計政策
(A)截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表，源自公司於2022年5月2日向美國美國證券交易委員會提交的Form 8-K中經審計的財務報表，並經當前Form 8-K報告的第1號修正案修訂；以及(B)未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於年度財務報告的適用規則和規定編制的。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則編纂(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中包含的權威美國公認會計原則。簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為，包括被認為為公平列報財務報表所必需的正常經常性調整在內的所有調整均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的財政年度或任何未來過渡期的結果。
按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。
合併原則
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
我們合併我們已確定為主要受益人的任何可變利益實體(“VIE”)。主要受益人是同時具有以下兩項的實體：(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響；(Ii)有義務吸收該實體的損失或接受可能對VIE產生重大影響的利益。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
重新分類
某些上期結餘已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類變動包括對簡明綜合資產負債表上的某些賬户進行重新分類或合併。
這些重新分類對之前報告的截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中的總資產、總負債、淨虧損或全面虧損或累計赤字沒有影響。
外幣
本公司及其子公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按期間的平均匯率換算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認與外幣交易有關的淨虧損及重新計量的美元0.1百萬美元和美元0.4在簡明綜合經營報表和全面虧損中分別作為其他收入(費用)、淨額。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認與外幣交易有關的淨虧損及重新計量的美元0.3百萬美元和美元0.5在簡明綜合經營報表和全面虧損中分別作為其他收入(費用)、淨額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響簡明綜合財務報表及其附註中所報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值、普通股的公允價值，以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計是基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下是合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
細分市場信息
公司已確定首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，本公司已確定其作為一個單一的可報告部門運營。
新興成長型公司的地位
本公司為新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，並可能利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同，本公司可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時選擇採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非本公司提前採用選定的準則。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司定期監控其信用風險敞口，並採取措施降低這些敞口導致實際損失的可能性。
截至2022年9月30日，應收賬款餘額二客户總數65公司壓縮合並應收賬款餘額的%。截至2021年12月31日，應收賬款餘額自五客户總數86公司壓縮合並應收賬款餘額的%。
截至2022年9月30日止九個月，本公司四客户佔比77%的收入，在截至2021年9月30日的9個月內，公司二客户佔比57佔收入的1%。
截至2022年9月30日止三個月，本公司一客户佔比63%的收入，而截至2021年9月30日的三個月，公司三客户佔比50佔收入的1%。
股權發行成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。融資完成後，這些成本作為股權融資所得收益的減少額入賬。2022年4月26日，業務合併完成後，公司將股權收益抵銷了#美元4.1百萬美元的延期發行成本。
收入確認
本公司根據會計準則編纂題目606(“ASC 606”)確認收入，即當客户控制承諾的貨品或服務的金額時，該等承諾貨品或服務的金額反映該實體預期以該等貨品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(i)與客户簽訂的合同的標識；
(Ii)確定合同中的履行義務；
(Iii)交易價格的確定，包括可變對價的約束；
(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
(v)在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同，當事人的權利和支付條件可確定，合同具有商業實質，對價的可收集性很可能。從客户那裏收到的任何不符合簽訂合同標準的付款都作為存款負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準都已滿足，公司將在將公司業績義務的控制權轉移給其客户時，為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是單位
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在ASC 606中的帳户。該公司目前通過以下業績義務產生收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包者費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備的折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中，當遞延税項資產很可能無法變現時，應計提估值準備。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量採用了一個更有可能的門檻。本公司在本公司的報税表上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類，如果適用的話。截至2022年9月30日，沒有記錄任何與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值，假設如下：
預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予之前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。公司已選擇使用股票期權的歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，就像公司一樣
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
沒有足夠的歷史信息來對未來的鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為形成合理的預期。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
限售股單位
公司向受贈人頒發限制性股票單位獎勵(“RSU”)，作為對服務的補償。RSU的公允價值是在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定的，對於只有服務條件的RSU，在服務期內是直線確認的。
該公司發行的RSU帶有與某些業績標準相關的歸屬條件(“基於業績的RSU”)。與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在一定程度上被確認為有可能實現績效。
本公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下：
•第1級-投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
•第2級-可直接或間接觀察資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)，方法是與計量日期的市場數據和工具預期壽命的持續時間相關聯。
•第三級--投入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
本公司的衍生負債及認股權證按公允價值按經常性基礎計量，並分類為3級負債。本公司在簡明綜合經營報表及全面虧損中記錄後續調整，以反映於每個報告日期估計公允價值的增減。
可贖回可轉換優先股
傳統的SoundHound優先股沒有強制贖回日期。本公司將下列任何股票作為臨時股本：(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回；(Ii)可由持有人選擇贖回；或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。遺留SoundHound優先股在被視為清算事件時可贖回，本公司認為該事件並非完全在其控制範圍內，因此將遺留SoundHound優先股的股份歸類為臨時股權，直至
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
條件被移除或失效。由於不可能發生被視為清盤事件，Legacy SoundHound優先股的股份賬面值並未計入其贖回價值。
作為業務合併的結果，在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前已發行的Legacy SoundHound優先股的股份被轉換為106,949,326公司A類普通股的股份。有關詳細信息，請參閲注11。
可轉換票據和衍生負債
該公司評估其可轉換票據和其他合同(如果有)，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的資格。本公司將符合分項準則的轉換特徵按公允價值計入負債，並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格，因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置，以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均確認為其他收入(開支)、簡明綜合經營報表淨額及全面虧損的組成部分。轉換功能的公允價值已使用包含和不包含轉換功能的概率加權貼現模型進行估計，直至2022年4月26日與業務合併相關的轉換功能終止。有關更多信息，請參閲附註10。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據，並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓，直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。在計算攤薄每股淨虧損時，優先股、股票期權、RSU、認股權證和可轉換票據被視為潛在攤薄證券。有關詳細信息，請參閲附註16。
因此，在公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。
最近的會計公告--通過
新的會計聲明或會計準則更新不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有采用額外的會計聲明。有關採用的會計聲明的完整清單，請參閲公司於2022年7月13日提交的S-1/A表格中包含的截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註2。我們已經描述了以下關鍵的會計聲明：
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)以及對初始指南的後續修訂：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。主題842旨在通過以下方式提高組織間的透明度和可比性
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(未經審計)
要求承租人將期限超過12個月的租賃確認為資產負債表上的使用權資產和相應的租賃負債，無論租賃類別如何，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。租賃負債最初應按剩餘合同租賃付款的現值計量。隨後，ROU資產將在租賃期內按一般直線攤銷，租賃負債將承擔利息支出並減少租賃付款。本公司於2021年1月1日採用主題842，採用修改後的回溯法，比較期間的財務信息沒有更新。
此外，公司選擇了包括三個實際權宜之計的過渡方案，這三個方案允許公司不重新評估(I)協議是否包含租約，(Ii)租約的分類，以及(Iii)初始直接成本的資本化。此外，公司選擇將建築物資產類別的租賃和非租賃組成部分分開，而不將設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。本公司還作出會計政策選擇，以直線方式確認租期為12個月或以下的租約的租賃費用，並不確認這些租約的ROU或租賃負債。
該公司的租賃組合主要包括房地產資產和計算機設備。其中一些租約還要求該公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。根據租賃項目的性質和租賃的結構，本公司被歸類為經營租賃的租賃繼續被歸類為經營租賃，而資本租賃將在新會計準則下計入融資租賃。
由於採用了新的租賃會計準則，公司於2021年1月1日確認：
•經營租賃負債約為#美元11.4百萬美元，這是截至通過之日剩餘租賃付款的現值，使用公司逐個租賃的遞增借款利率貼現；以及
•運營租賃ROU資產約為$9.8百萬美元，代表#美元的經營租賃負債11.4百萬美元，經(1)遞延租金約$調整後0.8百萬美元，(2)租約獎勵或租户改善津貼$1.1百萬元及(3)預付租金$0.3百萬美元。
採用新租賃會計準則對本公司的綜合資產負債表沒有任何其他重大影響，也沒有影響本公司的經營業績和現金流。
如本公司的租約並無提供隱含利率，則在釐定租約付款現值時，會根據採納日期及生效日期後訂立的租約的資料，採用遞增借款利率。本公司採用基準利率，並根據公司特定的風險、抵押品、租賃期限以及維持租賃的經濟體的經濟因素進行調整。有關進一步信息，請參閲附註14中的租約。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(主題740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了組織分析在給定期間是否適用下列情況的需要：(1)期間內税收分配的增量方法的例外情況；(2)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外情況；以及(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外情況。ASU 2019-12還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化美國公認會計原則(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與政府的交易導致商譽税基的提高，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表，以及(4)過渡期税法的修訂。本公司於2022年1月1日採用該標準。ASU 2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表造成任何重大影響。
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最近的會計公告--尚未採納
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併會計準則》(以下簡稱《ASC 805》)《與客户簽訂合同的合同資產和合同負債會計》指南，要求實體應用ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行美國公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債，以及根據ASC 606入賬的其他類似合約。根據新的指導方針，購買方將按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。這些修改提高了在業務合併之日和之後與客户確認和計量收購收入合同的可比性。該修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對本公司生效。這項修正案被允許儘早通過。本公司預期不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。這個ASU用反映CECL的方法取代了現行的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，修訂了ASU 2016-13年度的過渡指導。ASU為實體提供了在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇825-10分項中的公允價值選項的選擇權。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之後的幾年內有效，允許提前採用。本公司預期不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
3.業務合併
如附註1所述，於2022年4月26日完成業務合併。根據本公司的註冊證書，本公司有權發行500,000,000由以下組成的股本股份455,000,000A類普通股，44,000,000B類普通股的股份，以及1,000,000優先股的股份。所有股票的面值均為$。0.0001每股。A類普通股持有者有權一投票給持有的每股A類普通股。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。不是截至2022年9月30日，優先股已發行併發行。
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准，該特別會議代替本公司股東2022年年度會議。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
一個集合12,767,950ATSP首次公開發售的A類普通股(“公眾股”)行使贖回權。贖回權使持有者有權按比例贖回持有ATSP首次公開募股收益的信託賬户的部分股份。股票價值按特別會議日期前兩(2)個工作日計算，即$10.00每股，或$127.7總計一百萬美元。
作為業務合併的結果，除其他事項外，(1)在緊接交易結束前，所有已發行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound優先股轉換而產生的Legacy SoundHound普通股)已按以下轉換比率交換：5.5562(“換算率”)的總和140,114,060A類普通股和40,396,600B類普通股；(2)購買Legacy SoundHound普通股的每股已發行認股權證
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(未經審計)
自動轉換為認股權證，以購買A類普通股，按轉換比例調整後的A類普通股，每股行權價等於有效時間之前的行權價除以轉換比率，並在收盤時淨行使；(3)根據生效時間前根據該等購股權適用的條款及條件，每項購買已轉換為SoundHound普通股的未行使購股權購買A類普通股的股份數目乘以轉換比率，每股行權價相等於有效時間前的行使價除以轉換比率；(4)每股傳統SoundHound RSU轉換為SoundHound的受限股票單位，受制於SoundHound RSU於收市前適用的實質相同條款及條件。SoundHound RSU持有者收到的對價與如果SoundHound RSU在生效時間之前立即轉換為傳統SoundHound普通股時持有者將獲得的對價相同。
就合併協議而言，ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)。根據認購協議，認購者同意購買，而ATSP同意向認購者出售合共11,300,000A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$113.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE股票與ATSP的公眾股東在收盤時持有的A類普通股相同，只是PIPE股票沒有任何贖回權。管材股份的出售與收盤同時完成。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1)。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列賬，並無商譽或其他無形資產入賬。
在業務合併和贖回後的會計處理中，公司收到的淨收益總額為#美元90.7百萬美元。下表顯示了業務合併和管道投資的淨收益總額(以千為單位)：
現金-ATSP信託和現金(不包括贖回)$5,357 
現金管道投資113,000 
減去：交易成本(27,668)
企業合併和管道投資的淨收益$90,689 
關於完成業務合併，本公司產生了$27.7包括直接法律費用、會計費用和其他費用在內的總交易成本為100萬美元。$4.1業務合併所產生的特定及直接應佔傳統SoundHound交易成本中的百萬美元最初在簡明綜合資產負債表中作為遞延發售成本資本化。交易總費用被記錄為抵銷業務合併結束時收到的收益，並作為額外的實收資本入賬。
計入額外實收資本的款額包括#美元。86.6管道投資的淨收益為100萬美元，4.1在ATSP股東淨贖回後的100萬美元。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：
A類普通股-合併前遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound已發行優先股的轉換140,114,060
B類普通股-合併前遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound已發行優先股的轉換40,396,600
A類普通股票-管道投資11,300,000
向ATSP股東發行A類普通股532,050
A類普通股-向傳統SoundHound創始人和代表發行4,161,000
企業合併後緊接的普通股股份總數196,503,710
4. 收入確認
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務，這些產品或服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
該公司的收入主要來自以下業績義務：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。單獨的服務如果是不同的，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客户可以從其自身或客户隨時可用的其他資源中受益，則單獨的服務應單獨核算。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務：
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入，如非綜合開發服務，要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估，以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時會考慮三個準則，包括(1)客户同時收取和消費利益；(2)公司的表現創造或加強客户在創建或加強資產時所控制的資產；或(3)公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產，而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合，收入將被確定為在某個時間點確認。
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務，衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計，包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。在截至2022年9月30日的三個月內，0.4隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的0.3在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，1.2隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的1.4在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於價格根據客户關係的不同而不同，
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據批量折扣和合同類型，在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，每項業績義務下的收入如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
託管服務$4,878 $3,170 $12,672 $9,680 
專業服務694 591 2,644 5,329 
貨幣化225 267 652 1,037 
發牌5,389 — 5,660 — 
總計$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按地理位置分列的收入如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
美國$2,654 $1,283 $5,901 $3,586 
日本925 921 2,775 2,875 
德國1,070 817 2,897 7,034 
法國650 506 2,947 899 
韓國5,751 320 6,403 1,180 
其他136 181 705 472 
總計$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按確認模式分列的收入如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
隨着時間的推移，收入$5,251 $3,611 $13,852 $10,513 
時間點5,935 417 7,776 5,533 
總計$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品版税收入來自Houndified Products，這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版税收入基於產品的數量、使用量或壽命，而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用户數量或時間單位的影響。服務訂閲收入來自Houndified Services，包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於用户廣告印象收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按服務類型分列的收入如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
產品版税$10,265 $3,380 $19,534 $13,833 
服務訂閲696 381 1,442 1,176 
貨幣化225 267 652 1,037 
總計$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
合同餘額
公司通過許可軟件訪問或提供服務來履行與客户簽訂的合同所規定的義務，以換取客户的考慮。公司履行業績的時間往往與客户付款的時間不同，這會導致確認應收賬款、合同資產或合同負債。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了5.3我們在截至2022年9月30日的三個月內向客户交付的Houndify Edge解決方案的許可收入中，有數百萬與在合同有效期內使用的最低擔保單位有關，並導致我們的合同資產餘額相應增加。在簡明綜合財務報表列報的期間內，本公司並無記錄任何與合同資產有關的資產減值費用。
在本報告所述期間初至2022年9月30日終了的三個月和九個月期間遞延收入餘額中已確認的收入為#美元2.0百萬美元和美元5.4分別為100萬美元和#美元2.3百萬美元和美元7.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為#美元23.4百萬美元。鑑於適用的合同條款，$10.4預計年內將有100萬人被確認為收入一年, $9.6預計將有100萬人在二至五年和$的剩餘部分3.4預計五年後將有100萬美元得到確認。這一數額不包括客户未被承諾的合同、客户未被承諾的合同
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公司確認的收入相當於公司有權為所提供的服務開具發票的金額，或未來基於銷售或基於使用的特許權使用費支付，以換取對公司託管服務的訪問。這一數額可能會因未來可變對價重估、終止、其他合同修改或貨幣調整而發生變化。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化，並受到範圍的變化、產品和服務交付時間的變化或合同修改的影響。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為通常在合同的每一年都有付款和履約。如果有一段時間一年如果承諾服務的轉讓與付款之間的時間間隔較長，則一般是出於融資以外的原因，因此，本公司不會調整融資部分的交易價格。
本公司選擇實際權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額，前提是本公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短。
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
計算機設備$20,947 $20,571 
軟件和語音錄音9,271 8,687 
租賃權改進3,850 3,567 
傢俱和固定裝置765 729 
按成本價計算的財產和設備總額34,833 33,554 
減去：累計折舊和攤銷(30,687)(27,399)
財產和設備合計(淨額)$4,146 $6,155 
財產和設備，淨額包括融資租賃債務項下的資產(補充資料見附註14)，總費用約為#美元0.9百萬美元和美元7.0截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為百萬美元，累計折舊約為$0.4百萬美元和美元4.3分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。折舊和攤銷費用總額約為#美元。0.9百萬美元和美元3.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.3百萬美元和美元4.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.應計負債
簡明綜合資產負債表的應計負債由以下部分組成(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計補償費用$5,536 $3,802 
應計利息230 1,369 
應計供應商應付款1,256 1,109 
應計專業服務155 934 
其他應計負債65 84 
$7,242 $7,298 
7.承付款和或有事項
合同
2021年8月，本公司與一家雲服務提供商訂立獨家協議，託管其語音人工智能平臺，根據該協議，本公司承諾支付最低98.0雲成本在七年內達到百萬美元，但會根據使用情況進行不同的增長。
截至2022年9月30日，不可取消的未來最低付款總額如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間$1,000 
20237,000 
202411,000 
202514,000 
202616,000 
此後48,000 
總計$97,000 
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出，並且這些支出可以合理地估計。管理層認為，並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售税和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和徵税義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據美國會計準則第450號“或有事項”，公司估計並記錄了負債#美元。1.1截至2022年9月30日和2021年12月31日。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.手令
由於業務合併(見附註3)，本公司已追溯調整已發行的Legacy SoundHound認股權證和2022年4月26日之前的相應執行價格，以實施用於確定其轉換為普通股股份數量的轉換比率。
C系列認股權證
就發行二零一三年四月及二零一三年十一月票據而言，本公司發行可拆卸認股權證以購買248,408和496,827Legacy SoundHound C系列優先股(“C系列認股權證”)的股價分別為$1.21每股支付給出借人，這些錢立即可以行使。在2021年12月，所有未償還的745,235與2013年4月票據和2013年11月相關的權證股份淨行使，導致淨髮行量為645,356Legacy SoundHound C系列優先股股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，認股權證負債的公允價值為$0.
與可轉換票據及應付票據有關的認股權證
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，本公司發行可拆卸認股權證購買708,808和354,404分別為Legacy SoundHound普通股，行權價為$3.67每股支付給出借人，這些錢立即可以行使。
本公司最初按公允價值(詳見附註10)於簡明綜合資產負債表按其債務所得款項的相對公允價值分配入賬列作實收資本。有關公允價值計算的其他信息，請參閲附註10。有關SVB於2021年3月發行的票據的公允價值作為折讓分配予該等票據。與SCI 2021年6月票據相關的公允價值被資本化為資產，因為相關債務類似於循環承諾。由於認股權證被歸類為權益，因此在每個報告期結束時不需要重新計量。於二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日權證的初始分配公平值為$2.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。這些認股權證有一個十年到期日分別為適用的截止日期2031年3月和2031年6月。
於截止日期，所有與SVB 2021年3月發行的債券及渣打銀行2021年6月發行的債券相關的未償還認股權證均已由各自的貸款人全面行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
與企業合併相關的權證
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證。每份公共認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，行使價為#美元。11.50每股。於行使公開認股權證時，並無發行零碎股份。公司可贖回尚未贖回的認股權證，金額為$0.01每份手令，在不少於30在認股權證可行使後發出的提前數天的書面贖回通知，如果普通股的最後報告售價等於或超過$18.00每股(經股票股息、分拆、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的交易日。於本公司發出贖回通知後，認股權證持有人可於贖回通知發出後，隨時行使公募認股權證以換取現金，或以無現金方式行使。
在業務合併結束後，公司的公共認股權證繼續被歸類為股本工具，因為它們與公司的股票掛鈎。截至2022年9月30日，有3,457,996已發行和未發行的公有權證。
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簡明合併財務報表附註(續)
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私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了私募認股權證。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行，惟私募認股權證：(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815，私募認股權證最初被視為一種責任工具，因為它們符合衍生品的定義。在業務合併完成後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合歸類為股權工具的要求，因為它們與公司的股票掛鈎。在截止日期，有208,000已發行和未償還的私人認股權證。有關此等認股權證的公允價值計量，請參閲附註10。
9.可轉換票據及應付票據
Snap 2020年6月筆記
2020年6月，公司向一家貸款人發行了一張本票，SNAP 2020年6月票據，以換取#美元15.0百萬美元的現金收益。這張紙幣的年利率是5%，到期日為2022年6月26日，如果不提前根據轉換條款和控制事件的變化進行轉換，如下所述。所有未支付的利息和本金應貸款人的要求在2020年6月票據到期日或之後到期並支付。
SNAP 2020年6月票據的未償還本金餘額和未支付的應計利息可根據以下條款轉換(“SNAP 2020年6月票據轉換特徵”或“轉換特徵”)：在下一輪股權融資(“SNAP 2020年6月票據合格融資”或“合格融資”)中自動轉換為股權股份，轉換價格等於(A)此類合格融資的投資者支付的每股最低現金價格(這將至少反映20(B)如果沒有額外的成交，則(B)0.80乘以投資者在合格融資中購買股權證券所支付的每股價格。SNAP 2020年6月票據的合格融資應至少為$30.0百萬美元，其中不包括SNAP 2020年6月票據的轉換和任何其他債務。
此外，一旦控制權發生變更，本公司應根據以下條款(“贖回功能”)以現金結算SNAP 2020年6月票據：
•200有關票據當時未償還本金的%，另加該票據原有本金的任何未付累算利息；及
•100相關票據當時未償還本金的%，加上該票據原始本金的任何未付應計利息，但前提是如果本公司與貸款人或貸款人的關聯公司之間的控制權變更交易完成。
該公司評估了SNAP 2020年6月票據是否包含符合ASC 815衍生工具和套期保值定義的嵌入特徵。轉換特徵具有衍生品的資格，因為它隨着標的股票價格的增加或減少而不斷重置，以便在任何轉換日期以固定權益價值向持有人提供可變數量的股份。因此，轉換特徵被分成兩部分，並作為衍生負債入賬，在每個報告期結束時重新計量。該公司最初以公允價值記錄了分叉轉換功能，剩餘價值作為債務貼現分配給SNAP 2020年6月票據。轉換功能於2020年9月發行時的公允價值為$2.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在本公司的簡明綜合資產負債表上記錄為衍生負債。SNAP 2020年6月票據的贖回功能不符合衍生品的定義。因此，贖回功能不會分成兩部分。
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(未經審計)
SNAP債券於2020年6月發行時的債務折價總額為$2.5百萬美元。本公司採用實際利息法攤銷總債務折價。公司確認的利息支出總額為#美元。0.7截至2022年9月30日的9個月，與SNAP 2020年6月票據相關的百萬美元，其中0.4百萬美元涉及債務貼現的攤銷。公司確認的利息支出總額為#美元。0.5百萬美元和美元1.5分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月與SNAP 2020年6月票據相關的百萬美元，其中0.3百萬美元和美元0.9百萬美元涉及債務貼現的攤銷。與SNAP 2020年6月票據相關的債務貼現在票據有效期內攤銷，從票據發行開始，到2022年4月26日票據轉換之日結束。
SNAP 2020年6月票據包含一項轉換功能，在該功能中，未償還本金和任何未支付的應計利息自動轉換為股權證券。這種轉換髮生在公司以真正的股權融資方式發行和出售股權證券，總收益超過$30.0百萬美元，不包括SNAP 2020年6月票據的面值(“SNAP 2020年6月票據合格融資”)。
作為業務合併的結果，在成交日期，SNAP 2020年6月票據轉換功能被觸發，因為業務合併的總收益超過了符合SNAP 2020年6月票據合格融資資格的最低金額。因此，在結算日，所有未償還本金為$15.0百萬美元，應累算利息$1.4百萬人被轉化為368,384A類普通股。此外，剩餘的債務貼現為#美元。0.2百萬美元及相關衍生負債，公允價值為#美元4.1截至截止日期，已有100萬人被撲滅。
下表彙總了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未攤銷債務折扣、轉換功能的公允價值和應計利息(以千為單位)。
4月26日，
2022		十二月三十一日，
2021
未攤銷債務貼現$230 $657 
轉換功能的公允價值$4,094 $3,488 
應計利息$1,375 $1,136 
應計利息計入簡明綜合資產負債表的應計負債，以反映SNAP 2020年6月票據於2021年12月31日分類為短期票據。
SVB 2021年3月備註
2021年3月，本公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入#美元30.0隨着認股權證的發行，127,570Legacy SoundHound的普通股。權證的分配公允價值為$2.3發行時為100萬美元。SVB於2021年3月發行的票據亦載有一筆為數$的末期付款撥備。1.1百萬美元。認股權證在發行時確認為債務折價，並根據相對公允價值方法記錄為債務餘額的減少。該公司將最後一筆付款記錄為本金餘額的增加和整個付款金額的債務貼現。本公司按實際利息基準於自發行起至提前到期日(定義見下文)期間攤銷折扣。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9%或5.75比最優惠利率高出%。截至2022年9月30日，利率為12.0%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表中列報利息開支及全面虧損$0.7百萬美元和美元2.1分別為100萬美元，其中0.2截至2022年9月30日，仍有100萬美元未支付應計利息。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得利息開支$0.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元，其中0.2截至2021年9月30日，仍有100萬美元未支付應計利息。發行時的債務貼現總額為$3.5百萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷債務貼現總額為美元0.1百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。在.期間
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得名義金額及1.0與債務貼現相關的利息支出分別為100萬英鎊。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得0.8百萬美元和美元1.6與債務貼現相關的利息支出分別為100萬英鎊。
最初的定期貸款攤銷日期為2022年4月1日，如果達到某些業績里程碑，有機會延長6個月。貸款的原定到期日為2022年4月26日(“提前到期日”)，如果達到某些業績里程碑，包括轉換SNAP 2020年6月票據，則有機會延長至2024年9月或2025年3月。2022年4月，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款修改協議，將票據的提前到期日延長至2022年5月26日，這也延長了貼現的攤銷期限。
作為業務合併的結果，在截止日期和業績里程碑轉換的SNAP 2020年6月票據達到了要求，將到期日延長至2024年9月1日。因此，公司將$13.1餘額中的百萬美元作為長期和美元12.0截至2022年9月30日的短期餘額為100萬美元，而截至2021年12月31日的全部餘額為短期餘額。
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，以取得本公司的信貸延期。可以在$中請求延期5.0百萬次遞增，最高承諾額為$15.0百萬美元。該公司最初提取了$5.02021年6月14日為100萬美元，其餘為10.02021年12月1日，100萬人。SCI 2021年6月的票據還包含一項最終付款條款3.5每次抽籤的百分比或$0.5總計一百萬美元。此外，認股權證與可換股票據一併發行。63,785Legacy SoundHound的普通股。權證的分配公允價值為$1.5發行時為100萬美元。本公司將最終付款記錄為本金餘額的增加和每次取款時整個付款金額的債務貼現。
作為認股權證和折扣$2.2100萬美元直接歸因於總承付款#美元15.0本公司已將與本票據相關的未攤銷債務發行成本作為流動資產列報，並在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本。該公司將以直線方式攤銷從發行日至2025年5月31日到期日的成本。該公司記錄了一筆名義金額和#美元。0.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與債務折扣相關的利息支出分別為百萬美元和0.4百萬美元和美元0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與債務折扣相關的利息支出分別為100萬英鎊。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷債務貼現總額為美元0.3百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9%或5.75比最優惠利率高出%。截至2022年9月30日，利率為12.0%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。該公司發生並支付了$0.4百萬美元和美元1.1截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損分別為百萬美元和0.1截至2021年9月30日的三個月和九個月的聲明利息為100萬英鎊。
貸款攤銷日期為2022年6月1日，如果達到某些業績里程碑，有機會延長6個月。貸款的到期日為2025年5月31日或SNAP 2020年6月票據全額償付或於2022年6月26日到期時的較早日期。經本公司及其代理雙方同意，未償還的定期貸款墊款本金可轉換為SoundHound在首次公開發售(IPO)中發行的股本證券，或由特殊目的收購公司(“SPAC”)在SoundHound股本證券的私募銷售期間發行的股本證券，而SoundHound的股本證券基本上與SPAC收購交易同時完成。如果發生與IPO相關的轉換，本金應轉換為同一類別和系列的股權證券，按IPO向公眾出售的每種證券的初始價格計算。如果
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(未經審計)
發生與SPAC有關的轉換時，本金應轉換為SPAC中其他投資者以相同股價和相同條款購買的股權證券。
作為業務合併的結果，SNAP於2020年6月發行的票據在截止日期轉換為公司的證券。由於SNAP 2020年6月票據並未全額支付，且因其轉換而未於2022年6月26日到期，SCI 2021年6月票據的到期日為2025年5月31日。因此，該公司將美元歸類為9.5餘額中的百萬美元作為長期和美元4.6截至2022年9月30日的短期餘額為100萬美元，而截至2021年12月31日的全部餘額為短期餘額。此外，由於本公司及其代理並未就業務合併可能觸發的股權轉換達成協議，因此轉換功能在成交日期後不再存在。截至2022年9月30日，SCI 2021年6月票據被歸類為應付票據。
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務餘額(單位：千)：
2022年9月30日
SVB
2021年3月
注意事項		SCI 2021年6月筆記總計
應付票據$12,000 $4,593 $16,593 
應付票據，扣除當期部分13,050 9,479 22,529 
未攤銷貸款貼現(81)— (81)
總計$24,969 $14,072 $39,041 
作為資產記錄的未攤銷債務發行成本$— $326 $326 
十二月三十一日，
2021
SVB 2021年3月
注意事項
應付票據，本期部分$31,050 
未攤銷貸款貼現(1,086)
賬面價值$29,964 
2021年12月31日
Snap 2020年6月筆記SCI 2021年6月筆記總計
可轉換票據，流動部分$15,000 $15,525 $30,525 
未攤銷貸款貼現(657)— (657)
總計$14,343 $15,525 $29,868 
作為資產記錄的未攤銷債務發行成本$— $1,132 $1,132 
此外，簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出包括相關期間本公司債務工具產生的既定利息，以及債務折價和發行成本的攤銷。如果貸款人要求在發生公司無法控制的某些事件時付款，則每種票據的使用壽命可能會縮短。
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(未經審計)
10.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量或披露的金融工具的公允價值(以千計)：
截至公允價值計量
2022年9月30日
1級2級3級
資產： 
現金等價物$166 $— $— 
總計$166 $— $— 
截至公允價值計量
2021年12月31日
1級2級3級
資產：  
現金等價物$4,863 $— $— 
負債：   
衍生負債— — (3,488)
總計$4,863 $— $(3,488)
衍生負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入釐定，該等投入屬公允價值架構內的第三級計量。
C系列認股權證(2013年4月和2013年11月)
該公司於2021年9月30日重估C系列認股權證，導致公允價值變動1美元。1.8百萬美元和美元2.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元。這一公允價值變動作為其他收入(費用)淨額的組成部分記錄在所附的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過以下假設確定了2013年4月C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值：
9月30日，
2021
預期股息率0 %
無風險利率0.26 %
預期波動率44 %
預期期限(以年為單位)1.89
在2021年12月行使時，這些認股權證以其公允價值$記錄為C系列優先股。5.8淨股票結算額為100萬美元。
普通股認股權證(SVB 2021年3月及SCI 2021年6月債券)
本公司發行與SVB 2021年3月債券及SCI 2021年6月債券相關的普通股認股權證(詳情見附註8)。SVB 2021年3月的票據和SCI 2021年6月的票據認股權證是
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(未經審計)
按債務收益的相對公允價值分配入賬#美元2.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。該等認股權證於開始時被分類為權益工具，於發行時相對於與SVB 2021年3月票據相關的未償還票據或與SCI 2021年6月票據相關的資產錄得相應折讓。由於普通股認股權證被歸類為權益工具，因此在隨後的每個資產負債表日不需要重新計量，因為它們被認為是與公司股票掛鈎的。SVB 2021年3月的認股權證將於2031年3月到期，SCI明晟2021年6月的認股權證將於2031年6月到期。
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，公司根據以下假設分別確定了SVB 2021年3月債券和SCI 2021年6月債券普通權證在發行時的公允價值：
SVB 2021年3月發行普通股認股權證
預期股息率0 %
無風險利率1.74 %
預期波動率47 %
預期期限(以年為單位)10.00
SCI 2021年6月發行普通股認股權證
預期股息率0 %
無風險利率1.51 %
預期波動率47 %
預期期限(以年為單位)10.00
於業務合併完成時，所有與SVB 2021年3月債券及渣打銀行2021年6月債券相關的未償還認股權證均已行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
公共和私人普通股認股權證
公開認股權證和私人認股權證是在業務合併之前由ATSP發行的。公有權證和私募認股權證最初在分類上有所不同，因為公有認股權證被認為是以ATSP的股票為索引的股本工具，而私募認股權證被認為是負債工具。然而，在業務合併結束後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。在從負債工具轉換為權益工具時，私募認股權證的公允價值為#美元。0.1百萬美元。
在業務合併之後，截至2022年9月30日，這兩個認股權證都被歸類為股本工具，因為它們與公司的股票掛鈎。由於普通股認股權證被歸類為權益工具，因此不會在隨後的每個資產負債表日進行重新計量。有關公有權證和私募認股權證的進一步資料，請參閲附註3和附註8。公募認股權證及私募認股權證的公允價值均按市場報價計量。
衍生負債(SNAP，2020年6月説明)
為了確定與SNAP 2020年6月票據相關的嵌入衍生工具的公允價值，該公司採用了收益法模型，採用了有無方法。使用有和無方法，該公司在Next股權融資、控制權變更、SPAC/私募股權投資和IPO方案下模擬了流向票據持有人的預期現金流。嵌入的導數的值被確定為
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(未經審計)
從差值的角度看有無方法。該公司在估值日採用了以下假設：
十二月三十一日，
2021
下一次股權融資的可能性3 %
空間/管道的概率95 %
首次公開發行的可能性2 %
100 %
加權平均期限(年)0.27
加權平均貼現率25.00 %
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。期內大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
2022年4月26日，企業合併結束，嵌入的衍生品按公允價值進行估值，相當於其內在價值。嵌入的衍生工具的公允價值為#美元。4.1百萬美元。由於業務合併的結束觸發了SNAP 2020年6月票據內的轉換功能，從而將票據的本金轉換為股權，與票據相關的嵌入衍生工具被終止。本公司將衍生負債的重新計量計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。嵌入衍生工具的公允價值於清償時在簡明綜合資產負債表上記為額外實收資本。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月嵌入衍生工具的公允價值重新計量(單位：千)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
轉換特徵損失的重新測量$— $(640)$(606)$(1,090)
下表彙總了公司衍生負債和認股權證負債的公允價值變化，其公允價值由第3級投入確定(以千計)：
導數
負債		搜查令
負債
2020年12月31日的餘額$2,380 $2,004 
公允價值變動1,090 2,701 
截至2021年9月30日的餘額$3,470 $4,705 
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(未經審計)
導數
負債		搜查令
負債
截至2021年12月31日的餘額$3,488 $— 
公允價值變動606 — 
可轉換票據轉換時嵌入衍生工具的清償(4,094)— 
截至2022年9月30日的餘額$— $— 
在截至2022年9月30日的九個月內，公允價值層次的三個級別之間沒有金融工具的轉移。本公司並無其他金融資產或負債須按公允價值經常性計量。
11. 優先股
截至業務合併之日，已授權、已發行和已發行的Legacy SoundHound優先股摘要如下：
股票
授權		股票
已發佈		清算
偏好		攜帶
價值
A系列19,106,04819,106,048$28,239 $4,967 
B系列33,702,13433,702,13466,360 11,038 
C系列5,687,5255,687,52538,163 11,837 
C-1系列4,436,0904,436,09089,298 16,061 
D系列20,258,29920,258,299527,992 85,648 
D-1系列8,418,5358,418,535277,812 49,957 
D-2系列8,418,5308,418,530277,811 49,949 
D-3系列6,922,1656,922,165276,887 50,046 
D-3A系列20,835,869—— — 
127,785,195106,949,326$1,582,562 $279,503 
在業務合併結束時，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換為106,949,326SoundHound AI A類普通股按換股比例5.5562。上述授權股份及已發行股份已追溯性調整，以反映交換情況。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類為額外實繳資本。
業務合併完成後，本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。優先股的法定股份數目亦可由持有本公司當時所有已發行股本中有權投票的大多數的持有人投贊成票而增加或減少，而無需優先股持有人的單獨表決。任何新的優先股系列可以按照董事會的規定指定、固定和確定，而無需普通股或優先股持有人的批准。根據公司重述的公司註冊證書，優先股持有人有權選舉一名或多名董事。截至2022年9月30日，公司沒有已發行的優先股。
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12.普通股
該公司擁有250,030,433在業務合併結束前授權發行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，公司完成了一項業務合併，該合併被計入反向資本重組(更多信息請參閲附註3)。根據公司重述的公司註冊證書，公司有權發行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且無需評估。
作為業務合併的結果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound優先股的股票被轉換為180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A類普通股和40,396,600公司B類普通股的股份。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。A類普通股持有者有權一對提交給股東投票或批准的所有事項按股投票。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。
B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份。B類普通股股票將可轉換為A類普通股股票，並將在未來發生某些事件(一般包括轉讓)時自動轉換為A類普通股股票，但修訂後的章程規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
13. 股票激勵計劃
2016年4月，我們通過了《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)，作為2006年度《計劃》的繼承和延續。根據2016年計劃，公司獲準授予股票期權和RSU獎勵，以及股票增值權和其他股票獎勵。截至2021年12月31日止年度，本公司修訂2016年度計劃，將預留供發行的普通股股數增加6,667,478加在一起48,347,329。自業務合併完成之日起，本公司不再有股份可供根據2016年度計劃發行。
《2016年度計劃》規定，以不低於100董事會決定的授予日公允價值的%，除非認購人是10%股東，在這種情況下，期權價格將不低於110該等公平市價的%。授予的期權通常最長期限為10自授予之日起數年，可在授予時行使，除非另有指定，由董事會在授予之時儘早行使，並通常授予四年制期間，帶有一個25一年後按%懸崖歸屬，然後在剩餘三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句號，帶有25一年後按%進行懸崖歸屬，然後在剩餘三年按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)(與2006年計劃和2016年計劃統稱為《計劃》)，並於結束時生效。該公司最初保留19,650,371A類普通股，用於根據2022年獎勵計劃發行獎勵(“初始限額”)。初始限制表示10在緊接交易結束後，公司已發行普通股總股數的%，並受
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(未經審計)
在十年內每年增加一次。激勵獎勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是ISO或非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位以及激勵獎勵計劃管理人確定的其他基於股票或現金的獎勵，這些獎勵與獎勵計劃的目的和合並後公司的利益一致，或統稱為獎勵。截至2022年9月30日，公司已5,601,945尚待頒發的獎項。
2022年4月26日，公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於交易結束時生效。一個集合3,930,074根據ESPP授予的權利，公司A類普通股已預留供發行或轉讓(“總數”)。總和數字表示2在緊接交易結束後，公司普通股已發行股票總數的百分比，並在十年內每年增加。ESPP為符合條件的員工提供了通過累計工資扣除以折扣價從公司購買普通股的機會。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，公司董事會可以指定發售，但一般規定的期限為27個月。截至2022年9月30日，第一個購買期尚未開始。收購價格將根據發售規定，但根據ESPP的條款，不能低於85公司普通股在發行日或購買日每股公允市值的較低者的百分比。ESPP還包括一項為期六個月的收購價格回顧條款，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。
選項活動
根據該計劃，截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動如下：
數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		平均值
固有的
價值(千)
未清償，2021年12月31日30,361,405$3.45 6.78$168,923 
授與391,6196.17 
已鍛鍊(3,139,565)1.16 21,751 
被沒收或取消(663,656)4.51 
傑出，2022年9月30日26,949,803$3.73 6.5314,790 
可行使，2022年9月30日18,698,462$2.83 5.6614,511 
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(未經審計)
根據該計劃，截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動如下：
數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		平均值
固有的
價值(千)
傑出，2020年12月31日28,772,180$2.38 6.75$36,987 
授與5,203,8046.84 
已鍛鍊(2,178,412)0.87 5,947 
被沒收或取消(1,801,023)3.11 
傑出，2021年9月30日29,996,549$3.22 6.85172,816 
可行使，2021年9月30日17,350,839$2.06 5.22119,390 
提前行使的期權受上述歸屬條款的約束，任何未歸屬的股份在終止僱傭、死亡或殘疾時可按原價回購。在截至2022年9月30日的九個月或截至2021年12月31日的年度內，並無任何期權行使須予回購。
歸屬期權的總公允價值約為#美元。3.8百萬美元和美元7.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別為百萬美元和0.9百萬美元和美元2.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
為了確定以股票期權形式發行的股票支付獎勵的估計公允價值，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這是股票支付獎勵條款允許的。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的假設以及在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間授予員工的期權的加權平均計算公允價值如下：
9月30日，
2022		9月30日，
2021
預期股息收益率0 %0 %
預期波動率51 %42 %
預期期限(年)5.886.01
無風險利率2.58 %1.11 %
截至2022年9月30日，與未償還期權相關的未攤銷費用為1美元18.8百萬美元。截至2022年9月30日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為2.54好幾年了。由於本公司預計未來不會實現任何此類收益，因此在簡明綜合經營報表和全面虧損中沒有確認這項補償支出的所得税收益。
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限制性股票單位活動
截至2022年9月30日的9個月，計劃下的限制性股票單位活動如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
未清償，2021年12月31日—$— 
授與15,802,9905.02 
既得(631,925)3.79 
被沒收(68,772)9.77 
傑出，2022年9月30日15,102,293$5.02 
公司評估了2022年6月2日的會計授予日期，用於發行2,310,000RSU，870,000基於性能的RSU和770,000根據董事會或薪酬委員會分別授權批准的僱傭協議，向某些被點名的高管和其他高管提供基於市場的RSU，其中包含股權獎勵協議的關鍵條款。
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與基於績效的RSU相關的費用為100萬美元。與基於績效的RSU相關的未攤銷費用為#美元7.3截至2022年9月30日。
為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與市場RSU相關的基於股票的補償在派生的服務期內確認。
蒙特卡羅模擬模型下的假設以及在截至2022年9月30日的9個月內授予員工的基於市場的RSU的計算公允價值如下：
9月30日，
2022
預期波動率52 %
預期期限(年)4
漂移率2.9 %
基於市場的RSU的加權平均授權日公允價值為$3.91。該公司記錄了$0.6截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出為100萬英鎊。與基於市場的RSU相關的未攤銷費用為$3.0截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，歸屬的RSU的公允價值為2.7百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了$7.1百萬美元和美元11.6分別為與RSU相關的基於股票的薪酬100萬美元。截至2022年9月30日，與RSU相關的未攤銷費用為$56.8百萬美元。截至2022年9月30日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為3.07好幾年了。由於本公司預計未來不會實現任何此類收益，因此在簡明綜合經營報表和全面虧損中沒有確認這項補償支出的所得税收益。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
員工股票薪酬
公司的創始人舉行了7,270,503在業務合併前的傳統SoundHound普通股轉換前。在企業合併結束前，兩位創始人將他們的股票交換為Legacy SoundHound B類普通股。在業務合併後，創始人交換了他們的遺留SoundHound B類股票，以換取40,396,600B類普通股股份按換股比例計算。就像B類普通股一樣十每股投票權，交換導致基於股票的增量薪酬支出為$1.0在截至2022年9月30日的9個月期間，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的股票薪酬支出為$9.2百萬美元和美元19.5分別為100萬美元和#美元1.3百萬美元和美元4.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。股票補償在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的下列運營費用賬户中分類(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入成本$57 $— $68 $— 
銷售和市場營銷1,077 92 1,873 294 
研發4,668 943 9,011 2,939 
一般和行政3,371 280 8,548 816 
總計$9,173 $1,315 $19,500 $4,049 
14.租契
該公司根據不可取消的經營租約租賃某些設施，這些租約將在不同的日期到期，直至2026年。一些租約包括續簽選項，這將允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日。該公司還簽訂了計算機設備的某些融資租賃。融資租賃以融資資產為抵押。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日，經營租賃和融資租賃項下的不可取消未來最低租賃付款總額如下：
運營中
租賃		融資
租賃
2022年剩餘時間$939 $63 
20233,688 189 
20243,194 122 
2025875 12 
2026418 — 
此後1,533 — 
總計10,647 386 
減去：推定利息(1,130)(39)
租賃負債現值9,517 347 
減：當前部分(3,281)(179)
租賃負債，扣除當期部分$6,236 $168 
租賃費的構成如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
經營租賃成本$851 $790 $2,570 $2,466 
短期租賃成本184 151 321 434 
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷170 623 946 1,912 
租賃負債利息12 209 71 676 
下表列出了截至2022年9月30日與我們的租賃相關的其他信息：
經營租賃融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)3.681.96
加權平均貼現率5.92 %10.61 %
公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金總支出為$1.0百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金總支出為$0.9百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
15.其他收入(費用)，淨額
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，扣除簡明綜合經營報表和全面虧損後的其他收入(支出)包括以下內容(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
其他收入(費用)，淨額
利息收入$186 $— $225 $6 
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動— (2,478)(606)(3,792)
其他費用，淨額(70)(260)(337)(494)
其他收入(費用)合計，淨額$116 $(2,738)$(718)$(4,280)
16. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
分子：
淨虧損(以千計)$(28,922)$(23,781)$(84,693)$(57,693)
分母：    
加權平均流通股-基本和稀釋197,006,98067,718,940143,338,51767,021,176
每股基本和攤薄淨虧損$(0.15)$(0.35)$(0.59)$(0.86)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，稀釋後每股收益等於每股基本收益，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下表彙總了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中被排除在稀釋每股收益計算之外的潛在稀釋證券的流通股，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
截至9月30日，
20222021
股票期權26,949,80329,996,549
限制性股票單位(RSU)15,102,293—
C系列認股權證—745,235
普通股認股權證3,665,9961,063,214
可贖回可轉換優先股—106,303,970
總計45,718,092138,108,968
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
17. 所得税
税費和實際税率如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
所得税前虧損$(28,058)$(22,591)$(83,088)$(56,293)
所得税費用864 1,190 1,605 1,400 
實際税率(3.08)%(5.27)%(1.93)%(2.49)%
該公司記錄的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
18. 關聯方交易
本公司簽訂收入合同，為某些同時也是本公司投資者的公司提供專業服務。這些公司是公司A類普通股的持有者。由於2022年第二季度的業務合併，每家公司在我們的所有權權益減少到不到5%。因此，考慮到我們與公司關係的方方面面，自2022年6月30日起，我們不再考慮公司關聯方。下面我們提供了截至2022年6月30日與這些公司進行的交易的披露信息。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認了來自這些公司的收入為5.2百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認這些公司的收入為1.6百萬美元和美元5.2分別為100萬美元。截至2021年12月31日，我們與這些公司相關的應收賬款和遞延收入餘額為$0.6百萬美元和美元15.2分別為100萬美元。
19. 後續事件
股權信用額度
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)，但須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。截至2022年11月14日，本公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊説明書尚未宣佈生效。如獲宣佈為有效，而若干其他條件已獲批准開始發售(定義見普通股購買協議)，本公司預期會將ELOC所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。
生效日期後，本公司將有權不時全權酌情決定，直至生效日期起計36個月期間後的下一個月第一天，指示CFPI在任何交易日開始交易前向CFPI發出書面通知，以購買普通股購買協議所載的指定最高A類普通股數量。公司將控制向CFPI出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議向CFPI出售股份的實際情況將取決於本公司不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況和普通股的交易價格。
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目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。公司將收到97所售普通股成交量加權平均價的百分比。
為履行普通股購買協議，本公司發行了CFPI250,000股份(“承諾股”)作為其按普通股購買協議所載條款及在滿足普通股購買協議所載條件下購買股份的不可撤銷承諾的代價。根據本公司與CFPI另一份附函協議，本公司與CFPI已同意，倘於生效後第121天前由CFPI出售但在某些情況下可予延期的承諾股份(“真正起始日”)或由CFPI於真實起始日(基於緊接真實起始日前一個交易日納斯達克全球市場A類普通股的收市價)持有的承諾股份所得款項淨額合計少於$1.0，公司將向CFPI支付以下差額1.0百萬美元和適用的淨收益。或者，如果此類淨收益超過#美元，1.0百萬美元，CFPI將向公司支付適用淨收益與美元之間的差額1.0百萬.
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對SoundHound財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及相關注釋以及我們的已審計財務報表一起閲讀，該表格最初於2022年5月2日提交給美國美國證券交易委員會，並經當前報告的8-K表格第1號修正案修訂。本討論和分析中包含的或本報告中其他地方陳述的一些信息，包括與SoundHound的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節所闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“SoundHound”、“我們”和其他類似術語指的是SoundHound AI，Inc.。
公司概述
我們是會話智能的領先創新者，提供獨立的語音AI平臺，使跨行業的企業能夠為客户提供高質量的會話體驗。我們先進的語音AI平臺建立在過去16年開發的專有語音到含義、深層含義理解和集體人工智能突破技術的基礎上，提供了非凡的速度和準確性，並使人類能夠通過自然説話與產品和服務進行互動，就像他們彼此互動一樣。
我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音，這樣消費者就可以在他們的汽車裏，在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時，説出這樣的話：“關掉空調，降低車窗”，甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上開門並且有户外座位的餐廳”，以及後續的限制條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。Houndify的集體人工智能是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻，始終在學習，並且大於其各部分的總和-確保平臺繼續以更快的速度變得更智能。
SoundHound的技術正在與全球各地的公司現場生產和規模化，包括現代、梅賽德斯-奔馳、潘多拉、德國電信、Snap、VIZIO、起亞和Stellantis。作為其能力的證明，Houndify平臺在2021年超過10億次年度查詢。此外，與2021年同期相比，2022年前三個季度的流量增長超過100%。
我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地理位置，最終用户總數超過20億。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，擁有超過250項已授予或正在申請的專利，涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們能夠取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長以及經過驗證的創新和價值創造記錄，足以讓我們在不斷增長的語音AI交易市場繼續吸引客户，預計到2026年，這一市場將增長到每年1600億美元。
我們相信，SoundHound處於有利地位，可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的Voice AI產品主要是它們更核心的服務和產品的延伸。它可以接管整個體驗，而不是加強客户的產品，從而使
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目錄表
公司的品牌、用户和數據。因此，依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下，這些供應商甚至會與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音界面的選擇越來越不具吸引力。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高昂的價格使用過時的技術。此外，這些技術中的許多仍然需要產品創造者做出巨大努力，才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了一個很好的機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代技術，條款更優惠，允許客户維護自己的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
當談到採用的標準時，我們的目標是在每一個方面都獲勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下，我們為我們的客户提供兩者中最好的，我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了一個優越的生態系統，得益於我們的集體AI產品架構，以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音AI行業變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些Voice AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單一的第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一款產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它切換頻道，增加音量，倒帶30秒，搜索電影，甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子，按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商有着廣泛的夥伴關係，通過這些夥伴關係，可以滿足我們客户的許多需求。例如，你的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您可以進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們與產品創建者分享的收入。用一個例子來總結一下，想象一下，你走到咖啡機前，點了一杯額外的三杯熱拿鐵。當你在等飲料的時候，你可以詢問天氣和體育比賽的比分，如果你願意，你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購百吉餅。
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目錄表
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税，即我們以語音啟用產品，產品創建者根據數量、使用或持續時間向我們支付版税。例如，當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家用電器上時，SoundHound會收取版税。
第二個支柱是服務訂閲。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或點餐時。為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長，它們是成熟的、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱的語音產品的用户訪問第二支柱的語音服務時，這些服務產生新的線索和交易。SoundHound從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如，當一輛支持語音的汽車的司機向一家也支持語音的餐廳下單時，我們將解鎖一筆無縫交易。因此，餐廳將為我們的訂單支付費用，我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因為他們創造了一個新的線索，並預訂了一筆銷售。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程收到了價值，只需與他們的汽車交談即可。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入。於簡明綜合財務報表列示的期間內，除SoundHound音樂識別應用程式外，我們並未從語音服務的語音產品銷售及交易中賺取收入。展望未來，SoundHound預計，通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音服務中語音產品的線索和交易，將產生貨幣化收入。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪；隨着更多的產品集成到我們的平臺中，將有更多的用户使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用，並導致收入分享流向產品創建者，這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與我們的平臺集成，這個週期將永遠繼續和擴大。這一生態系統增加了採用率，並增加了我們的潛在市場。到2022年，這三大支柱都為我們今天的收入做出了貢獻。雖然目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版税，但隨着時間的推移，訂閲和貨幣化部分預計將增長，並對我們的整體收入做出更大貢獻。
最新發展動態
ATSP合併
2021年11月15日，阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy SoundHound合併並併入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound繼續作為尚存的公司，導致SoundHound的反向資本重組(“業務合併”)。本次業務合併於2022年4月26日(《結案》)完成。與業務合併的結束有關，該公司發行了1.13億美元的PIPE投資證券。在業務合併完成後，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.
業務合併的現金收益來自ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿足贖回後)，532,050股SoundHound AI A類普通股仍未發行，以及管道投資者總計1.13億美元的總收益，以換取與業務合併幾乎同時結束的11,300,000股SoundHound A類普通股。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。在實施這些交易後，SoundHound獲得了9,070萬美元的淨收益，這些資金擬用於一般企業用途，包括在銷售、營銷和推進產品開發方面的投資，但也可能用於收購Voice AI行業的其他公司。SoundHound尚未就收購Voice AI行業的公司達成任何協議，也不需要完成對其他業務的合併或收購才能實現其聲明的目標。話雖如此，如果有戰略、運營和財務上有意義的候選人，合併後的公司可能會在有機會時不時考慮這些機會。
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目錄表
企業合併對會計的影響
根據公認會計原則，這項業務合併被記為“反向資本重組”，沒有商譽或其他無形資產的記錄。反向資本重組沒有產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計而言，SoundHound被視為交易中的會計收購人，因此，該交易被視為SoundHound的資本重組(即涉及ATSP發行股票以換取SoundHound股票的資本交易)。因此，SoundHound的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，ATSP的資產、負債和經營業績從收購日開始與SoundHound合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為SoundHound的業務列報。SoundHound的淨資產按賬面價值確認，未記錄商譽或其他無形資產。
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響持續發展，我們正在密切關注全球形勢。作為包括汽車行業在內的多個行業的供應商，我們受到與新冠肺炎疫情相關的某些客户產品產量下降的不利影響，這些產品包括汽車產量減少、半導體行業芯片短缺以及全球範圍內更廣泛的供應鏈挑戰。目前，我們無法預測新冠肺炎對我們的運營、流動性和財務業績的全面影響，根據新冠肺炎疫情的規模和持續時間，這種影響可能是實質性的。在截至2021年9月30日的9個月中，新冠肺炎疫情對我們的賬單和Houndify Solutions的每單位特許權使用費確認的收入產生了影響，雖然在截至2022年9月30日的3個月和9個月期間的影響不是很大，但未來的影響程度目前無法確定。然而，我們預計，隨着汽車製造商繼續從疫情導致的延遲生產中恢復過來，賬單將會增加。因此，它可能不能預示未來的結果和趨勢，因為這裏討論的新冠肺炎可能不能預示未來的經營結果和趨勢。雖然由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，但這些措施已經並可能繼續影響我們的業務以及我們的客户和消費者。
SoundHound繼續監控其運營和政府建議，並因新冠肺炎疫情而修改了運營，包括讓員工更容易進行遠程工作。SoundHound還不知道對我們的業務和運營的潛在影響的全部程度。鑑於現有的不確定性，SoundHound無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
SoundHound認為，它的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•對技術的投資。自成立以來，我們的商業模式一直是以專注於研發的形式對我們的Houndify平臺技術進行大量投資。我們將繼續投資於我們的軟件平臺的開發，為消費者提供不斷提高的價值和快樂。我們的投資包括對ASR和NLU模型的持續增強，對數據的投資以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及吸引和保留世界級技術勞動力的其他成本。
•收入增長。我們的商業成功，包括我們的應用程序的接受和使用，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的大小、與原始設備製造商(OEM)的成功整合、公眾和對話AI社區成員的競爭和需求。我們提供的產品對人類與計算機的互動方式產生了顛覆性的影響，我們正在開發新的、創新的經濟模式，我們相信這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為了我們的收入持續增長，我們需要在銷售和營銷方面進行投資，以確保我們的消息、功能和產品被客户很好地理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，這可能是
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目錄表
比消費週期還長。此外，隨着我們建立新的客户關係，我們繼續致力於通過對客户特定工程項目的重大前期投資，通過長期合作伙伴關係來維護和發展我們現有的關係。我們的收入包括訂閲收入、版税和貨幣化收入，如果我們的客户合同沒有終止關係，並且我們在接下來的一年繼續為客户提供相同或其他服務，我們認為這些收入是經常性的。例如，如果我們為客户執行一次性的非經常性工程項目，而該客户隨後與我們簽訂了產品版税合同，則無論具體服務如何，這兩年的收入都將對我們的整體客户保留率做出貢獻。相比之下，如果SoundHound向客户提供年度訂閲合同，而該客户沒有執行隨後年度期間的服務協議，則SoundHound不會將該客户視為留任。根據上述基準，根據我們在一年內提供服務的客户數量與上一年同期相比，截至2022年9月30日，我們的客户保留率至少為80%。
•收入成本。我們業務的結果將在一定程度上取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接來自數據中心對技術的投資，無論是在本地還是在雲中。隨着我們不斷擴展以提高利潤率，相關工作負載以及支持勞動力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由一個包含100多個內容域名的庫提供支持，其中包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等常用域名。
•季節性。我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們預計我們將根據季節性經歷客户和用户需求的波動。鑑於我們針對的是幾個不同的行業垂直市場，相關的整體季節性影響對我們來説可能不是每年都一致的。
•國際市場的發展。我們迅速擴大了我們的能力和全球覆蓋範圍。我們已經將我們的解決方案從1種語言全球化到25種語言，並制定了39種語言和114種聲音變化的路線圖。我們認為對話語音AI在全球範圍內都有機會，我們預計我們的增長將跨越多個地理位置。
•行業風險。除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突也對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound的收入來源包括：(1)“產品版税”，指語音產品的版税，這些版税由適用產品的數量、使用量或使用壽命決定，並受設備數量、用户數量和使用時間單位的影響；(2)“服務訂閲”，指訂閲收入，根據基於使用情況的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入按月收費；以及(3)“貨幣化”，指通過向採用我們技術的產品和服務的用户投放有針對性的廣告而產生的收入。目前，我們的貨幣化收入主要來自我們的音樂識別應用程序，其形式是廣告印象收入--當一個廣告
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目錄表
顯示在我們的音樂識別應用程序中--以及推薦到音樂商店進行內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬收入。
“HoundifiedProducts”指的是我們客户使用SoundHound技術的產品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的與SoundHound技術相關的服務，它們在合同期內向我們的客户提供訪問我們的Houndify平臺的權限，而無需擁有該軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”)帶來的收入。這些專業服務包括在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非特定的專業服務在合同有效期內確認，而不同的專業服務的收入則在提供服務或完成服務時確認，具體視安排而定。
由於完成業績義務的時間安排，我們已經並可能繼續經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。我們還有餘額為#美元的履約債務。23.4截至2022年9月30日，包括賬單和非賬單對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們收入流和賬單頻率的組合，我們不認為給定時期內我們剩餘業績義務和遞延收入的變化與該時期我們的收入增長直接相關。
我們預計，由於各種因素，我們的收入將在每個季度出現波動，包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們的應用程序的用户數量。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類，即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入流直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如與這些收入流直接相關的數據中心、電費、內容費用和某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用、銷售和營銷團隊的相關成本、促銷活動、廣告費和其他與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們將繼續增加員工人數和計劃支出，以支持對市場戰略和客户參與度的更大投資。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用，因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用，以及設施費用、折舊和其他分攤費用等其他直接和已分配的費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。我們預計，隨着我們繼續投資於與我們當前和未來的應用程序相關的開發活動，我們的研究和開發費用將繼續增加。
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目錄表
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、會計和法律費用、第三方諮詢費、保險費和分攤的間接費用，包括租金、折舊和水電費。
我們預計，由於我們作為上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加，包括與遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規以及與根據美國證券交易委員會的規則和法規承擔合規和報告義務有關的費用，以及保險(包括董事和官員保險)、投資者關係活動和其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)的增加費用。我們還預計，隨着我們增加員工人數，擴大我們的設施和信息技術，以支持我們作為上市公司的運營，我們的行政費用，包括與人員相關的費用，將會增加。由於季節性的原因，我們的一般費用和行政費用可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括在相關期間我們的未償還可轉換票據和債務產生的特定利息，以及債務折價和發行成本在工具有效期內的攤銷，或者如果貸款人可以要求在發生公司無法控制的某些事件的情況下在更短的時期內償還。
發行有直接交易成本的債務工具，以及嵌入衍生品和權證工具的分流，導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用，如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤銷期間的利息支出增加。
其他收入(費用)，淨額
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
我們按公允價值將若干認股權證及轉換特徵作為負債入賬，並於每個報告期將有關工具調整至公允價值。我們確定，與我們的其中一項債務工具相關的轉換功能是獨立的衍生工具。在每個資產負債表日重新計量所導致的衍生負債和認股權證負債的公允價值變動，在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收益(費用)、淨額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括與外幣重估有關的已實現和未實現損益。由於本公司及其子公司的本位幣是美元，以外幣計價的交易按期間的平均匯率折算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以報告的所得税前收入為基礎。出於税務目的，我們基於歷史收益處於累計虧損狀態。截至2021年12月31日，該公司有大約3.015億美元和1.029億美元的淨營業虧損結轉，分別用於減少未來聯邦和州所得税的應税收入。此外，截至2021年12月31日，公司在德國的淨營業虧損結轉為340萬美元(“德國淨營業虧損”)。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但聯邦淨營業虧損結轉2.129億美元除外，可以無限期結轉。德國的淨營業虧損可以無限期結轉。截至2021年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為890萬美元和800萬美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免將無限期結轉。
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此外，我們未來可能會因為我們的股票所有權的變化(其中一些不在我們的控制之下)而經歷所有權的變化。由於這些原因或其他我們無法控制的因素，例如未來的監管或其他變化，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來減少未來納税義務的能力可能會受到限制。
經營成果
下表列出了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績的重要組成部分(以千美元為單位)：
截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
收入$11,186 $4,028 $7,158 178 %
運營費用：
收入成本2,583 1,657 926 56 %
銷售和市場營銷6,672 1,175 5,497 468 %
研發19,352 14,344 5,008 35 %
一般和行政9,587 4,022 5,565 138 %
總運營費用38,194 21,198 16,996 80 %
運營虧損(27,008)(17,170)(9,838)57 %
其他費用，淨額：
利息支出(1,166)(2,683)1,517 (57)%
其他收入(費用)，淨額116 (2,738)2,854 (104)%
其他費用合計(淨額)(1,050)(5,421)4,371 (81)%
扣除所得税準備前的虧損(28,058)(22,591)(5,467)24 %
所得税撥備864 1,190 (326)(27)%
淨虧損$(28,922)$(23,781)$(5,141)22 %
九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
收入$21,628 $16,046 $5,582 35 %
運營費用：
收入成本6,844 4,878 1,966 40 %
銷售和市場營銷13,623 3,259 10,364 318 %
研發54,864 42,810 12,054 28 %
一般和行政22,952 11,387 11,565 102 %
總運營費用98,283 62,334 35,949 58 %
運營虧損(76,655)(46,288)(30,367)66 %
其他費用，淨額：
利息支出(5,715)(5,725)10 — %
其他收入(費用)，淨額(718)(4,280)3,562 (83)%
其他費用合計(淨額)(6,433)(10,005)3,572 (36)%
扣除所得税準備前的虧損(83,088)(56,293)(26,795)48 %
所得税撥備1,605 1,400 205 15 %
淨虧損$(84,693)$(57,693)$(27,000)47 %
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目錄表
收入
下表按類型和地理區域彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入(以千美元為單位)：
截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
產品版税$10,265 $3,380 $6,885 204 %
服務訂閲696 381 315 83 %
貨幣化225 267 (42)(16)%
總計$11,186 $4,028 $7,158 178 %
九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
產品版税$19,534 $13,833 $5,701 41 %
服務訂閲1,442 1,176 266 23 %
貨幣化652 1,037 (385)(37)%
總計$21,628 $16,046 $5,582 35 %
截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
美國$2,654 $1,283 $1,371 107 %
日本925 921 4 0 %
德國1,070 817 253 31 %
法國650 506 144 28 %
韓國5,751 320 5,431 1697 %
其他136 181 (45)(25)%
總計$11,186 $4,028 $7,158 178 %
九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
美國$5,901 $3,586 $2,315 65 %
日本2,775 2,875 (100)(3)%
德國2,897 7,034 (4,137)(59)%
法國2,947 899 2,048 228 %
韓國6,403 1,180 5,223 443 %
其他705 472 233 49 %
總計$21,628 $16,046 $5,582 35 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月總收入增加了720萬美元，增幅為178%。這一增長主要是由於我們的Houndify Edge解決方案在截至2022年9月30日的三個月內交付給客户的530萬美元的許可收入，與在合同有效期內使用的最低擔保單位有關，並導致我們的合同資產餘額相應增加。收入的增加也是因為在截至2022年9月30日的三個月裏，託管服務增加了170萬美元。
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目錄表
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，總收入增加了560萬美元，增幅為35%。這一增長主要歸因於Houndify Edge許可收入的530萬美元和託管服務的300萬美元的增長，但在截至2022年9月30日的9個月中，專業服務收入減少了270萬美元，部分抵消了這一增長。專業服務減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月裏，由於合同修改而終止了與德國客户的一份獨特的專業服務合同，確認了430萬美元的非經常性版税收入。
除了韓國530萬美元的Houndify Edge許可協議帶來的收入增長外，我們還受益於美國、法國和其他較小外國地區的增長，因為我們與大型汽車和設備製造商擴展了我們的Houndify產品。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們在法國和美國地理區域的Houndified產品收入分別增加了10萬美元和140萬美元，以及200萬美元和230萬美元。在法國，我們的收入增加了，這是因為我們向一家現有的大型汽車公司出售了獨特的定製服務，該公司也開始在他們的汽車上生產我們的Houndified產品。在美國，這一增長主要是因為一個客户的版税因使用率和託管增加而增加。此外，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，我們從德國獲得的收入減少了410萬美元。這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月內，對合同進行了一次性修改，以便在完成之前終止一份獨特的專業服務合同。通過持續的託管服務留住了這一客户。這兩個時期的收入主要來自汽車和物聯網行業的客户，來自其他行業垂直市場的收入較少。
收入成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了90萬美元或56%和200萬美元或40%。增加的主要原因是為了支持我們的收入增長，系統遷移導致額外的數據中心和託管成本。在截至2022年9月30日的三個月內，毛利率從2021年同期的59%增加到77%，這主要是由於上述Houndify Edge許可協議的利潤率增加。在截至2022年9月30日的九個月內，毛利率從2021年同期的70%降至68%，主要是由於在2021年第二季度與德國客户完成之前的一次性合同修改，以結束與德國客户的獨特專業服務合同，抵消了上述Houndify Edge協議利潤率的增加。雖然由於各種產品組合的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但我們預計隨着我們繼續擴大來自訂閲和貨幣化的收入，毛利率將會穩定下來。
研究與開發
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了500萬美元或35%和1210萬美元或28%。研發費用的增加主要是由於我們在技術和工程方面的投資，以及我們全職工程師人數的增加，以確保我們保持在創新的前沿，同時也有助於開發和擴展新的產品和服務。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，研發人員增加了13%，同時高管薪酬和薪酬方案也有所提高，基於股票的薪酬支出分別增加了370萬美元和610萬美元。
銷售和市場營銷
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了550萬美元和1040萬美元，增幅為468%和318%。這一增長是由於銷售和營銷員工人數增加了184%，並增加了計劃支出，以支持對進入市場戰略和客户參與度的更大投資，並推動我們來自訂閲和貨幣化的收入增長。
一般和行政
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政成本分別增加了560萬美元和1160萬美元，增幅為138%和102%。這一增長是對我們的人力資源、財務和法律職能的投資，包括隨着我們作為一個公共實體的籌備和開始運作而增加的與人事有關的費用。一般和行政員工人數增加了83%，
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目錄表
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，高管招聘的工資和薪酬方案以及基於股票的薪酬支出分別增加了310萬美元和770萬美元。我們的擴張努力集中在地理覆蓋範圍和服務兼容性上，導致運營成本和資源增加。在截至2022年9月30日的9個月中，與業務合併相關的費用也導致與第三方專家相關的成本增加。此外，其他公眾準備成本的增加包括董事和高級管理人員保險、資本市場諮詢、為業務合併後提交給美國證券交易委員會的文件提供會計和法律支持。我們還繼續努力，根據團隊不斷變化的責任，審查和重新調整我們的成本結構。因此，我們將資源從研發轉移到一般和行政活動，以更好地與我們作為一家新上市公司擴大規模時為推動增長而進行的投資保持一致。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了150萬美元，降幅為57%。利息支出減少主要是由於兑換2020年6月發行的期票(“SNAP 2020年6月票據”)所致。2022年4月26日，所有1500萬美元的未償還本金和140萬美元的應計利息被轉換為A類普通股。由於我們的債務餘額在2022年第二季度大幅下降，我們的利息支出和債務發行成本的攤銷也有所下降。此外，業務合併延長了SVB 2021年3月債券的到期日，由於從2022年4月26日開始在更長時間內攤銷折扣，導致利息支出減少。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出名義上有所下降。利息開支減少主要是由於如上所述轉換SNAP 2020年6月票據所致，並由發行SVB 2021年3月票據及渣打銀行2021年6月票據而大致抵銷，分別產生3,000萬美元及1,500萬美元提款。這些債務工具伴隨着相關普通股認股權證的發行，導致債務折價將在該工具的有效期內攤銷。2021年與這些提款相關的債務餘額的增加導致截至2022年9月30日的9個月的利息支出和債務發行成本的攤銷增加。
其他收入(費用)，淨額
下表按類型彙總了我們的其他收入(費用)淨額(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		變化
20222021$%
利息收入$186 $— $186 — %
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動— (2,478)2,478 (100)%
其他費用，淨額(70)(260)190 (73)%
$116 $(2,738)$2,854 (21)%
九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%
利息收入$225 $6 $219 3650 %
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動(606)(3,792)3,186 (84)%
其他費用，淨額(337)(494)157 (32)%
$(718)$(4,280)$3,562 (83)%
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，衍生工具和認股權證負債的公允價值變動所導致的虧損分別減少了250萬美元和320萬美元，降幅為100%和84%。該等變動主要是由於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月內認股權證負債的公平值變動分別引致180萬元及270萬元的虧損。
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目錄表
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，由於於2021年12月行使C系列認股權證，令本公司相應的認股權證責任終止，認股權證負債的公允價值不變。
截至2022年9月30日止九個月的結餘僅反映來自SNAP 2020年6月票據的嵌入衍生工具的公允價值變動。在截至2022年9月30日的9個月內，衍生負債的公允價值減少了60萬美元，而截至2021年9月30日的3個月和9個月分別減少了70萬美元和110萬美元。衍生工具負債的公允價值變動為綜合綜合經營報表的相應損益，以及因控制權變更或SPAC交易的概率假設發生變化而導致的全面虧損。
所得税撥備
(單位：千)
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%20222021$%
所得税費用$864 $1,190 $(326)(27)%$1,605 $1,400 $205 15 %
該公司記錄的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
作為業務合併的結果，我們籌集了1.184億美元的毛收入，其中包括ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿意贖回後)，以及管道投資者總計1.13億美元的毛收入。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。
截至2022年9月30日，我們擁有3340萬美元的現金和現金等價物。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。本公司可透過債務或股權融資安排(例如，股權信貸額度(“ELOC”)(見附註19))尋求額外資金，或實施遞增開支削減措施或兩者的組合，以繼續為其業務融資。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。簡明綜合財務報表不包括調整，以反映未來對記錄資產的可回收性和分類的可能影響，或公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債額。
股權信用額度
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中較少者，惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。截至2022年11月14日，本公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊説明書尚未宣佈生效。如獲宣佈為有效，而若干其他條件已獲批准開始發售(定義見普通股購買協議)，本公司預期會將ELOC所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。
生效日期後，本公司將有權不時全權酌情決定，直至生效日期起及生效後36個月期間的下一個月的第一天，指示CFPI以下列方式購買普通股購買協議所載的指定最高A類普通股數量：
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目錄表
在任何交易日開始交易前向CFPI遞交書面通知。公司將控制向CFPI出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議向CFPI出售股份的實際情況將取決於本公司不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況和普通股的交易價格。
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。該公司將獲得如此出售的普通股成交量加權平均價格的97%。
就簽署普通股購買協議而言，本公司發行了250,000股CFPI 250,000股股份(“承諾股”)，作為其不可撤回承諾的代價，即按普通股購買協議所載條款及在滿足普通股購買協議所載條件的情況下購買股份。根據本公司與CFPI另一份附函協議，本公司與CFPI已同意，假若CFPI於生效後第121天前出售(但須在某些情況下延期)或CFPI於真實結算日(基於納斯達克全球市場A類普通股於緊接真正結算日前一個交易日的收市價)持有的承諾股份所得款項淨額合計少於1,000,000美元，本公司將向CFPI支付1,000,000美元與適用淨所得款項之間的差額。或者，如果此類淨收益超過100萬美元，CFPI將向公司支付適用淨收益與100萬美元之間的差額.
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續大幅增加我們在軟件應用和開發方面的投資，我們簽訂了各種合同和協議，以增加我們的資本可獲得性。通過這些債務收到的現金用於滿足上文討論的短期和長期流動資金需求。這些需求通常包括用於研究和開發軟件、開發支持語音交互的應用程序、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們訂立的主要債務類型包括合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註7和附註14。
債務融資
以下是我們截至2022年9月30日的重大債務協議：
•SVB 2021年3月-2021年3月，我們與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，借入3,000萬美元(SVB 2021年3月票據)。於2022年4月，本公司訂立貸款修訂協議，將SVB 2021年3月票據的提前到期日由2022年4月26日延長至2022年5月26日。隨着SNAP 2020年6月票據於2022年4月26日轉換，達到了業績里程碑，SVB 2021年3月票據的到期日延長至2024年9月1日。
•SCI 2021年6月筆記-2021年6月，我們根據與貸款人達成的貸款和擔保協議發行了一份票據，以500萬美元的增量借入至多1,500萬美元的承諾額(“SCI 2021年6月票據”)。到2021年12月31日，我們已經借了1500萬美元。貸款到期日為2025年5月31日。
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目錄表
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流(單位：千)：
九個月結束
9月30日，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(73,605)$(51,097)
用於投資活動的現金淨額(1,188)(234)
融資活動提供的現金淨額85,613 34,898 
$10,820 $(16,433)
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為7360萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為5110萬美元。經營活動中使用的現金增加了2250萬美元，這主要是因為我們的淨虧損增加了，經非現金支出調整後，包括基於股票的薪酬和折舊及攤銷，以及我們的合同資產餘額增加了600萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為20萬美元。用於投資活動的現金增加了100萬美元，原因是購買了財產和設備。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為8560萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3490萬美元。融資活動提供的現金增加了5070萬美元，這主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，業務合併的淨收益為9070萬美元，以及行使普通股期權的收益增加了170萬美元。這部分被截至2021年9月30日的九個月發行SVB 2021年3月票據和SCI 2021年6月票據的淨收益3490萬美元以及截至2022年9月30日的九個月應付票據的付款750萬美元所抵銷。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
承付款和或有事項
截至2021年12月31日，我們在S-1/A表格中包括的經審計的合併財務報表的合同義務和承付款部分披露，截至2022年9月30日，我們的承付款和或有事項沒有實質性變化。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
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目錄表
關鍵會計政策和重大管理估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表包括在10-Q表格中的其他地方，這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入(損失)和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們最近提交的S-1/A表格中的“管理層對SoundHound財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及截至2021年12月31日的S-1/A表格中的合併財務報表附註。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
(a)對披露控制和程序的評價
根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序處於合理保證水平。
(b)財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
吾等並非任何重大待決法律程序的一方，吾等亦不知悉任何針對吾等的待決訴訟或法律程序會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要。然而，截至本季度報告日期，我們當前的Form 8-K報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，該報告最初於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會，並經當前Form 8-K報告的第1號修正案修訂。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據證券法登記或以前未在公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股本證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。展品説明
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
**備有傢俱。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
SoundHound人工智能公司
日期：2022年11月14日
發信人：Keyvan Mohajer博士
姓名：凱文·莫哈傑博士
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
發信人：/s/Nitesh Sharan
姓名：尼特什·沙蘭
標題：首席財務官
(首席財務會計官)
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