附件10.4
安全協議
本擔保協議(以下簡稱“擔保協議”)自2022年6月1日(“生效日期”)起生效，由Alan Weichselbaum(“股東”)與猶他州公司FinWise Bancorp(“擔保方”)簽訂。
R E C I T A L S
鑑於，擔保方此前已同意借給股東143,410美元，以便
股東可以行使期權，購買30,000股(2021年7月26日遠期股票拆分前的5,000股)猶他州FinWise Bancorp公司的股票(“股份”)；以及
鑑於，為促使被擔保方繼續通過股東於本協議偶數日簽署的本票(“票據”)擴大信貸，股東已同意訂立本擔保協議，並向被擔保方授予以下所述抵押品的擔保權益。
A G R E M E N T
因此，現在，考慮到上述陳述以及其他良好和有價值的對價，股東和被擔保方特此同意如下：
1.定義和解釋。在本安全協議中使用時，下列術語具有以下各自的含義：
“抵押品”是指股東對股份的所有權利、所有權和利益。
“留置權”就抵押品而言，是指該財產或其收益的擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、押記或其他產權負擔。
“債務”係指股東根據票據或本擔保協議對被擔保方或其關聯方產生或欠下的所有債務。
“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。
“股份”應具有朗誦中所給出的含義。
“UCC”指猶他州不時生效的統一商法典。
除非本文另有定義，否則在UCC中定義的所有術語都具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。
2.抵押權益的授予
(A)作為債務的擔保，股東特此質押並授予被擔保方股東對抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，但除非票據或本協議發生違約，否則抵押品的任何和所有分派及其他應付金額應支付給抵押品的持有人或登記所有人。儘管有上述規定，股東在此不可撤銷地轉讓並指示，在票據或本協議違約後，與抵押品有關的所有分派和其他應付金額應直接支付給擔保方。
(B)股東在此不可撤銷地同意將代表股份的任何及所有證書連同空白籤立的股份轉讓書一併交付予擔保方，以將股份轉讓予擔保方。
(C)股東在此同意簽署一份“空白”的股權書，並將其交付給由被擔保方持有的擔保方，以待票據付款。股東在此不可撤銷地授權被擔保方在償還之前持有代表股份的所有證書
(D)股東在此不可撤銷地授權擔保方，在擔保方認為必要或適宜的範圍內，
向任何UCC轄區的任何備案辦公室提交任何初始融資聲明及其修正案，以確定抵押品，並提供UCC第9條第5部分為充分或備案接受任何融資聲明或修正案所需的任何其他信息。
3.一般申述及保證。股東代表並向擔保方保證：
(I)股東為抵押品的所有人，任何其他人士對抵押品、抵押品或對抵押品擁有任何權利、所有權、債權或權益(以留置權或其他方式)；及(Ii)在籤立本擔保協議並交付代表股份的
證書後，抵押方將對抵押品擁有完善的擔保權益。
4.關於抵押品的契諾。股東特此同意(I)履行維持、保存、保護和完善抵押品、授予擔保方的留置權以及該留置權的完善性和優先權所必需的一切行為；(Ii)在到期時立即支付所有税款和其他政府費用、所有留置權以及現在或以後對任何抵押品施加或影響的所有其他費用；(Iii)不時取得、籤立及交付擔保方合理地認為必要或適當的任何背書、轉讓、融資聲明及其他書面文件，以維持及保護其在本協議項下的留置權及其優先權，並應擔保方的要求迅速交付由票據組成的抵押品的所有正本；(Iv)出席任何可能影響其對抵押品的所有權或被擔保方對抵押品的權益的訴訟或訴訟，並提出抗辯；及(V)不交出或失去對(擔保方除外)的管有、出售、抵押、租賃或以其他方式處置或轉讓任何抵押品或其中的權利或權益，並使抵押品不受任何留置權影響。
5.訴訟及其他法律程序。違約事件發生後及持續期間，擔保方有權但無義務以股東或擔保方的名義提起訴訟或提起訴訟，以強制執行抵押品中的任何權利，在此情況下，股東應應擔保方的要求，採取任何及所有合法行為，並簽署擔保方合理要求的任何及所有文件，以協助執行。
6.違約和補救措施。
(A)失責。於發生違約或違反本附註條款或本擔保協議項下任何股東責任的持續期間，根據本擔保協議，股東應被視為違約。
(B)補救措施。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，有擔保的一方應享有《UCC》規定的有擔保債權人的權利以及本擔保協議和法律授予的所有權利。違約發生後，有擔保的一方有權收回數量等於以下公式的股份：
到期餘額
每股FMV
就本款而言，如果被擔保方的股票在國家證券交易所交易，“每股FMV”應指在收回之日收盤時，被擔保方普通股在該國家交易所的每股價格。如果被擔保方的普通股沒有在國家證券交易所交易，則“每股FMV”應指由被擔保方董事會根據過去的慣例憑其唯一主觀決定權確定的收回日單股股票的賬面價值。“到期餘額”是指收回時票據和本協議項下到期的總金額。零碎金額應向上舍入到下一個完整的份額，即使更接近較小數量的股份。
7.雜項。
(A)通知。除本擔保協議另有規定外，本擔保協議項下向股東或擔保方發出或向其發出的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他
通信應以書面形式進行，並按本擔保協議的傳真號碼或簽名頁中規定的地址傳真、郵寄或遞送至每一方。
(B)不放棄。被擔保方未行使或延遲行使其在本合同項下的任何權利，均不視為放棄其權利或任何其他權利，任何此類權利的單獨或部分行使也不妨礙進一步行使任何其他權利或任何其他權利。
(C)修訂和豁免。不得修改或修改本擔保協議，也不得放棄本擔保協議的任何條款，但股東和被擔保方簽署的書面文件除外。本協議任何條款下的每一豁免或同意僅在特定情況下有效，用於所給出的目的。
(D)任務。本擔保協議對被擔保方和股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經被擔保方事先書面同意，該股東不得出售、轉讓或轉授本擔保協議項下的權利和義務。
(E)累計權利等。擔保當事人在本擔保協議項下的權利、權力和補救措施應是根據任何政府當局和本附註的任何適用法律、規則或規定給予擔保當事人的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，所有這些權利、權力和補救措施將是累積的，可以先後或同時行使，而不損害擔保當事人在本擔保協議項下的權利。股東放棄要求被擔保方對任何個人或實體提起訴訟、用盡任何抵押品或在被擔保方權力範圍內尋求任何補救的任何權利。
(F)免税付款等股東根據本附註支付的所有款項將由股東自由和明確地支付，且不扣除任何和所有現在和未來的税收、徵費、費用、扣除和扣繳。
(G)部分無效。如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本安全協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本安全協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。
(H)建造。本《擔保協議》和《附註》均為
股東和被擔保方協商的結果，並經其審核。因此，本擔保協議和票據將被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得被解釋為有利於或反對股東或擔保方。
(G)整個協議。本擔保協議及附註構成及包含股東及擔保交易方的完整協議，並取代雙方之間任何及所有先前的協議、談判、函件、諒解及雙方之間有關本協議標的的任何及所有書面或口頭協議。
(H)適用法律。本安全協議應受猶他州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突規則。
(I)對口單位。本擔保協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本應被視為構成一份文書。
(J)放棄陪審團的權利。為避免延誤並將費用降至最低，股東和擔保方故意、自願和故意放棄因本協議或任何相關文字或其任何修正案而引起、根據或與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由的任何權利，無論這些索賠、要求、訴訟或訴訟因由是現在存在的還是以後產生的，無論是否在合同或侵權或其他方面聽起來都是如此，雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應由法院在沒有陪審團的情況下進行審判。本協議的副本可向任何法院提交，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的證據。
[下一頁上的簽名]
特此證明，雙方已促使本擔保協議自上述第一年的日期生效。
股東：
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/s/Alan Weichselbaum
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艾倫·魏塞爾鮑姆
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地址：
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50歲的Sealey博士
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紐約勞倫斯郵編：11559
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擔保方：
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FinWise Bancorp
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/s/賈維斯·雅各布森
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發信人：
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賈維斯·雅各布森
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ITS：
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首席財務官
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地址：
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温徹斯特街756號，100號套房
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--UT 84107
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