美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從_到 _的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 識別碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | 東大 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | 國際非政府組織 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人：
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☒不是☐
截至2022年11月14日，有
沙丘收購公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他信息 | 35 |
| 第六項。 | 陳列品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
i
第一部分財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
沙丘收購公司
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
沙丘收購公司
未經審計的業務簡明合併報表
| 截至 9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與一般和行政費用有關的當事人 | ||||||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||||||||||
| 對延期包銷佣金的寬恕 | - | |||||||||||||||
| 營業賬户利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
沙丘收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明合併報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
沙丘收購公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結算遞延承銷佣金的收益 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户中釋放的投資收入用於支付特許經營税 | ||||||||
| 提取贖回款項 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ||||||
| 支付可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
沙丘收購公司(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2020年6月18日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，詳情如下，以及自首次公開招股完成後，尋找預期的首次公開招股業務組合。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入的形式產生營業外收入。
贊助商和融資
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Dune Acquisition
Holdings LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2020年12月17日宣佈生效。2020年12月22日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
信託帳户
首次公開招股和私募完成後，$
2022年6月14日股東特別大會
2022年6月14日，沙丘召開了一次股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上，沙丘的股東批准了對沙丘修訂和重新簽署的公司註冊證書(“憲章修正案”)的修正案，將沙丘必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。
就Dune的特別會議而言，持有16,409,033股公眾股份的 股東行使權利贖回該等股份，以按比例贖回 信託帳户內的資金，這將導致(I)約16410萬美元(約每股10.00美元)從信託帳户中註銷以支付該等持有人，(Ii)信託帳户內剩餘約840萬美元及(Iii)5,153,467股已發行普通股(包括840,967股公眾股份及4,312,500股方正股份(定義見附註4))。
5
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
2022年6月15日和16日，沙丘同意了撤銷總計341,087股公開股票贖回的請求 。由於該等贖回逆轉，(I)持有合共16,067,946股公眾股份的股東已行使權利，並未撤銷按比例贖回該等股份的權利 信託帳户內的資金，(Ii)約160.7百萬美元(約每股10.00美元)從信託帳户中撥出以支付該等持有人，(Iii)信託帳户內尚餘約1180萬美元及(Iv)5,494,554股普通股仍未發行(包括1,182,054股公眾股份及4,312,500股方正股份)。
初始業務組合
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向公眾
股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成
時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股份。
公司註冊證書規定，
公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人
或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，
將被限制贖回其股票的總和超過
6
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
保薦人和公司的高級管理人員和董事(“初始股東”)同意不對公司註冊證書提出修改，以修改公司贖回義務的實質或時間。
如本公司未能在首次公開招股結束後36個月內，或自2023年12月22日(“合併期”)起計36個月內完成業務合併，
本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司以支付税款(最高不超過#美元
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司
未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延
承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
建議的業務合併
於2021年10月12日，本公司與特拉華州沙丘合併子公司及其直接全資附屬公司(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司及本公司直接全資附屬公司沙丘合併子公司(“合併子公司”)及特拉華州公司的直接全資附屬公司TradeZero Holding Corp.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
7
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
考慮事項
根據合併協議的條款及受合併協議的
條件的規限，於合併協議擬進行的交易完成時(“完成”)，
(I)TradeZero的每股已發行及已發行普通股將自動轉換為若干股新TradeZero(定義見下文)的A類普通股
(A)除以(X)$的商數而釐定的交換比率(“交換比率”)。
此外，在交易結束前，持有TradeZero A類普通股的股東在交易結束前將從TradeZero獲得一筆現金支出，金額等於(I)交易結束時TradeZero的現金餘額與10,000,000美元或(2)30,000,000美元之間的差額。在 當日或收盤後儘快，新TradeZero將向某些TradeZero 股權持有人(“RSU收益獎勵”)授予新TradeZero的限制性股票單位獎勵，緊接收盤前的TradeZero A類普通股持有人和RSU收益獎勵持有人將有權在發生某些獲利觸發事件時按比例獲得最多9,000,000股新TradeZero A類普通股，如下：(I)3,000，在紐約證券交易所(或當時新TradeZero A類普通股的上市所在的證券交易所)報告的新TradeZero A類普通股的成交量加權平均收盤價 (或新TradeZero A類普通股當時在其上市的證券交易所) (“證券交易所”)連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內(按公平 調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分，股票股息(包括可轉換為新交易零A類普通股的任何分割或分配的證券)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股或與新交易零A類普通股有關的其他類似變更或交易)(該價格， “股價”)在自交易結束之日起至截止日期三年(“盈利期間”)止期間內的任何時間等於或大於每股12.00美元；(Ii)3, 於股票價格於盈利期間等於或大於每股15.00美元之日起計3,000,000股(“$15.00盈利 股”)；及(Iii)於股票價格等於或大於每股18.00美元之日起計3,000,000股(“每股盈利18.00美元”)。
合併案
合併協議規定，除其他事項外，根據其條款和條件，將發生以下交易：(I)在交易完成時，(A)根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司將作為Dune的直接全資子公司與TradeZero合併並併入TradeZero ；以及(B)根據DGCL 和特拉華州有限責任公司法，TradeZero將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II作為沙丘的直接全資子公司繼續存在 ；和(Ii)公司將更名為“TradeZero Global Inc.”。(“新增 TradeZero”)。
8
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
本公司董事會(“董事會”) 已一致(I)批准並宣佈可取合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議Dune的股東批准合併協議及相關事宜。TradeZero董事會亦已一致(I)批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並宣佈為可取事項，及(Ii)決議案建議TradeZero股東批准合併協議及相關事項。
TradeZero董事會一致 批准了合併協議和擬進行的交易。合併協議及擬進行的交易 於合併協議於2021年10月12日簽署後獲TradeZero股東批准。
成交的條件
公司和TradeZero根據合併協議完成業務合併的義務取決於某些成交條件的滿足或豁免，
其中包括：(I)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)規定的等待期到期或終止；(Ii)金融行業監管機構(FINRA)和其他國際監管機構(如有必要)的批准；(Iii)本公司及TradeZero各自股東批准業務合併及相關協議及交易(詳見合併協議)；。(Iv)來自Dune信託賬户的現金收益總額或其他可用現金(包括本公司根據合併協議進行的任何潛在融資，或TradeZero因完成交易後仍未清償的債務融資安排而獲得的淨收益)
相等於或超過$。
聖約
合併協議包含某些契約，其中包括：(I)各方在完成合並之前在正常過程中開展各自的業務；(Ii)TradeZero通過結束向公司及其代表提供獲取TradeZero財產、賬簿、記錄和人員的合理途徑；(Iii)TradeZero編制和交付若干未經審計的中期綜合財務報表和經審計的綜合財務報表；(Iv)各方盡商業上合理的最大努力，根據《高鐵法案》提交所有所需的申請，並要求提前終止根據《高鐵法案》適用的所有等待期；(V)TradeZero根據FINRA規則 1017，準備並向FINRA提交與TradeZero America，Inc.有關的CMA表格上的持續會員申請；(Vi)本公司及TradeZero準備及本公司提交有關業務合併的委託書 及本公司採取若干其他行動以取得本公司股東對有關業務合併的若干建議所需的批准；(Viii)經股東批准後，本公司將採納新TradeZero獎勵計劃及員工購股計劃及(Ix)各方不得就若干替代交易展開任何談判或訂立任何協議。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
申述及保證
合併協議包含公司、Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero的慣例陳述和擔保。合併協議各方 的陳述和擔保將在交易結束後失效。
終端
合併協議可在交易結束前的某些有限情況下終止，其中包括(I)經本公司和TradeZero的雙方書面同意，(Ii)由本公司或TradeZero終止，(Ii)
如果有任何法律或任何有效的最終、不可上訴的命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決由任何具有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭發佈、公佈、作出、作出或作出永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成業務合併，則可終止合併協議。(Iii)公司或TradeZero(如果在2022年7月12日或之前沒有完成交易)，(Iv)如果沒有獲得沙丘股東的某些
批准，由公司或TradeZero進行，(V)公司在公司特別
會議之後的某些情況下，如果可用的結算SPAC現金將少於$
若干有關協議
支持協議
2021年10月12日，TradeZero的股東 與公司簽訂了支持協議(“支持協議”)。根據支持協議，TradeZero的股東同意，他們不會轉讓其持有的TradeZero股本股份，並將繼續支持，並在符合支持協議預期的條款和條件的情況下， 不採取任何行動。
贊助商協議
2021年10月12日，本公司、保薦人和TradeZero簽訂了保薦人協議(“保薦人協議”)。根據保薦人協議，保薦人同意，除其他事項外，(I)投票贊成企業合併，(Ii)放棄根據公司修訂和重述的公司證書就與企業合併相關的公司B類普通股股份提供的反稀釋保護，以及(Iii)不轉讓其公司股本股份，並將繼續支持， 並避免採取某些會對合並協議預期的交易產生負面影響的行動， 在每種情況下，均受保薦人協議預期的條款和條件的約束。根據保薦人協議，公司同意賠償保薦人可能因業務合併而產生的某些責任，但某些例外情況除外。
禁售協議
2021年10月12日，本公司、保薦人 和TradeZero的股東簽訂了一份鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議將自交易結束之日起生效。根據禁售協議，保薦人及TradeZero股東就轉讓其持有或將於交易完成時收到的New TradeZero A類普通股及私募認股權證的股份與 同意轉讓的若干限制， 該等限制修訂及取代保薦人於2020年12月17日於該特定函件協議中同意的轉讓限制，該協議由本公司、保薦人及Dune的高級人員及董事就Dune的首次公開招股而訂立。鎖定協議中包含的轉讓限制適用於發起人和TradeZero的現有股東，並結束(I)對於New TradeZero的A類普通股，在交易結束後180天和New TradeZero完成清算、合併、股本交換、重組、破產或導致新TradeZero的所有A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的 日期；和(Ii)關於New TradeZero的私募認股權證，在交易結束後30天和2021年12月22日的較晚時間。
10
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
提名協議
合併協議預期，於交易完成時，新零貿易將與John Muscatella、Daniel Picitone、 Giovanni Ferrara、John Caruso及Kosta Corriveau(“零貿易成員”)及保薦人訂立提名協議(“提名協議”)，據此，零貿易成員將有權提名新零貿易董事會成員，數目及符合當中所載的有利 所有權門檻及條款及條件。閉幕後，董事會將至少由七(7)名董事組成，董事會將分為三(3)個級別。董事最初應包括：(I)Daniel·皮皮託內和約翰·馬斯卡特拉為I類董事；(Ii)兩(2)名獨立的董事被提名人，將由TradeZero在交易結束前指定；(Iii)一(1)名由公司在交易結束前指定的獨立董事被提名人(他將是董事III類董事)；(Iv)兩名 (2)由沙丘指定的獨立董事被提名人，最初將是卡特·格拉特(將是董事第二類董事)和 威廉·南斯(將是董事第I類董事)；及(V)由TradeZero根據在合併協議日期後向本公司發出的書面通知而指定的其他董事被提名人。卡特·格拉特、威廉·南斯和獨立的董事提名人在交易結束前由公司指定，有權在董事會任職直至其初始任期屆滿。
與TradeZero的業務合併相關糾紛
於2022年4月1日，本公司連同合併附屬公司、合併附屬公司及保薦人(統稱為“沙丘原告”)向特拉華州衡平法院提出四項控訴，控告TradeZero及皮皮通、費拉拉、馬斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合稱“TradeZero 被告”)，他們均為TradeZero管理團隊的成員。沙丘原告提出違約、欺詐性引誘、欺詐性失實陳述和不當得利的索賠。2022年4月18日，該公司發佈新聞稿，宣佈 沙丘原告對TradeZero被告的訴訟正在進行中。2022年5月3日，在與公司管理層和外部法律顧問仔細考慮和協商後，此前一致贊同並批准與TradeZero業務合併的公司董事會(“董事會”)宣佈，已更改對公司股東的建議 ，現在一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併 。2022年5月5日，TradeZero被告提出動議，駁回沙丘原告的訴訟；2022年7月8日，公司提出修改後的申訴；2022年7月22日，TradeZero提出動議，駁回修改後的申訴。
於2022年7月13日，本公司收到TradeZero發出的通知 ，聲稱根據其第10.01(C)及10.01(I)條終止合併協議(“聲稱終止通知”)。2022年7月15日，本公司致函TradeZero，迴應據稱的終止通知，其中指出，由於TradeZero違反合併協議，且未能履行合併協議，TradeZero不得終止合併協議。因此，所謂的終止通知是無效和不可執行的，TradeZero繼續 在各方面履行其在合併協議下的義務。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，公司擁有約
美元
本公司在首次公開招股完成前的流動資金需求已通過支付$
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，公司必須在2023年12月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。管理層已確定，流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層打算在清算日之前完成業務合併。
如果本公司在2023年12月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制性清盤日期前完成擬進行的業務合併。然而，不能保證公司能夠 在2023年12月22日之前完成任何業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司或其目標公司的財務狀況、運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響是合理的，但具體影響 截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
附註2-重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)，以及表格10-Q和S-X規則第10條的指示 並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，年度綜合財務報表中包含的某些披露 已從這些精簡綜合財務報表中精簡或省略，因為根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不要求這些披露 。管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整 。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及自成立以來的經營業績並不一定指示2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。在簡明綜合現金流量表 中，上一年度的某些金額已重新分類，以與本年度的列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表及其附註包含在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易 都已在合併中取消。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的未經審計簡明綜合財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債的已呈報金額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層在編制其 估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的一種狀況、情況或一組情況的影響估計，至少合理地可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審核的簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計 是釐定衍生認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額$。
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券構成時，這些投資被歸類為交易證券。當本公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，該投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值於簡明綜合資產負債表列報。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資收益中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，等於或近似於簡明綜合資產負債表中的賬面價值，衍生認股權證負債除外(見附註9)。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費及與首次公開招股直接相關的其他成本。發行成本按相對公允價值基準按首次公開發售發行的可分離金融工具分配給 收到的總收益 。與衍生認股權證負債相關的發售成本於已發生時計提，在簡明綜合經營報表中列示為非營運開支 。與公開發售股份相關的發售成本從首次公開發售完成時A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金分類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
購買A類普通股的認股權證 與首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值確認認股權證工具為負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的簡明綜合經營報表中確認。 認股權證的初始公允價值已按公允價值採用蒙特卡羅模擬模型計量。在公開認股權證在活躍的市場上交易後，公開認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的可見上市價格 。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯法估計的。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。
強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司
控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，總共
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
根據ASC 480-10-S99，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等 。這種方法會將報告期結束視為證券的贖回日期 。自首次公開招股結束後，本公司確認從初始賬面價值 至贖回金額的增值，這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿 假定業務合併是最有可能的結果。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
在計算攤薄淨收益(虧損)時，
沒有考慮首次公開發行中出售的單位的認股權證的影響(包括超額配售的完成)
和私募認股權證購買的合計
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
本公司遵循FASB ASC 740中所得税的資產負債法 ，這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延税項資產及負債按未經審核簡明綜合財務報表所載現有資產及負債金額與其各自計税基準之間的差額應佔的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按預期將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
FASB ASC 740規定了確認閾值 和財務報表確認的計量屬性，以及在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量 。要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC 副標題820，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820 以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受按公允價值計量的合同銷售限制約束的股權證券引入新的披露要求 。ASU適用於按公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的 財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許及早採用。本公司仍在評估這項聲明對簡明綜合財務報表的影響。
本公司管理層不相信 近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
公共單位
在2020年12月22日結束的首次公開募股中，該公司出售了
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年7月10日，贊助商購買
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到(A)初始業務合併完成 一年或更早發生，如果在初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)， 及(B)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，導致所有股東有權將其A類普通股 換成現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30 日，且只要由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回及以無現金方式行使。如果私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司贖回為現金，並可由該等持有人行使，基準與首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款及規定與首次公開發售時作為單位部分出售的認股權證的條款及規定相同 ，且無現金結算淨額撥備。
如果公司沒有完成業務合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的權證將 到期變得一文不值。
關聯方貸款
2020年6月18日，發起人同意向
公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
《行政服務協議》
自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成業務合併或本公司進行清算之日(以較早者為準)，本公司同意向保薦人支付合共$
保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向本公司保薦人、董事、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據登記權協議有權 享有登記權。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
於2022年6月14日，Dune與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立函件協議
(“修訂函件”)，以修訂由Dune及Cantor代表其中指名的數家承銷商(“承銷商”)於2020年12月17日訂立的若干承保協議(“承保協議”)，據此Cantor同意悉數放棄遞延折扣。根據《修訂函》，沙丘同意授予坎託作為沙丘資本市場顧問的優先購買權，諮詢費為#美元。
附註6-衍生權證負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。單位分拆後，不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證的交易。
公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使
；在每種情況下，本公司均須根據證券法
持有一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書
(或本公司準許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意，在企業合併完成後，本公司將在切實可行的範圍內儘快但無論如何不得遲於
個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明
，以便根據證券法對行使公募認股權證後可發行的A類普通股股票進行登記。
本公司將盡其最大努力使其生效，並保持該登記聲明、
及與之相關的當前招股説明書的有效性。根據認股權證協議的規定，直至公開認股權證到期。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可自行選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金”的方式行使認股權證，且在本公司作出如此選擇的情況下, 本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，
但本公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或根據適用的藍天法律獲得資格
如果沒有豁免的話。公共認股權證將到期
如果(X)本公司為完成其初始業務組合而增發 A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定)，且在向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮初始股東或該等關聯公司(視情況而定)持有的任何方正股票。(br}在發行前)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均 交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但受某些有限例外情況的限制。此外，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 提前至少30天書面通知贖回；以及 |
| ● | 當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個營業日起計的30個交易日內的每個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。 |
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户內持有的資金，則認股權證持有人將不會就其認股權證獲得任何該等資金，亦不會從信託賬户外持有的本公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
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附註7-可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股特徵
某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。
本公司有權發行
下表對簡明綜合資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公開認股權證發行時的公允價值 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發售成本，但可能需要贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增值受可能贖回金額的限制 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | ||||
| A類普通股的贖回，但有可能贖回 | ( | ) | ||
| A類普通股，可能贖回，2022年9月30日 | $ |
附註8--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-公司
有權發行
B類普通股(方正股份)-
本公司有權發行
在初始業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、
股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整。如果因初始業務組合而額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券
，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計為
，
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2022年9月30日
附註9-公允價值計量
公開認股權證最初使用蒙特卡羅模擬模型來衡量，而私募認股權證則利用Black-Scholes模型來衡量。隨後，當公開認股權證分開上市並在活躍的市場交易時，公開認股權證已按其上市交易價格按公允價值計量。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司確認負債公允價值減少帶來的收益為#美元。
截至2022年9月30日的私募認股權證的估計公允價值是基於公開認股權證的公允價值，而私募認股權證於2021年12月31日的估計公允價值是利用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬和布萊克-斯科爾斯模型 中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。 假設認股權證的預期期限等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。最重要的投入是波動率，而單獨大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量大幅上升(較低)。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的相關信息：
2022年9月30日
| 描述 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資--美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募 | $ | $ | $ | - | ||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資--美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公開認股權證於2021年2月分開上市及交易時，其估計公允價值已由第3級公允價值計量 轉為第1級計量。在截至2021年12月31日的年度內，沒有其他與第1級、第2級和第3級之間的轉移。私募認股權證的估計公允價值於2022年7月1日由第3級公允價值計量轉為第2級計量。由於私人配售認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私人配售認股權證的條款與公開認股權證大致相同，因此本公司決定每份私人配售認股權證的公平價值與每份公開認股權證的公平價值相等。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有其他與1級、2級和3級之間的轉賬。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息 ：
| 截至
12月31日， 2021 | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 單價 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 要轉換的期權的預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，按3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
| 轉出3級，公募認股權證開始交易 | ( | ) | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動--第3級 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至3月31日的衍生權證負債-3級 | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動--第3級 | ( | ) | ||||||
| 截至6月30日的衍生權證負債-3級 | ||||||||
| 私募認股權證轉讓至第2層 | ( | ) | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動--第3級 | ( | ) | ||||||
| 截至9月30日的衍生權證負債-3級 | $ | $ | ||||||
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是Dune Acquisition Corp.以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資、相關事項，以及本10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC。
我們首次公開募股的註冊聲明於2020年12月17日生效。2020年12月22日，我們完成了17,250,000個單位的首次公開募股， 包括2,250,000個額外單位以彌補超額配售單位，每單位10.00美元，產生了1.725億美元的毛收入， 產生了約1,000萬美元的發行成本，包括約600萬美元的遞延承銷佣金。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,850,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人以每份私募認股權證1美元的價格出售，產生了約490萬美元的收益。
首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的1.725億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益 存放在信託賬户中，位於美國，大陸股票轉讓和信託公司 作為受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配的較早 。
如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內或2023年12月22日(“合併期”)內完成業務合併，並且我們的股東沒有修改公司註冊證書以延長該合併期，我們將(1)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回之後，經其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每個 案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。
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2022年6月14日股東特別大會
2022年6月14日，沙丘召開了特別會議。 在特別會議上，沙丘的股東批准了憲章修正案，將沙丘必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。
就Dune的特別會議而言，持有16,409,033股公眾股份的 股東行使權利贖回該等股份，以按比例贖回 信託賬户所持資金的一部分，這將導致(I)約16410萬美元(約每股10.00美元)從信託賬户中撥出以支付該等持有人，(Ii)信託賬户剩餘約840萬美元及(Iii)5,153,467股已發行普通股(包括840,967股公眾股份及4,312,500股方正股份(定義見附註4))。
2022年6月15日和16日，沙丘同意了撤銷總計341,087股公開股票贖回的請求 。作為該等贖回逆轉的結果，(I)持有合共16,067,946股公眾股份的股東已行使權利，且並未撤銷其按比例贖回該等股份的權利，而該等股份由信託賬户持有，(Br)約1.607億美元(約每股10.00美元)將從信託賬户中撥出以支付該等持有人，(Iii)信託賬户內尚餘約1,180萬美元及(Iv)5,494,554股普通股將保持 流通股(包括1,182,054股公開股份及4,312,500股方正股份)。
建議的業務合併
2021年10月12日，我們與Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero簽訂了合併 協議。根據合併協議的條款和條件， 在交易結束時，(I)TradeZero普通股的每股已發行和已發行普通股將自動轉換為等於交換比率的數量的新TradeZero普通股 ，換股比率將通過(A)(X)$500,000,000除以(Y)緊接交易前的TradeZero普通股的股份數量(包括TradeZero的任何限制性股票單位獎勵的TradeZero普通股 )除以(B)每股10.00美元來確定。(Ii)所有未完成的TradeZero限制性股票 單位獎勵將轉換為新的TradeZero受限單位獎勵，其條款和條件與受激勵計劃管轄的現有獎勵(包括與歸屬和加速有關的 )相同，對於等於(1)原始獎勵標的TradeZero普通股股數與(2)交換比率和(Iii)以及所有未償還TradeZero股票期權獎勵的乘積的新的 TradeZero普通股獎勵，將按與現有獎勵相同的條款和條件轉換為新TradeZero股票期權 獎勵(包括關於歸屬和加速， 受獎勵計劃管轄，且新TradeZero普通股的數量等於(Aa)原始獎勵相關的TradeZero普通股數量與(Bb)受獎勵的新TradeZero普通股的交換比率和每股行使價的乘積，等於(I)獎勵的現有行權價格除以(Ii)交換比率。
此外，在交易結束前，在交易結束前持有TradeZero普通股的 持有者將在交易結束時從TradeZero的現金餘額中獲得一筆現金支出，金額等於(A)交易結束時TradeZero的現金餘額與10,000,000美元和(B)30,000,000美元之間的差額。 在交易結束時或在可行的情況下，新TradeZero將授予RSU收益獎勵，而在緊接交易結束前持有TradeZero普通股的持有者和RSU盈利獎勵的持有者將有權在發生某些盈利觸發事件時按比例獲得高達9,000,000股額外的新TradeZero普通股。如下：(I) 在紐約證券交易所(或當時新貿易零普通股上市的證券交易所)報告的新貿易零普通股成交量加權平均收盤價為3,000,000股，在連續30個交易日中的20個交易日 (經適當公平調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息(包括任何可轉換為新貿易零普通股的證券的股息或分配)、非常現金股息、 重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或與新貿易(零普通股)有關的其他類似變更或交易在盈利期間內的任何時間等於或大於每股12.00美元；(Ii)3,000,000股 於盈利期間股價等於或大於每股15.00美元之日；及(Iii)3,000,000股 於盈利期間股價等於或大於每股18.00美元之日。
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2022年1月26日，我們與Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero簽訂了第一個修正案。根據第一修正案，對合並協議進行了修改，以(I)澄清 在盈利期間發生超過New TradeZero總投票權50%的出售或新TradeZero的全部或基本上所有資產的出售，在計算股價時必須考慮與此類出售相關發行的任何盈利股票的稀釋效應 以確定是否已經實現任何盈利股票的觸發事件，(Ii)規定如果任何盈利股票根據任何適用的RSU盈利獎勵的條款被沒收，該等增發股份不得 重新分派予TradeZero普通股持有人，及(Iii)澄清合併協議中的章程修訂建議B及章程修訂建議C均不是有條件的先決條件建議(該詞在合併協議中已予界定)。
2022年7月13日，我們收到了TradeZero聲稱的終止通知 。2022年7月15日，我們致函TradeZero，迴應據稱的終止通知，其中包括：由於TradeZero違反合併協議，且未能履行合併協議，TradeZero不得終止合併協議。因此，所謂的終止通知是無效和不可執行的，TradeZero繼續 在各方面履行其在合併協議下的義務。
有關合並協議的更多信息，請參閲我們於2021年10月12日、2022年1月26日和2022年7月15日提交的公司當前的8-K表格報告，以及最初於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司初步委託書(經修訂)。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，我們的營運銀行賬户中約有300美元，營運資本赤字約為440萬美元。
於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買創辦人股份(定義見下文 )，以及保薦人根據附註支付的貸款收益約31,000美元，以滿足本行的流動資金需求。我們在2020年12月22日全額償還了貸款。自首次公開招股完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開招股及信託賬户以外的私人配售(定義見下文)所得款項淨額支付。
根據ASU 2014-15《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營企業的評估 考慮因素，本公司必須在2023年12月22日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，流動性狀況和強制清算，以及可能的後續解散，將使人對我們作為持續經營的 企業的能力產生重大懷疑。管理層打算在清算日之前完成業務合併。
2022年6月14日，沙丘召開了特別會議。 在特別會議上，沙丘的股東批准了憲章修正案，將沙丘必須完成業務合併的日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。
就Dune的特別會議而言，持有16,409,033股公眾股份的 股東行使權利贖回該等股份，以按比例贖回 信託賬户所持資金的一部分，這將導致(I)約16410萬美元(約每股10.00美元)從信託賬户中撥出以支付該等持有人，(Ii)信託賬户剩餘約840萬美元及(Iii)5,153,467股已發行普通股(包括840,967股公眾股份及4,312,500股方正股份(定義見附註4))。
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2022年6月15日和16日，沙丘同意了撤銷總計341,087股公開股票贖回的請求 。由於該等贖回逆轉，(I)持有合共16,067,946股公眾股份的股東已行使權利，且並未撤銷他們按比例贖回該等股份的權利，而該等股份由信託帳户持有的 資金按比例贖回，(Ii)約160.7百萬美元(約每股10.00美元)從信託帳户中撥出以支付該等持有人，(Iii)信託帳户內尚餘約1180萬美元及(Iv)5,494,554股普通股仍未發行(包括1,182,054股公眾股份及4,312,500股方正股份)。
如果我們被要求在2023年12月22日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併 。但是，不能保證我們能夠在2023年12月22日之前完成任何業務組合 。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至2022年9月30日和2021年12月31日，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年8月16日，總裁 拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《IR法案》)，該法案除其他事項外，對“涵蓋公司”(包括國內上市公司(即美國))的某些股票回購徵收新的1%的美國聯邦消費税。從2023年開始徵收)，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股票的公允市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權 提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們對普通股的任何回購，或者在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在2023年12月22日之前完成初始業務合併。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束以來的整個活動有關。 尋找潛在的首次公開募股業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。 在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户持有的現金等價物賺取的利息形式產生營業外收入 。我們預計，由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損約140萬美元，其中包括約140萬美元的一般和行政費用， 30,000美元的一般和行政費用相關的當事人，約50,000美元的特許經營税費用和約1,000美元的所得税費用，部分被信託賬户中持有的約57,000美元的投資收入所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為180萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化帶來的約200萬美元的營業外收益和信託賬户中持有的投資收入約20,000美元，部分抵消了約129,000美元的一般和行政費用，30,000美元的一般和行政費用相關方，以及 約50,000美元的特許經營税支出。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的淨收益約為920萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化帶來的約590萬美元的營業外收益、免除遞延承銷佣金帶來的約600萬美元的營業外收益以及信託賬户中持有的投資收入約282,000美元，部分抵消了約280萬美元的一般和行政費用、90,000美元的一般和行政費用相關方、約150,000美元的特許經營税支出和約8,000美元的所得税支出。
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截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益約為520萬美元，其中包括衍生認股權證負債公允價值變動帶來的約580萬美元營業外收益和信託賬户中持有的投資收入約89,000美元，部分抵消了約494,000美元的一般和行政費用，90,000美元的一般和行政費用相關方，以及 約150,000美元的特許經營税項支出。
關聯方交易
方正股份
2020年7月10日，發起人以25,000美元的總價購買了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根據修訂和重述的公司註冊證書，在緊接2020年12月17日之前發行的每股方正股票被轉換為1和2-13(12/13) 方正股票，總流通股為4,312,500股。我們的初始股東同意在承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的範圍內沒收最多562,500股方正股份，以便方正股份 在首次公開募股後將佔我們已發行和已發行股份的20%。承銷商於2020年12月22日全面行使其超額配售選擇權；因此，這562,500股方正股票不再被沒收。
除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到(A)初始業務合併完成 一年或更早發生，如果在初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)， 和(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，導致我們的所有股東有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，我們完成了4,850,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的每份私募認股權證的價格為1美元，產生了4,850,000美元的收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入首次公開發售所得款項中，存入信託賬户，使首次公開發售完成時，172,500,000元存入信託賬户。
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30 日，且只要由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回及以無現金方式行使。如果私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售時售出的單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款及條款與在首次公開發售時作為單位一部分出售的 權證相同，並無現金結算淨額撥備。
如果我們沒有在2023年12月22日之前完成業務合併，那麼收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向 保薦人發行的權證將一文不值。
關聯方貸款
2020年6月18日，保薦人同意向我們提供總額高達200,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(“票據”)相關的費用。 這筆貸款是無息的，應在首次公開募股完成時支付。我們在票據項下借入約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還票據。
28
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成後償還，或在貸款人的酌情決定下，至多1,500,000美元的營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有營運資金貸款項下的借款。
《行政服務協議》
自我們的證券在納斯達克首次上市之日起至我們完成業務合併或清算之日(以較早者為準)，我們同意每月向保薦人支付共計10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們根據本協議分別產生了30,000美元和30,000美元的行政服務費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們根據本協議分別產生了90,000美元和90,000美元的行政服務費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們在附帶的簡明綜合資產負債表中分別有0美元和20,000美元未償還與該協議相關的服務 應付關聯方。
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向保薦人、董事、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有1,500美元和30,811美元欠關聯方。
合同義務
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據登記權協議有權 享有登記權。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的要求。此外，這些持有人將擁有 “搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，購買最多2,250,000個額外單位，以彌補任何超額配售。2020年12月22日，我們發行了2,250,000個單位，與承銷商全面行使超額配售選擇權有關。我們在2020年12月22日首次公開募股結束時向承銷商支付了3,450,000美元(每售出單位0.20美元)的承保折扣，並在完成初始業務合併時支付額外費用6,037,500美元(每售出單位0.35美元) 。
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於2022年6月14日，Dune與Cantor訂立修訂函件，以修訂由Dune及Cantor作為承銷商代表 於2020年12月17日訂立的承保協議，據此Cantor同意悉數放棄遞延折扣。根據修訂函，Dune同意 授予Cantor作為Dune的資本市場顧問的優先購買權，諮詢費為3,800,000美元，但須受修訂函件所述條件的規限。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響我們未經審核簡明綜合財務報表的資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的披露的估計及判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值， 或其組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資 被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表 。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失 計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股)被歸類為臨時股權，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有1,182,054股和17,250,000股A類普通股可能需要贖回，分別以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們簡明綜合資產負債表的股東赤字部分。
根據ASC 480-10-S99，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為等於報告期結束時的贖回價值 。此方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。
普通股每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿假設業務組合 是最有可能的結果。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。
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在計算每股普通股的攤薄淨收入時， 在計算每股攤薄收益時，並未考慮與首次公開發售及私募發行的認股權證有關的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使是視未來事件而定。因此，稀釋後每股淨收入與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股基本淨收入相同。與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480 和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，公開認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於我們的簡明綜合經營報表中確認。 公共認股權證的初始公允價值已按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量。在公開認股權證在活躍的市場上交易後，公開認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的可見上市價格 。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯法估計的。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明合併財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。 這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
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近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC 副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820 以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受按公允價值計量的合同銷售限制約束的股權證券引入新的披露要求 。ASU適用於按公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的 財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許及早採用。本公司仍在評估這一聲明對簡明財務報表的影響。
我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對我們的 未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
自成立以來，我們沒有從事任何對衝活動 。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序於2022年9月30日生效。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是本季度報告10-Q表所涵蓋的， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2022年4月1日，沙丘原告向特拉華州衡平法院提出了針對TradeZero被告的四項指控。沙丘原告對違反合同、欺詐性引誘、欺詐性失實陳述和不當得利提出索賠。2022年4月18日，公司發佈新聞稿 宣佈沙丘原告對TradeZero被告的訴訟正在進行中。2022年5月3日，經過深思熟慮 並與公司管理層和外部法律顧問協商，此前一致贊同並批准與TradeZero業務合併的公司董事會宣佈，已改變對公司 股東的建議，現在一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併。 2022年5月5日，TradeZero被告提出駁回沙丘原告訴訟的動議；2022年7月8日，公司提出修改後的訴狀；2022年7月22日，TradeZero提交了一項動議，要求駁回修改後的申訴。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。截至本季度報告日期，我們在美國證券交易委員會2022年3月29日提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了降低這一結果的風險，我們可以指示大陸股票轉讓信託公司 清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在 此類變更之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額 如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則 提案將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求在不遲於其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後的24個月內完成初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。
目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將到期一文不值。
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自我們首次公開發行以來，信託 賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7 的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中持有的金額包括約403,307美元的應計利息。 為了降低我們被視為根據《投資公司法》作為非註冊投資公司運營的風險，我們可以指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即， 在一個或多個銀行賬户中)，直至企業合併完成或我們的清算完成。在對我們信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。這意味着未來可用於贖回的金額不會增加。
信託帳户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們的 清算時獲得的美元金額。
如果我們贖回我們的股票或我們的清算，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁 拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《IR法案》)，該法案除其他事項外，對“涵蓋公司”(包括國內上市公司(即美國))的某些股票回購徵收新的1%的美國聯邦消費税。從2023年開始徵收)，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股票的公允市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權 提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們對普通股的任何回購，或者在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在2023年12月22日之前完成初始業務合併。
我們是否以及在多大程度上因贖回A類普通股或我們發行的其他股票而被徵收消費税，將取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)被視為與我們最初的業務合併、延期或其他相關的股票回購的公平市場價值，(Iii)初始業務合併的 結構，(Iv)與初始業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與初始業務合併無關但在贖回被視為股票回購的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)美國財政部的法規和其他指導方針的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。徵收消費税可能會導致手頭用於完成初始業務合併或進行贖回的現金減少 ，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。此外，如果我們因未能在必要的時間範圍內完成初始業務合併而清算信託賬户，消費税可能會導致向我們的公眾股東支付的每股 金額減少。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
在首次公開發售完成的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)定向增發4,850,000 ，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來4,850,000美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I) 不得由本公司贖回現金，(Ii)除某些有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)，直至本公司首次業務合併完成 後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權 獲得登記權。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。
收益的使用
2020年7月，我們向發起人發行了總計3,737,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額。2020年12月17日，我們B類普通股的每股流通股被轉換為1/2(12/13)B類普通股，導致發起人持有4,312,500股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。
2020年12月22日，我們完成了首次公開發行17,250,000個單位，包括由於承銷商全面行使其 超額配售選擇權而發行了2,250,000個單位。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為172,500,000美元。坎託·菲茨傑拉德公司是此次發行的唯一簿記管理人，Needham&Company是此次發行的聯席管理人。此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的註冊聲明(第333-248698號)下注冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年12月17日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募4,850,000份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00 ，產生了4,850,000美元的總收益。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免 發行的。
私募認股權證與作為首次公開招股中出售的單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。
在首次公開發售和私募認股權證所得的總收益中，172,500,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了3,450,000美元的承銷費 ，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出525,567美元。此外，承銷商同意延期支付6,037,500美元的承銷費。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 沙丘收購公司 | |||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/卡特·格拉特 | |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
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