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T
適用 |
|
(註冊成立的國家或其他司法管轄權 或組織)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
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每節課的標題:
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交易代碼
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在其註冊的每個交易所的名稱:
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||
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大型加速文件服務器
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☐
|
加速文件管理器
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☐
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☒
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規模較小的報告公司
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|
新興成長型公司
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第一部分財務信息
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1
|
項目1.簡明財務報表
|
1
|
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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18
|
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
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23
|
項目4.控制和程序
|
23
|
第二部分--其他資料
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25
|
項目1.法律程序
|
25
|
第1A項。風險因素
|
25
|
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
|
27
|
項目3.高級證券違約
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27
|
項目4.礦山安全披露
|
27
|
項目5.其他信息
|
27
|
項目6.展品
|
27
|
第1項。
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簡明財務報表。
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September 30, 2022
(未經審計)
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December 31, 2021
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資產:
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流動資產:
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現金
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$
|
|
$
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||||
預付費用
|
|
|
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其他流動資產
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|
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||||||
流動資產總額
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||||||
其他非流動資產
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||||||
信託賬户中的投資
|
|
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||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
||||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
|
$
|
|
|||||
應計費用
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
應付遞延承銷費
|
|
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||||||
關聯方可轉換貸款
|
|
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||||||
總負債
|
|
|
||||||
|
||||||||
承付款和或有事項(附註6)
|
||||||||
|
||||||||
可能贖回的A類普通股,
|
|
|
||||||
|
||||||||
股東虧損
|
||||||||
優先股,$
|
|
|
||||||
A類普通股,$
|
|
|
||||||
B類普通股,$
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股東虧損總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
|
$
|
|
$
|
|
對於三個人來説
截至的月份
September 30,
2022
|
對於三個人來説
截至的月份
September 30,
2021
|
為九人而戰
截至的月份
2022年9月30日
|
對於
開始時間段
April 8, 2021
(開始)
穿過
September 30,
2021
|
|||||||||||||
形成成本
|
$
|
|
$
|
|
$ |
$
|
|
|||||||||
一般和行政費用
|
|
|
|
|||||||||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) |
(
|
)
|
||||||||
信託賬户中的投資收益
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收益(虧損)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$ |
$
|
(
|
)
|
|||||||
A類普通股的加權平均數,基本股和稀釋股
|
|
|
|
|||||||||||||
每股A類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)
|
$
|
|
$
|
|
$ |
$
|
|
|||||||||
加權平均數-B類普通股,基本和稀釋後(1)
|
|
|
|
|||||||||||||
每股B類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)
|
$
|
|
$
|
|
$ |
$
|
|
|
(1)
|
|
A類普通股
|
B類普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
其他內容
已繳費
資本
|
累計
赤字
|
股東的
赤字
|
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股贖回價值的重新計量
|
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
可能贖回的A類普通股贖回價值的重新計量
|
— | — |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
淨收入
|
— |
|
—
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截止日期的餘額2022年9月30日
(unaudited)
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
A類普通股
|
B類普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
其他內容
已繳費
資本
|
累計
赤字
|
股東的
赤字
|
||||||||||||||||||||||
截至2021年4月8日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
向保薦人發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截止日期的餘額9月30日, 2021
|
$ |
$ |
( |
) | $ |
|
在九個月裏
告一段落
2022年9月30日 |
自起計
四月
2021年8月至
2021年9月30日
|
||||||
經營活動的現金流
|
||||||||
淨收益(虧損)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
|
||||||||
信託賬户中的投資收益
|
(
|
)
|
|
|||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
預付資產和其他資產
|
|
|
||||||
因關聯方原因
|
||||||||
應付帳款
|
(
|
)
|
|
|||||
應計費用
|
|
(
|
)
|
|||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
|||||
融資活動提供的現金流
|
||||||||
向保薦人發行普通股所得款項
|
|
|
||||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
||||||
現金淨(減)增
|
(
|
)
|
|
|||||
現金--期初
|
|
|
||||||
現金--期末
|
$
|
|
$
|
|
||||
補充披露非現金投資和融資活動:
|
||||||||
計入應計費用的發售成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
通過本票關聯方支付的要約費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
可能贖回的A類普通股贖回價值的重新計量
|
$
|
|
1級:
|
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
|
第2級:
|
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
|
第3級:
|
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
|
截至以下三個月
2022年9月30日
|
截至以下三個月
2021年9月30日
|
在截至的9個月中
2022年9月30日
|
自起計
April 8, 2021
(開始)通過
2021年9月30日
|
|||||||||||||||||||||||||||||
A類
|
B類
|
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配
|
$
|
|
$
|
|
( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
|
總收益
|
$
|
|
||
更少:
|
||||
A類普通股發行成本
|
(
|
)
|
||
公開認股權證發行時的公允價值
|
(
|
)
|
||
|
||||
另外:
|
||||
賬面價值對贖回價值的增值
|
|
|||
可能贖回的A類普通股2021年12月31日
|
|
|
||
可能贖回的A類普通股贖回價值的重新計量 |
||||
可能贖回的A類普通股2022年9月30日 | $ |
● |
全部,而不是部分;
|
● |
售價為$
|
● |
在至少
|
● |
如果且僅當最近報告的任何A類普通股的銷售價格
|
描述
|
報價在
活躍的市場
(1級)
|
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
|
重要的其他不可觀察的輸入
(3級)
|
|||||||||
資產:
|
||||||||||||
信託賬户中的投資
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
描述
|
報價在
活躍的市場
(1級)
|
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
|
重要的其他不可觀察的輸入
(3級)
|
|||||||||
資產:
|
||||||||||||
信託賬户中的投資
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
第三項。
|
關於市場風險的定量和定性披露。
|
第四項。 |
控制和程序。
|
第1項。 |
法律程序。
|
第1A項。 |
風險因素
|
法律或法規的變更或不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合的能力
以及運營結果。2022年3月30日,美國證券交易委員會發布擬議規則,除其他事項外,將對SPAC的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易提出額外的披露要求;修訂適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求;更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見,以及在與擬議業務合併交易相關的預測披露時;增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成我們
初始業務組合的能力,並可能增加與此相關的成本和時間。
• |
對我們的投資性質的限制;以及
|
• |
對證券發行的限制。
|
• |
在美國證券交易委員會註冊為投資公司;
|
• |
採用特定形式的公司結構;以及
|
• |
報告、記錄保存、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
|
第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
|
第三項。 |
對高級證券的違約。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露。
|
第五項。 |
其他信息。
|
第六項。 |
展品。
|
不是的。
|
展品説明
|
|
3.1
|
經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(本文參考本公司於2021年11月16日提交本公司的8-K表格(文件編號001-41041)的附件3.1而併入)。
|
|
31.1*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
|
|
31.2*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務和會計幹事的認證
|
|
32.1**
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
|
|
32.2**
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書
|
|
101.INS*
|
內聯XBRL實例文檔
|
|
101.CAL*
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
101.SCH*
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
|
101.DEF*
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
101.LAB*
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
101.PRE*
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
|
104*
|
封面交互數據文件
|
DP CAP收購公司I
|
||
日期:2022年11月14日
|
姓名:
|
/s/Scott Savitz
|
標題:
|
首席執行官兼董事長
|
|
(首席行政主任)
|
||
/S/Daniel林奇
|
||
日期:2022年11月14日
|
姓名:
|
Daniel·林奇 |
標題:
|
首席財務官
|
|
(首席會計和財務官)
|