美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 的季度期間9月30日，2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文檔號： 001-40120

Fusion Acquisition Corp. II

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

麥迪遜大道667號, 5^Th 地板

紐約, 紐約10065

(主要執行辦公室地址 )

(212)763-0619

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年11月14日，有50,000,000 A類普通股，面值0.0001美元，12,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

第一部分-財務信息

項目1.中期財務報表

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

業務簡明報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion 收購公司第二部分：

股東虧損變動簡明報表

(未經審計)

截至2022年9月30日的三個月和九個月

截至2021年9月30日的三個月及

自2021年1月11日(成立)至2021年9月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

Fusion Acquisition Corp.第二部分：

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Fusion Acquisition Corp.II。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，對“贊助商”的提及是指Fusion贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息, 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年1月11日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,462,702美元，其中包括權證負債的公允價值變動1,107,709美元，以及信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息2,135,889美元，但被342,087美元的一般和行政費用以及438,809美元的所得税撥備所抵消。

截至2022年9月30日的九個月內，我們的淨收益為14,112,947美元，其中包括權證負債的公允價值變動13,094,844美元，以及信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息2,737,349美元，但被1,175,130美元的一般和行政費用以及544,116美元的所得税撥備所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為7,131,269美元，其中包括7,354,051美元的權證負債的公允價值變動和信託賬户中持有的有價證券的利息收入48,691美元，由271,473美元的運營成本抵消。

在2021年1月11日(成立)至2021年9月30日期間，我們的淨收益為11,527,174美元，其中包括13,726,243美元的權證負債的公允價值變化和信託賬户中持有的有價證券的利息收入114,260美元，被分配給權證的交易成本1,180,711美元和運營成本1,132,618美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年3月2日，我們完成了首次公開發售50,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了500,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售7,133,333份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元 ，產生了10,700,000美元的總收益。

在首次公開發售、部分 行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有500,000,000美元存入信託 帳户。我們產生了15,688,848美元的交易成本，包括8,700,000美元的現金承銷費，18,800,000美元的遞延承銷費 和619,847美元的其他發行成本。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為505,359美元。14,112,947美元的淨收入受到信託賬户持有的現金和投資產生的利息2,737,349美元以及權證負債公允價值變動13,094,844美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了1,213,887美元的現金。

從2021年1月11日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為1,596,255美元。淨收益11,527,174美元受到分配給權證的交易成本1,180,711美元、信託賬户持有的有價證券的利息114,260美元以及權證負債的公允價值變動13,726,243美元的影響。業務資產和負債的變動使用了463,637美元現金進行業務活動。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為502,217,118美元(包括約1,523,294美元的利息收入)，其中包括期限為185天或更短的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們已從信託賬户提取了693,824美元的利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何利息來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有372,962美元現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

我們將需要通過向贊助商或贊助商的附屬公司或某些董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在的 交易以及減少管理費用。我們不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

持續經營的企業

截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為372,962美元，可用於營運資本目的。我們在營運資本貸款(定義如下)項下有1,500,000美元可供使用，可能需要籌集額外資金以滿足運營業務所需的支出。 但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資或進一步動用營運資金貸款來完成業務合併，或者因為完成業務合併後我們有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。我們必須在2023年3月2日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散 。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性問題和強制清算，以及可能隨後的解散，將使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

關聯方交易

方正股份

2021年1月11日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月18日，我們對我們的B類普通股進行了1：1.2167的 股票拆分，導致我們的發起人總共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我們對公司B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，發起人共持有12,506,250股方正股票。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正 股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年後 和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

保薦人於2021年1月11日向本公司發行無抵押本票(“本票”)，本票本金總額最高可達300,000美元。本票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。本票項下未償還的173,972美元已於2021年3月5日償還。 本票項下的借款不再可用。

2021年3月5日，本公司向保薦人發行了一張無抵押可轉換本票(“保薦人可轉換票據”)，據此，本公司可向保薦人借款最多1,500,000美元，用於與本公司業務和完成業務合併合理相關的持續支出。保薦人可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年3月2日 和(Ii)完成業務合併(該較早日期為“到期日”)中較早的日期到期並全額支付。保薦人將有權在到期日或之前的任何時間將保薦人可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股 股票，每份認股權證的轉換價為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，保薦人可轉換票據項下未償還借款分別為425,360美元和300,000美元。

2021年12月3日，公司向首席執行官發行了一張無擔保可轉換承諾票(“高級可轉換票據”)，據此，公司可向保薦人借款最多300,000美元 ，用於與公司業務合理相關的持續支出和完成業務合併。 高級可轉換票據項下所有未償還的本金將於(I)2023年3月2日和(Ii)業務合併完成時(較早的日期，“到期日”)到期並全額支付。首席執行官將有權在到期日或之前的任何時間將高級可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證 ，以購買公司A類普通股股份，每份認股權證的轉換價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，軍官可轉換票據項下有200,000美元的未償還借款。在保薦人可轉換票據和高級可轉換票據項下，截至2022年9月30日和2022年12月31日的借款總額分別為625,360美元和500,000美元 。

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入經營報表上信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。

承諾和合同義務

《行政服務協議》

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。我們從2021年2月25日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。我們還每月向我們的前首席財務官傑弗裏·加里支付15,000美元 ，該合同於2021年12月31日終止。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款，在公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的註冊權協議，方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及 認股權證(以及因行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成 後提交的登記聲明， 持有者擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據會計準則彙編815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)所載指引，對 公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計核算，並確定該等認股權證不符合其權益處理準則。 因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行之日按其初始 公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期均應記錄該權證。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是從公開認股權證的交易價格參考 計量。這些認股權證最初是通過蒙特卡洛模擬法進行估值的。私募認股權證的初始估值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。公募認股權證從單位中分離出來後的後續計量採用該工具的公開上市交易價格進行估值。於截至2022年9月30日止三個月期間，私募認股權證被視為與公開認股權證幾乎相同，因此 按公開認股權證公開上市交易價格進行估值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列示，不包括我們濃縮資產負債表中的股東赤字 部分。當贖回價值發生變化時，我們立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值 ，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法 會將報告期結束視為證券的贖回日期。

每股普通股淨收入

我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿 假定業務合併是最有可能的結果。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表 產生實質性影響。

最新發展動態

2022年11月10日，我們接到紐約證券交易所的通知，它已決定啟動程序，將我們的公共認股權證從紐約證券交易所退市 ，並根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，由於交易價格水平異常低 ，公開認股權證的交易將立即暫停。我們A類普通股和單位的交易將繼續在紐約證券交易所進行。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 是有效的。因此，管理層相信，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期 ，除下文所述外，在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。

我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會財務事業部代理財務總監、美國證券交易委員會代理總會計師就特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項 共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮的工作人員聲明 》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會 聲明側重於某些結算條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們的16,666,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2022年9月30日的簡明資產負債表 包含在本季度報告的其他部分是與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認 。由於採用經常性公允價值計量，我們未經審計的簡明財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了降低這一結果的風險，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期 24個月週年日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓和信託公司 清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在 此類變更之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額 如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則 提案將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後的24個月內完成其初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2021年3月2日完成首次公開募股，從那時起(或在首次公開募股生效日期後約20個月，截至本季度報告日期)，我們一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成 初始業務合併。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們 可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續業務中持有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期 一文不值。

自我們首次公開發行以來，信託 賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7 的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約2,217,118美元的應計 利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效日期的24個月日或之前，或2023年2月2日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司 清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 。在一個或多個銀行賬户中)，直至完成業務合併或我們的 清算。在對我們信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金 中獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。這 意味着未來可用於贖回的金額不會增加。

此外，即使在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效日期24個月之前的 ，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們的 清算時獲得的美元金額。

如果我們贖回我們的股票或進行清算，可以向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(以下簡稱《IR法案》)，將美國聯邦政府徵收1%的新消費税 作為法律，對“受覆蓋公司”(包括國內上市公司(即美國))回購股票徵收1%的新税。公司) 從2023年開始，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們是一家“擔保公司”。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權提供 法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們對普通股的任何回購，或者在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回 ，或者如果我們沒有在2023年3月2日之前完成初始業務合併的情況下。

贖回A類普通股或我們發行的其他股票是否需要繳納消費税以及繳納消費税的程度取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回的公平市場價值被視為與我們最初的業務合併相關的股票回購， 延期或其他(Iii)初始業務合併的結構，(Iv)與初始業務合併相關的任何“PIPE” 或其他股權發行的性質和金額(或與初始業務合併無關但在贖回被視為股票回購的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)美國財政部的 法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。徵收消費税可能會導致手頭可用於完成初始業務合併或用於贖回的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。此外，如果我們因未能在必要的時間內完成初始業務合併而清算信託賬户，則消費税可能會導致向我們的公眾股東支付的每股金額減少。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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