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Papadims成員SRT：首席財務官成員2022-03-240001698530Xcur：JeffreyCleland成員SRT：董事成員2022-03-240001698530SRT：董事成員Xcur：伊麗莎白·加洛法羅成員2022-03-240001698530Xcur：BaliMuralidharMemberSRT：董事成員2022-03-240001698530SRT：董事成員Xcur：詹姆斯蘇拉特成員2022-03-240001698530美國-公認會計準則：員工股票期權成員Xcur:EquityIncentivePlansOptionRepricingMember2022-03-242022-03-240001698530美國-公認會計準則：員工股票期權成員Xcur:EquityIncentivePlansOptionRepricingMember2022-04-012022-06-300001698530美國-公認會計準則：員工股票期權成員Xcur:EquityIncentivePlansOptionRepricingMember2022-06-300001698530Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberXcur：基於性能的受限股票成員2022-01-012022-09-300001698530Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberXcur：基於性能的受限股票成員2022-01-012022-09-300001698530Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberXcur：基於性能的受限股票成員2022-01-012022-09-300001698530美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001698530美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001698530美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001698530美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001698530Xcur：基於性能的受限股票成員2022-01-012022-09-300001698530Xcur：基於性能的受限股票成員2021-01-012021-09-300001698530美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001698530美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001698530美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001698530美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001698530美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-3100016985302022-02-11Xcur：原告00016985302022-02-250001698530SRT：董事成員Xcur：諮詢服務成員2021-01-012021-09-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39011
______________________________________
EXICURE，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________
特拉華州
81-5333008
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
北霍爾斯特德大街2430號
芝加哥, 伊60614
(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號(847)673-1700
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元XCUR納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年11月11日，有4,964,630註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


EXICURE，Inc.
Form 10-Q季度報告
目錄

第一部分-財務信息
6
項目1.財務報表
6
未經審計的簡明綜合資產負債表
6
未經審計的簡明合併經營報表
7
未經審計的簡明綜合全面損失表
8
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明綜合報表
9
未經審計的現金流量表簡明合併報表
11
未經審計的簡明合併財務報表附註
13
項目2.管理層的討論和分析及運作結果
32
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.控制和程序
44
第二部分--其他資料
46
項目1.法律訴訟
46
第1A項。風險因素
47
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
69
項目3.高級證券違約
69
項目4.礦山安全信息披露
69
項目5.其他信息
69
項目6.展品
70
簽名
72

2
目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，其中包含根據修訂的1933年證券法第27A條或證券法和1934年證券交易法第21E條或交易法的含義作出的明示或暗示的“前瞻性陳述”。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“進行中”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。
儘管我們認為本文所載前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期或任何前瞻性陳述可能被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定因素的影響，包括但不限於以下“風險因素摘要”中描述的風險因素和下文第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素，以及本季度報告10-Q表中其他部分所述的原因。本報告中包含的所有前瞻性陳述和結果可能不同的原因都是自本報告發布之日起作出的，除非法律規定，我們不打算更新任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•有能力成功完成與CBI USA，Inc.的私募交易，並實施我們的戰略計劃和措施，以減少現金消耗並重新關注我們的業務和管道發展，包括追求我們之前宣佈的努力，探索外部許可機會和戰略替代方案，以實現股東價值的最大化；
•我們籌集大量額外資本的能力，以資助我們近期計劃的行動和我們尋求戰略替代方案的能力，特別是考慮到我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業而受到極大的懷疑；
•我們能夠繼續在納斯達克資本市場上市，包括增加我們的股東權益並支持我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求的能力；
•任何戰略計劃或備選方案都可能涉及意外費用、負債和/或延誤；
•我們對正在進行的新冠肺炎疫情的影響的預期，包括預期的中斷持續時間以及對協作和合作夥伴計劃的即時和長期延遲、中斷或其他不利影響，製造和供應鏈中斷，對醫療保健系統的不利影響和對全球整體經濟的破壞，以及新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的總體影響；
•我們對支出、現金使用、未來現金需求的時間安排、持續虧損、未來收入的估計，包括我們用於確定與我們的合作協議有關的收入確認的估計，以及資本要求，包括我們對額外融資需求的預期；
•我們正在追求或可能追求的當前和未來合作與夥伴關係計劃的發起、時間、進展和結果；
•我們對現有和未來合作伙伴的依賴，以根據此類合作條款推進候選治療，包括獲得並保持監管批准和商業化的能力，如果獲得批准；
3
目錄表

•根據當前或未來的任何研究合作和許可協議或安排，我們收到任何里程碑式的付款或特許權使用費，並確定時間；
•我們識別和開發治療候選藥物的能力；
•我們獲得和維護對我們的技術和治療對象的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；
•我們對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act下的新興成長型公司的期望；
•宏觀經濟狀況惡化的影響，包括全球通貨膨脹上升、各國央行採取行動應對通貨膨脹、資本市場不穩定、匯率波動、供應鏈中斷以及能源和燃料價格；
•政府法律法規的影響，以及與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展；以及
•其他可能影響我們的財務和臨牀結果的因素。
這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在本季度報告第II部分第1A項下題為“風險因素”的Form 10-Q表中列出的因素，以及本季度報告中關於Form 10-Q表的其他部分所列的因素。
這份關於Form 10-Q的季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、經營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件以及作為附件完整提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們不承擔，並明確拒絕任何出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和某些療法市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中，“公司”、“Exicure”、“我們”、“我們”和“Our”是指Exicure，Inc.，一家特拉華州公司，以及我們的子公司(在適當的情況下)。


4
目錄表

彙總風險因素

投資普通股涉及許多風險，包括“第1A項”所述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是這些風險中的一部分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
•我們未經審核的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。
•我們是一家處於早期階段的生物技術公司，有過虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能導致我們普通股的市值下降。
•如果我們未能遵守持續上市標準，包括我們有能力滿足持續上市所需的最低2,500,000美元股東權益要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
•在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括全球新冠肺炎大流行。
•我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
•我們可能不會成功地進行戰略交易，包括我們可能尋求的任何額外的合作或avroolimod的外包許可，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。
•我們面臨着來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發治療候選藥物的實體的競爭，包括基於與我們類似的模式和技術開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司比我們更快地開發包括遞送技術在內的技術或候選治療藥物，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化治療候選藥物的能力可能會受到不利影響。
•如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。
•我們目前從西北大學獲得專利權許可，未來可能從第三方所有者或被許可人那裏獲得專利權許可。如果西北大學或此類其他所有者或被許可人沒有適當或成功地獲得、維護或強制執行該等許可所依據的專利，或者如果他們保留或許可他人任何相競爭的權利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。
•我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,646 $34,644 
短期投資— 4,497 
預付費用和其他資產1,552 4,525 
流動資產總額17,198 43,666 
財產和設備，淨額3,032 3,927 
使用權資產7,435 7,950 
其他非流動資產1,277 9,325 
總資產$28,942 $64,868 
負債和股東(虧損)權益
流動負債：
長期債務的當期部分$— $6,873 
應付帳款920 3,413 
應計費用和其他流動負債3,016 6,464 
遞延收入，當期21,774 17,317 
流動負債總額25,710 34,067 
遞延收入，非流動收入— 11,509 
非流動租賃負債6,935 7,404 
其他非流動負債— 656 
總負債32,645 53,636 
股東(虧損)權益：
優先股，$0.0001每股面值；10,000,000授權股份，不是2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000授權股份，4,964,313已發行和未償還，2022年9月30日；3,626,073已發行和未償還，2021年12月31日
— — 
額外實收資本187,343 181,301 
累計其他綜合損失(1)(2)
累計赤字(191,045)(170,067)
股東(虧損)權益總額(3,703)11,232 
總負債和股東(虧損)權益$28,942 $64,868 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

6
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入：
協作收入$2,016 $(3,677)$7,052 $(2,601)
總收入2,016 (3,677)7,052 (2,601)
運營費用：
研發費用4,805 16,457 18,694 37,562 
一般和行政費用2,416 2,947 8,783 8,937 
總運營費用7,221 19,404 27,477 46,499 
營業虧損(5,205)(23,081)(20,425)(49,100)
其他收入(費用)，淨額：
股息收入41 2 59 5 
利息收入4 8 7 139 
利息支出— (455)(595)(1,314)
其他費用，淨額— (5)(24)(7)
其他收入(費用)合計，淨額45 (450)(553)(1,177)
未計提所得税準備前淨虧損(5,160)(23,531)(20,978)(50,277)
所得税撥備— — — — 
淨虧損$(5,160)$(23,531)$(20,978)$(50,277)
每股普通股基本及攤薄虧損$(1.04)$(8.01)$(4.66)$(17.14)
加權平均已發行基本普通股和稀釋後普通股4,963,344 2,936,823 4,502,962 2,933,365 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

7
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明綜合全面損失表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(5,160)$(23,531)$(20,978)$(50,277)
其他綜合虧損，税後淨額
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額4 (6)1 (84)
其他綜合損益4 (6)1 (84)
綜合損失$(5,156)$(23,537)$(20,977)$(50,361)
見未經審計簡明綜合財務報表附註。


8
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的股東(虧損)權益簡明綜合變動表
(以千為單位，股票除外)

普通股
股票$額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
2021年12月31日的餘額3,626,073 $— $181,301 $(170,067)$(2)$11,232 
基於股權的薪酬— — 342 — — 342 
普通股認股權證的行使466,666 — 14 — — 14 
限制性股票單位的歸屬及相關回購324 — (1)— — (1)
其他全面收益(虧損)，淨額— — — — (3)(3)
淨虧損— — — (8,348)— (8,348)
2022年3月31日的餘額4,093,063 $— $181,656 $(178,415)$(5)$3,236 
期權的行使124 — 1 — — 1 
基於股權的薪酬— — 507 — — 507 
限制性股票單位的歸屬及相關回購324 — (1)— — (1)
普通股發行-ESPP1,351 — 4 — — 4 
發行普通股及認股權證867,369 — 4,886 — — 4,886 
淨虧損— — — (7,470)— (7,470)
2022年6月30日的餘額4,962,231 $— $187,053 $(185,885)$(5)$1,163 
基於股權的薪酬— — 292 — — 292 
限制性股票單位的歸屬及相關回購2,082 — (2)— — (2)
其他全面收益(虧損)，淨額— — — — 4 4 
淨虧損— — — (5,160)— (5,160)
2022年9月30日的餘額$4,964,313 $— $187,343 $(191,045)$(1)$(3,703)
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
9
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的股東(虧損)權益簡明綜合變動表
(以千為單位，股票除外)

普通股
股票$額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
2020年12月31日餘額2,921,684 $— $167,388 $(105,965)$83 $61,506 
期權的行使11,408 — 546 — — 546 
基於股權的薪酬— — 517 — — 517 
其他全面虧損，淨額— — — — (51)(51)
淨虧損— — — (12,477)— (12,477)
2021年3月31日的餘額2,933,092 $— $168,451 $(118,442)$32 $50,041 
基於股權的薪酬— — 764 — — 764 
普通股發行-ESPP3,436 — 131 — — 131 
其他全面虧損，淨額— — — — (27)(27)
淨虧損— — — (14,269)— (14,269)
2021年6月30日的餘額2,936,528 $— $169,346 $(132,711)$5 $36,640 
基於股權的薪酬— — 889 — — 889 
限制性股票單位的歸屬及相關回購394 $— $(9)$— $— $(9)
其他全面虧損，淨額— $— $— $— $(6)$(6)
淨虧損— $— $— $(23,531)$— $(23,531)
2021年9月30日的餘額$2,936,922 $— $170,226 $(156,242)$(1)$13,983 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
10
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(20,978)$(50,277)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷882 829 
基於股權的薪酬1,141 2,170 
攤銷長期債務發行成本和費用477 213 
使用權資產攤銷516 489 
投資攤銷(2)183 
其他23 6 
認股權證負債的公允價值變動— (15)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款— 11 
預付費用和其他流動資產2,973 922 
其他非流動資產48 (72)
應付帳款(2,493)629 
應計費用(3,448)1,697 
遞延收入(7,052)22,601 
其他負債(469)(408)
用於經營活動的現金淨額(28,382)(21,022)
投資活動產生的現金流：
購買可供出售的證券(1,499)(6,497)
出售或到期可供出售的證券所得款項5,998 46,097 
資本支出(10)(623)
投資活動提供的現金淨額4,489 38,977 
融資活動的現金流：
償還長期債務(7,500)— 
支付長期債務費用和發行成本(506)— 
普通股發行所得款項5,040 — 
普通股融資成本的支付(154)— 
發行員工購股計劃所得款項4 131 
行使普通股認股權證所得款項14 — 
行使普通股期權所得收益1 546 
支付與股權獎勵淨額結算相關的最低法定預扣税款(4)(9)
融資活動提供的現金淨額(用於)(3,105)668 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(26,998)18,623 
現金、現金等價物和限制性現金--期初43,844 34,462 
現金、現金等價物和受限現金--期末$16,846 $53,085 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
11

EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)

截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露現金流量信息：
非現金投資活動：
資本支出(應付帳款和應計費用)$— $303 
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為未經審計的簡明綜合現金流量表所列金額的總和：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$15,646 $34,644 
計入其他非流動資產的受限現金1,200 9,200 
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$16,846 $43,844 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。

12
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)



1. 業務説明和呈報依據
業務説明
Exicure，Inc.是一家處於早期階段的生物技術公司，歷史上一直專注於開發針對經過驗證的靶標核糖核酸的核酸療法。該公司繼續探索其免疫腫瘤學臨牀階段資產CAVROTOLIMOD以及其臨牀前候選藥物(包括治療神經性疼痛的SCN9A計劃)的外部許可機會，並以最大化股東價值為目標尋求所有戰略替代方案。
2022年9月26日，該公司宣佈承諾實施一項計劃，逐步結束其現有的臨牀前計劃，包括開發其SCN9A計劃，暫停其所有研發(R&D)活動，包括暫停所有合作計劃，並實施有效的削減，根據該計劃，公司將減少約66其現有勞動力的百分比，以及其他削減成本的措施(統稱為“計劃”)。該計劃的目的是減少開支，從而擴大公司的現金跑道，並使公司能夠保持一個精簡的組織，以支持關鍵的公司職能。
在這些未經審計的簡明綜合財務報表中，“公司”和“Exicure”一詞指的是Exicure公司，在適當的情況下，指的是其全資子公司Exicure運營公司。Exicure運營公司持有Exicure，Inc.的所有物質資產，並進行所有商業活動和運營。
陳述的基礎
隨附的截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Exicure及其全資子公司Exicure運營公司的賬目。所有的公司間交易和賬户在合併過程中都會被取消。
反向拆分股票
截至下午5點，該公司以30股1股的比例對其普通股進行了反向股票拆分。東部時間2022年6月29日。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東本來有權獲得零碎的股份，但卻獲得了現金支付。除非本文另有説明，隨附的未經審計簡明綜合財務報表所載的所有信息均假定本公司普通股流通股按30股1股的比例進行反向股票拆分，除非另有説明，否則本文所載的所有該等金額和相應的換股價格或行權價格數據均已進行調整，以實施該假設的反向股票拆分。
13
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


重大風險和不確定性
確定用於確認公司合作協議收入的項目總時數的估計需要重大判斷，這些估計值的任何變化可能會對Ipsen合作協議或AbbVie合作協議(各自定義見附註3)的收入確認的金額和時間產生重大影響。協作研究和許可協議)在未來的時期內。例如，在2021年期間，根據AbbVie協作協議確認的2021年12月31日終了年度的收入反映了2021年第三季度期間發生的估計變化所記錄的收入的累積追趕調整(減少)。由於估計過程中固有的不確定性，完成合作協議項下的研究服務所需的估計努力至少有可能在近期內進一步修訂，這可能會導致在未來期間進行額外的調整。
持續經營的企業
在每個報告期內，本公司都會評估是否有條件或事件令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司斷定存在重大疑慮，而本公司的計劃並未減輕該疑慮，或當其計劃紓緩對本公司持續經營能力的重大疑慮時，本公司須作出若干額外披露。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司於財務報表發出之日起一年內繼續經營。截至2022年9月30日，公司已累計產生赤字$209,882預計在可預見的未來將產生鉅額支出和負現金流。截至2022年9月30日，公司的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金為16,846。管理層認為，鑑於公司目前的現金狀況、經營計劃以及未來12個月經營活動的預計負現金流量，公司能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。該公司將需要大量額外融資來為其運營提供資金。
管理層相信，它將能夠通過股權或債務融資、許可安排或其他安排獲得額外資金，為其目前的運營和業務戰略提供資金。然而，無法保證該等額外融資是否可用，以及(如有)可按本公司可接受的條款(如有的話)獲得。如果公司無法籌集額外資本，公司將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。如果不完成2022年9月的管道(定義見附註9)，公司很可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致公司的股東所持公司普通股的價值得不到或只有很少的價值。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制，猶如本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合經營表、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合全面虧損表、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合權益變動表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合損益表
14
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量表未經審計。中期未經審核簡明綜合財務報表已按與年度經審核財務報表相同的基準編制；管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公司截至2022年9月30日的公允財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的現金流量結果所需的正常經常性調整。這些附註中披露的與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未來一年或任何時期的預期結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層的估計基於其認為在當時情況下合理的某些假設，雖然實際結果可能與這些估計不同，但管理層不相信這些假設在短期內的任何變化會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
2. 重大會計政策
公司的重要會計政策在經審計的綜合財務報表及其附註中披露，這些報表包括在公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度報告。自這些經審計的綜合財務報表之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
近期尚未採用的會計公告
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失衡量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13是一項新標準，旨在改善針對貸款、應收賬款和其他金融工具的報告要求。ASU 2016-13要求使用預期損失模型而不是當前發生的損失模型來確定以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備金記錄，並限於賬面價值超過公允價值的金額。ASU 2016-13還要求加強與金融資產相關的信用風險披露。ASU 2016-13年度的生效日期被ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)推遲到2022年12月15日之後的年度期間-對於以下公司的生效日期：(I)符合美國證券交易委員會申請者的定義，並且(Ii)符合美國證券交易委員會定義的“較小報告公司”，並允許提前採用。本公司預期採用ASU 2016-13年度不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
3. 協作研究和許可協議
IPSEN協作協議
2021年7月30日，本公司與IPSEN簽訂合作、期權及許可協議(“IPSEN協作協議”)。根據IPSEN合作協議，本公司授予IPSEN獨家使用權和選擇權，以授權基於SNA的療法二與治療亨廷頓病和安傑曼綜合徵有關的合作項目。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司根據IPSEN合作協議確認收入約為$1,427和
15
目錄表
EXICURE，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


$803，分別為。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司根據IPSEN合作協議確認的收入約為$5,282及$803，分別為。截至2022年9月30日，12,409與IPSEN合作協議有關的遞延收入，在未經審計的簡明綜合資產負債表中列為當期收入。
AbbVie協作協議
於2019年11月13日，本公司與Allergan plc的全資附屬公司Allergan訂立合作、期權及許可協議(“AbbVie合作協議”)。2020年5月8日，包括Allergan在內的Allergan plc被艾伯維收購。根據AbbVie合作協議，該公司授予AbbVie獨家訪問權和選擇權，以許可基於SNA的療法二與脱髮障礙治療相關的合作項目。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，公司根據AbbVie合作協議確認的收入約為$589和$(4,480)。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司根據AbbVie合作協議確認的收入約為$1,770和$(3,404)。截至2022年9月30日，9,365與AbbVie合作協議有關的遞延收入，在未經審計的簡明綜合資產負債表中列為當期收入。
合同責任摘要
預付款項於收到或到期時記作遞延收入，直至本公司履行其根據此等安排鬚履行的表現義務為止。
下表列出了該公司合同負債餘額的變化(以千計)：
遞延收入餘額為
2021年12月31日		收入
公認的		遞延收入餘額為
2022年9月30日
IPSEN協作協議$17,691 $(5,282)$12,409 
AbbVie協作協議11,135 (1,770)9,365 
總計$28,826 $(7,052)$21,774 
4. 補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產
2022年9月30日2021年12月31日
預付臨牀、合同研究和製造成本$501 $2,484 
預付保險37 763 
其他1,014 1,278 
預付費用和其他流動資產$1,552 $4,525 

其他非流動資產
2022年9月30日2021年12月31日
受限現金$1,200 $9,200 
其他77 125 
其他非流動資產$1,277 $9,325 
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目錄表
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財產和設備，淨額
2022年9月30日2021年12月31日
科學設備$6,481 $6,471 
計算機和軟件63 60 
傢俱和固定裝置30 30 
在建工程— 33 
財產和設備，毛額6,574 6,594 
減去：累計折舊(3,542)(2,667)
財產和設備，淨額$3,032 $3,927 
折舊和攤銷費用為#美元289及$283分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元882及$829分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
應計費用和其他流動負債
2022年9月30日2021年12月31日
應計臨牀、合同研究和製造成本$983 $3,689 
應計重組成本700 1,191 
租賃負債，流動517 459 
應計其他費用816 1,125 
應計費用和其他流動負債$3,016 $6,464 

5. 投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司主要將多餘現金投資於信用評級較高、投資級評級達到或超過長期評級Aa3/AA-和短期評級P1/A1的公司、金融機構和美國政府機構的債務工具。該公司已經制定了關於多樣化和到期日的指導方針，以保持安全性和流動性。該公司定期審查和修改這些指導方針，以在不影響安全性和流動性的情況下最大限度地提高收益率和利率的趨勢。
下表彙總了截至2022年9月30日該公司持有的可供出售證券的合同到期日：
一年或更短時間100 %
一年後但在兩年內— %
總計100 %

公司所有可供出售的證券都可供公司在目前的業務中使用。因此，該公司將所有這些證券歸類為流動資產，即使一些個別證券的聲明到期日可能超過資產負債表日期一年或更長時間。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，按證券類型劃分的現金等價物和可供出售證券的攤銷成本、未實現持股收益總額、未實現持股損失總額和公允價值如下：
2022年9月30日
攤銷成本未實現持股收益總額未實現持有虧損總額公允價值
商業票據$1,998 $— $— $1,998 

2021年12月31日
攤銷成本未實現持股收益總額未實現持有虧損總額公允價值
商業票據$10,498 $— $(2)$10,496 
6. 債務
於2022年3月15日，根據本公司於2020年10月21日、2021年7月30日、2021年9月30日及2021年12月10日(以MidCap Financial Trust為代理人及貸款方不時修訂)(經修訂為“MidCap信貸協議”)日期為2020年9月25日的本公司信貸及擔保協議的條款，本公司償還了MidCap信貸協議項下所有剩餘的未償還債務，包括未償還本金餘額$7,500和退場費$506.
本公司就中型股信貸協議支付利息$。194及$1,041分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。
7. 租契
本公司於2022年9月30日的租賃安排包括(I)於2020年7月開始於伊利諾伊州芝加哥總部的辦公及實驗室空間租賃(“芝加哥租賃”)及(Ii)辦公設備租賃(“辦公設備租賃”)。芝加哥租賃和辦公設備租賃被歸類為經營租賃。
芝加哥租賃公司
該公司擁有大約三萬位於伊利諾伊州芝加哥的辦公和實驗室面積為平方英尺。芝加哥租賃的原始條款(“原始條款”)是10自2020年7月1日(“開工日期”)開始，即根據芝加哥租約條款，房舍可供入住之日。公司有權將芝加哥租約的租期延長至二附加的連續期間五年每個(“延展期”)按當時的有效市場租金計算。
在最初的期限內，最初的年度基本租金約為$。1,113原期限的前12個月，自生效之日起按月分期付款。此後的基本租金按年增加3%，總金額為$12,761在原來的術語上。本公司還必須在期限內的每個日曆年度支付其按比例分攤的某些運營費用和税款。在最初的12個月期間，基本租金以及本公司按比例分攤的營業費用和税項須予以若干扣減。
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下表彙總了公司未經審計的簡明綜合經營報表中的租賃成本：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
經營租賃成本$326 $326 $979 $980 
可變租賃成本341 231 1,187 803 
短期租賃成本2 32 17 94 
總租賃成本$669 $589 $2,183 $1,877 

該公司為經營租賃支付現金#美元。2,364及$1,721分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。
8. 重組
2022年9月26日，公司宣佈承諾結束公司研發活動的計劃(2022年9月重組)。這一計劃導致了公司減少了大約662022年第四季度初佔公司現有員工總數的百分比。通知的員工獲得了離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助，其中大部分是在2022年10月一次性支付的。與2022年9月重組相關的所有遣散費都是現金支出，並在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用中記錄。2022年9月30日與2022年9月重組相關的應計負債餘額預計將在2022年11月之前支付。
2022年9月30日應計負債餘額與2021年12月宣佈的戰略裁員(“2021年12月重組”)有關，包括根據僱用協議以薪金續發形式提供的離職福利，預計將在2022年10月至2023年1月期間支付。
下表列出了所列各期間應計重組負債餘額的變化(以千計)：
2021年12月重組2022年9月
重組		總計
2021年12月31日的餘額$1,191 $— $1,191 
付款(1,010)— (1,010)
加法— 488 488 
調整(非現金)31 — 31 
2022年9月30日的餘額$212 $488 $700 
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9. 股東權益
優先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有10,000,000優先股，面值$0.0001授權和不是已發行和已發行的股份。
普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授權200,000,000普通股，面值$0.0001。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有4,964,313股票和3,626,073已發行和已發行的股票分別為。
公司普通股的持有者有權一每股對公司股東表決的所有事項進行投票，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，本公司普通股的持有者有權按比例收取董事會(“董事會”)可能不時宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於該目的的資金中撥付的。在公司清算、解散或清盤的情況下，公司普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行優先股的優先分配權。該公司的普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且無需評估。
2022年9月管道
證券購買協議
於2022年9月26日，本公司與CBI USA，Inc.(“CBI USA”)訂立證券購買協議(“2022年9月證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向CBI USA發行及出售合共3,400,000普通股(“2022年9月管材股份”)，票面價值$0.0001每股(“普通股”)，收購價為$1.60每股(2022年9月的煙鬥)。
2022年9月的管道預計將在2022年第四季度(“2022年9月管道關閉日期”)關閉，這取決於某些關閉條件的滿足，包括公司股東投票支持2022年9月的管道。在2022年9月管道關閉後，CBI USA將舉行大約50.4佔公司普通股股份的%。在2022年9月管道關閉時，公司預計將獲得總計約#美元的總收益5,440，然後扣除本公司應支付的估計發售費用。該公司預計將這些淨收益用作營運資金，並支持一般企業用途。
本公司根據2022年9月證券購買協議發行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記，在沒有有效登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發售或出售。本公司依賴證券法第4(A)(2)節和根據其頒佈的註冊D規則506規定的私募豁免註冊，以及適用的州法律下的類似豁免。
根據2022年9月證券購買協議，隨着2022年9月管道的關閉，CBI USA將有權不時提名相當於其持有本公司普通股股份比例股權的成員人數進入本公司董事會，但須經董事會批准並符合任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，包括納斯達克上市規則第5640條。
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2022年9月註冊權協議
此外，於2022年9月26日，本公司與CBI USA訂立登記權協議(“2022年9月登記權協議”)，據此，本公司同意登記2022年9月管道股份的轉售。根據2022年9月登記權協議，本公司已同意不遲於2022年9月管道關閉日期後第六十(60)天提交一份涵蓋2022年9月管道股份轉售的註冊聲明。本公司已同意盡合理最大努力使該登記聲明於提交後於切實可行範圍內儘快生效，但無論如何須於生效最後期限(定義見2022年9月登記權協議)當日或之前生效，並使該登記聲明持續有效，直至(I)該登記聲明所涵蓋的管道股份已售出或可根據規則第144條不受限制地轉售之日，或(Ii)2022年9月管道關閉日期後兩(2)年日為止。本公司亦已同意(其中包括)支付與本公司履行或遵守2022年9月註冊權協議有關的所有合理費用及開支(不包括任何承銷商的折扣及佣金，以及CBI USA的法律顧問、會計師及其他顧問的所有費用及開支，但2022年9月註冊權協議的明確規定除外)。
如果登記聲明未在以下時間內提交90在2022年9月管道關閉日期之後的幾天內，除某些有限的例外情況外，公司已同意按比例向CBI美國公司支付違約金，金額相當於0.5CBI USA在2022年9月每股管道股票中投資總額的百分比30-根據2022年9月註冊權協議規定的某些上限，在該活動持續期間的每個該等月份的天數期間或按比例計算。
該公司已授予CBI USA與註冊聲明相關的慣常賠償權利。CBI USA還授予該公司與註冊聲明相關的慣常賠償權利。
2022年5月管道
證券購買協議
於2022年5月9日，本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“2022年5月證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共867,369本公司普通股股份(“2022年5月管材股份”)，面值$0.0001每股，收購價為$5.81每股(“2022年5月煙鬥”)。2022年5月管道關閉日期為2022年5月18日(“2022年5月管道關閉日”)。該公司從2022年5月的管道工程中獲得的淨收益總額約為$4,886扣除交易相關費用後。
根據2022年5月的證券購買協議，就2022年5月的管道項目而言，董事美國將有權提名一名成員進入董事會，但須經董事會批准，並須符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立”資格，自2022年5月管道關閉日期起生效。自2022年5月管道關閉之日起，CBI USA還將有權指定一名個人以無投票權的觀察員身份出席董事會的所有會議。
註冊權協議
此外，於2022年5月9日，本公司與投資者訂立登記權協議(“2022年5月登記權協議”)，據此，本公司同意登記2022年5月管道股份的轉售。根據2022年5月登記權協議，本公司同意不遲於2022年7月18日提交一份關於股份轉售的登記聲明。2022年7月11日，公司向美國證券交易委員會提交了股份回售S-3表格登記書，並使該登記書於2022年7月20日生效。
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本公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權利。投資者亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。
普通股認股權證
在2022年1月4日和2022年1月21日，在日期為2021年12月16日的登記直接發售交易中獲得的預融資權證的持有人行使了購買權250,000股票和216,666分別為公司普通股的股份。結果,466,666該公司普通股的總和是通過這種行使而發行的，總收益總計為$14從這樣的演習中。截至2022年9月30日，沒有未行使的預籌資權證未償還。
截至2022年9月30日，認購權證576,261普通股，價格為$8.1031在2021年12月登記-直接發行交易中收購的每股股票仍未償還。這些認股權證被歸類為股權。
累計其他綜合收益(虧損)
下表彙總了2022年累計其他綜合虧損税後淨額各組成部分的變化情況：
短期投資的未實現虧損總計
2021年12月31日的餘額$(2)$(2)
其他綜合損失(3)(3)
本期其他綜合收益淨額(3)(3)
2022年3月31日的餘額$(5)$(5)
本期其他綜合收益淨額— — 
2022年6月30日的餘額$(5)$(5)
其他綜合收益$4 $4 
本期其他綜合收益淨額44
2022年9月30日的餘額$(1)$(1)
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下表彙總了2021年累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額各組成部分的變化：
短期投資的未實現收益(虧損)總計
2020年12月31日餘額$83 $83 
其他綜合損失(51)(51)
本期其他綜合損失淨額(51)(51)
2021年3月31日的餘額$32 $32 
其他綜合損失(27)(27)
本期其他綜合損失淨額(27)(27)
2021年6月30日的餘額$5 $5 
其他綜合損失(5)(5)
從累計其他綜合虧損中重新分類的淨虧損(1)(1)
本期其他綜合損失淨額(6)(6)
2021年9月30日的餘額$(1)$(1)
10. 基於股權的薪酬
2017股權激勵計劃
2017年9月22日，公司股東批准了《Exicure，Inc.2017股權激勵計劃》(《2017計劃》)，該計劃於2017年11月15日起生效。2017年計劃規定發放最高可達194,750Exicure普通股，包括72,330向高級管理人員、僱員、顧問和董事發行的Exicure普通股，加上不超過一定數量的股份122,793根據Exicure OpCo 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)已發行及尚未發放的獎勵，並於2017年9月26日的合併交易中承擔。2017年股權激勵計劃可能授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、紅股、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和現金獎勵。根據2017年股權激勵計劃預留供發行的普通股數量自2020年1月1日起自每年1月1日起自動增加(I)153,333股份；(Ii)5(Iii)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)釐定的較少股份數目。在2017年計劃生效後，不會在2015年計劃下給予未來獎勵。2022年1月1日，根據2017年計劃條款，2017計劃保留和可能頒發的獎項數量自動增加153,333 awards.
截至2022年9月30日，根據2017年股權激勵計劃可授予的股權獎勵總數為140,261.
根據2017年計劃授予的獎勵取決於參與者是否繼續受僱或提供非僱員服務，如果受僱或繼續服務因任何原因終止，則可被沒收。授予員工或顧問的初始獎勵通常授予25在授予日期的第一個12個月週年日起%，此後每月1/48歸屬，直至#年末完全歸屬為止48月份。隨後授予員工或顧問的獎勵通常每月授予1/48，直到#年末完全授予48月份。首次授予非員工董事的股票期權每月授予1/36，直到年底完全授予為止36月份。隨後授予非員工董事的股票期權按月授予1/12，直到年末完全授予為止12月份。普通股期權授予的期限為10三年，除非如上所述提前終止。
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入職補助金
2021年5月，公司授予股票期權，以購買最多20,000普通股作為布萊恩·C·博克受僱於公司擔任公司首席財務官的重要誘因(“激勵補助金”)。誘導授出乃根據獨立非法定購股權協議(“誘導授出協議”)作出，並已獲薪酬委員會批准，根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及本公司2017年股權激勵計劃以外授予，並受誘導授出協議的條款及條件所規限。因此，於沒收、註銷或到期時，任何作為誘因授予基礎的股份不會退回預留供日後發行的股份池中。與博克先生於2022年2月4日從本公司辭職有關，作為獎勵授予基礎的股票期權被沒收。
員工購股計劃
2017年度員工購股計劃(“ESPP”)於2017年9月獲董事會通過，並於2017年9月獲公司股東批准。通過ESPP，符合條件的員工可以授權最高可扣除的工資15他們薪酬的%用於購買普通股。僱員在要約期內的任何行使日可購買的最大股份數目將以(I)較小者為準。250股份或(Ii)公平市值(截至該要約期的發售日期釐定)相等於$的股份數目25,000在一個日曆年度內減去歸屬於該日曆年度的任何其他普通股的公允市場價值。在每個收購日期的每股收購價格等於85(I)僱員發售日Exicure普通股每股收市價或(Ii)Exicure普通股於行使日每股收市價中較低者的百分比。每個服務期大約為六個月持續時間和第一次發售時間從2020年11月16日開始，到2021年5月14日結束。
ESPP規定，保留和可供發行的股票數量將從2018年1月1日起每年1月1日自動增加，此後每年1月1日至2027年1月1日，至少增加(I)10,000股份；(Ii)0.3上一歷年最後一日普通股流通股的百分比；或(Iii)董事會決定的較少數量的普通股。2022年1月1日，根據ESPP可供發行的普通股數量增加了10,000股份。截至2022年9月30日，有42,471根據ESPP可供發行的股票。
按權益計算的薪酬費用在經營報表中分類如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
研發費用$118 $427 $448 $1,045 
一般和行政費用174 462 693 1,125 
$292 $889 $1,141 $2,170 

截至2022年9月30日的未攤銷股權薪酬支出為2,604，預計將在加權平均期間內攤銷2.9好幾年了。
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定普通股期權授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。該模型還需要輸入高度主觀的假設。下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設：
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九個月結束
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021
預期期限
5.3至6.1年份
5.0至6.1年份
無風險利率
2.86%至3.56%；加權平均2.90%
0.36%至1.12%；加權平均1.05%
預期波動率
95.2%至95.8%；加權平均95.2%
81.7%至83.6%；加權平均82.6%
罰沒率5 %5 %
預期股息收益率— %— %

預期期限以“工作人員會計公報”主題14.D.2所述的“簡化方法”為基礎。目前，該公司沒有足夠的經驗來提供對其普通股期權預期期限的合理估計。本公司將繼續使用“簡化方法”，直到有足夠的經驗來提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估計。無風險利率假設是基於適用於授予時生效的預期期限的美國國債利率。對於在2021年12月31日之後授予的股票期權，預期波動率是基於公司股票的波動率。對於在2022年1月1日之前授予的股票期權，預期波動率是基於同一行業和一般發展階段的上市公司計算的企業價值波動率。估計的罰沒率是基於類似類別員工的歷史經驗。股息收益率是基於授予時的預期股息。
下表彙總了在截至2022年和2021年9月30日的9個月內授予的基礎普通股的公允價值和普通股期權的行權價格：
截至期末授予的普通股期權：標的普通股的公允價值普通股期權的行權價
截至2022年9月30日的9個月
$3.46至$5.51；加權平均。$4.56
$3.46至$5.51；加權平均。$4.56
截至2021年9月30日的9個月
$34.50至$77.10;
加權平均$56.10
$34.50至$77.10;
加權平均$56.10

截至2022年及2021年9月30日止九個月內已授出之普通股期權之加權平均授出日期公允價值為$2.52及$39.00分別為每股普通股期權。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)


截至所示期間的普通股期權活動摘要如下：
選項
加權平均行權價(1)
加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(千)
未償還-2021年12月31日331,420 $61.82 7.0$— 
授與232,028 4.56 
已鍛鍊(124)5.51 
被沒收(250,830)61.89 
未償還-2022年9月30日312,494 $19.27 6.1$— 
可行使-2022年9月30日167,424 $32.49 3.3$— 
已歸屬並預期將歸屬-
2022年9月30日		301,522 $19.83 6.0$— 

(1) 2022年3月24日，公司董事會一致通過了對我們2015年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的、由現任員工、高管和董事持有的所有未償還和未行使的股票期權的重新定價。自2022年4月1日起，合資格股票期權的行權價降至$5.51，這是我們普通股在2022年4月1日的收盤價。有關更多信息，請參閲下面標題為“未償還期權和未行使期權的重新定價”的章節。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)


截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內行使的普通股期權的總內在價值有效零及$243，分別為。
所示期間的限制性股票單位活動摘要如下：
限售股單位加權平均授予日期公允價值
未歸屬餘額-2021年12月31日10,109 $50.04 
授與51,536 3.42 
已解決(4,009)23.68 
被沒收(5,816)4.26 
未歸屬餘額-2022年9月30日51,820 $9.21 
授予日限制性股票單位的公允價值以授予日本公司的收盤價為基礎。在歸屬時，每個已發行的限制性股票單位將被交換為一公司普通股的份額。限制性股票單位一般在一段時間內按季度平均分配4數年，以換取限制性股票單位接受者在該歸屬期間繼續提供服務。
所示期間基於業績的限制性股票單位活動摘要如下：
基於業績的限制性股票單位加權平均授予日期公允價值
未歸屬餘額-2021年12月31日— $— 
授與97,643 3.45 
未歸屬餘額-2022年9月30日97,643 $3.45 
授予日基於業績的限制性股票單位的公允價值以授予日公司的收盤價為基礎。在歸屬時，每個已發行的限制性股票單位將被交換為一公司普通股的份額。必須在2023年業績衡量日期之前滿足某些業績指標，才能使2022年期間授予的基於業績的限制性股票單位歸屬如下：2023年5月16日授予三分之一，2024年5月16日授予三分之一，2025年5月16日授予三分之一，以換取基於業績的限制性股票單位接受者在該歸屬期間繼續提供服務。
未行使期權和未行使期權的重新定價
於2022年3月24日，董事會一致通過重新定價所有根據2015年度計劃及2017年度計劃授予並由本公司現任僱員、行政人員及董事持有的已發行及未行使的股票期權(“合資格股票期權”)。自2022年4月1日起，合資格股票期權的行權價降至$5.51，即其普通股在2022年4月1日的收盤價。除修訂合資格購股權之行權價外，各合資格購股權之所有其他條款及條件將保持十足效力及作用。
根據該等計劃，董事會作為該等計劃的管理人，擁有酌情決定權，可按其認為在有關情況下適當的條款及條件行使，以降低該等計劃下未行使期權的有效行使價。在批准重新定價時，董事會考慮了當前未償還股票期權的行權價對提供給僱員和董事的激勵的影響、未償還股票期權向僱員和董事提供的留存價值的不足，以及這些期權的影響。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)


關於公司的資本結構。截至2022年3月24日，有233,224根據該計劃已發行的未行使股票期權，以及本公司所有未行使股票期權的行使價均高於截至2022年3月24日本公司普通股的當前公平市價，這就是為什麼董事會決定將現任員工、高管和董事持有的所有未行使和未行使的股票期權視為合格股票期權。
公司首席執行官馬蒂亞斯·施羅夫和公司首席財務官埃利亞斯·帕帕迪馬斯持有可行使的合格股票期權，總額為29,373和12,513分別為本公司普通股。非僱員董事傑弗裏·克萊蘭、伊麗莎白·加洛法羅、巴釐·穆拉里達爾和詹姆斯·蘇拉特持有可行使的合格股票期權，總額為3,835, 5,000, 3,835和3,112分別為本公司普通股。
期權重新定價導致基於股票的增量薪酬為#美元。291，其中$193在截至2022年6月30日的三個月中記錄為費用，98將在股票期權授予的必要服務期內確認為費用。
11. 所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司每個月都發生了税前虧損，其中完全包括在美國的虧損，導致不是計提當年期末所得税支出準備。實際税率為0於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，由於本公司已產生税項虧損，並已就其遞延税項資產提供全額估值撥備，故本公司於每個月均錄得%。
12. 普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄虧損採用庫藏股計算法，計入所有已發行的潛在攤薄有價證券。於列報期間內已發行的潛在攤薄期權、限制性股票單位及購買普通股的認股權證不包括在列報期間的每股攤薄虧損計算內，因為該等股份因該等期間呈報的淨虧損而具有反攤薄效果。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股普通股虧損的計算：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(5,160)$(23,531)$(20,978)$(50,277)
加權平均已發行基本普通股和稀釋後普通股4,963,344 2,936,823 4,502,962 2,933,365 
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損$(1.04)$(8.01)$(4.66)$(17.14)
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)


下列已發行證券不包括在所述期間的每股普通股虧損的計算中，因為該公司在此期間的每股虧損將使這些證券具有反攤薄性質：
截至9月30日，
20222021
購買普通股的期權312,494 368,665 
限制性股票單位51,820 18,220 
業績存量單位97,643 — 
購買普通股的認股權證576,261 — 
13. 公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量建立了一個三級公允價值等級，將用於計量公允價值的投入區分如下：第1級投入--報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；第2級投入--第1級投入中包括的、資產或負債基本上在整個資產或負債期間可直接或間接觀察到的報價除外；和第三級投入--用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
截至2022年9月30日，按公允價值經常性計量的資產如下：
總計1級2級3級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$3,594 $3,594 $— $— 
商業票據1,998 — 1,998 — 
金融資產總額$5,592 $3,594 $1,998 $— 
截至2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
總計1級2級3級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$21,125 $21,125 $— $— 
商業票據5,999 — 5,999 — 
短期投資：
商業票據4,497 — 4,497 — 
金融資產總額$31,621 $21,125 $10,496 $— 
該公司使用市場法以及1級和2級投入來評估其現金等價物，並使用2級投入來評估其短期投資。本公司的長期債務按具有類似特徵的工具的現行市場利率計息，因此，該工具的賬面價值也接近其公允價值，財務計量也被歸類於公允價值等級的第二級。
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14. 承付款和或有事項
法律訴訟
2021年12月13日，馬克·科爾韋爾向美國伊利諾伊州北區地區法院提起了針對本公司、David·A·吉爾約漢和布萊恩·C·博克的證券集體訴訟，標題為科爾韋爾訴Exicure，Inc.，案件編號1：21-cv-0663。2021年2月4日，原告提起修改後的推定證券集體訴訟。修改後的起訴書聲稱，Giljohann博士和Bock先生作出了與公司臨牀計劃有關的重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間購買公司證券的投資者造成了損失。修改後的起訴書沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告試圖代表他自己和其他在假定的分類期間以據稱誇大的價格收購公司股票並據稱因此遭受財務損害的人追回損害賠償。2022年2月11日，四根據1995年私人證券訴訟改革法，假定類別的成員動議被任命為訴訟的主要原告。二其中一些動議於2022年2月25日被撤回，二仍然懸而未決。2022年2月16日，法院發佈了一項命令，規定在法院發佈任命首席原告和首席律師的命令之前，被告不需要回答或以其他方式做出迴應，在此之後，各方應向法院提交一份時間表，管理進一步修訂的申訴的提起以及被告答覆或答覆的時間。

2022年3月1日，Kapil Puri代表公司在美國伊利諾伊州北部地區法院對Giljohann博士和Bock先生、Jeffrey L.Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew Sassine、Matthias Schroff、James Sulat和Timothy Walbert提起股東派生訴訟，標題為Puri v.Giljohann等人，案件編號1：22-cv-01083。2022年3月8日，宜信向同一法院提起了類似的股東衍生品訴訟，標題為Sim訴Giljohann等人，案件編號1：22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC向美國特拉華州地區法院提起了類似的股東衍生品訴訟，標題為Stourbridge Investments LLC訴Exicure，Inc.，案件編號1：22-cv-00526。根據上述Colwell投訴中提出的類似事實指控，Puri、Sim和Stourbridge投訴(統稱為衍生投訴)指控被告導致公司在其2021年股東年會的委託書中發佈虛假和/或誤導性聲明，涉及風險監督、行為準則、臨牀計劃和補償等事項，違反了聯邦證券法，並違反了受託責任。衍生品投訴還聲稱，根據聯邦證券法，吉爾約漢博士和博克先生有責任做出貢獻。普瑞和斯圖布里奇的起訴書進一步主張州法律對不當得利的索賠，普瑞的起訴書還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和企業浪費的索賠。原告沒有在衍生投訴中量化任何聲稱的損害，但要求恢復對公司的損害、律師費、費用和費用, 以及一項命令，指示將加強董事會監督的某些建議交由公司股東投票表決。

所有衍生品案件都已被擱置，等待對可能在Puri案中提起的任何駁回動議的決定。此外，Stourbridge案已在行政上結案，等待對Puri案可能提出的駁回動議的決定。
西北大學許可協議
2011年12月12日，(1)公司的前母公司AuraSense，LLC將其在AuraSense下的所有全球權利和權益轉讓給公司，AuraSense，LLC在2009年與西北大學(“NU”)達成的使用納米顆粒、納米技術、微技術或納米材料構造作為治療或作為輔助治療手段的領域的許可協議，但明確排除診斷(“指定領域”)；(2)根據本次轉讓的條款和條件，公司承擔了AuraSense，LLC在所分配領域的許可協議中規定的所有責任和義務；和(3)為了從NU獲得這項轉讓和專利權，公司同意(I)向NU支付每年的許可費，該費用可從同年應支付給NU的任何使用費中扣除，(Ii)償還NU的費用
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)


與起訴和維護許可專利權有關，(Iii)根據本公司銷售或轉讓任何許可產品產生的任何淨收入支付NU使用費，(Iv)在公司根據許可專利權授予再許可的情況下，向NU支付所有再被許可人使用費的一個百分比或再被許可人銷售或轉讓任何許可產品產生的任何淨收入的一個百分比，以及(V)向NU支付本公司收到的所有其他再許可付款的一個百分比。於2015年8月，本公司與NU訂立重述許可協議(“重訂許可協議”)。於二零一六年二月，本公司取得NU對其與NU共同擁有的若干SNA技術的權利的獨家許可(“共同擁有技術許可”)。本公司對NU的權利的許可僅限於指定的領域，但本公司對其在這項共同擁有的技術中的權利沒有限制。本公司於共同擁有技術許可協議(統稱為“西北大學許可協議”)中的權利及義務與自2015年8月起重新訂立的許可協議中的權利及義務大致相同。截至2022年9月30日，公司已向NU支付了總計$11,474考慮到上述每一項義務。
租契
請參閲注7，租契，以討論與公司租賃協議相關的承諾。
15. 關聯方交易
該公司接受了一位聯合創始人的諮詢服務，並向其支付了費用。這位聯合創始人不是員工，但在2021年4月30日之前一直擔任董事會成員。該公司確認了$75作為截至2021年9月30日的9個月內與這些諮詢服務相關的費用，在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。根據協議條款，與這位聯合創始人兼前董事會成員的諮詢協議已於2021年9月30日到期，未獲續簽。
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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋(包括在本Form 10-Q季度報告中)以及經審計的財務信息及其註釋(包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中)一起閲讀。本季度報告(Form 10-Q)包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述， 這涉及重大風險和不確定因素。由於各種重要因素、風險、不確定因素、假設和其他因素，包括但不限於本10-Q表季報中確定的那些因素，以及在本10-Q表第II部分第1A項以及美國證券交易委員會提交的其他10-Q表季報中“風險因素”一節中確定的那些因素，我們的實際結果、表現或經驗可能與前瞻性陳述中所示的結果、業績或經驗大不相同。
概述
我們是一家處於早期階段的生物技術公司，歷史上專注於開發針對經過驗證的靶點核糖核酸的核酸療法。我們繼續探索為我們在免疫腫瘤學的臨牀階段資產avrotolimod以及我們的臨牀前候選項目(包括用於神經性疼痛的SCN9A計劃)提供額外許可的機會，並以最大化股東價值為目標尋求所有戰略替代方案。
重組
2022年9月26日，我們宣佈致力於一項計劃，結束我們現有的臨牀前計劃，包括開發我們的SCN9A計劃，暫停我們所有的研發或研發活動，包括暫停所有合作計劃，並實施裁員，即我們當時約66%的現有員工裁減，以及其他成本削減措施(統稱為《計劃》)。該計劃的目的是減少開支，從而擴大我們的現金跑道，並使我們能夠保持一個精簡的組織，以支持關鍵的公司職能。
SCN9A程序更新
正如我們之前在2022年9月27日的8-K表格中披露的那樣，對於針對神經病理性疼痛的SCN9A基因(編碼Nav1.7通道的基因)的SCN9A計劃，我們開發了幾個潛在的候選方案，這些候選方案在臨牀前研究中顯示出有希望的活性，SCN9A mRNA轉錄本的敲除水平很高。不幸的是，最近一次體內對非人類靈長類動物的研究沒有達到先前觀察到的預期目標參與水平體外培養臨牀前研究。需要進行更多的臨牀前研究才能理解最近的發現，這可能會推遲啟用IND的工作的時間。因此，如上所述，我們暫停了SCN9A計劃的進一步臨牀前活動，同時我們繼續評估我們所有資產的戰略替代方案，包括我們的平臺技術，以實現股東價值最大化。
私募
2022年9月26日，我們與CBI USA，Inc.或CBI USA簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們同意以私募方式向CBI USA發行和出售總計3,400,000股普通股，即普通股，每股面值0.0001美元，收購價為每股1.6美元，或私募。
定向增發預計將於2022年第四季度完成，條件包括公司股東投票支持定向增發。私募完成後，CBI美國公司將立即持有該公司普通股約50.4%的股份。我們預計在扣除我們應支付的估計發售費用之前，將從私募中獲得總計約540萬美元的總收益。我們預計私募所得款項淨額將用作營運資金及支持一般企業用途。《大兵》
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目錄表

配售也將有助於增加我們的股東權益，並支持我們努力滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低2500,000美元股東權益要求。
本公司根據證券購買協議發行的普通股尚未根據證券法進行登記，在沒有有效登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發售或出售普通股。本公司依賴證券法第4(A)(2)節和根據其頒佈的註冊D規則506規定的私募豁免註冊，以及適用的州法律下的類似豁免。
根據證券購買協議，就私募配售而言，CBI USA將有權不時提名相當於其持有本公司普通股股份比例的董事會成員數目，但須經董事會批准並符合任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，包括納斯達克上市規則第5640條。
此外，於2022年9月26日，我們與CBI USA簽訂了一項登記權協議或登記權協議，根據該協議，我們同意登記股份的轉售。根據註冊權協議，吾等已同意於不遲於成交後第六十(60)日提交一份涵蓋股份回售的登記聲明。吾等已同意盡合理最大努力使該登記聲明於提交後於任何情況下於生效最後期限(定義見登記權協議)當日或之前儘快生效，並使該登記聲明持續有效，直至(I)該登記聲明所涵蓋股份已售出或根據規則第144條可不受限制地轉售之日，或(Ii)截止日期後兩(2)年為止。除其他事項外，吾等亦已同意支付與吾等履行或遵守登記權協議有關的所有合理費用和開支(不包括任何承銷商的折扣和佣金，以及CBI USA的法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，但註冊權協議中明確規定的除外)。
倘若在截止日期後90天內仍未提交登記聲明，則除若干有限例外情況外，吾等已同意按比例向CBI USA支付金額相當於CBI USA每30天期間投資於股份的總金額0.5%的金額，或按比例就該事件持續期間的每個該等月按比例支付，但須受註冊權協議所載若干上限的規限。
我們已授予CBI USA與註冊聲明相關的慣常賠償權利。CBI USA還授予了我們與註冊聲明相關的慣常賠償權利。
運營、融資和現金流方面的考慮
自2011年成立以來，我們投入了大量資源用於球形核酸的研究和開發，以及保護和加強我們的知識產權。我們沒有獲準銷售的產品，主要通過出售證券和合作來為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們通過出售普通股和優先股籌集了2.066億美元的毛收入。我們還收到了來自合作的5600萬美元的預付款，包括我們在2021年8月收到的與我們與IPSEN的研究協作、許可和選項協議(或IPSEN協作協議)相關的2000萬美元預付款，以及我們於2019年11月收到的與AbbVie(或AbbVie協作協議)的研究協作許可證和選項協議相關的預付款2500萬美元。截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金為1680萬美元。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年9月30日，我們已累計產生2.099億美元的赤字。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究項目相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
基於我們目前的運營計劃和於2022年9月30日的現有營運資金，我們目前的流動資金是否足以為自發行
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目錄表

隨附未經審計的簡明綜合財務報表。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營。如果我們無法籌集資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、資產剝離以及研究合作和許可協議的組合來為我們的現金需求融資。我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或作出其他安排，將對我們的財務狀況和繼續經營的能力產生負面影響。
最新發展動態
納斯達克上市要求欠缺公告
正如我們於2022年8月24日提交的本公司日期為2022年8月24日的8-K表格中披露的那樣，我們於2022年8月22日收到了納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱美國證券交易委員會)的通知函，稱我們在於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中報告的股東權益不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需至少2,500,000美元的股東權益。
自通知之日起，我們有45個日曆天的時間向納斯達克提交重新遵守規則的計劃。我們在2022年10月6日提交了重新獲得合規的計劃，目前正在接受納斯達克的審查。如果我們的計劃被接受，納斯達克工作人員可以允許我們自通知之日起最多延長180個歷日，以便我們提供合規證據。如果計劃未被接受或我們被批准延期，但在延長期結束時仍未恢復遵守，我們將考慮根據情況採取適當的行動，其中可能包括要求在納斯達克聽證會小組之前舉行聽證會。這種聽證請求將在聽證進程結束之前自動擱置任何暫停或除名行動。
不能保證我們將能夠重新遵守該規則。如果我們不能重新遵守規則，那麼我們的普通股可能會被摘牌。
已知的趨勢、事件和不確定性
鑑於與新冠肺炎相關的全球風險和不確定性，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們繼續監測其他全球和不斷惡化的宏觀經濟狀況的影響，例如烏克蘭戰爭、全球地緣政治緊張局勢、通貨膨脹和利率上升、匯率波動、供應鏈中斷以及商品、能源和燃料價格上漲。有關更多信息，請參閲“第1A項。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計政策要求在編制我們的綜合財務報表時作出最重要的判斷和估計。與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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目錄表

最近採用的會計公告
沒有。
近期尚未採用的會計公告
請參閲注2，重大會計政策所附未經審計的簡明合併財務報表，以説明最近尚未通過的會計聲明。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
截至三個月
9月30日，
(千美元)20222021變化
收入：
協作收入$2,016 $(3,677)$5,693 155 %
總收入2,016 (3,677)5,693 155 %
運營費用：
研發費用4,805 16,457 (11,652)(71)%
一般和行政費用2,416 2,947 (531)(18)%
總運營費用7,221 19,404 (12,183)(63)%
營業虧損(5,205)(23,081)17,876 (77)%
其他收入(費用)，淨額：
股息收入41 2 39 1,950 %
利息收入4 8 (4)(50)%
利息支出— (455)455 (100)%
其他費用，淨額— (5)5 (100)%
其他收入(費用)合計，淨額45 (450)495 (110)%
未計提所得税準備前淨虧損(5,160)(23,531)18,371 (78)%
所得税撥備— — — — %
淨虧損$(5,160)$(23,531)$18,371 (78)%

收入
下表彙總了我們在所示期間的收入：
截至三個月
9月30日，
(千美元)20222021變化
協作收入：
IPSEN協作協議
$1,427 $803 $624 78 %
AbbVie協作協議
589 (4,480)5,069 113 %
協作總收入$2,016 $(3,677)$5,693 155 %
總收入$2,016 $(3,677)$5,693 155 %
35
目錄表


在截至2022年9月30日的三個月中，協作收入為200萬美元，較截至2021年9月30日的三個月的協作收入370萬美元增加了570萬美元，增幅為155%。協作收入增加570萬美元，主要是由於與AbbVie協作協議有關的收入增加了510萬美元，以及與Ipsen協作協議有關的收入增加了60萬美元。
根據AbbVie協作協議確認的截至2021年9月30日的三個月的收入反映了與2021年第三季度工作計劃變化導致的估計數變化有關的累積追趕調整(減少)收入450萬美元。
請參閲注3，協作研究和許可協議關於IPSEN合作協議和AbbVie合作協議收入確認的更多信息，請參閲所附未經審計的簡明合併財務報表。
我們預計在可預見的未來不會產生任何產品收入。然而，未來的收入可能包括可歸因於合作伙伴活動的金額，包括與Ipsen合作協議、AbbVie合作協議或任何未來合作和許可有關的研發費用、許可費和其他預付款、里程碑付款、產品銷售和特許權使用費以及某些研發費用的報銷。
研發費用
下表彙總了我們在所述期間發生的研究和開發費用：
截至三個月
9月30日，		 
(千美元)20222021變化
員工相關費用$1,896 $3,432 $(1,536)(45)%
平臺和發現相關費用1,849 5,636 (3,787)(67)%
設施、折舊和其他費用1,044 995 49 5 %
臨牀開發項目費用16 6,394 (6,378)(100)%
研究與開發費用總額$4,805 $16,457 $(11,652)(71)%
全職員工29 65 (36)

截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用為480萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的1650萬美元減少了1170萬美元，降幅為71%。截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用減少了1170萬美元，這反映了臨牀、臨牀前和發現計劃活動的減少，以及2021年12月宣佈的重組活動導致的員工人數減少。更具體地説，在截至2022年9月30日的三個月中，研究和開發費用減少了1170萬美元，這主要是因為與我們的臨牀開發計劃相關的成本減少了640萬美元，與平臺和發現相關的費用減少了380萬美元，與員工相關的費用減少了150萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，臨牀開發計劃費用減少640萬美元，主要是由於與IND啟用和XCUR-FXN計劃第一階段臨牀試驗準備活動相關的製造和毒理學研究成本降低，我們於2021年12月無限期暫停了該計劃。此外，我們於2021年12月開始逐步結束的卡洛託莫特(AST-008)1b/2期臨牀試驗的臨牀試驗成本較低，導致臨牀開發計劃費用與前一年同期相比有所下降。
36
目錄表

截至2022年9月30日的三個月，平臺和發現相關費用減少380萬美元，主要是因為沒有在上一年期間向西北大學支付300萬美元的許可費，這與從Ipsen收到2000萬美元的預付款有關，以及材料、試劑和用品的成本下降，原因是員工人數減少，發現和臨牀前項目活動與上年同期相比減少，以及知識產權成本下降，部分被體內與合同研究機構進行學習活動。
截至2022年9月30日的三個月，員工相關支出減少150萬美元，原因是薪酬和相關成本減少，這是因為2021年12月宣佈的重組活動導致員工人數減少，以及本年度估計獎金負債減少導致本年度獎金支出減少，但與2022年9月宣佈的重組活動相關的約50萬美元的一次性遣散費部分抵消了這一減少額。
根據我們目前的運營計劃，我們預計2022年全年的研發費用將比2021年減少約55%。
一般和行政費用
截至三個月
9月30日，
(千美元)20222021變化
一般和行政費用$2,416 $2,947 (531)(18)%
全職員工8 12 (4)

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為240萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的290萬美元減少了50萬美元，降幅為18%。截至2022年9月30日的三個月減少的主要原因是薪酬和相關成本減少，這是因為2021年12月宣佈的重組活動導致員工人數減少，以及本年度估計的獎金負債減少導致本年度應計獎金支出減少，以及會計成本降低。本年度期間這些較低的費用被所產生的較高的法律、顧問和諮詢費用部分抵消。
利息支出
截至2022年9月30日止三個月的利息開支減少50萬美元，與於2022年3月15日全數償還中型股信貸協議(定義見下文)項下所有未償還債務及其他債務有關。
37
目錄表

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
九個月結束
9月30日，
(千美元)20222021變化
收入：
協作收入$7,052 $(2,601)$9,653 371 %
總收入7,052 (2,601)9,653 371 %
運營費用：
研發費用18,694 37,562 (18,868)(50)%
一般和行政費用8,783 8,937 (154)(2)%
總運營費用27,477 46,499 (19,022)(41)%
營業虧損(20,425)(49,100)28,675 (58)%
其他(費用)收入，淨額：
股息收入59 5 54 1,080 %
利息收入7 139 (132)(95)%
利息支出(595)(1,314)719 (55)%
其他費用，淨額(24)(7)(17)243 %
其他費用合計(淨額)(553)(1,177)624 (53)%
未計提所得税準備前淨虧損(20,978)(50,277)29,299 (58)%
所得税撥備— — — — %
淨虧損$(20,978)$(50,277)$29,299 (58)%

收入
下表彙總了我們在所示期間的收入：
九個月結束
9月30日，
(千美元)20222021變化
協作收入：
IPSEN協作協議
$5,282 $803 $4,479 558 %
AbbVie協作協議
1,770 (3,404)5,174 152 %
協作總收入$7,052 $(2,601)$9,653 371 %
總收入$7,052 $(2,601)$9,653 371 %

在截至2022年9月30日的9個月中，協作收入為710萬美元，較截至2021年9月30日的9個月的協作收入260萬美元增加了970萬美元，增幅為371%。協作收入增加970萬美元，主要是由於與AbbVie協作協議相關的收入增加了520萬美元，以及與Ipsen協作協議相關的收入增加了450萬美元。
根據AbbVie協作協議確認的截至2021年9月30日的三個月的收入反映了與2021年第三季度工作計劃變化導致的估計數變化有關的累積追趕調整(減少)收入450萬美元。
38
目錄表

請參閲注3，協作研究和許可協議關於IPSEN合作協議和AbbVie合作協議收入確認的更多信息，請參閲所附未經審計的簡明合併財務報表。
我們預計在可預見的未來不會產生任何產品收入。然而，未來的收入可能包括可歸因於合作伙伴活動的金額，包括與Ipsen合作協議、AbbVie合作協議或任何未來合作和許可有關的研發費用、許可費和其他預付款、里程碑付款、產品銷售和特許權使用費以及某些研發費用的報銷。
研發費用
下表彙總了我們在所述期間發生的研究和開發費用：
九個月結束
9月30日，		 
(千美元)20222021變化
平臺和發現相關費用$6,333 $11,922 $(5,589)(47)%
員工相關費用6,196 9,392 (3,196)(34)%
設施、折舊和其他費用3,294 3,049 245 8 %
臨牀開發項目費用2,871 13,199 (10,328)(78)%
研究與開發費用總額$18,694 $37,562 $(18,868)(50)%
全職員工29 65 (36)

截至2022年9月30日的9個月的研發費用為1,870萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的3,760萬美元減少了1,890萬美元，降幅為50%。截至2022年9月30日的9個月，研究和開發費用減少了1890萬美元，這反映了臨牀、臨牀前和發現計劃活動的減少，以及2021年12月宣佈的重組活動導致的員工人數減少。更具體地説，在截至2022年9月30日的9個月中，研究和開發費用減少了1890萬美元，這主要是因為與我們的臨牀開發計劃相關的成本減少了1030萬美元，與平臺和發現相關的費用減少了560萬美元，與員工相關的費用減少了320萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，臨牀開發計劃費用減少1,030萬美元，主要是由於與IND啟用和XCUR-FXN計劃的第一階段臨牀試驗準備活動相關的製造和毒理學研究成本降低，我們於2021年12月無限期暫停了該計劃。此外，我們於2021年12月開始逐步結束的卡洛託莫特(AST-008)1b/2期臨牀試驗的臨牀試驗成本較低，導致臨牀開發計劃費用與前一年同期相比有所下降。
截至2022年9月30日的9個月，平臺和發現相關費用減少了560萬美元，這主要是因為上一年沒有向西北大學支付300萬美元的許可費，這是因為從IPSEN收到了2000萬美元的預付款，以及與上一年同期相比，材料、試劑和供應的成本下降，原因是員工人數減少，發現和臨牀前計劃活動減少，以及知識產權成本下降。這一減少被以下方面的成本增加部分抵消體內與合同研究機構進行學習活動。
截至2022年9月30日的9個月，與員工相關的支出減少320萬美元，原因是薪酬和相關成本降低，這與2021年12月宣佈的重組活動導致的員工人數減少有關，以及本年度的獎金支出因估計的2022年獎金負債減少而減少。這些較低的成本在九個月內
39
目錄表

截至2022年9月30日的部分支出被保留獎勵支出以及與2022年9月宣佈的重組活動有關的約50萬美元的一次性遣散費所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，設施、折舊和其他費用增加了20萬美元，主要是由於本年度的可變租賃成本增加。
根據我們目前的運營計劃，我們預計2022年全年的研發費用將比2021年減少約55%。
一般和行政費用
九個月結束
9月30日，
(千美元)20222021變化
一般和行政費用$8,783 $8,937 (154)(2)%
全職員工8 12 (4)

截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為880萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的890萬美元減少了約20萬美元，降幅為2%。截至2022年9月30日的9個月，薪酬和相關成本下降，主要是由於2021年12月宣佈的重組活動導致員工人數減少，以及投資者關係、會計和董事費用成本下降。本年度期間這些較低的費用被較高的法律費用和留用賠償金費用以及較高的顧問和諮詢費用部分抵消。
利息支出
截至2022年9月30日止九個月的利息開支減少70萬美元，是由於截至2022年9月30日止九個月的平均債務餘額較上年同期減少所致，但因於2022年3月15日全數償還MidCap信貸協議(定義見下文)項下所有未償還債務及其他債務，本年度未攤銷債務貼現及發行成本加快而部分抵銷。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。到目前為止，我們從協作協議中獲得的收入有限。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於臨牀前開發和臨牀試驗的不同階段；我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。到目前為止，我們用從股權融資收到的收益和與合作協議有關的付款為我們的業務提供資金。
截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金為1680萬美元，而截至2021年12月31日為4830萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自股權融資的收益，其次是與合作協議相關的付款。到目前為止，我們從協作協議中獲得的收入有限。到目前為止，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中產生任何產品收入，我們預計在未來幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別發生了約2100萬美元和5030萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們自成立以來已累計產生2.099億美元的赤字，預計在可預見的未來將產生鉅額支出和負現金流。
根據我們目前的運營計劃和截至2022年9月30日的現有營運資本，我們目前的流動性是否足以為自隨附的未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月的運營提供資金是不確定的。因此，人們對
40
目錄表

我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，而且我們是否會獲得這種資金並不確定。如果我們無法籌集資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
有關我們未來資本需求的更多信息，請參閲下面的“資金要求”。
中型股設施
於2022年3月15日，吾等以MidCap Financial Trust為代理人及不時修訂的貸款方，或MidCap信貸協議及其他融資文件(定義見MidCap信貸協議)，全額償還於2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日及2021年12月10日修訂的信貸及安全協議項下的所有未償債務及其他債務，包括但不限於未償還本金餘額750萬美元及約50萬美元的退出費。並終止其項下的所有義務(明確規定在終止後仍繼續存在的任何義務除外)。

私募
於2022年9月，吾等與CBI USA訂立證券購買協議，據此吾等同意以私募方式向CBI USA發行及出售合共3,400,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，收購價為每股1.6美元。

私募預計將於2022年第四季度完成，條件包括我們的股東投票支持私募。私募完成後，CBI USA將立即持有我們普通股約50.4%的股份。我們預計在扣除我們應支付的估計發售費用之前，將從私募中獲得總計約540萬美元的總收益。我們預計私募所得款項淨額將用作營運資金及支持一般企業用途。
2022年5月，我們與幾家經認可的投資者簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們發行和出售了普通股，淨收益約為490萬美元。

現金流
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流摘要：
九個月結束
9月30日，
(單位：千)20222021
(未經審計)
用於經營活動的現金淨額$(28,382)$(21,022)
投資活動提供的現金淨額4,489 38,977 
融資活動提供的現金淨額(用於)(3,105)668 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(26,998)$18,623 

經營活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為2,840萬美元和2,100萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金增加740萬美元，主要是因為沒有收到IPSEN與IPSEN合作協議有關的2000萬美元的預付款，但用於營運資本的現金減少以及沒有向西北大學支付上年期間的許可費，部分抵消了這一增幅
41
目錄表

根據IPSEN合作協議從IPSEN收到預付款，大學收到了300萬美元。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金分別為450萬美元和3900萬美元。投資活動提供的現金減少3450萬美元，主要是因為可供出售證券的到期淨額減少。
融資活動
於截至2022年9月30日止九個月的融資活動中使用的現金淨額為310萬美元，這是由於全額償還MidCap信貸協議下所有未償還的債務及其他債務，但與2022年5月私募交易有關的約490萬美元的淨收益部分抵消了這一淨額。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為70萬美元，這是由於行使普通股期權和發行與我們的員工股票購買計劃相關的股票所產生的收益。
資金需求
我們預計，隨着我們繼續進行活動，我們的費用將會增加。此外，我們的運營虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售；或者停止運營。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：
•我們可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間；
•衞生流行病對我們的業務或我們的合同研究組織、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或業務的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行；
•全球和宏觀經濟狀況導致成本增加的程度，包括通貨膨脹和利率上升、供應鏈中斷、匯率波動以及商品、能源和燃料價格上漲；
•我們追求的候選治療藥物的數量和特點；
•監管要求變化可能造成的延誤；
•招聘員工以支持我們的增長的成本和時機；
•未知的法律、行政、監管、會計和信息技術成本以及與上市公司運營相關的額外成本；
•專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行和辯護所涉及的費用；
42
目錄表

•提起和起訴知識產權以及執行和辯護任何與知識產權有關的索賠的費用；
•我們在多大程度上獲得或許可其他治療候選和技術；以及
•我們收購或投資於其他業務、候選治療藥物或技術的程度。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作以及與第三方的分銷或許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，由於新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及全球宏觀經濟狀況的惡化，全球金融市場在過去幾年經歷了重大幹擾，包括央行為應對通脹而採取的行動、資本市場的波動以及相關市場的不確定性，這可能會影響我們在需要時以有利的條件獲得更多融資的能力。全球金融市場和經濟的任何進一步中斷或放緩都可能對我們以有吸引力的條款或根本不通過股權或債務融資籌集資金的能力產生負面影響，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。
如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能無法在需要時以有利的條件或根本無法通過股權或債務融資獲得額外資金，包括利率上升、資本市場波動和相關市場不確定性的結果。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
持續經營的企業
根據會計準則彙編205-40，持續經營的企業於未經審核簡明綜合財務報表發出之日起一年內，我們已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。在沒有重要的經常性收入來源的情況下，我們的持續生存取決於我們繼續籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營。我們業務戰略、運營計劃、現有和預期的營運資金需求、增加的費用或其他事件的變化也將影響我們作為持續經營企業的能力。如果我們無法獲得額外資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。
如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
合同義務和承諾
與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的合同義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排
43
目錄表

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

《就業法案》
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據JOBS法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
此外，作為一家新興成長型公司，我們將不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求，在未來的Form 10-K年度報告中提供關於我們對財務報告的內部控制的審計師證明報告。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，如交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所定義，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持1934年證券交易法(經修訂)或交易法下第13a-15(E)及15d-15(E)規則所界定的“披露控制及程序”，旨在確保根據交易法向美國證券交易委員會提交的定期及當前報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務的內部控制
44
目錄表

報告將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

45
目錄表

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2021年12月13日，馬克·科爾韋爾在美國伊利諾伊州北區地區法院對公司提起證券集體訴訟，David·A·吉爾約漢和布萊恩·C·博克這樣寫道Colwell訴Exicure，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-0663。2021年2月4日，原告提起修改後的推定證券集體訴訟。修改後的起訴書聲稱，Giljohann博士和Bock先生作出了與公司臨牀計劃有關的重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2021年1月7日至2021年12月10日期間購買公司證券的投資者造成了損失。修改後的起訴書沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告試圖代表他自己和其他在假定的分類期間以據稱誇大的價格收購公司股票並據稱因此遭受財務損害的人追回損害賠償。2022年2月11日，根據1995年私人證券訴訟改革法，四名可能的類別成員動議被任命為訴訟的主要原告。其中兩項動議於2022年2月25日被撤回，兩項動議仍懸而未決。2022年2月16日，法院發佈了一項命令，規定在法院發佈任命首席原告和首席律師的命令之前，被告不需要回答或以其他方式做出迴應，在此之後，各方應向法院提交一份時間表，管理進一步修訂的申訴的提起以及被告答覆或答覆的時間。

2022年3月1日，Kapil Puri代表公司向美國伊利諾伊州北區地區法院提起股東派生訴訟，起訴Giljohann和Bock、Jeffrey L.Cleland、Elizabeth Garofalo、Bosun Hau、Bali Muralidhar、Andrew Sassine、Matthias Schroff、James Sulat和Timothy WalbertPuri訴Giljohann等人案。，案件編號1：22-cv-01083。2022年3月8日，宜信向同一法院提起了類似的股東衍生品訴訟，標題為SIM訴Giljohann等人案。，案件編號1：22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC向美國特拉華州地區法院提起了類似的股東衍生品訴訟，標題為Stourbridge Investments LLC訴Exicure，Inc.等人案。，案件編號1：22-cv-00526。基於類似的事實指控科爾威爾投訴，如上所述，布里餅, SIM卡，以及斯圖爾布里奇投訴或衍生投訴的統稱是，被告導致公司在其2021年委託書中發佈虛假和/或誤導性陳述，涉及風險監督、行為準則、臨牀計劃和賠償事項等，違反了聯邦證券法，並違反了受託責任。衍生品投訴還聲稱，根據聯邦證券法，吉爾約漢博士和博克先生有責任做出貢獻。這個布里餅和斯圖爾布里奇訴狀進一步證實了州法律對不當得利的索賠，普瑞的起訴書還主張州法律對濫用控制、嚴重管理不善和企業浪費的索賠。原告沒有在衍生投訴中量化任何聲稱的損害賠償，但要求恢復對公司的損害賠償、律師費、費用和開支，以及一項命令，指示將加強董事會監督的某些建議提交公司股東投票表決。

所有衍生品案件都已被擱置，等待對可能在Puri案中提起的任何駁回動議的決定。此外，Stourbridge案已在行政上結案，等待對Puri案可能提出的駁回動議的決定。
我們也可能是訴訟的一方，並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
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第1A項。風險因素。
除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景以及投資我們的普通股時，還應考慮以下風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們未經審核的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們在截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表中就這一不確定性包括了一個説明性段落。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。根據我們目前的運營計劃和截至2022年9月30日的現有營運資本，我們目前的流動性是否足以為自隨附的未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月的運營提供資金是不確定的。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財政資源，並需要比我們預期的更早籌集更多資金。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。
我們是一家有虧損歷史的生物技術公司。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能導致我們普通股的市值下降。
我們是一家處於早期階段的生物技術公司，歷史上專注於開發針對經過驗證的靶點核糖核酸的核酸療法。自2011年6月成立以來，我們一直致力於SNA技術的開發，目前正在探索外包許可機會和戰略替代方案，以實現股東價值的最大化。自我們成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2022年9月30日，我們已累計產生2.099億美元的赤字。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2100萬美元和5030萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究項目相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
在可預見的未來，我們沒有也不會產生任何產品收入，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。未來的損失數額是不確定的。我們實現盈利的能力(如果有的話)將取決於我們或任何當前或未來的合作伙伴成功開發候選治療藥物、獲得將候選治療藥物推向市場和商業化的監管批准、以商業合理的條款生產任何批准的產品、為任何批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，以及籌集足夠的資金為商業活動提供資金。如果我們或任何當前或未來的合作伙伴無法開發和商業化我們的一個或多個候選治療藥物，或者如果任何獲得批准的候選治療藥物的銷售收入不足，我們將無法實現盈利，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
管理層已經確定了某些情況或事件，綜合考慮，這些情況或事件令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，包括我們將無法籌集足夠的額外資本，以支持我們的運營，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑，可能會對我們普通股的價格產生負面反應。如果我們無法籌集資金，我們將需要考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售，或者無法繼續運營。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於
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這些資產計入了我們的財務報表，投資者很可能會損失全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求戰略機會或經營業務的能力。
我們正在尋求最大化我們的資產價值，解決我們的負債，併為我們現有的業務籌集額外的資本。我們正在進行資產外發、資產出售和類似的戰略交易。不能保證我們會成功地執行一項戰略交易。
我們繼續積極為我們的治療組合尋找戰略替代方案，目標是使這些資產的股東價值最大化。這些戰略選擇可能包括各種不同的商業安排，如出售我們的某些資產、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、投資和其他選擇。由於此次審查，我們可能無法確定或完成合適的交易。我們目前沒有對未來外部資金的任何承諾，可能無法及時、按可接受的條件或根本不能獲得額外的資金。如果私募沒有完成，我們很有可能需要在短期內尋求破產保護，這可能導致我們的股東所持普通股得不到任何價值，或者只獲得很少的價值。
在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括全球新冠肺炎大流行。
導致2019年冠狀病毒病或新冠肺炎的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發繼續對全球經濟造成負面影響。我們的業務和運營可能會受到健康流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎疫情對我們或與我們有業務往來的第三方進行的業務活動的影響。在我們業務運營集中的地區，這種影響可能會更加明顯。我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，我們與分佈在全球各地的第三方合作，包括美國和歐洲。
截至2022年11月11日，伊利諾伊州仍處於恢復伊利諾伊州計劃的“第五階段”。在新冠肺炎大流行期間，某些司法管轄區取消了限制措施，但在新冠肺炎新病例增加的情況下又恢復了限制措施。隨着新冠肺炎疫情的持續演變，政府限制的取消程度和時間仍不確定。不能保證原有的或新的限制措施不會因新冠肺炎的持續傳播或SARS-CoV-2新變種的引入和傳播而恢復。
為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續採取積極措施，旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對其業務的影響。我們繼續密切關注事態發展，並繼續採取積極措施保護員工及其家人和社區的健康。我們的現場活動繼續遵循安全訪問和在我們設施內工作的協議。在我們繼續進行研發活動的同時，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些早期發現努力。
我們開展業務的地區目前正受到新冠肺炎的影響，並受到政府強制實施的額外緩解措施的影響，以防止新冠肺炎的持續傳播。行政命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，並擾亂我們的業務，其程度將繼續部分取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。
新冠肺炎的傳播繼續在全球範圍內造成廣泛影響，可能會對我們的經濟產生實質性影響。由於新冠肺炎疫情及其對美國經濟活動的影響，我們股票的交易價格以及其他生物製藥公司的交易價格，以及整個股票和債券市場的交易價格都出現了高度波動。儘管新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響以及持續時間或隨後再次發生的影響可能很難評估或預測，但一場廣泛和長期的大流行可能會繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之後，已經或未來可能因為新冠肺炎而發生的衰退或市場回調也可能對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、爆發的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎病例數量增加或高峯期的可能性、病毒新變種的引入和傳播、我們正常開展業務的能力限制、任何重啟計劃
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美國和其他國家的其他關閉、旅行限制和社會距離、我們和我們的第三方承包商的業務關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性，包括但不限於美國和世界各地疫苗接種計劃的有效性和時機。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化；我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•制定、執行和宣佈任何擬議的業務戰略，包括我們對外包許可機會的追求；
•投資者可能會對私募的前景和/或我們建議的業務戰略做出負面反應；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•我們無法像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現公司的預期收益；以及
•總體經濟、行業、政治和市場狀況的變化，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。
我們可能不會成功地進行戰略交易，包括我們尋求的任何額外的合作或外包許可，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。
有時，我們可能會考慮戰略交易，如合作、收購公司、資產購買和產品候選或技術的外部或內部許可。特別是，除了我們目前與Ipsen(始於2021年7月)、AbbVie(始於2019年11月)、Dermelix(始於2019年2月)和普渡(尚未表示有任何進一步的開發興趣)的安排外，我們還將評估並在具有戰略吸引力的情況下尋求更多合作，包括與主要生物技術或製藥公司的合作。例如，2021年7月30日，我們與IPSEN簽訂了協作、選項和許可協議。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新的合作條款可能對我們來説都不是最優的，例如，如果治療候選藥物的開發或批准被推遲、批准的產品銷售達不到預期或合作者終止合作，我們可能無法維持任何新的或現有的合作。任何此類合作或其他戰略交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易涉及許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷我們的業務以及轉移我們管理層的時間和注意力，以便管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、產生大量債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的合作, 收購或整合成本、資產減值或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的業務和人員合作或合併的困難和成本、與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係因管理層和所有權的變動而減值，以及無法留住任何收購業務的主要員工。因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。相反，如果未能參與任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。
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我們可能無法為avroolimod確定任何合適的收購方、許可或協作合作伙伴，或者如果我們能夠找到這樣一個合適的收購方或合作伙伴，以優惠的條款與該收購方或合作伙伴進行交易，這將削弱我們從avrotolimod資產中獲取價值的能力。

2021年12月10日，與我們宣佈實施戰略措施以減少現金消耗和優先考慮我們的管道重點相關的是，我們宣佈逐步結束我們的免疫腫瘤學計劃avrotolimod(AST-008)。作為這種確定的結果，從CAVROTOLIMOD資產中獲得價值的主要途徑是為該資產找到合適的收購、許可或合作伙伴。我們目前沒有達成任何協議或承諾從事任何具體交易，我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體行動或交易。在這種努力導致交易的程度上，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。我們不能保證我們會因為這一努力而達成任何交易，也不能保證交易將能夠以有利的條款完成，包括由於許多因素的影響，包括預付款、里程碑、版税和/或許可證付款，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，如果我們進行與CAVROTOLMOD相關的交易，我們無法預測此類交易可能對我們的股價產生的影響。如果我們不能達成這樣的交易，我們也無法預測對我們股票價格的影響。如果我們確實達成了一項交易，獲得了比CAVROTOLIOMOD更高的許可，就不能保證被許可人將成功地開發和商業化該資產。
我們面臨着來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發治療候選藥物的實體的競爭，包括基於與我們類似的模式和技術開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司比我們更快地開發包括遞送技術在內的技術或候選治療藥物，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化治療候選藥物的能力可能會受到不利影響。
候選治療藥物的開發和商業化競爭激烈。我們與一些跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選療法競爭的候選療法和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及任何進入市場的新治療方法。我們認為，目前有相當數量的療法正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發治療候選藥物的疾病。在生物技術、製藥和寡核苷酸治療領域存在着激烈和迅速演變的競爭。雖然我們認為，我們的國民賬户體系技術、相關的知識產權和我們的科學技術訣竅使我們在這一領域具有競爭優勢，但來自許多來源的競爭依然存在。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物技術和寡核苷酸治療公司。此外，我們還與大學和其他研究機構開發的當前和未來的療法競爭。
我們知道有幾家公司正在開發寡核苷酸遞送平臺和基於寡核苷酸的療法。這些競爭對手包括Ionis製藥公司、Alnylam製藥公司、Dicerna製藥公司、Arbutus Biopma公司、Wave生命科學有限公司、箭頭製藥公司、ProQR治療公司、斯托克治療公司、Neubase治療公司、IDRA製藥公司、Avidity Biosciences、Dye治療公司、Atalanta治療公司、PepGen公司和其他公司。這些競爭對手和其他競爭對手在招聘科學和管理人才以及從製藥公司獲得資金方面與我們競爭。
我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和保護比競爭療法更安全、更有效的療法的能力。如果競爭療法比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將減少或消失。如果我們的候選治療藥物被批准用於我們目前正在尋求的適應症，它們將與一系列正在開發或目前上市的治療藥物競爭。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了對任何候選療法的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們療法的安全性和有效性、我們療法的實施容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些療法獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。相互競爭的療法可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何療法更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭性療法可能會在我們收回開發和商業化候選療法的費用之前，使我們開發的任何療法過時或不具競爭力。諸如此類
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競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官馬蒂亞斯·G·施羅夫博士。我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。我們不會為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括但不限於故意不遵守FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室(OIG)或其他機構法規、外國政府機構或自律行業組織制定的適用法律、法規、指導或行為準則，或向任何政府機構(如FDA)提供準確信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，向我們準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。例如，2021年11月9日，我們董事會的審計委員會接到了一名前公司高級研究員的索賠，該研究員聲稱他在我們治療Friedreich‘s共濟失調的XCUR-FXN臨牀前計劃中犯下了不當行為。審計委員會聘請外部律師對索賠進行內部調查。根據外部律師的調查結果，本公司董事會審計委員會和吾等得出結論，受調查事項對本公司的財務狀況或經營結果沒有重大不利影響，不需要對本公司的財務報表進行任何修改。在我們報告了調查結果後，我們和我們的前官員被提起了證券集體訴訟。此外，作為名義上的被告，我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事被提起衍生品訴訟。這些以及未來的任何調查或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 經營業績和現金流。
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律、法規、指導方針和行為準則的約束。這些法律、法規、指導方針和行為準則可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。
員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，包括罰款、取消這些員工參與某些政府監管活動的資格，並嚴重損害我們的聲譽。這可能包括違反經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的美國聯邦《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、其他美國聯邦和州法律，以及非美國司法管轄區的要求，包括《歐盟數據保護指令》。
並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。例如，由於一名前公司高級研究員就上文討論的被指控的不當行為提出的指控，我們以及我們的某些現任和前任高級官員和董事被提起衍生品訴訟。如果針對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括被排除在美國聯邦醫療保健計劃之外、施加鉅額罰款或其他制裁。
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我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的治療開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，涉及我們候選治療藥物的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的開發和監管申報工作的延遲，並顯著增加我們的成本。此外，數據被盜或以其他方式暴露可能會干擾我們保護我們的知識產權、商業機密和其他對我們的運營至關重要的信息的能力。我們不能保證與我們的一個或多個候選治療藥物有關的某些敏感和專有信息沒有或將來不會被泄露。雖然我們已投入資源加強我們計算機系統的安全，但不能保證我們的計算機系統不會受到更多未經授權的入侵，或我們的CRO和其他承包商和顧問不會遇到更多未經授權的入侵，也不能保證我們將成功地及時檢測到未來的未經授權的入侵，或者未來的未經授權的入侵不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景造成實質性的不利影響。與消除勒索軟件相關的付款可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
某些數據泄露還必須根據經HITECH、其他美國聯邦和州法律修訂的HIPAA條款以及包括歐盟數據保護指令在內的非美國司法管轄區的要求向受影響的個人和政府報告，在某些情況下還必須向媒體報告。在發現不遵守適用法律的情況下，經濟處罰也可能適用於一些數據泄露行為。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選治療藥物的開發可能會被推遲。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在伊利諾伊州芝加哥的設施中保留了大量各種易燃和有毒化學品，這些化學品是我們研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在芝加哥工廠存儲、搬運和處置這些材料的程序符合芝加哥、伊利諾伊州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會因遵守規定而產生鉅額費用, 如果我們違反了這些法律或法規，就會被處以鉅額罰款或處罰。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、文件存儲系統、備份系統、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統出現重大中斷，可能會導致我們的研究和開發工作中斷和延誤。
如果發生系統故障或未經授權或不適當地使用或訪問我們的信息技術系統，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施。我們收集、存儲和傳輸與業務運營相關的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。這些信息的安全維護對我們的
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運營和業務戰略。其中一些信息可能成為犯罪攻擊或具有廣泛動機和專業知識的第三方未經授權訪問和使用的有吸引力的目標，這些第三方包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。網絡攻擊日益複雜，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和基礎設施可能容易受到此類攻擊，或可能被攻破，包括由於員工錯誤或瀆職。
網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在繼續演變。雖然我們正作出重大努力以維持我們的資訊系統的安全和完整性，並正在探討各種措施以管理安全漏洞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將會有效，或不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成損害。儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們員工、承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權或不適當的訪問或使用、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們候選治療藥物的臨牀前數據的丟失或泄露可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，以及我們產品商業化的延遲，並顯著增加我們的成本。如果任何中斷、安全漏洞或未經授權或不當使用或訪問我們的系統導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，包括但不限於患者、員工或供應商信息，我們可能會向受影響的個人和政府機構承擔通知義務、責任，包括患者、合作者、員工、股東或其他第三方可能提起的訴訟，以及根據保護個人信息隱私和安全的外國、聯邦和州法律的責任。, 我們候選治療藥物的開發和潛在商業化可能會推遲。現有的保險安排可能不會為此類損失或損害可能產生的費用提供保障。我們獲取信息技術系統的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、我們的業務、運營結果和股票價格產生重大不利影響。
客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。
公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越重視這些做法，特別是因為它們涉及環境、健康和安全、供應鏈管理、多樣性和人權。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽和我們普通股的價格產生負面影響。
上述任何因素，或認為我們或我們的供應商、合同製造商或合作者沒有對日益增長的對此類問題的擔憂做出適當反應的看法，無論我們是否被法律要求這樣做，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或普通股票價格產生重大不利影響。
自然災害或其他意外事件可能會擾亂我們的運營，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並且可能不在保險範圍內。
一個或多個意外事件的發生，包括火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和其他形式的嚴重危險，在美國或我們或我們的供應商或製造商運營或所在的其他國家/地區發生，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此類意外事件可能導致我們的合同製造商運營的一個或多個製造設施受到物理損壞並完全或部分關閉，或產品供應暫時或長期中斷，和/或我們向客户交付產品的能力中斷。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們經營業務所需的商品和服務的可用性或成本，包括自然資源。現有的保險安排可能無法為此類事件可能產生的費用提供保障，特別是在此類事件具有災難性性質或同時發生的情況下。我們從一個或多個配送中心或外包設施為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、我們的業務、運營結果和股票價格產生實質性的不利影響。
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我們目前的業務集中在一個地點，任何影響該地點的事件都可能產生實質性的不利後果。
我們目前的業務位於伊利諾伊州芝加哥的設施中。任何意外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用這些設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選治療藥物的開發延遲或我們的業務運營中斷。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的現金、現金等價物和固定收益有價證券的投資可能會受到風險的影響，這些風險可能會導致損失並影響這些投資的流動性。
截至2022年9月30日，我們擁有1680萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們將多餘的現金投資於美國政府或美國政府機構證券、美國和外國公司的浮動利率和可變利率即期票據以及商業票據。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，包括類似於美國次級抵押貸款違約的影響的潛在未來影響，美國次級抵押貸款違約影響了金融市場的各個部門，並導致了信貸和流動性問題。我們可能會意識到這些投資的公允價值損失，在一段可能有意義的時期內無法獲得這些投資中的現金，或者這些投資的完全損失，這將對我們的財務報表產生負面影響。
此外，如果我們的投資停止支付或減少支付給我們的利息金額，我們的利息收入將受到影響。與我們的投資組合相關的市場風險可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克資本市場的規則和規定的報告要求。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們現在必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許我們的管理層報告我們財務報告內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。此外，我們意識到實施的與新冠肺炎疫情相關的遠程工作安排可能構成新的風險領域，我們將繼續密切監測對我們的內部控制和程序的任何影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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有關知識產權的風險
如果我們不能為我們的技術或候選療法獲得並執行專利保護，我們候選療法的開發和商業化可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的候選療法獲取和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選療法獲得和維護他人的知識產權的能力，用於製造我們的候選療法的方法和使用我們的候選療法治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。截至2022年9月30日，我們的專利組合包括90多項已頒發和允許的專利申請以及40多項待決專利申請。我們可能無法及時或根本無法申請我們候選治療藥物的某些方面的專利。我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的療法和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的索賠，足以涵蓋我們的候選治療方案或提供有效的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們只有在我們當前和未來的專有技術和治療候選技術被有效和可執行的專利覆蓋，或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的所有權, 這可能會對我們在市場上的地位造成實質性的不利影響。
美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道我們的專利療法和技術未來將得到多大程度的保護。雖然我們將努力酌情用專利等知識產權保護我們的候選治療藥物，但獲得專利的過程是耗時、昂貴的，有時甚至是不可預測的。
此外，最近專利法的許多變化和美國專利商標局規則的擬議變化，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》涉及專利立法的重大變化。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，其中一些案件要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。最高法院於2013年作出的裁決分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.排除對具有與在自然界中發現的且未經修飾的序列相同的所述核苷酸序列的核酸的權利要求。我們目前還不知道這一決定會對我們的專利或專利申請產生立竿見影的影響，因為我們正在開發含有我們認為在自然界中找不到的修飾的寡核苷酸療法。然而，這一決定尚未得到法院和USPTO的明確解釋。我們不能向您保證，對本決定或後續裁決的解釋不會對我們的專利或專利申請產生不利影響。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可繼續在法院或專利局或類似程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟，在此期間，第三方可對此類初始授予提出異議。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制被攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。此外，不能保證：
•其他公司將不能或可能無法制造、使用或銷售與我們的候選治療藥物相同或相似但不在我們擁有或許可的專利權利要求範圍內的化合物。
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•我們或我們的許可人，或任何當前或未來的合作伙伴，是第一批創造我們擁有或許可的每一項已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的公司。
•我們或我們的許可人，或任何當前或未來的合作者，都是第一批提交涉及我們發明的某些方面的專利申請的公司。
•其他公司不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術。
•第三方不會挑戰我們的專利，如果受到挑戰，法院可能不會認為我們的專利有效、可強制執行和受到侵犯。
•我們擁有或許可的任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰。
•我們將開發更多可申請專利的專有技術。
•其他人的專利不會對我們的業務產生不利影響。
•我們的競爭對手不會在我們缺乏可強制執行專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發競爭療法，在我們的主要商業市場銷售。
專利期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們在未來療法上的競爭地位。
鑑於新的治療候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還將在我們擁有涵蓋我們候選產品的專利的其他國家/地區尋求延長專利期限。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許將專利期限延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是，專利期限的延長或恢復不能將專利的剩餘期限延長到自候選產品批准之日起總共14年。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日期後的專利壽命。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。
我們目前從西北大學獲得專利權許可，未來可能從其他第三方所有者或被許可人那裏獲得專利權許可。如果西北大學或此類其他所有者或被許可人沒有適當或成功地獲得、維護或強制執行該等許可所依據的專利，或者如果他們保留或許可他人任何相競爭的權利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。
我們確實並將繼續依賴從第三方授權的知識產權來保護我們的技術。我們是許多許可證的締約方，這些許可證使我們有權獲得對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。特別是，我們擁有西北大學的許可證，這為我們提供了西北大學擁有的某些專利和專利申請的全球獨家權利，可以使用納米、納米技術、微技術和基於納米材料的結構作為治療或伴隨治療作為一種管理手段來開發治療和工藝。我們還可能在未來許可更多的第三方知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人獲得、維護和執行對我們許可的知識產權的專利保護的能力，特別是對於我們獲得獨家權利的那些專利。我們的許可人可能不會成功起訴授權給我們的專利申請。即使頒發或授予專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能會比我們提起訴訟的力度要小。此外，我們可能不會獲得排他性權利，這將允許第三方開發競爭療法。如果沒有對我們許可的知識產權的保護或獨佔權利，其他公司可能能夠提供基本上相同的服務
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出售治療藥物，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，美國政府對第三方授權給我們的專利權所涵蓋的發明擁有某些權利，作為學術研究和醫學中心的西北大學保留了實踐其授權給我們的專利權的權利(I)用於研究、教學和/或其他與教育相關的目的(包括為此類目的分發材料的權利)和(Ii)用於診斷(包括醫學診斷)領域以及授權給我們的使用領域以外的任何領域。
我們目前與Ipsen和AbbVie有合作、選擇和許可協議，未來可能會與其他第三方達成更多合作、選擇和許可協議。如果Ipsen或AbbVie或此類其他被許可方不能適當或成功地合作研究和開發SNA，我們的競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。
我們確實並將繼續依賴與第三方的合作來開發我們的技術。我們是許多許可證的參與方，這些許可證向第三方提供了對我們的業務必要或有用的權利。特別是，我們與IPSEN簽訂了合作、選擇和許可協議，共同合作研究和開發SNA。我們還與AbbVie簽訂了合作、選擇和許可協議，共同合作研究、開發和製造專注於某些脱髮疾病的新型核酸療法。
我們還可能在未來與更多的第三方合作。我們的成功在一定程度上將取決於我們的持牌人根據我們現有的知識產權研究和開發SNA的能力。如果沒有成功的合作來研究和開發SNA，其他公司可能會提供基本上相同的治療方法供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
其他公司或組織可能會挑戰我們或我們的許可方的專利權，或者可能會主張阻止我們開發和商業化我們的候選治療藥物的專利權。
寡核苷酸和基於SNA的治療是一個相對較新的科學領域。我們已經獲得了SNA治療專利的授權和頒發，並以獨家基礎從第三方獲得了許多此類專利的治療應用許可。我們擁有或許可的美國和世界各地關鍵市場的已頒發專利和待批專利申請要求與SNA療法的發現、開發、製造和商業化相關的許多不同的方法、組成和過程。具體地説，我們擁有並許可了一系列專利、專利申請和其他知識產權，涵蓋SNA物質組成及其使用方法。
隨着SNA療法領域的成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。關於哪些專利將頒發，以及如果他們頒發了專利，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護可能對我們來説代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務和我們成功競爭的能力產生實質性的不利影響。
有許多已頒發和正在申請的專利要求寡核苷酸化學和修飾的方面，我們可能需要將其應用於我們的SNA治療候選藥物。也有許多已頒發的專利聲稱靶向基因或基因的一部分可能與我們希望開發的SNA療法相關。因此，有可能一個或多個組織將擁有專利權，而我們需要獲得許可。如果這些組織拒絕以合理的條款向我們授予此類專利權的許可證，我們可能無法銷售治療藥物或進行這些專利涵蓋的研究和開發或其他活動。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在美國和世界範圍內獲得一項涵蓋我們技術的有效且可強制執行的已頒發或授權專利可能成本極高。在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可能會使用我們的技術來開發他們自己的療法，而且可能會將其他侵權療法出口到我們擁有專利保護的地區，但在與美國相比更難執行專利的地區。競爭對手療法可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區，或者我們發佈或授予的專利主張或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動的司法管轄區與我們的未來療法競爭。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物技術和藥品有關的知識產權保護。這可能會使我們很難防止侵犯我們的專利或
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在某些司法管轄區，以侵犯我們的專有權利的方式銷售競爭療法。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。
我們通常首先向美國專利商標局提交臨時專利申請，也稱為優先權申請。根據專利合作條約或PCT提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區的專利申請可以在美國、歐盟、日本、澳大利亞和加拿大提交，根據具體情況，也可以在任何或所有除其他外、中國、印度、韓國和墨西哥。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可以決定在授予之前或之後放棄國家和地區的專利申請，因為我們不支付由此產生的專利的維護費。最後，每項國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。根據國家的不同，不同範圍的專利保護可能被授予相同的治療候選或技術，這也是相當常見的。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的知識產權方面遇到了巨大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們或我們的許可方，或任何當前或未來的戰略合作伙伴，可能會受到第三方索賠或訴訟，指控侵犯專利或其他專有權利或試圖使專利或其他專有權利無效，我們可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利，所有這些都可能耗費成本、時間、延遲或阻止我們候選治療藥物的開發和商業化，或者危及我們的專利和其他專有權利。
我們或我們的許可人，或任何當前或未來的戰略合作伙伴，可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們的許可協議，我們通常有義務賠償我們的許可人因我們侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。如果我們或我們的許可方或任何當前或未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們的許可人，或任何當前或未來的戰略合作伙伴，可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，如果根本沒有，可能無法以可接受的條款獲得許可。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證，我們或任何當前或未來的合作伙伴可能無法基於我們的技術有效地銷售候選治療藥物，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的費用，即使結果對我們有利，也可能是巨大的。, 訴訟會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一種療法或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有無效的先例。
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ART，我們和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個療法或我們技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。
我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們療法或技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的SNA技術、我們的療法或我們療法的使用。第三方知識產權權利人也可能會積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的療法方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認為是侵權的候選治療藥物商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計治療候選藥物，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選治療藥物所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
我們當前的許可，以及我們未來達成的任何許可，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行以及其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的治療藥物，或者可能使競爭對手獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人在此類未經許可的知識產權上的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來治療藥物的銷售支付的特許權使用費義務的金額，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在治療中成功開發和商業化所使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了治療藥物並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的治療候選藥物的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，對維持我們的競爭地位很重要。我們保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，
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讓他們有義務保密，並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
根據西北大學許可協議的條款，西北大學可以發表與西北大學許可給我們的專利權有關的研究結果，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在美國和美國以外也受到各種監管計劃的約束，這些監管計劃涉及我們向監管機構提供信息的請求，其中可能包括全部或部分商業祕密或機密商業信息。雖然我們可能會在披露此類信息之前收到通知，並可能反對此類披露，但不能保證我們對請求的挑戰會成功。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。
我們的許多員工以前受僱於大學或製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙我們將候選治療藥物商業化的能力，或者阻止我們將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可以獨立開發類似或優越的技術。
不能保證其他公司不會獨立開發或尚未開發與我們的技術類似或更先進的技術；也不能保證其他公司不會圍繞或尚未圍繞我們的技術和/或由此開發的商業祕密的各個方面進行設計。如果第三方開發的技術與我們的技術相似或優於我們的技術，或者他們成功地圍繞我們當前或未來的技術進行設計，我們的競爭地位、業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們從西北大學獲得許可的知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
根據西北大學許可協議，我們已從西北大學獲得某些知識產權許可。西北大學許可協議表明，西北大學授予我們的權利受美國政府的義務和權利的約束，包括1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》中規定的權利。因此，美國政府可能對我們當前或未來的療法中體現的知識產權擁有某些權利，這些權利是基於獲得許可的西北大學知識分子
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財產。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。雖然美國政府很少使用這種進行權，據我們所知，這種進行權從未成功行使過，但美國政府行使這種進行權可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果美國政府行使這種進行權，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償，這可能低於我們在公開市場上能夠獲得的補償。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。
此外，美國政府要求任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的療法都必須在美國大量生產。如果知識產權所有者能夠證明已經做出合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可證，而這些許可證可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優惠要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國治療製造商就此類知識產權涵蓋的治療藥物簽訂合同的能力。
與政府監管相關的風險
如果我們或我們當前或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的治療藥物的業務或財務安排和關係，並可能損害我們的聲譽。
儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來的業務運營可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用、透明度報告、健康數據隱私和其他醫療保健法律和法規要求的約束，以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦、州和外國政府的執法，這可能會限制我們的業務或財務安排和關係。此外，美國和其他主要醫療保健市場經常提出並通過醫療保健系統的立法和監管改革，如果適用，可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們面臨着與我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私和安全相關的潛在責任。
大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的、經HITECH修訂的隱私和安全法規的約束。我們目前沒有被歸類為HIPAA的承保實體或業務夥伴，因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們從HIPAA承保的醫療保健提供者、研究機構或商業夥伴那裏收到或使用個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者、研究機構或商業夥伴沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能面臨重大處罰。此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到州法律的約束，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
此外，某些健康隱私法、數據安全法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的運營和/或我們的合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們或我們的合作者獲得健康信息的患者，以及與我們共享此信息的提供者，可能擁有限制我們使用和披露信息的能力的法定或合同權利。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
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如果我們或第三方製造商、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選治療藥物的能力，可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響的治療藥物的銷售，或者可能會大幅增加我們的治療藥物的開發、商業和營銷的成本和支出。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。
我們受歐洲數據保護法的約束，包括歐盟的一般數據保護條例2016/679，或GDPR。如果我們未能遵守現有或未來的數據保護法規，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
由於我們在英國和歐洲的臨牀試驗活動，我們受歐洲數據保護法律的約束，包括GDPR。GDPR於2018年5月25日生效，確立了適用於處理個人數據(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)的新要求，賦予個人新的數據保護權(例如，刪除個人數據的權利)，並對嚴重違規行為處以最高4%的全球年營業額或2000萬歐元的處罰，以金額較大者為準。個人(如研究對象)也有權要求賠償經濟或非經濟損失(如財產損失)。在某些情況下，不遵守GDPR或行使GDPR下的個人權利，可能會限制我們利用在某些受試者上收集的臨牀試驗數據的能力。GDPR對我們的個人數據處理施加了額外的責任和法律責任。這可能是繁重的，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋GDPR時所要求的所有措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“XCUR”。納斯達克資本市場的上市標準規定，公司要想獲得繼續上市的資格，必須將最低股價維持在1.00美元以下，並滿足最低股東權益、公開持股最低市值和各種額外要求的標準。2022年8月22日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的通知，根據我們於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度10-Q表格中的股東權益報告，我們的股東權益不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條或該規則規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低250萬美元股東權益。自通知之日起，我們有45個日曆天的時間向納斯達克提交重新遵守規則的計劃。我們在2022年10月6日提交了重新合規的計劃，目前正在由納斯達克進行審查。如果計劃被接受，納斯達克的工作人員可以批准自通知之日起最多180個日曆日的延期，以便我們提供合規證據。如果計劃未被接受或我們被批准延期，但在延長期結束時仍未恢復遵守，我們將考慮根據情況採取適當的行動，其中可能包括要求在納斯達克聽證會小組之前舉行聽證會。不能保證我們將能夠重新遵守該規則。如果我們不重新遵守規則，我們的普通股可能會被摘牌。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道(如果有的話)；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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目錄表

從納斯達克資本市場退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。
此外，正如之前報道的那樣，於2021年12月30日，我們收到納斯達克工作人員的一封信，通知我們，在之前的30個工作日裏，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續上市的最低買入價要求。我們被提供了180個日曆日的初始期限，或到2022年6月28日，以重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在180天的寬限期內連續十(10)個工作日達到或超過每股1.00美元。在該合規期內，本公司普通股的收盤價未能滿足買入價要求。
因此，在2022年6月29日，我們又收到了來自納斯達克的通知，説明我們在合規期內沒有重新遵守投標價格要求。信中還指出，我們沒有資格獲得第二個180個歷日的寬限期，因為我們當時沒有遵守納斯達克上市規則5505(B)，該規則要求在第二個寬限期內至少有5,000,000美元的股東權益，以及其他納斯達克上市標準。我們於2022年6月29日對普通股進行了30股1股的反向拆分，2022年7月19日，納斯達克通知我們，我們已重新遵守投標價格要求，並重新符合適用的納斯達克繼續上市標準。
如果我們的普通股在納斯達克上失去其地位，我們相信它們很可能有資格在場外交易市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統(通常稱為粉色公開市場)上報價，我們也可能有資格在他們的場外交易市場(創業板市場)上交易。這些市場通常被認為沒有納斯達克那麼有效率，也沒有微博那麼廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會被推遲。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商對其施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們的普通股交易，甚至持有我們的普通股，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。
我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，你可能無法以或高於你購買的價格轉售你的股票。
我們的股票價格將繼續波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到各種因素的影響，包括本節“風險因素”中描述的其他風險和以下內容：
•我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
•制定、執行和宣佈任何擬議的業務戰略，包括我們對外包許可機會的追求；
•投資者可能會對私募的前景和/或我們建議的業務戰略做出負面反應；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•我們無法像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現公司的預期收益；以及
•總體經濟、行業、政治和市場狀況的變化，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響。
此外，股票市場，特別是製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素，如與新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭以及美國、北約和其他國家採取的報復行動有關的因素，可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
“細價股”規則可能會使買賣我們的證券變得困難，這可能會降低我們的股票的流動性，並使投資者更難買賣我們的證券。
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我們的證券交易受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，預計在可預見的未來，我們證券的交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券的經紀交易商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者執行交易的書面協議。除非有例外情況，否則規例規定在涉及細價股的任何交易前，須提交一份披露時間表，解釋細價股市場及與細價股交易有關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。
通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過與任何合作相關的股權發行、債務融資、贈款以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。未來我們普通股或其他股本證券的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股本或與股本掛鈎的證券籌集資金的能力。例如，2019年12月23日，我們完成了2019年12月發行的333,333股普通股的出售，2019年8月2日，我們完成了2019年8月發行的1,054,166股普通股的出售。2019年12月和2019年8月發行股票都是根據美國證券交易委員會於2019年7月24日宣佈生效的S-3表格中的擱置登記聲明。擱置登記聲明允許我們不時出售高達1.25億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或由這些證券的任何組合組成的單位，用於我們自己的一個或多個發售；2019年12月發售後，本次擱置登記下的剩餘可用金額約為3130萬美元(包括2020年1月行使承銷商的選擇權，以與2019年12月的發售相關的公開發行價購買額外股份)。2021年12月16日，我們完成了與某些機構投資者的登記直接發行，據此，我們發行了(I)總計433,533股我們的普通股。, (Ii)購買最多718,981股我們普通股的預融資權證，以及(3)購買最多576,261股我們普通股的認股權證。2021年12月發行的證券是根據美國證券交易委員會於2021年1月7日宣佈生效的S-3表格中的有效擱置登記聲明。根據2019年12月發售、2019年8月發售和2021年12月發售發行的股份或根據股權分派協議出售本公司普通股的任何股份，或根據股權分派協議出售本公司普通股的任何股份，可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售本公司普通股的股份。2019年12月、2019年8月、2021年12月或根據擱置登記聲明進行的發售可能產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股權資本的能力產生重大不利影響。
債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
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我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將在接下來的12月31日不再是新興成長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司, 我們可能仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
我們普通股的所有權集中在我們的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
根據每一位董事、高管或持有超過5%已發行普通股的股東提供給我們的信息，以及提交給美國證券交易委員會的附表13D、13F或13G，我們的高管和董事，連同持有5%或以上已發行普通股的持有人及其各自的關聯公司，實益擁有截至2022年9月30日約22%的已發行普通股。因此，如果這個小組一起行動，他們可能能夠控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。
私募完成後，CBI美國公司將成為我們最大的股東，它將擁有我們普通股的大部分流通股，根據納斯達克規則，我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司，我們將不再需要擁有多數獨立董事會，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會將不再需要完全由獨立董事組成。此外，如果CBI USA擁有我們普通股的多數股份，它將擁有足夠的票數來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要我們普通股多數流通股持有人投贊成票的其他公司行動。
我們章程文件和特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括一個保密的董事會，禁止通過我們股東的書面同意採取行動，以及公司董事會或董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行合併組織投票權股票超過15%的股東合併或合併
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與合併後的組織合作。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供機會獲得更高的出價，但即使某些股東可能認為要約是有益的，這些條款仍將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換當時的管理層。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們的公司文件和DGCL包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制我們控制權的變化，即使我們的股東認為控制權的變化是有利的。這些規定包括：
•錯開我們董事會的條款，要求66%和2/3%的股東投票罷免董事，只有在有原因的情況下才能罷免董事；
•授權我們的董事會發行“空白支票”優先股，並決定這些優先股的權利和優先權，這些優先股可能優先於我們的普通股，而無需事先獲得股東的批准；
•規定提名董事和提出股東在股東大會上表決的事項的事先通知要求；
•禁止我們的股東召開特別會議，並禁止股東在書面同意下行事；
•需要66%和2/3%的股東投票才能對我們的公司註冊證書和章程進行某些修訂；以及
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力。
這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望採取的其他公司行動。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列任何類型的訴訟或程序的唯一和獨家法院：代表我們提起的派生訴訟或訴訟，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的訴訟，任何根據DGCL任何規定提出索賠的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受大法官法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的管轄。這一規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於大法官以外的法院或法院對其具有專屬管轄權或對標的物沒有管轄權的任何其他索賠。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，任何人士購買或以其他方式取得本公司普通股的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。
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這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬法院條款在任何訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現行税務法律、法規、規則、法規或條例可隨時被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損或NOL結轉僅允許結轉20年。根據經CARE法案修改的減税和就業法案，我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨資產和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們在過去經歷了所有權的變化。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
一般風險因素

由於我們的股票價格較低，FINRA銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)已採納規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券(我們認為它們是適用的)，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的證券和行業分析師的研究覆蓋範圍目前有限。此外，由於我們不是通過對普通股進行承銷的首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能無法提供更廣泛的公司報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就已經上市了。如果我們的股票得不到更廣泛的研究報道或市場支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響，我們股票的交易價格也將受到負面影響。

如果我們獲得了更廣泛的證券或行業分析師報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的目標研究和經營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
不適用。
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目錄表

項目6.展品
以引用方式併入
展品
不是的。
展品説明 
表格證物編號：提交日期文件編號
3.1
公司註冊證書修正案證書，2017年9月26日提交給特拉華州州務卿。

8-K3.2
10/02/17
 000-55764
3.2
2017年11月15日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的公司證書。
10-K3.3
3/11/21
001-39011
3.3
2022年6月29日生效的修訂後的《海關公司註冊證書》。
8-K3.106/29/22001-39011
3.4
修訂和重新制定現行有效的附則。
8-K3.4
10/02/17
000-55764
10.1
Exicure，Inc.和CBI USA，Inc.之間的證券購買協議，日期為2022年9月26日。
8-K10.1
09/27/22
001-39011
10.2
註冊權協議，由Exicure，Inc.和CBI USA，Inc.簽署，日期為2022年9月26日。
8-K10.2
09/27/22
001-39011
10.3+
Exicure，Inc.和Matthias Schroff之間的第二次修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案，日期為2022年9月23日。
8-K10.3
09/27/22
001-39011
10.4+
2022年9月23日由Exicure，Inc.和Elias Papadioma之間修訂和重新簽署的就業協議的第二修正案。
8-K10.4
09/27/22
001-39011
10.5† *
Exicure OpCo與西北大學於2022年10月10日修訂的重新簽署的許可協議的第六修正案。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
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目錄表

101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†指出，根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
+表示管理合同或補償計劃。
*現送交存檔。
**本10-Q表季度報告所附附件32.1的認證不被視為已在美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入Exicure，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中(無論是在該表10-Q表日期之前或之後做出的)，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月14日
EXICURE，Inc.
發信人：馬蒂亞斯·施羅夫博士
馬蒂亞斯·施羅夫，博士。
首席執行官
(首席行政主任)
發信人：伊萊亞斯·D·帕帕迪馬斯
伊萊亞斯·D·帕帕迪馬斯
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)


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