目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，有
目錄表
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項 | ||
第一部分： | 財務信息 | |
項目1. | 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 |
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) | 5 | |
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息 | 37 |
第六項。 | 陳列品 | 37 |
簽名 | 38 | |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含SES AI Corporation(“公司”)認為是1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本季度報告中使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將會”等詞語以及類似的表達方式可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險：
| ● | 國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突； |
| ● | 與公司預計財務信息的不確定性有關的風險； |
| ● | 與公司電池技術的開發和商業化以及預期業務里程碑的時間和實現有關的風險； |
| ● | 競爭對公司業務的影響； |
| ● | 公司未來發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力； |
| ● | 公司將其產品集成到電動汽車(“電動汽車”)中的能力； |
| ● | 公司電池生產前開發的延遲可能對公司的業務和前景產生不利影響的風險； |
| ● | 潛在的供應鏈困難； |
| ● | 公司的聯合開發協議(“聯合開發協議”)及其他戰略聯盟和投資所產生的風險； |
| ● | 快速發展的電池市場； |
| ● | 該公司準確估計其電池未來供需的能力； |
| ● | 公司及時持續開發新產品的能力； |
| ● | 產品責任和其他潛在的訴訟、監管和法律合規； |
| ● | 公司有效管理其增長的能力； |
| ● | 公司吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力； |
| ● | 車輛運營商和消費者採用電動汽車的意願； |
| ● | 替代技術或其他化石燃料替代品的發展； |
| ● | 該公司達到某些機動車輛標準的能力； |
| ● | 製造電池所需金屬的潛在短缺； |
| ● | 與公司知識產權有關的風險； |
| ● | 與公司在美國以外的業務運營相關的風險，包括在中國和韓國； |
| ● | 全球經濟狀況的不確定性和與衞生流行病有關的風險，包括新冠肺炎大流行和任何業務中斷； |
| ● | 本公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現重大弱點或未能維持有效的內部控制制度； |
| ● | 遵守某些健康和安全法律； |
| ● | 美國和外國税法的變化；以及 |
| ● | 本季度報告中披露的其他因素以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件(“美國證券交易委員會”)中披露的風險，特別是本季度報告第II部分第1A項和公司截至2021年3月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中所描述的風險。 |
本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告日期的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日的情況，不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
賽斯人工智能公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 |
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| |||
流動資產 |
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| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
關聯方應收賬款 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
| |
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使用權資產，淨額 | | — | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
|
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流動負債 |
|
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，流動 | | — | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
贊助商獲利責任 | | — | ||||
非流動經營租賃負債 | | — | ||||
其他負債 |
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總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
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| ||
可贖回可轉換優先股，$ |
| — |
| | ||
股東權益 |
|
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|
| ||
優先股，$ | ||||||
普通股：A類股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| ( | ||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
賽斯人工智能公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
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保薦人收益負債公允價值變動淨額 | ( | — | | — | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | ( | | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| ( |
| |
| |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他全面虧損： |
|
|
|
|
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| ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本的和稀釋的 |
| |
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| |
| | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
賽斯人工智能公司
可贖回可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月 | |||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 | A類和B類 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 其他綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 權益 | ||||||
Balance - 2021年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
反向資本重組在企業合併中的追溯應用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
餘額-2021年12月31日，折算 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企業合併時與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
企業合併和管道融資，扣除贖回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
沒收套取的限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
與企業合併和PIPE融資相關的應計交易成本的釋放 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
歸屬的限制性股票單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月 | |||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 | A類和B類 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 其他綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 權益 | ||||||
Balance - 2020年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
反向資本重組在企業合併中的追溯應用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
餘額-2020年12月31日，折算 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
發行D系列和D系列加可贖回可轉換優先股，扣除發行成本，在企業合併時追溯應用反向資本重組(1) | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
期權行權 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
| (1) | 包括在股票編號中的 |
| (2) | 包括髮放 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
賽斯人工智能公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | |||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流 |
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
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保薦人收益負債的公允價值變動 | ( | — | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |
折舊及攤銷 |
| |
| | |
其他 | ( | — | |||
PPP票據寬恕 | — | ( | |||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| ||
關聯方應收賬款 | | ( | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | |
應付帳款 |
| ( |
| | |
應計費用和其他負債 |
| |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |
購買短期投資 |
| — |
| ( | |
短期投資到期日 |
| — |
| | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |
企業合併和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | | — | |||
行使股票期權所得收益 | | | |||
支付遞延發售費用 | — | ( | |||
發行D系列和D系列加上可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | |||
融資活動提供的現金淨額 |
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| | |
匯率對現金的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
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期初現金、現金等價物和限制性現金(附註4) |
| |
| | |
期末現金、現金等價物和限制性現金(附註4) | $ | | $ | | |
補充非現金信息： |
|
|
|
| |
可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | ( | $ | — | |
與企業合併和PIPE融資相關的應計交易成本的釋放 | $ | | $ | — | |
與購置財產和設備有關的應付帳款和應計費用 | $ | | $ | ( | |
取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | — | |
艾芬豪在企業合併中收購的負債 | $ | ( | $ | — | |
應付賬款和應計費用及其他負債中包括的遞延發售成本 | $ | — | $ | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
賽斯人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
注1.業務性質
組織
SES AI Corporation及合併附屬公司(統稱“公司”)由SES AI Corporation(“SES”)及其全資附屬公司：SES Holdings Pte組成。公司成員包括：上海賽維能源股份有限公司(“SES Holdings”或“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.Ltd.(“SES Shanghai”)、SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)、Viking Power Systems Pte.和馬薩諸塞州固體能源有限公司(“SES Korea”)。
SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2018年11月。SES LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉華州公司SolidEnergy Systems Corp從公司轉變為有限責任公司。SES Shanghai於2018年11月在上海註冊，中國。SES證券於2017年12月註冊為馬薩諸塞州證券公司。Ses Viking是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2019年5月。SES Korea於2021年11月在韓國註冊。
本公司致力於電動汽車用鋰金屬(“理想汽車金屬”)充電電池的研發。自2012年公司成立以來，公司一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。本公司的理想汽車-金屬電池旨在將理想汽車-金屬的高能量密度與具有成本效益的規模化製造能力相結合。公司總部設在波士頓，在上海、中國和韓國設有研發機構。截至2022年9月30日，主要業務尚未開始，公司尚未從主要業務活動中獲得收入。
在業務合併結束(“關閉”)之前，艾芬豪從開曼羣島遷出，成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為經濟特區政府的全資附屬公司繼續存在。有關更多信息，請參閲“注3-業務合併”。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務報告規定，未經審計. 因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從舊經濟特區於該日的經審計綜合財務報表衍生而來。管理層認為，公平列報業績所需的所有調整，包括通常經常出現的項目，都已包括在列報的中期簡明綜合財務報表中。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的財政年度將於12月31日結束。
這些未經審計的簡明綜合財務報表及附註應與舊經濟特區截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀載於經濟局局長於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告的第1號修正案(“超級8-K修正案”).
由於業務合併於2022年2月3日完成，所附簡明綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已追溯兑換。
8
目錄表
上期金額的重新分類
對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。限制性現金及遞延發售成本已與其他資產合併，而應計補償已與應計開支及其他流動負債合併在簡明綜合資產負債表內。這些變化的影響是增加了#美元。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎已經並將繼續在世界各地產生重大影響，包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場、客户行為的變化以及業務運營整體連續性的重大不確定性。新冠肺炎還擾亂了電動汽車和電動汽車電池製造商和供應商的製造、配送和整體供應鏈。特別是，新冠肺炎可能會導致電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解新冠肺炎的影響、電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表以及這些供應鏈的中斷等負面影響，從而導致成本增加。
此前上海新冠肺炎案件的激增導致我們上海工廠在2022年4月根據政府的要求暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠已重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於持續的事態發展，例如新變種的出現，以及政府抗擊它的措施的狀況，這些都是不確定的，也無法預測。即使新冠肺炎疫情的影響已經消退，我們的業務可能會繼續受到不利影響，因為新冠肺炎可能會對全球經濟產生長期影響，包括任何經濟衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將導致與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可用性存在不確定性。此外，新冠肺炎病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會導致其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。
流動性
從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是與投資者的一系列融資交易的收益，這些交易為公司提供了必要的現金和現金等價物，以支持其研究和開發活動。2022年2月3日，由於上述業務合併和PIPE融資(定義如下)，公司收到了$
自成立以來，該公司沒有實現年度盈利或來自運營的正現金流，預計未來將出現虧損。截至2022年9月30日，公司現金、現金等價物和限制性現金總額為$
這些簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。管理層認為，公司目前截至2022年9月30日的現金和現金等價物足以滿足這些簡明合併財務報表發佈後未來12個月的需要。
9
目錄表
重大會計政策
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司在《超級8-K修正案》中披露的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2--重要會計政策的呈報基礎和摘要中披露的公司重大會計政策沒有重大變化，但如下所述除外：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響到公司合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入(如果有的話)和費用。重大估計包括與業務合併前普通股的公允價值有關的估計，以及用於衡量(I)基於股票的薪酬，包括市場條件下的某些限制性股票獎勵，(Ii)保薦人盈利負債估值的期限、波動性、無風險利率和控制權變更的可能性，以及(Iii)遞延税項資產估值和不確定所得税頭寸的其他假設。本公司根據現有歷史經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而該等因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值在其他來源並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
租契
本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。租賃安排一般包括租賃和非租賃部分，分別核算。於租賃開始日，本公司確認經營租賃負債(相當於租賃付款現值)和經營租賃資產(代表在租賃期內使用標的資產的權利)(“ROU資產”)。本公司在衡量租賃負債時，評估其是否合理地確定會行使租賃選擇權以延長或終止租約，以便在租賃期內計入或剔除。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據租賃開始時可獲得的信息採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率估計的擔保利率反映了租賃期限、標的資產的性質和經濟環境。本公司不包括預期年期為一年或以下的租賃，不計入簡明綜合資產負債表的確認。經營租賃資產包括租賃開始前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃費用，包括公共區域維護、保險和物業税，在發生時計入費用。有關公司租約的其他信息，請參閲“附註7-租約”。
贊助商獲利責任
2022年2月2日，關於馴化，
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
10
目錄表
如果SES的控制權發生變化，每股價值大於$
保薦人賺取第一批股份被記為股權工具，因為它們是保薦人合法擁有的，不能被沒收，並且只受失效的轉讓限制的約束
賺得股
關於業務合併，持有舊SES普通股、可贖回可轉換優先股、期權和限制性股票的持有人收到
這個賺取收益股票與創始人賺取收益股份(統稱為“託管的賺取收益股票“)在交易結束時交由第三方託管，並在A類普通股股票收盤價等於或大於$
這個代管收益股在歸屬條件達到後將被解除的資產被歸類為股權工具，並按公允價值計入股東權益，因為歸屬是與本公司普通股掛鈎的。根據時間和市場歸屬條件，賺取的限制性股票作為向員工發行的股權獎勵入賬。見“附註10--基於股票的補償”，瞭解有關套現限制性股票公允價值的更多信息。
普通股認股權證
在業務合併之前，艾芬豪已經發布了
除其他事項外，修正案包括：
| (i) | 對私募認股權證特有權利的修訂，以使(A)私募認股權證特有的權利由私募認股權證持有人保留，而不論其持有人的身份如何；(B)私募認股權證在下列情況下不再受本公司贖回 |
11
目錄表
| 權證的交易價格等於或高於$ |
| (Ii) | 取消公司贖回任何公共認股權證的能力，除非A類普通股的交易價格等於或高於$ |
| (Iii) | 刪除在對認股權證相關股份進行收購要約的情況下有關認股權證處理的某些措辭。 |
交易結束後，本公司註冊
基於股票的薪酬
該公司根據截至授予日的估計公允價值，衡量向員工、董事和非員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵。
只有服務歸屬條件的獎勵：
已授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型來估計的，該模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限(已授予期權的加權平均時間段)、公司普通股價格的預期波動率、預期無風險利率和公司普通股的預期股息率。限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據相關普通股在授予之日的公允價值確定的。在所有獎勵的必要服務期限內，公司採用直線法支付基於股票的薪酬，該期限通常與歸屬期限相同。當發生沒收時，公司會對其進行核算。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。
具有服務歸屬和市場條件的獎項：
關於業務合併，舊SES期權持有人和舊SES受限股東收到
每股淨收益(虧損)
經資本重組後，業務合併前所有期間的每股淨虧損計算已追溯重述為反映業務合併中確立的交換比率的等值股份數量，包括向Old SES普通股股東發行A類普通股和B類普通股。在.之下兩等艙由於可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔本公司的虧損，故普通股股東應佔淨虧損並未計入可贖回可轉換優先股。由於A類普通股和B類普通股的清算和分紅權利相同，普通股股東應佔淨虧損按比例分攤，由此產生的每股淨虧損在兩類普通股方法下是相同的。
A類普通股和B類普通股股東應佔每股基本淨收入或每股虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄淨收益或每股虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。潛在稀釋證券由可贖回的可轉換優先股組成
12
目錄表
股票、認股權證、保薦人賺取股份、代管賺取股份、賺取限制性股份、股票期權、RSA、RSU和PSU，如“注12”中更全面地描述的-每股淨收益(虧損)“。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，並自那以後發佈了對ASU 2016-02的幾次更新、修正和技術改進。主題842一般要求承租人確認支付租賃付款義務的經營和融資負債，以及在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。
主題842還要求額外披露與折扣率、租賃條款以及租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的租賃安排。主題842適用於2021年12月15日之後發佈的財政年度的財務報表。“公司”(The Company)
這個
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露它要求各實體在年度報告期內披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。該公司的
本公司已審閲截至2022年9月30日止三個月內發出的所有其他會計聲明，並認為該等聲明不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響.
注3.業務合併
於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為艾芬豪的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的結束(“關閉”)，艾芬豪從開曼羣島遷出，在關閉前成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。
這項業務合併被視為反向資本重組。按照這種會計方法，艾芬豪在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是舊SES財務報表的延續，業務合併被視為相當於舊SES為艾芬豪淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。艾芬豪的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是舊SES的業務。因此，本報告所載未經審核簡明綜合財務報表反映(I)業務合併前舊SES的歷史經營業績；(Ii)本公司與舊SES於業務合併後的合併結果；(Iii)按其歷史成本計算的舊SES的資產及負債；及(Iv)本公司於下文所述所有期間的股權結構。
關於業務合併，本公司收到$
13
目錄表
股東和一家$
在收盤時，發生了以下情況：
| ● | 每股舊SES普通股，不包括SES方正集團持有的股份，以及在緊接交易結束前已發行的每股可贖回可轉換優先股被註銷，並轉換為相當於交換比率的若干A類普通股全額繳足和不可評估股份，四捨五入至最接近的整數； |
| ● | 在緊接交易結束前由SES方正集團持有的每股已發行的舊SES普通股被註銷，並轉換為相當於交換比率的若干B類普通股的繳足股款和不可評估的股份，向下舍入到最接近的整數； |
| ● | 在緊接收市前授出並受限制(包括歸屬)規限的每一股舊SES限制性股份，由本公司認購，並轉換為若干受限制A類普通股的股份，換算為相當於交換比率，並向下舍入至最接近的整數，該等股份仍受收市前適用的相同條款及條件所規限；及 |
| ● | 緊接交易結束前尚未行使的每一項舊SES購股權(不論歸屬或未歸屬)均由本公司承擔，並按交易結束前適用的相同條款轉換為收購A類普通股的期權，但可行使的股份數目及行使價格除外，兩者均按四捨五入至最接近的整數的交換比率調整。 |
此外，(I)與2022年2月2日的馴化有關，
關於業務合併，本公司發生了$
下表將業務合併的要素與截至交易結束之日的簡明綜合現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合報表進行了核對：
現金-艾芬豪的信託和現金，扣除贖回 | $ | |
現金管道融資 | | |
減去：與艾芬豪交易有關的非交易成本 | ( | |
減去：支付的交易成本和諮詢費 | ( | |
企業合併和管道融資在完成時的淨收益 | | |
減去：成交後支付的交易成本 | ( | |
企業合併帶來的現金流入融資與管道融資 | | |
增加：與企業合併時承擔的負債有關的交易成本 | | |
減去：在2021年12月31日或之前支付的交易費用 | ( | |
減去：贊助商賺取的責任 | ( | |
減去：艾芬豪承擔的債務 | ( | |
減去：應計交易成本 | ( | |
企業合併和PIPE融資的淨貢獻 | $ | |
14
目錄表
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：
股份數量 | ||
艾芬豪A類普通股，業務合併前已發行 | | |
減：贖回艾芬豪A類普通股 | ( | |
艾芬豪A類普通股，扣除贖回 | | |
艾芬豪B類普通股，成交時轉換為A類普通股 | | |
艾芬豪A類普通股總數 | | |
PIPE投資者-A類普通股 | | |
舊SES普通股和優先股(SES方正集團除外)轉換為A類普通股 | | |
原經濟特區限售股轉為A類普通股限售股 | | |
SES方正集團普通股轉換為B類普通股 | | |
創始人增發股份(B類普通股) | | |
賺得股(A類普通股) | | |
增發限制性股票(A類普通股) | | |
總計 | | |
減去：業務合併和管道融資前舊SES的流通股 | ( | |
企業合併與管道融資股 | |
附註4.現金和現金等價物
現金、現金等價物和限制性現金包括：
(單位：千) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
現金 | $ | | $ | | |
貨幣市場基金 |
| |
| | |
現金和現金等價物合計 | | | |||
| |
| | ||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額(1) (2) | $ | | $ | | |
(1)截至2022年9月30日，所有現金、現金等價物和限制性現金均為公允價值層次結構中的第一級。
(2)截至2021年12月31日，在公允價值層次中，所有現金和現金等價物均為1級，所有限制性現金均為2級。
附註5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的構成部分如下：
(單位：千) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
房地產和設備建造的應計項目 | $ | | $ | | |
應計專業服務 |
| |
| | |
應付所得税 |
| |
| | |
根據聯合開發協定收到的預付款 | | | |||
其他 |
| |
| | |
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | |
注6.贊助商賺取的責任
保薦人收益負債是使用蒙特卡洛模擬估值模型中的第三級投入按其估計公允價值計量的。估值模型中固有的假設與預期股價波動、無風險利率、預期壽命和股息收益率有關。該公司通過使用與獎勵的預期剩餘期限相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動性的平均值來估計其普通股的波動性。無風險利率基於零息美國國庫券的美國國債收益率曲線，其到期日對應於獎勵的預期剩餘壽命，即
15
目錄表
假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
保薦人賺取負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵投入如下：
2022年9月30日 | 2022年2月3日 | ||||
股票價格 | $ | $ | |||
預期波動率 | |||||
無風險利率 | |||||
合同期限(年) | |||||
預期股息 |
下表對贊助商收益負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬：
(單位：千) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |
期內的新增人數 |
| |
公允價值變動 |
| ( |
截至2022年9月30日的餘額 | $ | |
曾經有過
注7.租約
該公司的經營租賃主要包括寫字樓和廠房的租賃。該公司的某些經營租約包括逐步增加的租金支付，其中一些包括
該公司的總運營租賃成本為#美元。
下表彙總了截至2022年9月30日經營租賃項下的未來最低未貼現租賃付款：
截至12月31日止的年度， | (單位：千) | |
2022年(剩餘) | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此後 | | |
未來最低租賃付款總額 | | |
減去：推定利息 | ( | |
未來最低租賃付款總額 | $ | |
截至2022年9月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
2022年10月，該公司對其波士頓設施的運營租賃協議進行了修訂，以增加額外的空間。根據該修訂，業主已同意在現有設施的基礎上加建該等額外空間，本公司預期該等額外空間將於2023年第三季度完成，從而觸發經修訂租約的開始。額外的空間將包括大約
16
目錄表
附註8.承付款和或有事項
承付款
公司已與戰略汽車原始設備製造商(“OEM合作伙伴”)簽訂了多個聯合開發協議(每個協議均為“聯合開發協議”，統稱為“聯合開發協議”)，以在接下來的時間裏開發A樣品電池至
於2022年9月13日，本公司訂立股份購買協議(“SPA”)，以購買供應鏈合作伙伴的少數股權。這筆交易預計將在2022年第四季度完成。
法律或有事項
有時，公司可能會受到在正常業務過程中產生的索賠，或捲入訴訟或其他法律程序。雖然這類索賠或其他訴訟的結果不能確切地預測，但公司管理層預計，在保險或其他方面沒有規定的範圍內，任何此類負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
彌償
本公司在正常業務過程中根據與其他公司的協議訂立賠償條款，這些公司包括但不限於合夥企業、業主、供應商和承包商。根據這些安排，本公司同意對因本公司活動而蒙受或發生的某些損失向受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害。根據這些協議，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。此外，在適用法律和適用賠償協議規定的某些限制的限制下，本公司針對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在以各自身份任職期間發生的事項提出的索賠，向他們提供賠償。本公司維持保險，包括商業一般責任保險、產品責任保險和董事及高級管理人員保險，以抵銷這些賠償條款下的某些潛在責任。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。
注9.所得税
本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月的實際税率為(
該公司的遞延税項資產主要來自美國淨營業虧損、結轉和研發抵免。這些屬性的使用取決於未來的應税收入水平，並可能因《國税法》第382條下的“所有權變更條款”而受到年度限制。這樣的限制可能會導致這些屬性在使用之前過期。該公司正在評估截至2022年9月30日的三個月和九個月內發生的股權交易的影響，但它認為這些屬性不會受到實質性影響。
截至2022年9月30日，未確認税收優惠總額未發生重大變化。
注10.基於股票的薪酬
舊經濟局局長於2013年制訂了最初的股份獎勵計劃(“2013計劃”)，其後於2018年以新的股份獎勵計劃(“2018計劃”)取代。根據2013年計劃和2018年計劃的條款，某些股份被預留用於向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行激勵性股票期權(“ISO”)和非法定股票期權(“NSO”)。2021年3月30日，公司與SES Holdings Pte一起修訂了2018年計劃。2021年股份激勵計劃(《2021年計劃》)，並增加了
17
目錄表
為未來發行預留的股份總數
關於業務合併，2021計劃被終止，剩餘的未分配股份儲備被註銷，不會根據2021計劃授予新的獎勵。
SES AI Corporation 2021計劃
關於業務合併，本公司通過了SES AI Corporation 2021獎勵計劃(“SES AI Corporation 2021計劃”)。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予
套現限售股
在蒙特卡洛模擬估值模型中，盈利受限股已按其於授出日的估計公允價值使用第三級投入計量。於授出日期，套現限制性股份的合計公平價值為$
在計量日期，蒙地卡羅限售股蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：
2022年2月3日 | ||
預期股價 | $ | |
預期波動率 | ||
無風險利率 | ||
預期期限(以年為單位) | ||
18
目錄表
基於股票的薪酬費用
該公司在其簡明綜合經營報表和全面虧損報表中包括的股票補償如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬總額(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 包括$ |
附註11.股東權益
普通股
2022年2月4日，A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“SES”和“SES WS”。
根據本公司的註冊證書，本公司有權發行
截至2022年9月30日，公司擁有
以下是已發行和已發行普通股的對賬：
2022年9月30日 | |
| |
減去：未來歸屬的股份： | |
( | |
( | |
( | |
( | |
|
在業務合併之前，Old SES擁有A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列外加可贖回可轉換優先股的流通股。交易結束時，這些已發行的可贖回可轉換優先股的持有者將獲得公司普通股的股份，數額由交換比率的應用決定，如“附註3-業務合併”中所述。
除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。這個
19
目錄表
除非另有説明，在這些財務報表附註中，A類普通股和B類普通股統稱為普通股。
優先股
根據本公司的註冊證書，本公司有權發行
分紅
普通股在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權的限制。到目前為止，該公司還沒有就普通股支付任何現金股息。公司可能會保留未來的收益，用於業務的進一步發展和擴大，目前沒有計劃在可預見的未來派發現金股息。
普通股認股權證
在業務合併之前，艾芬豪發佈了
公開認股權證
公開認股權證的行使價為$
公共認股權證成為可行使的
在某些情況下，本公司可選擇贖回公開認股權證，贖回價格為$
截至2022年9月30日，該公司有未償還的公共認股權證可供購買
私人認股權證
私募認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私募認股權證不可贖回。截至2022年9月30日，該公司有未償還的私募認股權證可供購買
20
目錄表
該公司有以下普通股可供未來在折算的基礎上發行：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |
根據SES AI Corporation 2021計劃預留供發行的股份 | | — | |
根據SES Holdings Pte保留供發行的股份。有限公司2021年計劃 | — | | |
已發行普通股期權 | | | |
公開認股權證 | | — | |
私人認股權證 | | — | |
RSU | | — | |
PSU | | — | |
可贖回可轉換優先股 | — | | |
RSA | — | | |
未來可供發行的普通股總數 | | |
附註12.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：按歸類為負債的股權合同收益中確認的公允價值變動進行調整的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，如果稀釋，則除以來自已發行股票期權和限制性股票單位的普通股等價物(使用庫存股方法)。用於計算基本和稀釋後每股淨收益的普通股加權平均數如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子： |
|
|
|
| |||||||
普通股股東應佔淨虧損--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 | |
| |
| |
| | ||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||
不計入每股攤薄淨虧損的普通股等價物數量如下：
截至9月30日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
代管收益股 | | — | |||
購買普通股的期權 | | | |||
公開認股權證 | | — | |||
保薦人增發股份 | | — | |||
私人認股權證 | | — | |||
未歸屬的RSU | | — | |||
未授予的PSU | | — | |||
套現限售股 | | — | |||
未歸屬的RSA | | — | |||
可贖回可轉換優先股 | — | | |||
總計 | | | |||
21
目錄表
注13.關聯方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日，通用汽車公司及其附屬公司因其董事會代表和董事會成員在通用汽車的僱傭職位而被視為關聯方，以及通用汽車持有的超過
2021年2月，公司與通用汽車全球技術運營有限責任公司(“通用技術”)和通用汽車控股有限公司(“通用控股”)簽署了一項聯合開發協議，共同研發(“研發”)A樣品電池，併為通用技術建立了一條原型生產線。通用汽車技術公司是通用汽車風險投資公司的附屬公司，也是通用汽車控股公司的子公司，這兩家公司都是該公司的股東。通用汽車控股也是通用汽車的子公司。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與所附的截至2022年9月30日及截至9月30日的三個月及九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表、本公司截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的10-Q表格季度報告及經審計綜合財務報表中的相關附註，以及於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告(“超級8-K修正案”)附件1所載的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可能包括有關未來可能或假定的經營結果的陳述。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本季度報告第二部分關於表格10-Q的第1A項和第1A項所載的內容。公司3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中的風險因素, 2022年(《2021年度報告》)。除文意另有所指外，本節所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SES Holdings Pte的業務及營運。於業務合併前，SES AI Corporation及其合併附屬公司(“舊SES”)及其合併附屬公司，以及於業務合併完成後，SES AI Corporation及其合併附屬公司。在本節中，凡提及我們的未來計劃時，如指我們預期該等計劃於某一年完成的時間，即指該年內的任何時間。
概述
SES致力於開發和生產用於電動汽車和其他應用的高性能金屬鋰(“理想汽車金屬”)充電電池技術。自2012年成立以來，我們一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。我們的理想汽車金屬電池的設計將理想汽車金屬電池的高能量密度與傳統鋰離子電池經濟高效的大規模可製造性相結合。
我們是一家商業化前階段的公司，到目前為止還沒有收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司在研發活動上的支出分別為1,150萬美元和2,870萬美元，其中310萬美元和900萬美元分別由我們聯合開發計劃(定義見下文)下的汽車原始設備製造商(“OEM合作伙伴”)報銷。
在所述期間，我們取得了以下經營業績：
| ● | 截至2022年9月30日的三個月淨虧損2430萬美元；截至2021年9月30日的三個月淨虧損1060萬美元。 |
| ● | 截至2022年9月30日的9個月淨虧損4230萬美元；截至2021年9月30日的9個月淨虧損2100萬美元。 |
| ● | 從我們成立到2022年9月30日，我們的累計赤字約為1.366億美元。 |
業務合併
於2022年2月3日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”)與Wormhole合併Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)合併附屬公司與舊經濟特區政府合併，而舊經濟特區作為艾芬豪的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的結束(“關閉”)，艾芬豪從開曼羣島遷出，在關閉前成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，並更名為“SES AI Corporation”。有關業務合併的其他信息，請參閲“附註3-業務合併”。
主要趨勢、機遇和不確定性
作為一家商業化前階段的公司，我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括以下討論的因素，以及本季度報告10-Q表第II部分第1A項和2021年年報第I部分第1A項所述的風險因素。
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目錄表
與行業領先的OEM合作
自2015年通用汽車牽頭我們的B系列融資以來，我們一直與通用汽車保持着牢固的合作伙伴關係，自那以來，通用汽車已向我們的公司投資了約7000萬美元，包括對管道融資。通用汽車是世界上最大的汽車公司之一，並表達了成為電動汽車領先者的願望。通用汽車宣佈，計劃到2025年推出30多款新的電動汽車車型，到2035年只銷售零排放汽車。我們最初的合作包括在SES電池技術方面的密切技術和研發合作。2021年2月，我們與通用汽車簽署了一項價值超過5,000萬美元的聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，我們將與通用汽車合作開發一款容量近100安的A樣本電池單元。
我們還與另一家全球汽車領軍企業現代汽車建立了合作伙伴關係。2020年12月，我們與現代汽車簽訂了Pre-A樣本JDA。2021年5月，現代在我們的D系列+融資中投資了5000萬美元，並簽署了A樣本聯合開發協議，根據該協議，我們和現代正在合作開發A樣本電池。我們相信，現代JDA使我們的利益與現代的利益保持一致，並將促進我們在設計和開發我們的技術和產品方面的進一步合作。現代還在PIPE融資中購買了我們5000萬美元的A類普通股。
2021年12月，本田成為第三家與我們達成A樣本JDA的全球汽車領先者。作為最大的管道融資投資者，本田在管道融資中購買了7500萬美元的A類普通股。
與通用、現代和本田的聯合開發並不代表這些製造商承諾購買我們的理想汽車-金屬電池，只是專注於開發。雖然聯合發展會議為實現某些發展里程碑設定了時間表，但這些時間表只是目標，可能會受到締約方不斷制定和修改的影響。JDA也不禁止通用、現代、本田或SES與其他汽車或電池公司簽訂新協議。
我們相信，由於我們目前與全球領先的原始設備製造商通用、現代和本田建立了戰略合作伙伴關係，我們的產品將迅速被市場採用。我們計劃與其他原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高我們的理想汽車金屬電池的市場接受度。我們希望與一家或多家電池製造商或OEM建立戰略合資企業，以支持我們擴建I設施(定義如下)。
產品和製造流程開發
我們的產品開發活動專注於進一步改進我們的電池技術，包括改善電池性能和成本。主要的發展努力包括但不限於：
| ● | 縱向擴展：我們的設計正在進一步定製，並得到幾家OEM的驗證。根據我們與原始設備製造商的合作，我們認為需要在GWh規模(每分鐘五到七個電池)製造大約100ah電池大小的電池，才能在全球範圍內實現電動汽車的商業化。我們正在開發工藝和設備，以擴大目前電池設計的製造規模，從3到9安培的容量擴大到大約100安培。 |
| ● | 模塊和組件設計理想汽車-金屬電池必須集成到模塊和組件中，作為其集成到車輛中的一部分。我們正在積極開發將我們的理想汽車-金屬電池集成到模塊中，以確保我們的理想汽車-金屬電池在集成到模塊和車輛中後能夠發揮預期的作用。 |
| ● | 高級人工智能(AI)軟件和電池管理系統(BMS)：軟件對於持續監測電池健康和安全至關重要。我們繼續開發先進的人工智能算法來診斷與電池相關的健康問題，開發先進的控制算法和充電方法以提高循環壽命和安全性，並將此類軟件移植到可以集成到電池組中的BMS上。 |
| ● | 先進材料和塗料：我們繼續研發先進的電解液和陽極，以進一步提高循環壽命和安全性。此外，我們還在繼續開發可用於商業GWh規模的金屬鋰負極的層壓或沉積的新方法。 |
| ● | 正極材料與設計：我們開發的理想汽車-金屬電池適用於各種不同的陰極材料、陰極設計和陰極加工方法，可以提供超高的能量密度和/或顯著降低成本。 |
| ● | 金屬鋰回收利用：和今天已經在回收的其他電池組件一樣，理想汽車-金屬箔未來也需要回收。我們繼續探索富有成效和成本效益的回收方法。 |
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截至2022年9月30日，我們擁有63項已授權專利和56項待決專利申請，以及十年的研發經驗，我們擁有技術創新的歷史。我們擁有一支強大的研發團隊，包括在開發過程的各個方面擁有專業知識的員工，包括材料科學、化學、工程和軟件。我們打算在研發和招聘頂尖技術和工程人才方面進行重大投資，以提高我們的電池技術。隨着我們在上海和韓國擴大我們的團隊和試點設施，我們的材料消耗和現金利用率隨着時間的推移也將顯著增加。
商業化
我們目前正在努力開發和初步生產符合OEM對其電動汽車要求的規格的A樣品電池，目標是在2023年實現B樣品電池的開發和初步生產，並在2024年實現C樣品電池的開發和初步生產，我們預計這將使我們能夠在2025年開始我們的技術的商業生產。我們在上海的試點設施一期於2022年3月完工並投入使用，並於2022年第三季度全面運營，我們在韓國的試點設施於2022年9月建成並投入使用。我們打算繼續專注於改進製造工藝，提高電池性能和質量，開發新材料，並培訓我們的機器學習模型，所有這些我們都希望幫助我們實現商業化目標。我們預計將在2023年擴大我們在上海和韓國的設施，並與我們的OEM合作伙伴合作，在計劃中的商業生產之前為最終的C樣品電池開發和生產建造設施。
競爭
與IT服務的電動汽車市場一樣，電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型老牌公司和SES等新興進入者的創新推動。我們承認，現任者和其他新興進入者可能有更多的資源來投資於推進他們的技術、接觸更多潛在客户或與原始設備製造商(或其他第三方)建立戰略關係，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們進一步承認，如果存在這些差異，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
資金需求
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。假設我們的理想汽車金屬電池的研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源足以為我們的商業化提供資金。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
政府監管和合規
政府有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、工廠安全和處置危險材料的規定。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎已經並將繼續在世界各地產生重大影響，包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場以及客户行為的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。COVID 19還擾亂了電動汽車和電動汽車電池製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。特別是，COVID 19可能會導致成本增加，原因包括電動汽車或電動汽車電池製造商努力減輕COVID 19的影響，電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表，以及這些供應鏈的中斷，以及其他負面影響。
此前上海新冠肺炎案件的激增導致我們上海工廠在2022年4月根據政府的要求暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠已重新開放。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。
我們繼續密切關注COVID 19對我們業務和地域的各個方面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠19大流行可能繼續影響我們業務的程度將取決於持續的事態發展，例如新變種的出現和政府抗擊措施的狀況，這些都是不確定和無法預測的。即使新冠狀病毒19大流行的影響
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由於新冠肺炎可能帶來的長期全球經濟影響，包括任何經濟衰退，我們可能會繼續遭受業務的不利影響。如果新冠狀病毒19大流行的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將造成與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施持續可用的不確定性。此外，新冠19病例的復發或出現更多的變種或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。
經營成果的構成部分
我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，通過一個運營部門開展業務。我們沒有從向客户的銷售中獲得任何收入，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，原因可能很難預測。我們未來創造足夠的收入以實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。
研究與開發
研發費用主要包括支付工資的費用和與人員有關的費用，包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的股票薪酬費用、用於產品研發的材料和用品費用、工藝工程工作和測試費用，以及支付給顧問的費用、與專利有關的法律費用、折舊、分配的設施和信息技術成本。隨着我們試圖開發性能、產量和成本都可接受的電池單元，我們預計在可預見的未來，由於額外僱用科學家、工程師和技術人員，以及投資於更多用於產品開發、建造原型和電池單元測試的廠房和設備，研發和相關費用將大幅增加。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用、財務、法律和人力資源職能的費用、董事和官員保險費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術費用(包括折舊)。我們繼續擴大我們的員工人數，以支持我們作為一家上市公司的增長和運營。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加。在商業運營開始後，我們還預計會產生客户和銷售支持以及廣告費用。
經營成果
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
運營費用
截至9月30日的三個月， | $ | % | |||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||
研發 | $ | 8,421 | $ | 3,684 | $ | 4,737 | 129 | % | |||
一般和行政 | 13,308 | 7,004 | 6,304 | 90 | % | ||||||
總運營費用 | $ | 21,729 | $ | 10,688 | $ | 11,041 | 103 | % | |||
截至9月30日的9個月， | $ | % | |||||||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||
研發 | $ | 19,680 | $ | 10,332 | $ | 9,348 | 90 | % | |||
一般和行政 | 40,305 | 11,509 | 28,796 | 250 | % | ||||||
總運營費用 | $ | 59,985 | $ | 21,841 | $ | 38,144 | 175 | % | |||
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月，研發費用增加了470萬美元，增幅為129%，達到840萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為370萬美元。增加的主要原因是增加了330萬美元
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員工成本的增加主要歸因於我們為支持我們正在進行的電池開發研發努力而增加的員工人數，其中包括240萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要與2022年2月作為業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票以及2022年4月發行的RSU和PSU有關。此外，與我們先進的人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了130萬美元，實驗室消耗品和材料供應的支出增加了90萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。這些增長被部分抵消了增加的120萬美元信貸用於研究和開發費用，這是根據聯合開發協議開出的發票金額。
截至2022年9月30日的9個月的研發費用增加了930萬美元，增幅為90%，達到1970萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1030萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了620萬美元，這主要是由於我們為支持我們正在進行的電池開發研發工作而增加的員工人數，其中包括440萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要與作為業務合併交易的一部分於2022年2月發行的受限溢價股票以及於2022年4月發行的RSU和PSU有關。此外，與我們先進的人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了320萬美元，實驗室消耗品和材料供應的支出增加了170萬美元，設施成本增加了100萬美元，原因是公用事業和折舊費用。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。這些增長被部分抵消了增加的290萬美元信貸用於研究和開發費用，這是根據聯合發展協定開具發票的數額。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了630萬美元，增幅為90%，達到1330萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為700萬美元。這一增長主要是由於我們為支持我們作為上市公司的運營而增加的員工人數增加了360萬美元，其中包括200萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要與2022年2月作為業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票以及2022年4月發行的RSU和PSU有關。此外，保險費用增加了200萬美元，以支付我們對本公司董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在責任，與外部諮詢、法律、審計和會計服務相關的專業費用和外部服務增加了30萬美元，主要與開設韓國設施有關的差旅成本增加了20萬美元。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2880萬美元，增幅為250%，達到4030萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為1150萬美元。這一增長主要是由於我們為支持我們作為上市公司的運營而增加的員工人數增加了1310萬美元，其中包括840萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要與2022年2月作為業務合併交易的一部分發行的限制性溢價股票以及2022年4月發行的RSU和PSU有關。此外，由於與保薦人盈利責任相關的遞延發售成本增加了460萬美元，保險費用增加了550萬美元，以支付我們對公司董事和某些高管的賠償義務下的潛在債務，與外部諮詢、法律、審計和會計服務相關的專業費用和外部服務增加了300萬美元，與公司營銷和公關相關的費用增加了90萬美元，主要與我們在美國和韓國的辦事處有關的費用增加了70萬美元。旅行費用增加40萬美元，主要與韓國工廠的開業有關。其餘的增長歸因於非物質的其他支出。
非經營性項目
利息收入
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的利息收入分別為200萬美元和250萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息收入為20萬美元。180萬美元和230萬美元的增長主要是由於增加了對貨幣市場基金的投資和2022年期間利率的提高。
淨收益負債公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於保薦人盈利負債的公允價值變化，我們分別發生了490萬美元的虧損和1640萬美元的收益。由於保薦人獲利負債的公允價值與公司的股票價格掛鈎，股價的持續波動可能會導致公允價值的變化帶來進一步的收益或損失。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表的“附註6-保薦人賺取負債”。
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其他(費用)收入，淨額
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的其他收入為40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為10萬美元。其他收入增加50萬美元，主要是由於美元相對於人民幣和韓元走強而產生的未實現和已實現的外幣收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們有90萬美元的其他支出，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入為70萬美元。其他支出增加160萬美元，主要是由於某些離職後福利和前一年因免除2020年購買力平價貸款而錄得的收益，但因美元相對於人民幣和韓元走強而產生的未實現和已實現外幣收益部分抵消了這一增長。
所得税撥備
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備並不重要。
流動性與資本資源
2022年2月3日，由於上述業務合併和PIPE融資，我們籌集了2.829億美元的淨收益。在此之前，自我們成立以來，我們通過出售我們的可贖回可轉換優先股籌集了大約2.699億美元的資金。截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為3.952億美元，累計赤字為1.366億美元。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來發生的淨運營虧損與我們的戰略和預算是一致的。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求，並足以支付我們預期於2023年在上海和韓國擴建設施的資金。然而，由於各種原因，包括預期發展的延遲，可能需要額外的資金。
業務合併和管道融資所得資金將用於未來的研發活動，並足以在2024年之前建設製造原型線，以促進預製電池的生產。我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們沒有實現盈利運營或運營的正現金流。
我們計劃通過業務合併的收益、投資者的資本以及未來需要的金融機構貸款以及預期的產品銷售收入來為我們的運營提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。
由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股票、與股票有關的證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。這些資金預計將為我們的主要流動資金來源、持續成本(如與我們的電池相關的研究和開發)以及製造設施的建設提供資金，包括創建我們的Expansion I設施和Expansion II設施。
如果我們需要額外資金或以其他方式確定尋求額外融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條件獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平，或者縮減我們的業務。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。
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現金流量摘要
下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：
截至9月30日的9個月， | |||||
(單位：千) | 2022 | 2021 | |||
現金(用於)由： | |||||
經營活動 | $ | (37,807) | $ | (17,804) | |
投資活動 | (10,645) | (141,673) | |||
融資活動 | 283,200 | 187,341 | |||
匯率變動對現金的影響 | (639) | 48 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 234,109 | $ | 27,912 | |
經營活動
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發有關的工資、消耗品和用品，與我們的聯合開發相關的支出和報銷，以及一般和行政活動的設施費用和專業服務。隨着我們繼續增加研發人員的招聘，以加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從我們的運營中產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為3780萬美元，主要原因是經贊助商盈利負債公允價值變動收益1640萬美元、基於股票的薪酬支出1590萬美元以及折舊和攤銷160萬美元調整後的淨虧損4230萬美元，但被380萬美元的營運資本現金流入部分抵消。週轉資金現金流入的原因是關聯方應收賬款減少590萬美元，應計費用和其他負債增加200萬美元，但預付款和其他資產增加340萬美元，應付賬款減少80萬美元，部分抵消了這一影響。關聯方應收賬款的減少是由聯合開發協會的活動推動的。應計費用和其他負債增加的主要原因是某些離職後福利。預付款項及其他資產的增長主要是由於保險成本，以支付我們對董事及某些高級職員的賠償責任下的潛在負債，以及來自我們其他JDA的應收賬款。應付賬款減少的主要原因是付款的時間安排。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,780萬美元，這主要是由於淨虧損2,100萬美元，經基於股票的薪酬支出310萬美元、折舊和攤銷130萬美元以及應付PPP票據的寬恕收益80萬美元調整後，部分被40萬美元的營運資本流出所抵消。營運資金流出主要是由於關聯方應收賬款增加110萬美元以及預付款和其他資產增加110萬美元，但因應計費用和其他負債增加120萬美元以及應付賬款增加60萬美元而部分抵消。來自關聯方的應收賬款增加主要歸因於通用汽車聯合發展基金。預付費用和其他資產的增加主要是由於與上海工廠相關的預付租金和押金。應計費用和其他負債增加的主要原因是營銷和公共關係活動增加以及應計補償費用增加。應付賬款增加的主要原因是與外部法律、諮詢和會計服務有關的專業費用增加。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1,060萬美元，這是由於購買了與我們在上海和韓國的設施相關的財產、廠房和設備。我們預計2022年剩餘時間的資本支出將比2021年同期增加，因為我們繼續投資於擴建我們的製造前期生產設施。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1.417億美元，這是由於購買了1.508億美元的短期投資，以及購買了400萬美元的財產和設備，主要涉及實驗室機器和設備、各種實驗室工具和儀器以及鋰鹽生產和鋰電池管理技術的專利，但被1310萬美元的短期投資到期收益部分抵消。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2.832億美元，主要歸因於扣除發行成本後從業務合併和管道融資中獲得的收益。
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在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金淨額為1.873億美元，主要與發行D系列可贖回可轉換優先股所獲得的收益有關。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的現金支出的重大合同債務以及這些債務的到期期限：
短期 | 長期 | 總計 | ||||||
購買義務(1) | $ | 15,440 | $ | 1,823 | $ | 17,263 | ||
(1)購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾。這些承諾來自採購訂單和供應商合同。
表外安排
截至2022年9月30日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為50萬美元。信用證涉及該公司根據其一項經營租賃協議必須保存的保證金。我們限制了作為這一未償信用證抵押品的現金，這些信用證包括在我們壓縮的綜合資產負債表上的其他資產中。信用證項下沒有支取任何金額。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及它們對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中所附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表的“附註2--列報基礎”。
關鍵會計估計和判斷
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，吾等須使用判斷來作出估計及假設，以影響截至未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。
在下列情況下，我們認為會計估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對未經審計的簡明財務報表產生重大影響。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的隨附未經審計的簡明綜合財務報表的“附註2--列報基礎”描述了我們的重要會計政策，包括在本季度報告Form 10-Q中。我們認為以下是我們的關鍵會計估計，如下所述。
描述 | 判斷和不確定性 | 如果結果與假設不同，則影響 | |
|---|---|---|---|
基於股票的薪酬 | |||
我們根據ASC主題718-股票薪酬的規定記錄基於股票的薪酬費用。ASC主題718要求對員工的所有股票獎勵，包括授予員工股票期權，都應在財務報表中根據其公允價值予以確認。 在業務合併之前，Old SES普通股的授予日期公允價值歷來由董事會在管理層的協助下和獨立估值確定。 企業合併後，由於我們的普通股公開交易，我們普通股的公允價值是基於授予之日的收盤價. | 根據ASC主題718的規定，我們確定了適當的公允價值模型用於對基於股票的發行進行估值，並確定了記錄補償成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響： ● 預期期限 ● 預期波動率 ● 預期股息收益率 ● 無風險利率 | 如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致所報告的基於股票的薪酬費用數額大幅增加或減少 | |
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描述 | 判斷和不確定性 | 如果結果與假設不同，則影響 | |
|---|---|---|---|
套現限售股 | |||
賺取的限制性股票作為向員工發行的單一部分股權獎勵入賬，受時間和股價歸屬障礙的限制。這些賺取的限制性股票有一個股價歸屬障礙，如果接受者的服務在歸屬之前終止，也可能被沒收。根據ASC 718-股票薪酬，我們確認股票薪酬基於在管理層的協助下於成交時確定的公允價值和獨立估值。 | 根據ASC主題718的規定，我們確定了適當的公允價值模型用於對基於股票的發行進行估值，並確定了記錄補償成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響： ● 預期期限 ● 預期波動率 ● 預期股息收益率 ● 無風險利率 ● 控制權變更的概率 | 如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致股東權益中報告的收益金額大幅增加或減少。 | |
贊助商獲利責任 | |||
某些保薦人獲利股份按公允價值計量的衍生負債入賬，公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表和每個報告期的全面虧損中，因為決定保薦人應賺回的保薦人獲利股份數量的獲利事件包括並非完全與本公司普通股掛鈎的事件。 本公司上市普通股的公允價值，在管理層和獨立估值的協助下，用於在每個估值日期確定衍生負債的公允價值。 | 我們決定使用適當的公允價值模型來評估衍生負債，以在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄公允價值的變化，這可能受到以下假設的影響： ● 預期波動率 ● 無風險利率 ● 預期期限 ● 控制權變更的概率 | 如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致報告的賺取負債金額大幅增加或減少。 | |
租契 | |||
我們採用了ASC 842租賃，初始申請日期為2022年1月1日，使用了修改後的追溯方法，並提供了某些可選的過渡減免。 於租賃開始日，除原始年期為12個月或以下的短期租賃外，吾等確認所有租賃的使用權資產及租賃負債。ROU資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。 計量租賃負債所包括的租賃付款包括：(1)不可撤銷租賃期的固定租賃付款；(2)合理確定將行使續期選擇權的可選續期的固定租賃付款；以及(3)基於租賃開始時的有效指數或費率而取決於相關指數或費率的可變租賃付款。該公司的某些房地產租賃協議要求根據租賃開始時確定的基礎指數或費率支付可變租金。這類付款和基於比率或指數的付款變動在發生時在營業費用中確認。 | 租賃負債的計量取決於具有續期選擇權的預期租賃期，其中合理地確定將行使續期選擇權。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，本公司估計在租賃開始日，在類似經濟環境下，以抵押為基礎的借款的遞增借款利率。 | 如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項，可能會導致報告的ROU資產和租賃負債金額大幅增加或減少。 | |
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新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)艾芬豪首次公開募股五週年(2027年12月31日)後第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(C)我們的非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券，根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的日期；或(D)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，因此，自2022年12月31日起，我們將不再是“新興成長型公司”。
其他信息
該公司的網站是www.es.ai。公司網站上包含的信息不是本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提供或向其提交的信息，包括公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂或包含在這些報告中的證據，都將在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費下載。該公司的美國證券交易委員會備案文件，包括與之相關的證據，也可以直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站上，並可通過以下網址獲取Www.ses.ai。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這個頻道。然而，我們網站的內容不是本報告的一部分。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹和外幣兑換和交易風險以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金3.952億美元，其中包括美國財政部貨幣市場基金和短期共同基金。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率變化100個基點，不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
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外幣風險
我們所有實體及其所有子公司的本位幣都是美元，但我們在中國和韓國的子公司除外，後者的本位幣分別是人民幣和韓元，反映了其主要的經營經濟環境。我們預計將同時面臨貨幣交易重新計量和兑換風險。截至2022年9月30日的三個月和九個月，外幣兑換損失分別為120萬美元和250萬美元，而去年同期分別為非實質性數額。該等對外折算虧損計入綜合簡明資產負債表股東權益內的累計其他全面收益(虧損)，主要由於美元兑人民幣(人民幣)及韓元(韓元)走強所致。我們沒有對這種風險敞口進行對衝，儘管我們未來可能會這樣做。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。D結算控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務信息在所有重大方面都公平地代表了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質弱點
我們之前發現了兩個重大弱點，正如我們在2021年年度報告和超級8-K修正案中披露的那樣。關於第一個實質性的弱點，我們的管理層得出結論，艾芬豪的內部控制圍繞着解釋和核算某些複雜的金融工具沒有有效地設計或維護。這一重大弱點導致艾芬豪截至2021年1月11日的經審計資產負債表重報，此前在其季度報表中進行了修訂10-Q截至2021年3月31日的季度，於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的季度報告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合併財務報表.
舊SES的第二個重大弱點，與基於股票的薪酬支出的計算和基於股票的薪酬披露有關，仍未得到補救。我們做到了不設計或保持有效的內部控制環境，以滿足我們的會計和報告要求。這一重大弱點導致我們重報了截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合財務報表，這些報表之前提交給美國證券交易委員會與業務合併相關。此外，這種實質性的弱點可能會導致對這個基於股票的薪酬和披露,以及列報每股盈利會導致合併財務報表的重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現。
財務報告內部控制的變化
除下文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告內部控制而採取的行動外，本公司最近一個財政季度的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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管理層的補救措施
我們已採取以下步驟，以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制：
| ● | 我們額外聘請了具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員，包括美國和韓國的合格控制員、SOX(定義如下)的一名高級經理以及美國證券交易委員會報告和技術會計的高級經理和經理。我們將繼續利用第三方顧問來補充我們的內部資源，以根據需要執行與各種財務報告流程相關的關鍵控制。 |
| ● | 我們提高了識別、研究和準備技術會計問題的支持文檔的能力。 |
| ● | 我們聘請了一家全球會計諮詢公司，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，協助對我們的財務報告進行內部控制的文檔、評估、補救和測試。 |
| ● | 我們繼續實施新的控制措施，並重新設計現有的控制措施，包括交易、審查、信息技術和用户訪問控制，以降低已查明的重大錯報風險。 |
| ● | 除上述外，我們還與外部顧問合作，以提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。 |
我們已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們將在2022年繼續努力改善我們的內部控制，同時評估旨在補救重大弱點的控制措施。我們目前預計將在2022年12月31日之前補救重大弱點；然而，我們不能保證我們將在預期的時間框架內成功補救重大弱點。如果我們不能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)節的要求制定和維護有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中受到索賠，或捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
除了本季度報告10-Q表中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2021年年報第I部分第1A項中披露的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。這類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們先前披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：
全球經濟狀況的不確定性和與衞生流行病有關的風險，包括
新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們在任何方面的運作能力都可能被當前的新冠肺炎大流行所中斷。
我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場以及客户行為變化的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。新冠肺炎還擾亂了電動汽車製造商和供應商以及電動汽車電池的製造、交付和整體供應鏈。特別是，新冠肺炎可能會導致電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解新冠肺炎的影響、電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表以及這些供應鏈的中斷等負面影響，從而導致成本增加。
隨着非必要業務的重新開放和對非必要面對面工作的限制的放寬，自截至2021年12月31日的年初以來，我們加大了研發招聘力度，並增加了對面對面工作的投資。
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目錄表
然而，如果新冠肺炎繼續蔓延，已經放鬆的措施可能會重新實施。如果由於這些措施，我們必須在給定時間限制任何研發或製造設施的員工和承包商數量，這可能會導致我們的開發、測試和製造工作的延遲，以及我們產品計劃的延遲。例如，上海之前新冠肺炎案件的激增導致我們上海工廠在2022年4月根據政府的要求暫時關閉，導致我們的開發、測試和製造工作以及我們的產品計劃和從受影響地區的供應商那裏獲得材料的能力推遲了一個多月。政府強制的關閉於2022年6月1日解除，上海工廠已重新開放。不能保證未來不會實施其他臨時關閉。如果我們的員工無法有效地工作，或者如果我們被要求更永久地關閉我們的設施，包括由於疾病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，我們的運營將受到不利影響。
我們繼續密切關注COVID 19對我們業務和地域的各個方面的影響，包括它對我們的員工、供應商、業務合作伙伴和潛在分銷渠道和客户的影響。新冠19大流行可能繼續影響我們業務的程度將取決於持續的事態發展，例如新變種的出現和政府抗擊措施的狀況，這些都是不確定和無法預測的。儘管新冠疫情的影響已經消退，但由於新冠肺炎可能對全球經濟造成的長期影響，包括任何經濟衰退，我們可能會繼續對我們的業務造成不利影響。如果新冠狀病毒19大流行的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，將造成與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施持續可用的不確定性。此外，新冠19病例的復發或出現更多的變種或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。
我們已經並將繼續承擔與成為一家上市公司和作為一家上市公司運營相關的成本增加，我們的管理層將需要投入大量額外時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會遇到更多重大缺陷或重大缺陷，或者未來無法發展或維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們已經產生並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，而舊的SES作為一傢俬人公司並沒有產生這些費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，這將增加我們的運營費用。例如，這些適用於上市公司的規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會產生額外的成本，以維持作為上市公司的足夠保險範圍。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止財務報表中的欺詐和錯誤以及作為一家上市公司成功運營是必要的。正如我們在2021年年報中披露的那樣，我們的管理層得出結論，艾芬豪圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的內部控制沒有有效地設計或維護。這一重大弱點導致艾芬豪截至2021年1月11日的經審計資產負債表重報，先前在2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中進行了修訂，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合併財務報表。此外，正如我們在2021年年報中披露的，在編制2021財年財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們目前正在努力補救，這與我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間對基於股票的薪酬支出和基於股票的薪酬披露的歷史財務計算中的某些錯誤有關。這些錯誤導致我們得出結論，截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表應該重述。更多信息見“第一部分，第4項.控制和程序”。
有鑑於此，為了符合上市公司的要求，我們正在並將繼續採取各種行動，例如實施更多的內部控制和程序，以及聘請更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員。我們為彌補財務報告內部控制的不足以及實施和維持有效的內部控制而採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務和編制可靠的財務報告，我們可能無法及時實施所需的控制。如果我們遇到任何其他重大弱點或重大缺陷，或以其他方式未能在未來發展或維持有效的內部控制制度，投資者可能會對我們和我們的財務報表失去信心，這可能會對我們不利。
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影響我們證券的價值。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止財務報表中的欺詐和錯誤，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第308和404條。根據這些規則，管理層必須證明我們季度和年度報告中的財務和其他信息，並需要正式評估我們在提交年度報告時對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制報告。
只要我們仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月11日，艾芬豪IPO完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，因此我們將從2022年12月31日起不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求為我們的2022年年報發佈一份關於我們財務報告的內部控制報告，我們預計將產生不斷增加的合規成本，並對薩班斯-奧克斯利法案的要求給予大量管理層關注。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所就我們的財務報告內部控制不時建立的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時建立的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。上市公司的報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的負擔。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求我們記錄對財務報告的內部控制。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”時，提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，如果我們當時是“加速申請者”或“大型加速申請者”的話。截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，因此，從2022年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求為我們的2022年年報發佈一份關於我們財務報告的內部控制報告。
我們預計與財務報告的內部控制相關的成本會增加[今年和]在未來幾年進一步改善我國的內部控制環境。如果我們無法彌補財務報告內部控制中現有的重大弱點，如果我們發現財務報告內部控制中更多的重大弱點，或者如果我們無法遵守適用於我們作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。如果發生這種情況，我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，或者表達不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 公司註冊證書(於2022年2月8日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39845)的附件3.1)。 | |
3.2 | SES AI Corporation附例(參考公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-39845))。 | |
10.1† | 自2022年9月20日起的《上海市租賃合同修正案》英譯本 | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS† | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH† | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL† | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF† | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB† | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE† | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104† | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
†在此提交了申請。
*隨信提供。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月14日 | ||
賽斯人工智能公司 | ||
發信人： | /s/胡啟超 | |
姓名： | 胡啟超 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
發信人： | /s/京·尼利斯 | |
姓名： | 精尼阿利斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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