注1-重要會計政策

業務説明

TSS，Inc.(“TSS”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)為最終用户和企業系統的規劃、設計、部署、維護、更新和回收提供一整套服務，包括它們所在的關鍵任務設施。我們為數據中心、運營中心、網絡設施、服務器機房、安全運營中心、通信設施以及對其功能至關重要的基礎設施系統提供支持技術的單一來源解決方案。我們的服務包括技術諮詢、設計和工程、項目管理、系統集成、系統安裝、設施管理和IT採購服務。我們的公司辦公室和整合設施位於德克薩斯州朗洛克。

陳述的基礎

隨附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表編制的，未經審計的中期綜合財務報表是按照美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會中期報告的規則和規定編制的，包括本公司及其合併子公司的賬目。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性項目組成)，以公平地反映本公司的綜合財務狀況及其綜合經營業績、股東權益和現金流量的變化。這些中期綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。

流動性

截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$65.2百萬美元。我們在最近兩個季度錄得營業和淨收益，但近年來有年度營業虧損的歷史，部分原因是新冠肺炎和相關供應鏈限制的影響。這些因素可能表明對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑。管理層評估了這些條件對其履行持續義務的能力的重要性。我們滿足我們流動性和資本要求的主要資金來源包括手頭現金、運營產生的資金，包括我們客户融資計劃的資金和我們供應商或我們與銀行的循環信貸安排向我們提供的貿易信貸。如果我們未來的業績不符合我們的預期，管理層認為我們可以減少銷售、一般和行政費用，以更好地實現盈利，從而改善現金流，或者我們可以採取進一步措施，如發行新股或債券。如果我們尋求收購更多業務以擴大我們的業務規模，或者如果經銷商服務水平突然提高，我們也可能需要額外的資本。不能保證該公司是否有能力繼續盈利或在可能獲得額外融資的條件下擴大其業務運營。

管理層相信，如上所述，我們將能夠產生足夠的現金流和流動性，因為我們有大量積壓的項目，這些項目由於新冠肺炎和相關的供應鏈限制而被推遲。在2022年第二季度和第三季度，我們實現了營業利潤和淨利潤，因為我們看到產品和零部件交付的改善，使我們能夠完成現有積壓的很大一部分。我們預計，根據供應商和供應商表示的產品和組件的預期交付情況，這種情況將持續到下個季度，我們將在第四季度和截至2022年12月31日的一年再次實現盈利，我們將在2023年實現盈利。因此，管理層得出的結論是，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力沒有實質上的懷疑。該等財務報表並不包括任何與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額及分類有關的調整，而該等調整在本公司無法在合理時間內持續經營的情況下可能需要作出。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。

維修服務

我們的維護服務收入來自於在合同期限內為客户提供模塊化數據中心所需的維護和維修服務的費用。我們的合同期限通常為一年，按年預付，並且不可取消。因此，我們記錄遞延收入(合同負債)，並在合同期限內按應課税制確認這些服務的收入。我們可以通過在不付款的情況下停止服務來減少我們對信貸損失的敞口，但我們不付款和壞賬支出的歷史一直微不足道。

集成服務

我們的集成服務收入來自為客户提供定製系統和機架級集成服務的費用。我們在裝運已完成系統的客户時確認收入，因為這是當我們完成我們的服務並且客户獲得對承諾貨物的控制權時。我們通常根據集成客户的信用狀況向他們提供信用條款，通常不會收到預付款。因此，當我們獲得對價的權利變得無條件時，我們將在裝船時記錄應收賬款。我們集成客户的應收賬款通常在開具發票後30-60天內到期。壞賬準備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信用的評估。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的壞賬準備為$7,000.

設備銷售

我們根據固定價格合同向美國客户銷售數據中心和相關輔助設備，從而產生收入。當產品發貨給客户時，我們確認收入，因為客户獲得了對承諾貨物的控制權。通常，我們不會收到設備銷售的預付款；然而，如果我們收到了預付款，我們會將預付款記錄為遞延收入。通常，我們在裝船時記錄應收賬款，而我們獲得對價的權利已成為無條件的。我們設備銷售的應收賬款通常在開具發票後30-45天內到期。

部署和其他服務

我們從向客户收取的其他服務費用中獲得收入，包括維修或維護合同未涵蓋的其他服務、設備安裝和服務(包括我們出售的模塊化數據中心)以及其他固定價格服務，包括維修、設計和項目管理服務。在某些情況下，我們安排第三方對設備進行保修和維修，在這些情況下，我們將收入確認為我們預期有權獲得的任何費用或佣金的金額。其他服務通常在服務完成或里程碑完成時開具發票。當我們的對價權變得無條件時，我們在完成時記錄應收賬款。

經銷商服務

我們從代表客户採購第三方硬件、軟件和專業服務而向客户收取的費用中獲得收入，這些硬件、軟件和專業服務隨後用於我們的集成服務，因為我們將這些組件集成在一起，為客户提供完整的系統。我們在採購活動完成後確認我們的經銷商服務收入。在某些情況下，我們安排購買第三方硬件、軟件或專業服務，這些硬件、軟件或專業服務將由另一方提供給我們的客户，而我們在將貨物轉移到客户手中之前無法控制這些貨物。在這些情況下，我們在交易中充當代理，並將收入確認為我們預期在向另一方支付向客户提供的商品或服務後有權獲得的任何費用或佣金的金額。我們經銷商活動的應收賬款通常應在開具發票後30-60天內到期。

下表顯示了我們按可報告部門和產品或服務類型(以‘000美元計，未經審計)分類的收入：

判決

我們在確定在設備裝運或我們的服務完成後將控制權轉移給客户時，會考慮幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，我們現在有權獲得付款，以及客户在發貨或完成服務時承擔了所有權的風險和回報。

銷售税

對我們的銷售徵收的和從客户那裏收取的銷售税(和類似的)不包括在收入中。

運費和搬運費

運輸和搬運活動的成本，包括控制權移交給客户後發生的活動，記為收入成本，並計入已發生的費用。在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户之後，我們應計運輸和搬運活動的成本。

剩餘履約義務

剩餘的履約義務包括遞延收入和我們預計將收到的根據現有不可撤銷合同尚未交付或提供的貨物和服務的金額。對於最初期限為一年或以下的合同，我們選擇了適用於該等合同的實際權宜之計，我們不會在每個報告期結束時以及我們預計確認這筆收入的時候披露剩餘履約義務的交易價格。截至2022年9月30日，遞延收入為4,274,000包括$2,630,000我們維護合同的剩餘履約義務，所有這些義務預計都將在一年，以及$1,644,000與採購和集成服務有關，我們尚未完成為客户提供的服務，所有這些服務預計都將在一年。由遞延收入組成的合同負債為#美元。4,061,0002020年12月31日。

信用風險集中

我們目前在經濟上依賴於我們與一家總部位於美國的大型IT OEM的關係。如果這種關係不成功或中斷，我們的業務和收入將受到影響。失去或大幅減少來自該客户的訂單，或無法向其提供足夠的產品或服務，將大大減少我們的收入。

在所示期間(未經審計)，以下客户佔我們收入的很大比例：

在任何期間，沒有其他客户佔我們收入的10%以上。我們的美國IT OEM客户代表91%和51分別佔我們於2022年9月30日和2021年12月31日應收貿易賬款的百分比。由美國數據中心設備客户代表29佔我們截至2021年12月31日應收貿易賬款的百分比。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%以上。

無追索權保理

我們已經與一家金融機構簽訂了保理協議，根據一項無追索權協議，我們將從美國的IT OEM客户那裏出售某些應收賬款。根據該安排，吾等按無追索權基準出售若干貿易應收賬款，並將交易視作出售應收賬款。金融機構承擔全部託收風險，在發生損失時不向本公司追索。債務人被指示將付款直接發送到金融機構。當我們收到現金收益時，適用的應收賬款將從我們的綜合資產負債表中刪除。在保理髮生後，我們不會為任何保理賬户提供服務。我們利用這種保理安排作為我們營運資本融資的一部分。根據這項安排計算的總額約為#元。27.4百萬美元和美元9.3分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間的100萬美元。根據這一安排，我們支付了大約#美元的融資費。237,000及$43,000截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月期間，在我們的綜合經營報表中記為利息支出。根據這項安排計算的總額約為#元。53百萬美元和美元22.2分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的100萬美元。根據這一安排，我們支付了大約#美元的融資費。393,000及$100,000截至2022年、2022年和2021年9月30日止九個月期間，在我們的綜合經營報表中記為利息支出。

最近的會計準則

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了最新會計準則ASU 2016-13，金融工具–信貸損失 (Topic 326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。該標準的主要目標是通過要求更早確認融資應收賬款和其他金融資產的信貸損失來改善財務報告。在ASU 2016-13年度的規定中，有一項要求以攤銷成本計量的資產，包括應收貿易賬款，應按預計收回的淨額列報。這一聲明要求一個實體在當前估計的基礎上反映其所有預期的信貸損失，這將取代要求一個實體在衡量發生的損失時只需考慮過去事件和當前情況的現行標準。本指引適用於截至2023年12月31日的年度及該年度內各季度的綜合財務報表。我們目前正在評估採用該指南的日期以及採用該指南對我們的合併財務報表和披露的影響。

2019年5月，FASB發佈了更新的2019-15年度會計準則，金融工具–信貸損失(話題326)、(AASU 2019-15“)。ASU 2019-15提供的指導允許實體在採用新的信用損失標準時做出不可撤銷的一次性選擇，以使用公允價值選項以攤銷成本(持有至到期證券除外)計量金融資產。生效日期和過渡方法與ASU 2016-13年度相同。

附註2--補充資產負債表信息

應收賬款

合同和其他應收款包括以下內容(以‘000年為單位)：

截至2020年12月31日，由應收賬款和超出賬單的成本組成的合同資產為1721美元。

盤存

我們採用先進先出法(以‘000’s為單位)，以成本或可變現淨值中較低者表示存貨：

商譽和無形資產淨額

商譽和無形資產淨額，包括以下各項(以‘000年計)：

可歸因於報告單位的商譽(單位：千年)：

在我們的記錄中，截至2022年9月30日和2021年12月31日，設施部門和系統集成部門的賬面價值均為負值。

我們確認了與無形資產相關的攤銷費用約為$23,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間。我們確認了與無形資產相關的攤銷費用約為$67,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間。

我們選擇將12月31日作為我們的年度日期，以測試商譽和無形資產的減值。由於情況變化可能影響中期內資產賬面值的可回收性，我們將對商譽和其他長期無形資產進行減值評估。作為我們年度減值測試的一部分，我們在2021年12月31日對我們的商譽和無形資產進行了量化分析，得出的結論是沒有減值。我們考慮了相關事項，包括宏觀經濟狀況和新冠肺炎對我們運營的影響，有不是確認在截至2022年或2021年9月30日的三個月或九個月期間發生的重大觸發事件或情況，表明我們商譽和其他長期無形資產的賬面價值已減值。

財產和設備

財產和設備包括以下內容(以‘000年代為單位)：

財產和設備折舊以及租賃改進和軟件攤銷共計#美元46,000及$110,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間。財產和設備折舊以及租賃改進和軟件攤銷共計#美元180,000及$338,000分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容(以‘000年為單位)：

附註3--長期借款

長期借款包括以下內容(以‘000年代為單位)：

於二零一五年二月，我們與MHW SPV II，LLC(“MHW”，一家附屬於本公司董事會主席的實體)訂立多項預先定期貸款協議及相關協議，貸款最高金額為$2百萬美元。我們借了一美元945,000根據這項貸款協議，於2015年2月3日簽署了一份期票，以證明這筆貸款和只需支付利息直至到期的還款條件。

2017年7月，我們修改並重申了這份多次預付款貸款協議的條款，根據該條款，我們將貸款的最高本金金額提高到#美元。2.5百萬美元，最高可六十天數和美元2之後的百萬美元。貸款期限修改為五自修改之日起數年，從而延長#美元的期限945,000貸款至2022年7月19日。作為這項修改的一部分，945,000美元貸款的利率保持在固定的年利率12%，但已將其更改為6每月以現金支付%的欠款，以及6%是以實物支付的，以本金總額等於應計但未付利息的其他本票為證。截至2022年6月30日，大約有1美元267,000這筆貸款的應計實物未償還利息已於2022年7月全額償還。

除訂立貸款協議外，本公司與MHW亦訂立認股權證，授予MHW購買最多1,115,827公司普通股的股份。作為2017年7月修改的一部分，我們還修改了認股權證，改變了股票的行使價，並將認股權證的期限延長至2022年7月19日。搜查證的有效期為五從2017年7月19日起數年，行權價為1美元0.10第一次390,539股票，$0.20下一次390,539股票和美元0.30在決賽中334,749股份。在任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易發生時，可在行使認股權證時發行的普通股的行使價和股份數量可能會進行調整。經修改的權證的公允價值被確定為約#美元。167,000與原有權證相比，權證的增量價值約為#美元。6,000。這筆金額與原始認股權證剩餘的未攤銷價值相加，使大約#美元93,000在貸款期限內使用直線法(近似於實際利率法)攤銷為利息支出。大約$9,000及$12,000分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間為該認股權證攤銷。

2017年7月19日，我們又借了一筆美元650,000來自MHW Partners，這是MHW的附屬實體。這筆貸款將Parri-passu與MHW持有的945,000美元本票並列，並遵守相同的貸款協議。與MHW持有的票據類似，本發行給MHW Partners的票據的利息為12年息%，按月以現金形式拖欠，利率為6年息%，並以實物形式支付，固定率為6年息%，到期日為2022年7月19日。截至2022年6月30日，大約有1美元182,000這筆貸款的應計實物未償還利息已於2022年7月全額支付。

根據擔保協議的條款，向MHW和MHW Partners提供的貸款的債務以公司的幾乎所有資產為抵押。

在與MHW Partners簽訂貸款的同時，我們簽訂了一份認股權證，授予MHW Partners購買767,500我們普通股的股份。搜查證的有效期為5自2017年7月19日起數年，行使價格為1美元0.10第一次268,625股票，$0.20下一次268,625股票和美元0.30在決賽中230,250股份。在發生任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時，行使本認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量可能會有所調整。授權證的公允價值約為$。115,000。採用相對公允價值分配法，債務收益在債務價值和認股權證的公允價值之間分配，從而確認貸款折價約#美元。98,000以及相應增加的額外實收資本。該貼現按實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。大約$5,000在截至2021年9月30日的三個月內攤銷。大約$10,000及$15,000分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間攤銷。

我們的董事會主席Peter H.Woodward是MHW Capital Management LLC的負責人，MHW Capital Management LLC是MHW和MHW Partners的投資經理。MHW Capital Management LLC有權獲得與普通股估值超過認股權證適用執行價格的任何增值掛鈎的業績相關費用。

2022年7月1日，我們全額償還了與MHW SPV II，LLC和MHW Partners L.P達成的多項預先定期貸款協議下的未償還餘額，包括貸款的應計實物利息。根據該等貸款到期的未償還款項，須於2022年7月19日或之前支付。根據他們的條款，該公司被允許提前償還這些貸款，而不會受到懲罰。

2022年7月19日，MHW和MHW Partners行使了未償還權證，併購買了1,883,326本公司普通股。認股權證是根據與MHW SPV II，LLC和MHW Partners，LP的多項預付定期貸款協議授予的。該公司收到了大約$367,000從認股權證的總行使價格中扣除。

附註4--循環信貸額度

於2022年5月，吾等根據於2022年5月5日生效的商業貸款協議(基於資產)(“貸款協議”)與Susser Bank(“貸款人”)訂立循環信貸額度(“信貸安排”)。信貸安排下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。我們的全資子公司Vortech L.L.C.和VTC，L.L.C.共同和各自擔保我們在信貸安排下的義務。

信貸安排的最高限額是$1,500,000。信貸安排的借款基數以較低者為準1,500,000和80符合條件的應收賬款的百分比，受慣例的排除和限制。受制於與客户的供應商付款計劃的某些應收賬款被排除在信貸安排下的合格應收賬款的定義之外。信貸安排下的借款將根據《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的美國最優惠利率計息(有效利率為6.252022年9月30日的利率)，該利率不得低於3.50年利率。除按信貸安排不時支付未償還債務本金的應付利息外，本行還支付了0.5%，在進入信貸安排時提前支付。信貸安排將於2023年5月5日到期。

信貸安排要求我們維持至少#美元的流動資金。1,500,000任何時候都是。

《貸款協定》和附屬文件包括這類擔保交易的慣例平權契約，包括保持適當的賬簿和記錄、定期財務報告、遵守法律、維護保險、維護資產、及時繳納税款和不良事件通知。貸款協議和附屬文件包括慣常的負面契約，包括其他債務的產生、合併、合併和資產轉讓以及對我們資產的留置權。貸款協議及附屬文件亦包括慣常違約事件，包括付款違約、未能履行或遵守貸款協議及附屬文件所載條款、契諾或協議、無力償債及破產違約、判決違約、重大不利機會違約及所有權變更違約。

截至2022年9月30日，我們有資格借入的最大金額約為$163,000。有幾個不是截至2022年9月30日，此信貸安排下的未償還金額。

附註5-租賃安排

我們有辦公室和集成設施以及某些設備和車輛的運營租賃。我們的租約剩餘的租約條款為1月至7好幾年了。截至2022年9月30日，我們尚未達成任何被歸類為融資租賃的租賃安排。

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的租賃使用權資產、流動租賃負債及非流動租賃負債。我們選擇了一項會計政策，不承認資產負債表上的短期租賃(一年或更短時間)。我們還選擇了一攬子實際權宜之計，適用於在通過日期之前開始的租約。通過選擇一攬子實際的權宜之計，我們無需重新評估是否有任何現有合同是或包含租約、任何現有租約的租約分類和任何現有租約的初始直接成本。

使用權資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。當租賃的隱含利率沒有提供或無法確定時，我們根據開始日期的信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。租賃條款可能包括當我們合理確定我們將行使這些選項時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃費用和其他信息的構成如下(單位：000)：

以下是關於該公司截至9月30日的經營租賃的信息：

截至2022年9月30日，不可取消租約的未來最低租賃付款如下(單位：000)：

附註6-每股淨收益(虧損)

每股基本及攤薄收益(虧損)以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數為基礎。潛在普通股，就確定每股攤薄收益(虧損)而言，包括稀釋性非既得限制性股票、購買普通股的期權和可轉換證券的影響。這類潛在普通股的影響是使用庫存股法或IF轉換法(視情況而定)計算的。

下表是對計算淨收益(虧損)的基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的分子和分母的核對。在下表中，淨收益(虧損)代表分子，股份代表分母(除每股金額外，以千計；未經審計)。

688,000和936,000在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，限制股分別被排除在稀釋股份的計算之外，因為它們沒有導致任何股份被稀釋，因為更多的股份可以用未確認的補償費用回購。截至2021年9月30日的9個月期間，4,953,000潛在的稀釋性股票被排除在稀釋性股票的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註7--關聯方交易

我們有以下關聯方餘額，包括在長期借款的當前部分(以‘000’s為單位)：

關聯方交易：(單位：$‘000)

我們的董事會主席彼得·H·伍德沃德是MHW Capital Management，LLC的負責人，該公司是MHW和MHW Partners的投資經理。

附註8--分類報告

下表中報告的分部信息代表本公司的運營分部，其組織方式與可獲得單獨信息的方式一致，並由我們的首席運營決策者在評估業績和分配資源時定期評估分部的結果。我們的活動被組織成二主要領域：設施和系統集成。我們的設施部門參與數據中心和關鍵任務業務運營的設計、項目管理和維護。我們的系統集成部門為OEM供應商和客户集成將在數據中心環境(包括模塊化數據中心)內使用的IT設備，還包括我們的經銷商服務，我們在那裏採購用於我們的集成活動的設備。所有收入都來自美國市場。該部門的經營業績反映了扣除收購相關費用、其他費用、淨額和所得税撥備前的收益。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，按可報告部門劃分的收入和經營業績與可報告淨收益(虧損)和其他部門相關信息核對如下(單位：‘000，未經審計)：

其他合併活動包括並非具體歸屬於每個業務部門的資產，包括現金和現金等價物、預付費用和在公司層面管理的其他資產。