美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至本季度末2022年9月30日

或

由_至_的過渡期

委託文檔號001-41391

M-Tron工業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(407) 298-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

截至2022年11月11日，註冊人擁有2,726,798普通股，每股面值0.01美元，已發行。

M-Tron工業公司。

截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q

索引

第一部分

財務信息

M-Tron工業公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

見“簡明合併財務報表附註”。

1

M-Tron工業公司

簡明綜合業務報表(未經審計)

(以千為單位，每股除外)

見“簡明合併財務報表附註”。

2

M-Tron工業公司

簡明合併權益表(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

見“簡明合併財務報表附註”。

3

M-Tron工業公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

見“簡明合併財務報表附註”。

4

M-Tron工業公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

5

6

7

8

9

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表、附註以及本10-Q表格季度報告中包括的其他未經審計的財務數據一起閲讀。以下討論還應與經審計的合併財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的經修訂的表格10註冊聲明。術語“公司”、“MtronPTI”、 “MPTI”、“我們”、“我們”或“我們”是指M-tron Industries，Inc.，除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語的含義應與我們的簡明合併財務報表及其附註中所闡述的含義相同。

前瞻性陳述

本季度報告中包含的關於公司10-Q報表的某些陳述以及公司的其他通信和陳述，除歷史事實外，可能被視為符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。公司打算將所有這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的避風港規定，視法律適用情況而定。這些陳述尤其包括關於公司的信念、計劃、目標、目標、期望、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述的性質都受到風險和不確定性的影響。因此，此類陳述並不是對公司未來業績的保證。公司未來的實際結果可能與公司的前瞻性陳述中陳述的大不相同。有關這些因素及相關事宜的資料，請參閲本公司於2022年8月19日與本10-Q表格季度報告一同提交予美國證券交易委員會的10表格註冊聲明內的“資料聲明”中的“風險因素”。然而，除了這些參考因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響, 你不應該認為任何這樣的因素清單都是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述都是指截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述

MtronPTI致力於設計、製造和營銷高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於在各種應用中控制電子電路中的信號頻率或定時。MtronPTI的主要市場是航空航天和國防.

MtronPTI分拆的影響

2022年8月3日，LGL Group，Inc.(LGL Group，Inc.)宣佈，其董事會批准了之前宣佈的將MtronPTI業務分離為一家獨立的上市公司(以下簡稱分離)的決定。

2022年10月7日，LGL集團通過向LGL集團普通股持有人分配100%的公司普通股完成了分離，截至2022年8月12日，也就是分配的創紀錄日期收盤時。作為分配的結果，LGL集團登記在冊的股東每持有一股LGL集團普通股，將獲得公司普通股的一半。2022年10月7日，該公司成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼為“MPTI”。於分拆完成時，LGL集團並無保留本公司的所有權權益。

在分拆方面，公司註銷了LGL集團應付的公司間應收賬款4,439,000美元，使公司間餘額為零，並於2022年10月7日向LGL集團支付了約6,000美元的現金，使公司截至分拆之日的現金餘額達到1,000,000美元。

本公司向MtronPTI管理層發行了50,329股普通股限制性股票，作為其未歸屬的LGL集團普通股限制性股票的替代獎勵，每次授予保留原有的歸屬和其他現有條款。本公司還向MtronPTI管理層的一名成員授予了一份以每股13.10美元的執行價購買9,710股普通股的期權，作為LGL集團一項未歸屬期權獎勵的替代獎勵，保留了授予的原始歸屬和其他現有條款。我們相信，MtronPTI的分離將使公司能夠定製其戰略計劃和增長機會，更有效地籌集和分配資源，包括通過債務或股票發行籌集的資本，提供使用自己的股票作為激勵薪酬和潛在收購的貨幣的靈活性，併為投資者提供更有針對性的投資機會。

有關分離的進一步細節，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註A--業務背景和説明--附註一--後續事件。

10

陳述的基礎

本公司於分拆期間的財務報表為簡明合併財務報表，以“分拆”方式編制，反映LGL集團歷來管理的業務。資產負債表和現金流只包括與MtronPTI直接相關的資產和負債，運營報表包括MtronPTI業務的歷史報告結果以及LGL集團部分公司費用的分配。有關“分拆”會計基礎的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註A--業務背景和説明和附註B--重要會計政策摘要。

經營成果

積壓

截至2022年9月30日，我們的積壓訂單為$44,074,000, an 增加49.7% 從2021年12月31日的29,439,000美元增加到of 102.4% 相比之下，截至2021年9月30日的積壓金額為21,775,000美元。截至2022年9月30日，該公司達到了創紀錄的積壓水平。2022年第三季度、第二季度和第一季度的季度預訂量分別為9,259,000美元、13,473,000美元和15,075,000美元，2021年第四季度為14,524,000美元。這一超過我們產品出貨量的預訂趨勢反映了強勁的國防訂單，其中大部分預計要到2023年才會發貨，直到2024年才會發貨。來自復甦中的航空電子市場的強勁訂單也推動了2022年的預訂量比2021年的預訂量有所增加。未完成訂單的積壓包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些訂單可能在未來12個月內大部分完成。訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

綜合收入和毛利率

總收入截至2022年9月30日的三個月為8,417,000美元，比收入7,173美元高出17.3%在截至2021年9月30日的三個月裏，營收增長反映了航空電子市場的復甦和強勁國防產品運輸。G羅斯利潤率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，下降到32.4%截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月的35.4%反映了產品結構變化的影響，以及長期合同中勞動力和材料成本增加導致的通脹逆風的影響，但業務量的增加抵消了這一影響。我們繼續經歷新冠肺炎疫情(Covid)期間開始的人員流動率增加的影響，這增加了我們的勞動力成本，同時也影響了我們培訓新員工的生產率。

營業收入

該公司報告的營業收入為630美元2022年第三季度為5,000,000美元，而營業收入為2021年第三季度821,000美元。這種下降反映了如上所述，2022年第三季度更高的收入和利潤率被產品組合和通脹壓力所抵消。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額為截至2022年9月30日的三個月為16,000美元，而支出為21,000美元截至2021年9月30日的三個月主要反映了不利的貨幣變化。

所得税撥備

我們記錄了一筆税金111 000美元和162 000美元的經費，用於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。撥備是根據我們經營業務的司法管轄區的估計年度有效税率計算的。

淨收入

截至2022年9月30日的三個月的淨收入為50.3萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為63.8萬美元。 這一下降主要是由於前面討論的業務量增加被某些不利的產品組合、通貨膨脹和增加的運營成本所抵消。截至2022年和2021年9月30日止三個月的基本和稀釋後每股淨收入分別為0.19美元和0.24美元。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

綜合收入和毛利率

總收入截至2022年9月30日的9個月為23,172,000美元，比19,834美元的收入高出16.8%在截至2021年9月30日的9個月中，營收增長反映了航空電子市場的復甦和強勁國防產品運輸。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，提高到35.6%截至2022年9月30日的9個月，高於截至2021年9月30日的9個月的35.3%，反映出業務量的增加被產品結構變化的影響以及長期合同中勞動力和材料成本增加導致的通脹逆風所抵消。

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營業收入e

公司報告的營業收入為2,047美元截至2022年9月30日的9個月為8,000美元，而營業收入為截至2021年9月30日的9個月為1,916,000美元。增長反映了較高的收入和利潤率部分被通脹成本壓力和第一季度股票薪酬支出增加所抵消2022年的九個月.

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額為截至2022年9月30日的9個月為41,000美元，而收入為21,000美元截至2021年9月30日的9個月主要反映了貨幣變化。

所得税撥備

我們記錄了一筆税金編列經費392,000美元和372,000美元，用於截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。撥備是根據我們經營業務的司法管轄區的估計年度有效税率計算的。

淨收入

截至2022年9月30日的9個月的淨收入為1,608,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為1,556,000美元。 這一增長主要是由於前面討論的業務量增加，部分被某些不利的運營成本所抵消。截至2022年和2021年9月30日止九個月的基本和稀釋後每股淨收入分別為0.60美元和0.58美元。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日，現金和現金等價物were $806,000, $2,635,000 and $1,843,000,分別進行了分析。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金分別為1,205,000美元和1,366,000美元。161,000美元的減少主要是由於支持業務增長的應收賬款和庫存水平增加，以及為解決供應鏈問題而提前採購某些庫存組件，但被支持我們增長的應付餘額的增加所抵消。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，資本支出分別為663,000美元和759,000美元，用於投資生產設備，以提高成本和效率。

截至2022年9月30日，我們的綜合營運資金was $8,856,000相比之下，截至2021年12月31日的9,081,000美元和截至2021年9月30日的9,419,000美元。截至2022年9月30日，我們擁有流動資產of $13,582,000, current負債of $4,726,000以及流動資產與流動負債的比率of 2.87 to 1.00。截至2021年12月31日，我們的流動資產為12,093,000美元，流動負債為3,012,000美元，流動資產與流動負債的比率為4.01比1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以配合經營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

本公司與美國第五第三銀行協會(“第五第三銀行”)訂立一項循環信貸額度的貸款協議(“貸款協議”)，按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上2.25%的保證金計息，最高可達5,000,000美元。貸款協議的到期日為2025年6月15日，其中包含各種積極和消極的契約，這些契約是信貸額度和這類交易的慣例，包括對債務和負債的產生以及財務報告要求的限制。貸款協議還根據償債覆蓋率、流動比率和總負債與總淨值的比率(這些術語在貸款協議中定義)施加某些財務契約。根據貸款協議，所有貸款將以本公司任何及所有財產的持續及無條件優先抵押權益作抵押。截至2022年9月30日，在與第五第三銀行的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

我們相信，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動資金，以滿足我們自提交申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出需求。

我們的董事會一直堅持不派發現金股利的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的收購以及股東對其所持股份的資本增值的願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付現金紅利，除了與分離有關的特別紅利外，在可預見的未來預計不會支付任何紅利。

關鍵會計估計

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設有關的會計政策，這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及在報告期間報告的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括

12

與所得税和庫存。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

我們在註冊報表10中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化，這些報表經過修訂並於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會。

可能影響手術效果的因素

除影響本行業的一般國家經濟狀況外，我們不知道有任何重大趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生重大影響，無論是有利的還是不利的，但下列列出的因素和風險因素除外。在我們的Form 10註冊聲明中披露，經修訂並於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會.

新冠肺炎

COVID已經並可能繼續對我們的運營和財務業績以及我們所服務行業的許多客户和供應商的運營和財務業績產生不利影響。COVID疫情繼續帶來業務挑戰，我們繼續經歷與COVID相關的影響，主要是原材料價格上漲、全球供應鏈中斷、供應商交付延遲、向客户交付延遲、旅行限制、檢疫限制、勞動力短缺和員工缺勤。

由於COVID，公司在印度的業務於2020年3月23日關閉，並於2020年5月7日恢復有限運營，減少了人員編制。截至2020年6月底，公司在印度的設施已全面投入運營。 冠狀病毒感染後的收入和預訂量下降，並採取了節約成本的措施。

根據國防部2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針，我們的美國生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務；然而，設施關閉或工作放緩或臨時停工已經發生，並可能在未來發生。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的運營。

COVID對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的持續時間、隨後可能出現的COVID感染浪潮或潛在的新變種、COVID疫苗和療法的有效性和採用、政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括關閉命令、邊境關閉、旅行和運輸限制以及工作場所限制)以及由此對供應商的影響。此外，如果全球疫苗接種計劃沒有達到預期的結果，經濟和全球供應鏈以及相關中斷持續更長的時間，對我們的業務運營、財務業績和運營結果的影響就越不利。

第三項。量化與高質關於市場風險的披露。

不適用。

第四項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

吾等維持披露控制及程序，以確保根據交易所法案須於本公司報告中披露的資料在規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積該等資料並傳達至吾等，包括我們的首席執行官及首席財務官(視乎情況而定)，以便就所需披露作出及時決定。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，截至2022年9月30日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第II部

其他信息

在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。吾等並不知悉吾等或吾等任何附屬公司作為一方或吾等或其財產受到任何重大待決法律程序的影響，但與吾等業務相關的普通例行訴訟除外。

影響我們業務和財務結果的風險因素在2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中的第1A項“風險因素”下列出。與經修訂的表格10註冊聲明中所述的風險因素相比，風險因素沒有實質性的變化。我們謹此提醒讀者，本報告或美國證券交易委員會提交的其他文件中“風險因素”項中討論的風險因素，以及本報告或其他美國證券交易委員會文件中所描述的風險因素，可能會導致實際結果與前瞻性表述中所述的結果大不相同。

在截至2022年9月30日的季度報表10-Q中，本季度報告中包含或引用了以下展品(並根據S-K規則第601項進行編號)：

____________

*隨函存檔

**根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言已被“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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