保密分居協議和全面釋放

鑑於總部設在華盛頓州西雅圖的特拉華州公司Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“公司”)和紐約州居民金伯利·博勒(“員工”)(統稱為“雙方”)已決定終止他們隨意的僱傭關係，從2022年9月9日起生效；

鑑於公司和員工希望為員工提供她本來不會享有的離職福利，並解決他們之間因員工受僱和離職而可能產生的任何糾紛；

因此，考慮到上述陳述和雙方如下所述的相互承諾，現由員工和公司簽訂本保密離職協議和全面解除協議(以下簡稱《協議》)：

1.協議的保密性員工同意對本協議保密，並同意不披露本協議中包含的任何信息，除非她可以向其配偶或家庭伴侶、她的税務或財務顧問披露此類信息，或法律另有要求。員工同意將本協議的保密條款告知被披露的每個人。

2.離職。員工在公司的隨意僱傭將在2022年9月9日(“離職日期”)營業結束時終止。員工聲明並保證她沒有參與任何不當行為，包括但不限於對公司或與公司有關的任何失實陳述，或與其受僱相關的任何違法行為。員工在收到截至離職日期的工資和福利時確認並同意，她已收到因向公司提供的服務和為公司履行的職責而應得的所有工資、獎金、獎勵、福利或其他補償，並且本文件所述的離職福利超過了公司應支付給她的任何其他款項。

員工還特別確認，公司已授予她根據《家庭醫療休假法》(“FMLA”)和適用的州法律她認為自己有權享有的所有休假權利，並且公司充分尊重和尊重其所有休假政策。員工在COBRA下的權利應與任何其他離職員工相同。

3.分居福利。考慮到員工的有效離職和如下所述的其他表現，公司同意為員工提供以下離職福利：

A.-7,692美元31美分(57,692.31美元)，相當於八週的基本工資，減去公司要求預扣的所有適用税款。員工還承認並同意不欠她任何獎金或激勵性薪酬；

B.員工有義務償還4萬美元(4萬美元)的搬遷獎金；以及

C.加速21,690個限制性股票單位，自分離之日起完全歸屬。

僱員承擔任何及所有留置權、申索、税款、利息或罰款的全部責任，而該等留置權、索償、税款、利息或罰款可能是她欠任何地方、州或聯邦税務當局或任何

與其獲得這些分居津貼有關的人，無論如何或無論何時發生。員工同意就與其收到離職福利相關的任何和所有留置權、索賠、税費(公司作為僱主負責的W-2工資的税金除外)、利息或罰款為公司辯護、賠償並使其不受損害，無論何時或以何種方式發生。

4.放行。作為本協議規定的分居利益的交換，除本協議規定的公司承擔的義務外，員工個人和代表任何婚姻團體，免除並永遠解除公司、其繼承人和受讓人以及其所有董事、受託人、高級管理人員、員工、成員、公司母公司、子公司或附屬公司、受贈人和律師或代理人(統稱為被豁免方)的任何和所有性質的索賠、要求或訴訟原因，無論是已知的還是未知的。在本協議簽署前發生，並以任何方式與員工的僱員身份或與公司的其他關係有關，無論是基於侵權行為或合同，和/或任何聯邦、州或當地法律、法規或法規。雙方聲明並保證，除本協議所述外，未提供任何承諾或誘因；本協議的執行不依賴任何一方對另一方任何責任的性質和範圍的任何陳述或陳述。除本協議明文規定外，員工明確理解，通過執行本協議，即表示她放棄了就本協議簽署之時或之前發生的事件對被解約方可能擁有的任何和所有權利和索賠，包括未知索賠。員工明確瞭解，除本協議中明確規定的以外，她無權從公司獲得任何其他補償、福利或付款。本新聞稿明確包括但不限於任何違反合同、不當解聘、報復、違反公共政策、誹謗、精神困擾或任何形式的就業歧視的索賠。, 包括但不限於根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、經修訂的《美國殘疾人法》、FMLA或《華盛頓禁止歧視法》提出的基於年齡、性別、殘疾或任何其他受保護類別的索賠，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、《華盛頓州最低工資法》和/或《華盛頓州工業福利法案》提出的任何索賠，以及她可能根據任何紐約州提出的任何索賠。城市或其他市政成文法或法規，包括但不限於紐約州人權法，紐約州執行委員會。《法律》第290條等；《紐約市人權法》，紐約州行政部門。《法典》第8-101節等，《紐約勞動法》第160節等。《紐約同工同酬法》、《紐約州舉報人法案》、《紐約州勞動法》和《紐約州工人調整和再培訓通知法》，以及任何其他地方、州或聯邦法律、法規、法規或普通法或公共政策原則。員工保證，她沒有就上述問題向被解約方提出任何損害賠償、訴訟或任何其他訴訟，也沒有將任何此類索賠或訴訟事由轉讓給任何其他人。

承認權利和放棄根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的要求。員工還同意並承認，她在知情的情況下自願放棄和釋放她根據ADEA和1990年《老年工人福利保護法》(OWBPA)可能擁有的任何權利。員工還承認，放棄和釋放的對價是對她已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。僱員進一步承認，她已根據OWBPA的要求通過本書面通知：(A)她的放棄和釋放不適用於本協議生效日期後可能產生的任何權利或索賠；(B)她已被書面告知，在簽署本協議之前應諮詢律師，並已被提供至少二十一(21)天的時間；(C)她有至少二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管她可以自己自願選擇簽署

(D)她/他在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷本協議，以及(E)本協議直到撤銷期限屆滿之日才生效。員工只有在執行本協議後第七(7)天的太平洋時間下午5：00之前，向公司首席人事官發出正式的書面通知，通知首席人事官(地址：華盛頓州西雅圖98104，南傑克遜531號)，才能撤銷本新聞稿。員工進一步確認並同意她已閲讀、理解本協議，並以她理解的方式編寫本協議。雙方還同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會重新開始二十一(21)天的運行。

5.退還公司財產。僱員聲明並保證，她已將她或她的同事在申請和受僱於公司的過程中提供或準備的所有財產和設備歸還給公司，包括但不限於屬於公司業務或與公司業務有關的所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單和其他文件或材料、或其副本(包括計算機文件)、萬能鑰匙、任何公司信用卡、計算機和電話設備、協議和所有其他專有信息。根據本協議，員工的義務禁止她在沒有公司明確書面許可的情況下保留公司財產或文件的任何副本，對於她希望保留副本的每個此類項目。

6.公司信息保密。員工保證並聲明，她以前沒有，將來也不會披露或使用與公司供應商、客户、人員、設計、營銷計劃、預算、戰略、財務或其他公眾無法獲得的其他專有信息有關的機密信息，並且她將在任何時候繼續對所有此類信息保密。

 

7.互不貶低，互不干涉。員工同意，在執行本協議之前，無論是現在還是將來，她都不會以任何方式詆譭公司及其管理人員、董事會成員、董事、員工、居民、捐贈者、供應商、成員或代理商。員工還同意，她不會發表任何聲明，也不會採取任何行動，這將影響公司與其高級管理人員、董事、員工、客户、供應商、顧問、成員或代理之間的持續關係。本條款不應阻止在受任何適用的聯邦、州或地方法律或法規保護的任何程序或披露中提供真實證詞。此外，這一規定不會限制員工向政府當局如實披露與公司發生的潛在歧視、騷擾、報復、違反工資和工時行為或性侵犯有關的事實或其他信息(包括在由公司協調或通過公司協調的任何與工作有關的活動中，或涉及公司員工)。

公司同意，自公司簽署本協議之日起，公司董事會，以及公司執行本協議之日起，公司的高級管理人員和高管，無論現在還是將來，都不會以任何方式貶低員工給第三方。這一規定不應阻止在任何程序中提供真實的證詞或提交適用法律可能要求的任何報告。

員工同意，她會將潛在或未來僱主的任何詢問直接交給公司的首席人事官。如果未來或未來僱主的詢問指向公司董事會的任何成員，或首席人事官以外的任何高級管理人員或高管，員工同意將這些個人提交給公司的首席人事官。公司同意，如果收到潛在僱主關於員工的任何詢問，這些詢問將被直接回復給首席人事官或她的指定人員，他們將只在#年回答

書面和書面確認僅如下：“員工於2021年9月29日開始受僱於Leafly，並擔任總法律顧問一職至2022年9月9日。根據公司的政策，不提供進一步的信息。“

8.競業禁止。員工承認，她將繼續受員工於2021年9月7日左右簽署的專有信息和發明協議條款的約束，包括但不限於競業禁止條款，該條款部分規定，在公司任職期間以及員工與公司因任何原因終止關係後的一年內，未經公司事先書面同意，員工不得，直接或間接從事與以下產品或服務具有競爭力的任何產品或服務：(A)在員工受僱或諮詢期間由公司進行商業開發或利用，以及(B)在受僱於公司或諮詢期間，哪些員工工作過或瞭解到哪些員工的專有信息。這一限制適用於公司開展業務或計劃開展業務的任何地理區域。

9.補救辦法。雙方承認，第4、6和7條中的義務是流向公司的對價的重要部分，作為公司簽訂本協議和公司提供本協議規定的離職福利的誘因。此外，雙方同意，員工違反第4、6或7條規定的任何義務對公司造成的損害可能是完全或部分無法彌補的，並同意可通過強制令救濟和其他適當的補救措施來執行此類義務。

10.沒有其他已提出或待決的申索。員工代表目前沒有任何法律或行政訴訟懸而未決，涉及她在公司的僱傭關係。員工聲明並保證，她沒有轉讓根據本協議發佈的任何索賠。僱員還同意，她不會對公司提出任何索賠或指控，並將撤回之前因其在公司工作而引起或以任何方式與其有關的任何此類訴訟、索賠或指控。然而，本協議中的任何條款均不得禁止員工向平等就業機會委員會或同等的州或地方機構、國家勞動關係委員會或證券交易委員會提出指控、提供信息或參與任何調查或程序。如果員工向任何此類代理機構提出指控，員工同意放棄基於任何此類指控以及與任何此類指控相關的任何民事訴訟直接向公司索賠或追回金錢的任何索賠或權利。

11.一般條文。本協議包含雙方的全部諒解，並構成關於本協議標的的排他性協議，本協議取代雙方之前的任何談判、協議或諒解。除非以書面形式並由受約束的一方簽署，否則放棄或容忍執行本協議的任何權利或條款均不具約束力，且在任何情況下，此類放棄或容忍均不適用於任何其他情況或任何其他權利或條款。本協議只能在雙方簽署的書面文件中進行修改。每一方保證她或它是真正的利害關係方，並完全授權執行本協議。員工在本協議項下的權利和義務是她個人的，不能轉讓給其他人，但她在本協議下的義務將約束她的繼承人、繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的權利，同時承擔其在本協議下的義務。該協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款在任何情況下被認為在任何程度上無效或不可執行，則應在法律允許的最大程度上在該情況和其他情況下執行，本協議其餘部分的有效性和效力不受影響。

12.司法管轄權。本協議將由華盛頓州當地法律管轄，不考慮與之相反的法律或規則衝突，但被包括ERISA在內的聯邦法律所取代的範圍除外。雙方特此同意華盛頓州金縣的州法院和聯邦法院對本協議項下產生的所有事項和行動擁有專屬管轄權和地點。勝訴方有權獲得合理的律師費和與此類訴訟相關的費用。本條款不得解釋為限制或取代公司在保護商業祕密或其他方面根據適用法律享有的任何其他權利或補救措施。

13.對口單位。本協議可簽署副本，每份副本的完全效力如同簽署了一份正本一樣。傳真或電子簽名對簽署人具有約束力。

請仔細閲讀。這是一項自願協議，包括髮布所有已知和未知的索賠。

每一位簽署人聲明，本解除協議的條款已被完整閲讀並被完全理解，簽署人自願並知情地接受條款，意在受本協議的法律約束。僱員還承認，她已被告知有權就協議向律師諮詢，並被給予至少21天的時間這樣做。