依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264232

招股章程補編第5號

(至招股章程，日期為2022年5月16日)

Leafly控股公司

10,451,087股普通股相關認股權證

16,542,564股普通股

2,495,997股普通股可轉換票據

3,950,311份私募認股權證

本招股説明書是對日期為2022年5月16日的招股説明書(“招股説明書”)的更新和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-264232號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書及日期為2022年5月18日、2022年6月21日、2022年8月9日和2022年8月12日的相關招股説明書補充説明書中的信息，以及我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書及本招股説明書補充資料涉及本公司發行最多10,451,087股Leafly Holdings，Inc.(前稱Merida Merge Corp.I)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使最多6,500,776份公共認股權證(定義見招股章程)後發行，最初在首次公開發售Merida的單位(定義見招股章程)時發行，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成，及(B)行使最多3,950,311份私募認股權證(定義見招股章程)，每份認股權證的價格為1.00美元，與Merida的首次公開發售同時進行。

此外，招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(A)16,542,564股普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由本招股章程所指名的若干出售證券持有人就業務合併(定義見招股章程)而發行的9,234,865股普通股，該等股份最初是向Legacy Leafly的普通股及優先股持有人發行的，並自動轉換為按交換比率(定義如下)獲得若干股美里達普通股的權利；(Ii)3,237,388股保薦人股份(定義見招股章程)，原來發行的價格約為每股0.009元；。(3)120,000股代表股份(定義見招股章程)，原來發行的價格約為每股0.0001美元；及。(4)3950,311股普通股，根據(C)款所述的私人認股權證(定義見招股章程)的行使而發行；。(B)2,495,997股預留供於轉換可換股票據本金總額30,000,000美元(定義見招股章程)時發行的普通股，另加與轉換有關的應付普通股股份的應計及未付利息(如有)，初步轉換價格為每股12.50,000美元；及(C)根據招股章程不時按每股認股權證1.00美元的價格購買的3,950,311份私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。, 除吾等在行使認股權證時所收到的款項外，如該等認股權證是以現金方式行使的，則假設行使所有認股權證，總收益可達約1.202億元。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多信息。此外，在此註冊的某些證券受到歸屬和其他限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。有關更多信息，請參閲證券説明。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股和認股權證在納斯達克全球市場納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，交易代碼為

“LFLY”和“LFLYW”。2022年11月10日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股0.80美元，我們的權證在納斯達克上的最後報告售價為0.09美元。

本招股説明書補充及更新招股章程內的資料，在沒有招股章程的情況下並不完整，除非與招股章程(包括其任何後續修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息。招股章程中任何被修改或取代的信息不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。閣下不應假設本招股章程增刊或招股章程所提供的資料在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。在任何情況下，本招股説明書增刊、招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付，均不構成任何暗示，即自本招股章程增刊之日起，吾等的事務並無任何改變，或本招股章程增刊所載資料在該等資料公佈日期後的任何時間均屬正確。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的部分和本招股説明書補編第37頁。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編第5號的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

o

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39119

Leafly控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________

(206) 455-9504

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月4日，登記人有400,035,568股普通股(面值0.0001美元)已發行，不包括庫存股。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包含一些符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本季度報告中包含或引用的有關Leafly Holdings，Inc.(“公司”)未來財務業績以及公司的戰略、未來經營、未來經營結果、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

·討論未來的期望；

·載有對未來業務結果或財務狀況的預測；或

·陳述其他“前瞻性”信息。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本季度報告發布之日發表。

本文中包含的可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法作出的，目的是獲得此類法律的“安全港”條款的好處。除適用的法律和法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

未來可能會發生公司無法準確預測或無法控制的事件。公司在截至2021年的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節，以及本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本報告中討論的其他警示語言，提供了可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。這些例子包括：

·該公司無法籌集足夠的資本來執行其業務計劃；

·公司產品和服務市場的規模、需求和增長潛力，以及公司為這些市場提供服務的能力；

·世界經濟狀況的影響，包括由此對當地企業的消費者支出的影響以及當地企業的廣告支出水平；

·市場對該公司產品和服務的接受和採用程度；

·公司吸引和留住客户的能力；

·公司未來籌集資金的能力；

·公司在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功；

·監管環境的影響和遵守這類環境的複雜性，包括遵守聯邦法律規定的限制；以及

·與公司及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素。

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表--未經審計

Leafly Holdings，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

Leafly Holdings，Inc.

合併業務報表--未經審計

(以千為單位，每股除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

Leafly Holdings，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)--未經審計

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

Leafly Holdings，Inc.

合併現金流量表--未經審計

(單位：千)

			截至9月30日的9個月，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	10,837					$	(6,880)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			276						195
基於股票的薪酬費用			3,159						729
壞賬支出			1,023						841
非現金租賃成本			—						230
債務貼現的非現金攤銷			369						—
與可轉換債務相關的非現金利息支出			243						710
衍生工具公允價值的非現金變動			(36,264)						—
其他			15						44
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(675)						(674)
預付費用和其他流動資產			(2,222)						(600)
應付帳款			173						(3)
應計費用和其他流動負債			(2,141)						1,713
遞延收入			77						594
用於經營活動的現金淨額			(25,130)						(3,101)
投資活動產生的現金流
增加財產、設備和軟件			(2,194)						(38)
用於投資活動的現金淨額			(2,194)						(38)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益			158						223
可轉換本票收益			29,374						31,470
將企業合併的收益放入第三方託管並受到限制			39,032						—
成交時通過資本重組收到的信託收益			582						—
普通股回購和遠期購買協議的結算			(31,303)						—
與資本重組相關的交易成本			(10,761)						—
關聯方應付款			(17)						(242)
融資活動提供的現金淨額			27,065						31,451
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(259)						28,312
期初現金、現金等價物和限制性現金			28,695						4,934
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	28,436					$	33,246
補充披露非現金融資活動
股東對債務發行成本的貢獻			$	924					$	—
在其他應計費用中回購普通股			$	360					$	—
將本票轉換為普通股			$	33,024					$	—
發行遠期股份購買協議			$	14,170					$	—
發行非公開認股權證			$	3,916					$	—
發行保薦人股份須受溢價條件限制			$	6,867					$	—
股東增值權的發行			$	26,131					$	—

請參閲簡明合併財務報表附註。

簡明合併財務報表附註--未經審計

(以千為單位，每股除外)

附註1-業務及合併交易説明

業務描述

Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“The Company”)是一家領先的在線大麻發現市場和大麻消費者資源。Leafly提供了一個擁有豐富內容的信息資源平臺，包括關於大麻品種、零售商和時事的詳細信息。Leafly於2019年6月20日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。

該公司有兩家全資子公司，Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)和Leafly，LLC(“Legacy Leafly”)。Legacy Leafly是Leafly的會計前身。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務業績。

與美麗達合併

於2022年2月4日，Leafly根據日期為2021年8月9日並於2021年9月8日及2022年1月11日修訂的合併協議及計劃(經修訂的“合併協議”)完成先前公佈的合併及相關交易(統稱“合併”)。Legend Leafly(前身為Leafly Holdings，Inc.)與Merida Merge Corp.I(“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、華盛頓州有限責任公司Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”及連同Merge Sub I，“Merge Subs”)訂立合併協議。Merge Sub I與Legacy Leafly合併並併入Legacy Leafly，Legacy Leafly作為Merida的全資附屬公司繼續存在，而在最初合併後，作為與初始合併的單一綜合交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併並併入合併Sub II，而Merger Sub II作為Merida的全資附屬公司生存。由於這些合併，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司並更名為Leafly，LLC，Merida更名為Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的證券持有人成為Merida的證券持有人。我們有時將上述合併及合併協議及Merida和Legacy Leafly就合併而訂立的其他協議所預期的其他交易稱為“業務合併”，並將合併後的Merida稱為“New Leafly”。

根據美國公認會計準則，合併中的合法收購方是Merida，用於財務會計和報告，Legacy Leafly是會計收購方，合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表代表Legacy Leafly財務報表的延續。根據這種會計方法，Merida被視為“被收購”的公司，Legacy Leafly被視為會計收購方，交易被視為Legacy Leafly的資本重組。梅里達的資產、負債和經營結果在業務合併之日起與Legacy Leafly合併。除若干衍生負債外，Merida的資產及負債按歷史成本(與賬面價值一致)確認，並非重大資產，並無商譽或其他無形資產入賬。附註12及13所述的衍生負債按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，在業務合併結束前的經營為Legacy Leafly的比較。合併前普通股及優先股股份按0.3283的換股比率轉換為合併後公司的普通股，為作比較，Legacy Leafly於合併前的股份及每股淨虧損已使用換股比率追溯重列。

下表彙總了與業務合併於2022年2月4日結束有關的重要現金來源和用途，以及截至2022年9月30日從代管收到的現金：

下表提供了與合併交易相關的普通股對賬：

除梅里達公共股東和2022年債券持有人持有的股票外，本表中的所有股票在2022年8月3日之前均受交易限制(“鎖定限制”)。

附註2--列報依據和重要會計政策

陳述的基礎

中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制，並應與本公司截至2021年及2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及管理層對Leafly截至2021年12月31日止年度財務狀況及經營業績之討論及分析一併閲讀，上述各項均已於3月31日於美國證券交易委員會備案之8-K/A表格第1號修正案中提出。2022年(《2021年金融信息》)。

這些簡明綜合財務報表未經審計，管理層認為，包括所有調整，包括正常經常性估計和應計項目，以便公平地列報本公司各期間的綜合現金流量、經營業績和資產負債表。實際結果可能與這些估計和假設不同。任何中期的業務成果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期成果。根據美國證券交易委員會中期報告規則和規定，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新定級對報告的淨收益(損失)沒有影響。

季節性

我們的業務可能會出現季節性，我們認為這對我們的整體收入有適度的影響。在某些年份，我們看到的季節性波動要麼與聯邦假日(通常在第四季度)重合，要麼與行業假期和事件(通常在春季)重合。我們的行業和商業歷史有限，因此我們不能確定這些是已知的趨勢，或者其他趨勢可能會發展。

新興成長型公司的地位

Leafly是一家新興成長型公司(EGC)，根據JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據就業法案，企業集團可以推遲採用新發布的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的過渡期。在提供這一救濟時，《就業法案》並不排除公司在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。Leafly將繼續使用這一減免措施，直到它(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。

重大會計政策

未經審計的中期財務報表應與公司2021年財務信息一起閲讀，該信息描述了公司的重要會計政策。與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。然而，某些項目在列報期間成為重要項目，因此，我們已在下文披露相關會計政策。此外，作為業務合併的結果，本公司訂立了某些衍生工具，這些工具作為負債入賬。附註12、13和20對這些工具和相關會計事項進行了討論。

大寫軟件

該公司將與採購和開發供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，包括開發過程中產生的內部勞動力成本。當規劃和設計工作成功完成，並準備開始開發時，公司開始將這些成本資本化。規劃和設計期間發生的費用以及培訓和維護費用作為已發生的費用計入產品開發費用。該公司將資本化的軟件資產投入使用，並在資產基本完成並準備好供其預期使用時開始攤銷。一旦投入使用，當升級或增強將產生新的或額外的功能時，公司將對資產的特定升級或增強的合格成本進行資本化。

本公司資本化軟件的預計使用年限為3年，攤銷採用直線法計算。該公司認為資本化軟件的使用壽命是一個重要的估計。

交易成本

本公司因業務合併及本公司資本重組而產生直接及遞增的重大成本。我們推遲了2021年發生的此類成本。於2022年，於業務合併完成時，總直接交易成本於資本重組中新發行的按公允價值經常性計量的權益及負債工具之間分配。分配給權益的金額記入額外實收資本，而分配給指定負債的金額記為其他費用。

近期會計公告

由於上文討論的《就業法案》減免，這些精簡的合併財務報表可能無法與其他沒有選擇《就業法案》減免或選擇在與公司不同的時期採用某些會計聲明的公司相比較。

最近採用的會計準則

沒有。

已發佈但尚未採用的會計公告

管理層並不認為有任何新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將會對本公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生重大影響。

注3--現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括：

2022年9月30日的受限現金餘額包括與遠期股票購買協議(“FPA”)有關的託管現金360美元。自2022年8月1日起，FPA持有人選擇讓Leafly回購FPA涵蓋的剩餘3,081股股票，總回購價格為31,663美元。因此，回購的股份已從Leafly的流通股中刪除，自購買之日起生效，並存入國庫。FPA持有人選擇從託管賬户中支付除360美元之外的所有款項，並可以在2023年8月1日之前的任何時間申請剩餘款項。如果無人認領，託管中的剩餘資金將分配給公司。關於FPA的更多信息包括在附註13和20中。

附註4--預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：

附註5-應收賬款，淨額

應收賬款，淨額由客户應收賬款減去壞賬準備構成。下表列出了壞賬準備及其變動情況：

附註6--財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件由以下部分組成：

該公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月分別確認了38美元和57美元的折舊費用，在截至2022年和2021年9月30日的九個月分別確認了135美元和195美元的折舊費用。截至2022年和2021年9月30日的三個月，內部使用軟件的攤銷分別為90美元和0美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為141美元和0美元。

租契

截至2022年9月30日，本公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。公司確實是以非實質性的短期安排租用辦公場所。

附註7--應計費用和其他流動負債

應計費用包括以下內容：

1此餘額中沒有個別項目超過表格總數的10%。

應計獎金包括本公司高管的獎金。從歷史上看，向高管發放獎金的方式是酌情進行的。獎金薪酬旨在追究高管的責任，並根據個人和業務表現獎勵他們。該公司為其高管提供年度激勵計劃，根據該計劃，他們有資格獲得目標獎金支付，首席執行官最高可獲得基本工資的50%，其他高管最高可達40%，實際獎金的發放取決於一系列因素，包括每位高管的個人業績、Leafly的業績、當前的市場和商業環境以及Leafly的財務狀況，由Leafly董事會決定。

附註8--承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，該等索賠所產生的任何潛在負債不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

附註9--收入和合同餘額

下表按服務類型列出了該公司的收入：

下表按地理區域列出了該公司的收入：

1根據所示期間的客户銷售至地址計算。使用基於賬單實體地址的先前計算，截至2022年9月30日的三個月，美國和所有其他國家/地區的收入分別為11,335美元和446美元，截至2021年9月30日的三個月為10,041美元和855美元，截至2022年9月30日的九個月為33,491美元和1,760美元，截至2021年9月30日的九個月分別為28,204美元和2,755美元。

下表按州列出了該公司的收入：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有其他州的收入佔Leafly收入的10%或更多。我們擁有多元化的客户羣；在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有單一客户佔我們收入的10%或更多。

下表按確認時間列出了該公司的收入：

1來自訂閲服務和展示美國存托股份的收入。

2來自品牌簡介訂閲和數字媒體(包括展示美國存托股份和受眾擴展)的收入。

3來自品牌內容和渠道廣告的收入(包括直接發送給消費者的電子郵件)。

隨着時間的推移，確認的收入與軟件訂閲、美國存托股份展示和受眾擴大相關。在某個時間點確認的收入與品牌內容和渠道廣告相關。在隨時間變化類別內，交付及收入確認期間並無重大差異。

合同負債包括遞延收入，在將合同項下的履約義務轉移給客户之前，當公司已收到或有權收到對價時，遞延收入計入綜合資產負債表。

下表為本公司遞延收入賬目及遞延收入賬目變動情況

截至2022年9月30日的大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月期間確認。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司的綜合資產負債表中沒有記錄其他合同資產或負債。

附註10--所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司的有效税率為0%。實際税率低於美國聯邦法定税率21%，這是因為公司對其遞延税項資產計入了全額估值免税額。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

作為業務合併的結果，截至2021年12月31日，公司的聯邦、州和海外淨營業虧損分別為53,904美元、35,976美元和4,303美元。聯邦和州税法對在發生《國税法》第382條所界定的“所有權變更”的情況下結轉的淨營業虧損的使用施加了重大限制。這種限制可能導致在未來幾年限制淨營業虧損的使用，並可能導致可用淨營業虧損的減少。

附註11--可轉換本票

2022年筆記

美利達於2022年1月訂立了一項30,000美元的可轉換票據購買協議，Legacy Leafly隨後為該協議提供擔保，並於2022年2月4日加入與業務合併有關的協議(“2022年票據”)。因此，在業務合併後，2022年債券在Leafly的資產負債表上作為負債列報，扣除債務發行成本和債務貼現。該公司確認了以現金支付的714美元的債務發行成本，以及保薦人在發行時以股票形式向2022年債券持有人轉讓的924美元的債務折扣。債券利率為年息8釐，每半年派息一次，分別在每年的七月三十一日及一月三十一日派息，並於二零二五年一月三十一日期滿。

2022年債券是2025年到期的無擔保可轉換優先債券。它們可以在到期前的任何時間由持有者選擇轉換，初始轉換股價為12.50美元。此外，如果公司普通股的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)超過18.00美元，公司可在其選擇的情況下，在2024年1月31日或之後強制轉換2022年債券。本公司亦有權於2023年1月31日或之後，並在緊接到期日之前的第40個交易日之前，根據持有人的選擇轉換能力，以現金贖回價格贖回全部或部分2022年債券，現金贖回價格相等於2022年債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)。2022年債券的持有人有權在發生“根本變化”(如定義)或與某些資產出售有關時，促使本公司以現金方式回購其持有的全部或部分2022年債券，每種情況下的價格均等於面值的100%加上應計和未付利息(如果有的話)。

截至2022年9月30日，2022年債券的賬面淨額為28,726美元，其中包括未攤銷發行成本和1,274美元的債務貼現。截至2022年9月30日，可轉換債務工具的估計公允價值約為23,000美元。公允價值是使用收益法和布萊克-斯科爾斯模型相結合來計量的，這兩種模型都被認為是公允價值等級中的第三級投入。

2021年筆記

Legacy Leafly於2021年6月發行了一系列可轉換本票，總額約為23,970美元。2021年8月，Legacy Leafly向Merida的附屬公司Merida Capital額外發行了總額為7,500美元的可轉換本票。(以下統稱為“2021年債券”)。

2021年債券的年利率為8%，被視為傳統可轉換債務，全部金額確認為負債(沒有分配給股本)，減去直接發行成本，根據利息方法按攤銷成本確認初始和隨後的確認。除非轉換，否則本金和應計但未付利息的全部餘額將於2022年12月3日到期。2021年票據在某些事件發生時可或有轉換，包括合格融資、非合格融資或在合格公開交易中。

2022年2月4日，關於業務合併，2021年票據被轉換為約4128股Leafly普通股，轉換價格約為2.63美元，相當於業務合併中普通股隱含每股價格的80%。在企業合併結束時，普通股

然後使用0.3283的轉換比率將股票轉換為合併後公司的普通股，用於轉換所有LEAFY證券。

附註12--股東權益

股東權益(虧損)綜合變動表反映了2022年2月4日的反向資本重組，如附註1所述。由於公司被確定為交易中的會計收購方，交易完成前的所有期間反映了Leafly，Inc.的歷史活動和餘額(普通股和優先股以及股票期權和可轉換本票相關的潛在可發行股票除外，已追溯重述)。

普通股

於2022年2月4日，根據合併協議完成業務合併。在業務合併之前，Legacy Leafly的股本包括A系列優先股和普通股。在業務合併完成後，A系列優先股的所有已發行和流通股均轉換為不可贖回普通股。

截至2022年9月30日，Leafly的法定股本包括：

·200,000股Leafly普通股，每股面值0.0001美元；以及

·5,000股Leafly優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

除非法律或公司章程另有規定，Leafly普通股的持有者完全擁有關於Leafly的所有股東投票權。Leafly普通股的持有者有權對適當提交股東投票的每一事項每股一票。Leafly普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對提交股東投票的所有事項進行投票，除非特拉華州法律或憲章另有要求。如果Leafly未來有多個類別的普通股，那麼特拉華州法律可以要求某一類別股本的股票持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改憲章，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖以一種改變或改變某一類別股本的權力、優先權或特殊權利的方式修改憲章，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

選舉董事

憲章規定了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

股息權

在Leafly任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，Leafly普通股持有人有權在Leafly董事會宣佈時從任何合法可用資產或資金中收取股息及其他分派(以Leafly的現金、財產或股本支付)，並將按每股平均分享該等股息及分派。

沒有優先購買權或類似權利

Leafly普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

清盤、解散及清盤

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付Leafly的債務和其他債務後，Leafly普通股的持有人將有權獲得所有剩餘的

Leafly的資產可供分配給其股東，按比例與其持有的Leafly普通股的股份數量成比例，但須受Leafly優先股的任何流通股持有人的權利(如有)的限制。

受募集條件限制的保薦人股份

根據合併協議，於業務合併完成時，保薦人持有的1,625股股份將交由第三方託管，並受套取條件(“第三方託管股份”)的規限。在這些託管股票中，如果公司的普通股在交易結束後兩年內的任何時候交易在13.50美元或以上，則50%將被解除託管，其餘50%將在交易結束後三年內的任何時間如果公司的普通股交易在15.50美元或以上時被解除託管。此外，所有1,625份代管股份將在控制權發生變化時解除。

我們將託管股份作為衍生負債入賬，按公允價值經常性重新計量，公允價值變動計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

鎖定限制

根據各種法律文件，我們的大部分普通股在2022年8月3日之前都受到交易限制。有關之前受鎖定限制的普通股的詳細信息，請參閲注1。

庫存股

自2022年8月1日起，公司以每股10.28美元的加權平均價回購了3081股普通股，總金額為31,663美元，其中31,303美元以限制性現金支付，360美元作為應計費用和2022年9月30日綜合資產負債表上的其他流動負債剩餘。這些回購是為了結算遠期購買協議。有關更多信息，請參見附註3和13。

股東收益權

於緊接業務合併結束前，葉式股東於業務合併結束時獲授予或有權利，如公司在業務合併三週年前達到若干盈利條件，則可獲得最多5,429股普通股(“權利”)。我們將把權利作為衍生負債入賬，我們將在每個報告期結束時將其重新計量為其當前公允價值，並將公允價值的變化計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

這些權利將獲得，普通股的股票將發行如下：

第一批

在下列情況下，最多將發行2,715股：

·截至2022年12月31日的年度收入等於或超過65,000美元(第一個收入目標)，或

·在確定日期之前的前一個交易日結束的30個連續交易日中，至少有20天期間普通股的成交量加權平均價在合併結束日後的第二個交易日開始的兩年期間內大於或等於13.50美元(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與合併當日或之後發生的普通股的其他類似變化或交易進行調整)；或

·在企業合併結束之日起兩年內以第一個目標價或更高的價格變更控制權，或

·如果目標期內的收入達到或超過第一個收入目標的90%，按比例分配2,715股(50%)。

第二批

在下列情況下，最多將發行2,715股：

·截至2023年12月31日的年度收入等於或超過101,000美元(第二個收入目標)，或

·在確定日之前的前一個交易日結束的30個連續交易日中，普通股成交量加權平均價至少有20天在合併結束日後的下一個交易日開始的三年期間內大於或等於15.50美元的日期

(根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的普通股變更或交易在收盤時或之後發生的調整)；或

·在企業合併結束之日起三年內以第二個目標價或更高的價格發生控制權變更，或

·如果第二個目標期間的收入達到或超過第二個收入目標的90%，按比例收取2,715(50%)。

如果完全實現了第二個收入或價格目標，如果在第一個時期沒有達到相應的第一個目標，則將被視為也已實現。

優先股

Leafly董事會被授權在特拉華州法律規定的限制下，不時以一個或多個系列發行Leafly優先股。Leafly董事會獲授權釐定將納入每一系列股份的股份數目，並釐定適用於每一系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。Leafly董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的Leafly優先股，這些權利可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Leafly董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力，可能會推遲、推遲或阻止Leafly控制權的變更或現有管理層的撤職。截至2022年9月30日，Leafly沒有任何已發行和流通股的優先股。

附註13-認股權證及遠期股份購買協議

公開認股權證

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Merida首次公開發行的單位(“公開認股權證”)中包含了6,501份尚未發行的認股權證。每份公共認股權證使持有者有權以11.50美元的行使價購買一股普通股。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)合併完成後30天或(B)首次公開招股結束後12個月內可行使。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。

儘管如上所述，如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明於合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將於合併完成後五年屆滿，或在贖回或清盤時更早屆滿。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·在不少於30天前發出贖回書面通知；

·如果且僅當在認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及

·如果且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

私人認股權證

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Merida以私募方式向保薦人和EarlyBirdCapital出售了3,950份未償還認股權證，該私募與Merida的首次公開募股(“私募認股權證”)同時進行。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股股份在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

我們將私募認股權證列為衍生負債，按公允價值按經常性原則重新計量，並按公允價值變動計入收益。有關其他信息，請參閲附註20。

遠期購股協議

2021年12月和2022年1月，本公司與某些投資者簽訂了四個獨立的FPA。FPA允許投資者將投資者持有的普通股(總計不超過4,000股)出售和轉讓給公司，以換取現金。該公司最初支付的價格為每股10.16美元，最多2600股，每股10.01美元，最多1400股。按照財務協定的要求，39,032美元的現金在業務合併結束時存入第三方託管，用於購買股票。如果持有者在企業合併結束後的三個月內沒有行使FPA，相關資金將從第三方託管中釋放給公司。我們將FPA計入衍生負債，按公允價值經常性重新計量，並將公允價值變動計入收益。

2022年5月3日，Leafly和持有人簽訂了對FPA(經修訂的FPA)的修正案。經修訂的FPA修訂了適用持有人有權但無義務於業務合併結束時以每股10.16美元(就受經修訂的FPA規限的686股股份而言)及每股10.31美元(關於受經修訂的FPA規限的2,404股股份)的價格回購由適用持有人於業務合併結束時所持有的若干股份的價格。修訂後的FPA還將這些持有人可以選擇讓Leafly回購其股票的日期修改為2022年8月1日。關於經修訂的財務協定，還對代管賬户的代管協議作了某些修改。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於FPA持有人在公開市場出售股票，託管賬户分別釋放了720美元和8,089美元，這些股票在公司的資產負債表上從受限現金重新分類為現金。

自2022年8月1日起，FPA持有人選擇讓Leafly回購FPA涵蓋的剩餘3,081股股票，總回購價格為31,663美元。因此，回購的股份已從Leafly的流通股中刪除，自購買之日起生效，並存入國庫。FPA持有人選擇從託管賬户中支付除360美元之外的所有款項，並可以在2023年8月1日之前的任何時間申請剩餘款項。如果無人認領，託管中的剩餘資金將分配給公司。此外，在和解方面，根據公司與Merida Holdings LLC在簽署FPA時簽訂的協議，Merida Holdings LLC持有的25股股份被註銷。

附註14-股權激勵計劃

本公司目前有四項股權計劃：New Leafly 2021股權激勵計劃(“2021計劃”)、Legacy Leafly 2018股權激勵計劃(“2018計劃”)、New Leafly盈利計劃(“盈利計劃”)和New Leafly 2021員工購股計劃(“ESPP”)，這些計劃將在本附註14和附註15中討論。

2021年計劃的詳細內容如下。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有根據2018年計劃授予的期權或其他股權獎勵。

2021年計劃

2021年計劃在業務合併結束後立即生效。根據2021年計劃，初步預留了4502股普通股供發行。在《2021年計劃》期間，自2023年1月1日起至2031年1月1日(含)止的每年1月1日起，本計劃項下普通股的數量自動增加，以(I)截至上一財政年度最後一天的完全稀釋普通股的10%和(Ii)4502股(根據2021年計劃的條款進行調整)中的較小者為限。

2022年8月，公司董事會薪酬委員會或公司授權高管授予股票期權，以每股1.98美元的行使價購買約101股普通股，並授予1228個限制性股票單位。在這種贈款之前，沒有在2021年計劃下提供贈款。2022年9月30日之後的獎勵見附註21。

授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。以下加權平均假設被用作截至2022年9月30日的三個月和九個月期間授予的期權的定價模型的輸入：

2021年計劃下截至2022年9月30日的三個月的股票期權活動(之前沒有根據該計劃授予的股票期權)如下：

截至2022年9月30日，根據2021年計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為114美元。這一成本預計將在3.36年的加權平均期內確認。截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據2021年計劃授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股1.16美元。

截至2022年9月30日的三個月，2021年計劃下的限制性股票單位活動(之前沒有根據該計劃授予的限制性股票單位)如下：

截至2022年9月30日，根據2021年計劃，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為1,825美元。這一成本預計將在3.34年的加權平均期內確認。

2018年計劃

《2018年規劃》於2018年4月17日起施行。2018年計劃於2022年業務合併完成時終止，但隨後根據其條款，2018年計劃下的未償還期權仍未償還，並對股份數量和行使價格進行調整，以反映業務合併的條款。

2021年5月，公司董事會根據2018年計劃授予股票期權，以每股1.10美元的行使價購買總計約2,191股普通股。

授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。以下加權平均假設被用作在截至2021年9月30日的9個月內授予期權的定價模型的輸入(2022年沒有授予期權)：

截至2022年9月30日的季度期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：

1包括2,478、0和1,056份獎勵，分別記為基於服務、基於業績和基於市場的期權，這些獎勵是歸屬的，公司目前認為有可能歸屬，或者對於市場期權，只要滿足各自的服務條件，公司就會支付費用。業績期權只有在總收入等於或超過截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的某些門檻時才會授予，而基於市場的期權只有在合併完成四週年或之前的30天內公司普通股價格達到100萬美元市值目標的情況下才會授予。

截至2022年9月30日，有：(1)與基於服務的獎勵有關的未確認薪酬費用1,219美元，預計將在約2.13年的加權平均服務年限內確認；(2)與基於市場的獎勵有關的未確認補償費用1,687美元，預計將在加權平均服務期限約1.55年內確認。

下表列出了2018年計劃和2021年計劃下基於股票的薪酬費用分類：

贏利計劃

盈利計劃在業務合併結束後立即生效。根據盈利計劃，已預留約571股普通股，以限制性股票單位(“RSU”)的形式向員工和某些其他合資格人士發行。如果公司在合併三週年前達到某些門檻，這些RSU將被授予。截至2022年9月30日，尚未根據掙錢計劃授予任何RSU。

選項修改

在業務合併結束的同時，先前於2021年授予本公司行政總裁以購買2,917股普通股的若干股票期權的歸屬條款已予修改，並於截至2022年3月31日的三個月記錄了1,366美元的相應費用，作為一般和行政費用以及額外實收資本。最初的裁決包括以下歸屬條款：

·流動資金期權：購買1,458股普通股的股票期權將在(A)公司普通股首次公開發行結束或(B)控制權發生變化時授予，前提是接受者仍在繼續服務。

·里程碑期權：購買1,458股普通股的股票期權，在實現7.5萬美元、15萬美元和30萬美元的三個年度收入目標後，將分別授予三分之一，前提是接受者仍在繼續服務。

經修訂的轉歸條文如下：

·流動資金期權：購買1,458股普通股的股票期權將被授予如下，前提是接受者仍在繼續服務：在業務合併結束時50%，以及在(I)公司在業務合併結束四週年(“市值里程碑”)或(Ii)控制權變更四週年或之前的30天內，對任何20股實現1,000,000美元市值的50%。

·里程碑期權：購買1,458股普通股的股票期權將在實現以下里程碑時授予，前提是接受者仍在繼續服務：

◦的第一個里程碑：如果公司在截至2022年12月31日的一年中的毛收入等於或超過65,000美元，受股票期權約束的股票總數的50%將被授予。如果公司的毛收入等於或超過收入目標的90%，將按比例獲得一筆金額。

◦第二個里程碑：如果公司在截至2023年12月31日的一年中的毛收入等於或超過101,000美元，則受股票期權約束的股票總數的50%將被授予。如果公司的毛收入等於或超過收入目標的90%，將按比例獲得一筆金額。

◦在實現第二個里程碑的情況下，受第一個里程碑約束的股票期權的任何未授予部分將完全歸屬。

◦在市值達到里程碑的情況下，里程碑期權的任何未授予部分將完全授予。

◦里程碑期權的授予日期將是(I)公司向美國證券交易委員會提交實現適用收入目標的適用會計年度10-K表格後的日期或(Ii)實現市值里程碑的日期中較早的日期。

◦受里程碑期權約束的所有股票將在控制權發生變化時立即歸屬。

◦里程碑期權將保持未完成狀態，除非和直到能夠實現第二個里程碑的最後可能時間、市值里程碑能夠實現，或者在里程碑期權獲獎期間控制權可能發生變化，但前提是獲獎者繼續提供服務。

附註15-員工購股計劃

2021年員工購股計劃(“ESPP”)在合併完成後立即生效。根據ESPP，最初預留了1,126股普通股供發行。在ESPP期間，從2023年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，根據ESPP規定的普通股數量將自動增加，以(I)上一會計年度最後一天完全稀釋的普通股的2.5%和(Ii)1126股(根據ESPP的條款調整)中的較小者為準。該公司目前的發售期限為2022年9月16日至2023年3月15日。某些員工已經註冊，但截至2022年9月30日還沒有購買。

附註16--關聯方交易

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray公司的董事會成員，Tilray公司是Leafly的客户High Park控股有限公司的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司從與該客户的合同中分別錄得約-美元和11美元的收入，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，公司從與該客户的合同中分別錄得約-和125美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生購買了一張總額為1,000美元的可轉換本票。該票據是作為現有2021年債券系列的一部分發行的(見附註11)，並受相同的利率、到期日及兑換條款所規限。在2022年2月業務合併完成時，該票據與其他2021年票據一起轉換為Leafly普通股。

附註17-界定供款計劃

在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，公司確認了對公司發起的固定繳款退休(401K)計劃的匹配供款的支出分別為225美元和159美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別確認了684美元和528美元。

附註18-每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。本公司回購並以現金形式持有的股份將從回購之日已發行普通股的加權平均數量中剔除。

本公司將其優先股視為參與證券。截至2022年9月30日，該公司有5429股已發行普通股，這些普通股處於託管狀態，受盈利條件限制，因此被沒收，不符合參與證券的標準(更多信息請參見附註12-股東權益)。淨收益(虧損)按普通股股東和參股證券的參與權計入。淨收益(虧損)不歸因於優先股，因為優先股的持有者沒有分擔任何損失的合同義務。

普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可能被沒收的非參股普通股、股票期權、優先股、

可轉換票據及其他已發行證券。某些證券是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股收益的計算，並單獨披露。由於計算的性質，特定證券在某些期間可能是攤薄的，在其他時期可能是反攤薄的。以下所示的1類、2類和3類普通股在所有期間都已使用與業務合併相關的換股比率進行了追溯重述。

下表列出了本報告所述期間普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

在2022年期間，1類、2類和3類股票從2022年1月1日到2022年2月3日都是流通股，而從2022年2月4日開始只有一類普通股流通股。在2021年期間，只有1、2和3類股票流通股。以下是每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算(截至2022年9月30日的三個月和九個月普通股等價物對普通股的影響見上表)：

在本報告所述期間，受某些工具約束的下列普通股不包括在普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算範圍內，因為它們的影響將是反攤薄的(根據業務合併的轉換比率重新計算數字)：

			截至三個月 9月30日，												截至9月30日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
認股權證所規限的股份			10,451						—						10,451						—
受可轉換本票約束的股票			—						12,240						2,428						12,240
優先股			—						6,141						—						6,141
託管份額			1,625						—						1,625						—
受已發行普通股期權和RSU約束的股票			1,056						3,785						1,056						3,785
受股東收益權約束的股票			5,429						—						5,429						—
			$	18,561					$	22,166					$	20,989					$	22,166

有關可轉換本票的其他信息見附註11，有關股東收益權、優先股和託管股份的附加信息見附註12，有關認股權證的附加信息見附註13，有關股票期權和RSU的附加信息見附註14。

附註19--分類報告

各分部收入和毛利在本報告所列期間如下：

資產不分配到內部報告列報的分部，折舊和攤銷也不分配。

地理區域

該公司的業務主要在美國，其次是在某些其他國家。有關按主要地理區域分類的收入，請參閲注9。

附註20-公允價值計量

該公司遵循ASC 820“公允價值計量”中對其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每個報告期都按公允價值重新計量和報告。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。

以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

該公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、客户應收賬款、應付賬款和應計負債，所有這些都是典型的短期性質。本公司相信，由於該等金融工具屬短期性質，其賬面值合理地接近其公允價值。

下表列出了從2022年2月4日(業務合併結束之日)開始按公允價值經常性計量的公司衍生負債的信息，當時衍生負債已被承擔，並披露了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：

描述						水平						2022年9月30日的公允價值						2022年6月30日的公允價值			2022年2月4日的公允價值			截至20221-09-30三個月的收益(虧損)			收益(虧損)截至20221-09-30的9個月
私人認股權證衍生責任						3						$	662					$	3,693		$	3,916		$	3,031		$	3,254
遠期購股協議衍生負債2						3						—						17,763			14,170			3,939			346
託管份額衍生責任						3						47						3,481			6,868			3,434			6,821
股東收益權衍生責任						3						288						12,147			26,131			11,859			25,843
總計												$	997					$	37,084		$	51,085		22,264			$	36,264

1由於四捨五入的原因，總數可能不是1。

2遠期購股協議於2022年8月1日生效，當時的公允價值為13,824美元(基於現金結算)。

以下各節介紹了用於確定公允價值的假設：

私人認股權證衍生責任

私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型和以下3級投入：

波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動率和公開認股權證的波動率的加權平均值來計算的。條款輸入代表最高合同期限，儘管私募認股權證可能會更早行使。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

遠期購股協議衍生負債

使用布萊克-斯科爾斯模型和以下3級輸入對FPA進行了估值：

波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。條款投入代表最高合同期限，儘管作為FPA基礎的股票可能會由持有人更早地在公開市場出售，在某些情況下，公開市場已經出售(見附註13)。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

託管份額衍生責任

代管股份衍生負債是使用二項格子模型和以下第三級投入計算的：

波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。條款輸入代表最大合同期限，儘管股票可能會更早從第三方託管中釋放。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

股東收益權衍生責任

股東收益權的估值採用二項式點陣模型和以下第三級投入：

收入假設輸入代表公司在各自時期提供的收入指引的中點。波動率投入是使用選定基準公司的歷史波動性的加權平均值來計算的。術語投入代表最大合同期限，儘管股東賺取的權利可能更早授予。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國財政部恆定到期率。

附註21--後續活動

發行限制性股票單位

2022年10月6日，公司向員工和董事會成員授予限制性股票單位512,203個，向員工授予績效股票單位819,721個。

重組計劃

2022年10月18日，公司承諾實施重組計劃(《重組計劃》)，旨在支持其戰略計劃，努力改善經營業績，並確保公司有適當的結構和資源，為客户和股東提供可持續的價值。重組計劃下的主要活動包括注重效率和節約成本的努力，其中包括在重組計劃完成後通過自然減員和裁員將員工總數減少約56人。預計到2022年底，這些活動將基本完成。

該公司目前估計，由於重組計劃，它將產生大約500美元的税前現金重組費用，主要是在2022年第四季度，主要包括一次性遣散費和其他與員工相關的離職福利。在最終確定之前，估計金額可能會發生變化。

納斯達克不合規通知

2022年10月28日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)員工(“員工”)的函件，通知本公司不再符合納斯達克全球市場根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的5,000萬美元上市證券市值標準，且本公司亦不符合上市規則第5450(B)(B)條兩個備選標準中的任何一個標準，即股權標準和總資產及總收入標準。2022年11月2日，Leafly再次收到納斯達克員工來信通知，在此前30個工作日，Leafly普通股的買入價已連續30個工作日收於低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的每股最低買入價要求。該等通知對公司普通股或認股權證的上市並無即時影響，其普通股及認股權證將繼續在納斯達克全球市場買賣，交易代碼分別為“LFLY”及“LFLYW”。

違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲提供

最初期限為180個歷日，或至2023年4月26日，以重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，在2023年4月26日之前的任何時間，公司普通股的市值必須在至少連續10個工作日內達到5,000萬美元或以上，並且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投標價要求。要重新獲得合規，本公司普通股的收盤價必須在2023年5月1日之前的任何時間連續至少10個工作日達到每股1.00美元或更高，並且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場對繼續上市的要求本公司在此期間未能重新獲得合規可能導致退市。

如果本公司未能在2023年4月26日之前達到上市規則第5450(B)條所指的適用上市標準，本公司可能有資格將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市。要獲得資格，該公司將被要求滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求。

如果公司未能在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要符合資格，本公司將需要將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市，前提是其滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且需要在第二合規期內提供書面通知，表明其打算通過進行股票反向拆分來彌補這一不足之處。然而，如果工作人員認為納斯達克無法彌補這一不足，或者如果本公司在其他方面不符合資格，滴滴出行將通知本公司其證券將被摘牌。如收到通知，本公司可就員工決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證員工會批准本公司繼續上市的要求。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層討論與分析(“MD&A”)應與簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。MD&A旨在幫助瞭解我們的財務狀況和經營結果。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們在Form 10-K年度報告中的“風險因素”和本Form 10-Q季度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的各種因素，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

本節中的金額以千為單位，但每股數字和百分比除外。

與美麗達合併

2022年2月4日，Leafly根據合併協議完成業務合併，成為上市公司。雖然業務合併的合法收購人是Merida，但根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，Leafly是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表代表Leafly財務報表的延續。在這種方法下，Merida被視為“被收購”的公司，Leafly被視為會計收購方，交易被視為Leafly的資本重組。

因此，Leafly的合併資產、負債和經營結果成為歷史財務報表，Merida的資產、負債和經營結果在業務合併日與Leafly的開始合併。除若干衍生負債(按公允價值計量)外，Merida的資產及負債按歷史成本(與賬面值一致)確認，並非重大資產，並無商譽或其他無形資產入賬。以下為Leafly為比較目的而提供的業務合併結束前的業務。

業務概述

Leafly是為大麻消費者提供的領先的在線大麻發現市場和資源。Leafly提供了一個擁有豐富內容的信息資源平臺，包括關於大麻品種、零售商和時事的詳細信息。我們是一個值得信賴的目的地，可以發現合法的大麻產品，並從獲得許可的零售商那裏訂購，提供包括訂閲產品和數字廣告在內的產品。Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，截至2022年9月30日擁有259名員工。

Leafly是大麻行業的領先市場之一，品牌和零售商可以接觸到對大麻感興趣的最大受眾之一。我們的平臺包括教育信息、壓力數據和新聞，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得知情的購物體驗。Leafly減少了北美各地對大麻零散監管造成的摩擦，並提供了一個合規的數字市場，將大麻消費者與合法和有執照的零售商和離他們最近的品牌聯繫起來。

Leafly允許每個購物者定製他們的旅程，選擇他們喜歡的商店、品牌和大麻形狀因素。一旦購物者建立了一個籃子並準備好訂購，我們的非植物接觸的商業模型就會將訂單預訂發送到商店進行付款和履行。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民提供價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來盈利我們的平臺。通過我們平臺的參與，零售商和品牌可以接觸到我們平臺上數百萬的平均月度活躍用户(MAU)，這是世界上最大的專注於大麻的受眾之一。

在第二季度和第三季度，我們開始看到一些宏觀經濟對業務的影響。我們的零售商、品牌和多個州的運營商客户表示，他們的廣告預算正在接受審查，在某些情況下，他們凍結了廣告支出。此外，在我們不太成熟的市場，我們看到客户賬户流失的持續，這是我們在第一季度末首次觀察到的。鑑於目前的宏觀經濟環境，我們對今年最後一個季度持較為保守的看法，並正在採取相應的措施來管理業務。我們已經實施了削減運營費用的計劃，包括宣佈裁員56人，約佔員工總數的21%。我們預計2022年第四季度與裁員相關的非經常性現金費用約為500美元。我們預計，一旦所有重組和其他成本節約舉措全面實施，2022年我們成本結構的這些和其他變化將每年節省約16,000美元的現金成本。預計這些成本削減不會對我們的業務範圍產生重大影響。我們將專注於最大限度地提高所有領域的效率，投資於我們預計將產生最高回報的項目和產品。

兼併與上市公司成本

作為業務合併的結果，Leafly成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求Leafly招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Leafly已經並預計將繼續招致以下方面的額外費用：額外的董事和高級管理人員責任保險；董事薪酬以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用；以及某些相關軟件工具的成本。

業務合併和由此產生的資本重組的直接成本已酌情計入額外的實收資本和其他費用(見本季度報告內我們的簡明綜合財務報表附註2)，而與成為一家上市公司和作為一家上市公司運營相關的一般成本已在我們的綜合經營報表內的所有運營費用中支出，主要用於一般和行政費用。我們目前預計，作為一家上市公司，我們每年將產生大約8500至9500美元的增量現金成本。這一估計並不反映由於業務增長而導致的成本普遍增加。隨着我們轉型為上市公司，利用我們現有的股本(包括其衍生品)為運營提供資金，非現金股票薪酬支出也可能大幅增加。隨着我們開始經歷這些新的情況，這些估計和預期可能會發生變化。

關鍵指標

除了我們的簡明綜合財務報表中提出的措施外，我們的管理層還定期監測我們業務運營中的某些指標：

月活躍用户

月度活躍用户(MAU)代表每月訪問Leafly網站和本地應用程序的總獨立訪問者，這反過來又代表在給定月份內可能成為Leafly平臺上列出的藥房或品牌的客户的最大潛在獨立訪問者。Leafly針對藥房和品牌的收入模式在一定程度上是基於它可以吸引的藥房訪問量或平臺上的品牌列表。提供更多的訪問者，如MAU所代表的，可能會導致藥房和品牌的廣告費增加。

用户(訪問者)通過在至少一個網頁或應用程序上啟動會話來被視為活動。每個月的MAU是指定月份Leafly的唯一訪問者總數，包括新訪問者以及從上個月返回的訪問者。當一個人在一個日曆月內第一次訪問我們的網站或本地應用程序時，我們會將唯一的用户計算在內。如果個人在一個月內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，每個此類Web瀏覽器的首次訪問被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問多個我們的網站或本地應用程序，第一次訪問每個網站或應用程序將被視為單獨的唯一用户，因為每個域和本地應用程序的唯一用户都是單獨跟蹤的。我們使用Google Analytics為我們的Web應用程序和Firebase為我們的本地應用程序來衡量唯一的訪問者。

由於第三方技術限制、用户軟件設置或用户行為，Google Analytics可能會為同一人訪問我們網站的不同實例分配唯一的Cookie。在這種情況下，Google Analytics會將同一個人訪問的不同實例算作單獨的唯一用户。因此，依賴Google Analytics統計的獨立用户數量可能會誇大在此期間訪問我們網站的實際獨立用户數量。此外，我們不能區分同時通過網絡和本地應用訪問Leafly的用户，這可能會誇大獨立用户的數量。

越來越多的MAU表明我們的整體產品狀況良好，因為這是反映我們供應商客户留存和獲取的指標的結果。雖然我們認為MAU是一般產品健康狀況的領先指標，代表了新客户的獲取和回訪客户的保留，但我們也承認，這必須與對MAU行為指標的更深入分析相結合。我們通過觀察MAU隊列的參與行為來衡量體驗質量，這些行為是通過現場時間、與個性化功能(如收藏和關注)的互動以及下的訂單來衡量的。

結束零售賬户

結束零售賬户是指截至各自期間最後一個月在Leafly的付費零售商賬户的數量。零售賬户可以包括多家零售商。這一指標很有幫助，因為它代表了我們收入的數量要素的一部分，並提供了我們市場份額的指標。

零售商每個賬户的平均收入

零售商ARPA的計算方法是以賬户為基礎的月度零售收入除以當月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly不向零售商提供持續的免費訂閲服務，但可能會為某些訂閲提供免費介紹期。這一指標很有幫助，因為它代表了我們收入的價格元素。

下表列出了各個時期的這些措施：

1按所列期間的簡單平均值計算。使用之前的計算(不包括本地應用程序)，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，平均MAU分別為7510和8754，下降了1244，或14%。

2代表有關期間最後一個月的未付款項。

3按所示期間內每月零售商ARPA的簡單平均值計算。使用之前計算的零售商ARPA(包括產品零售收入)，零售商ARPA在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為551美元和619美元，減少68美元或11%。

截至9月30日的9個月，						2022						2021						變化						更改(%)
月平均活躍用户(MAU)(以千為單位)1						7,940						10,451						(2,511)						(24)		%
結束零售賬目2						5,637						4,769						868						18		%
零售商每帳户平均收入(ARPA)3						$	570					$	649					$	(79)					(12)		%

1按所列期間的簡單平均值計算。使用之前的計算(不包括本地應用程序)，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，平均MAU分別為7266和9700，下降了2434，降幅為25%。

2代表有關期間最後一個月的未付款項。

3按所示期間內每月零售商ARPA的簡單平均值計算。使用之前計算的零售商ARPA(包括在產品基礎上的零售收入)，零售商ARPA在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中分別為567美元和645美元，減少78美元或12%。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的MAU分別下降了13%和24%，原因是人們在網上購物的速度沒有像大流行期間那樣快，同時有機搜索流量(特別是我們的新聞和學習部分)下降。截至2022年9月30日的三個月，平均MAU下降13%，表明平均MAU的下降速度有所放緩，與今年第二季度的下降情況相比，情況有所改善。該公司繼續主要專注於增加平臺上的供應合作伙伴數量，導致截至零售賬户的同比增長18%。零售賬户增長的部分原因包括以更低的價格點向滲透率較低的市場擴張，這一戰略決定導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的ARPA分別下降了10%和12%。

關於我們的經營成果的討論

收入

零售

在截至2022年9月30日的三個月裏，來自持牌藥房的數字媒體展示美國存托股份的零售收入增加了424美元，訂閲收入減少了20美元，而截至2022年9月30日的九個月分別增加了1873美元和757美元。數字媒體顯示美國存托股份收入的增長是由顯示美國存托股份銷量的增加推動的。本季度訂閲收入的下降是由較低的價格推動的，反映了ARPA較高的客户之間的營業額，以及收購ARPA較低的客户。在截至2022年9月30日的九個月期間，零售訂閲收入的增長是由更高的交易量推動的，反映在結束零售賬户數量增加了18%，但部分被剛才討論的價格動態所抵消。

隨着目標市場價格的降低，公司繼續專注於增加結束零售客户，這反映了吸引更多本地零售商進入我們平臺的戰略決定。2022年，我們繼續使用基於流量和訂單的區域定價模式，與2021年相比，2022年我們的收入組合中的整體價格有所下降，這反映在截至2022年9月30日的三個月和九個月的ARPA分別下降了10%和12%。

品牌

在截至2022年9月30日的三個月裏，Brands的收入增長主要是因為：

·直接面向消費者的營銷收入增加193美元；

·數字媒體展示美國存托股份(含受眾延伸服務)營收增加99美元；

·訂閲收入增加78美元；以及

·來自新提供的用於品牌廣告的數據許可的收入為49美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，Brands的收入增長主要是因為：

·直接面向消費者的營銷收入增加510美元；

·訂閲收入增加286美元；

·數字媒體展示美國存托股份(包括受眾延伸服務)收入增加304美元；以及

·來自新提供的用於品牌廣告的數據許可的收入為333美元。

該公司目前的系統不允許我們準確量化可歸因於價格和數量的品牌收入變化。我們將繼續實施使我們能夠做到這一點的系統和程序。與此同時，我們得到的信息

從我們現有的系統，結合我們對價目表價格變化的瞭解，可以為接下來關於品牌數量和定價的討論提供信息。我們認為，Brands收入的增長主要是由於銷量的增加。我們為那些仍然無法通過某些與大麻行業合作的傳統廣告渠道接觸到目標受眾的品牌提供解決方案，因為CBD和相關的大麻品牌想要向我們的受眾做廣告。

收入成本

零售

零售收入成本增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月和九個月，業務平臺成本(主要是數據許可費)分別增加了74美元和479美元，以及網站基礎設施成本(主要是託管費)分別增加了47美元和170美元。由於總體上員工成本增加，截至2022年9月30日的三個月和九個月，零售收入成本也分別增加了79美元和200美元。

品牌

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，品牌收入成本幾乎在所有組件中都有所增加。受眾擴展服務費用減少55美元，部分抵消了這些增加，這是因為相關收入減少。

在截至2022年9月30日的9個月中，品牌的收入成本下降，主要反映出受眾擴展成本減少了346美元，相應地相關收入減少。部分抵消了這一下降的是，業務平臺成本增加了147美元，網站基礎設施成本增加了68美元，如上文收入零售成本中所述，因為這些成本在我們的兩個細分市場中分攤。在截至2022年9月30日的9個月裏，由於員工成本的增加，品牌的收入成本也增加了86美元。

運營費用

隨着我們通過發行2022年債券增加了資金，我們在這一業務領域進行了額外的投資，銷售和營銷費用也有所增加，成本氣質從第三季度開始，因為我們開始實施上文“-業務概述”中描述的降低成本活動。相比之下，我們(減少)增加了508美元和1,848美元的廣告和營銷支出，增加了1,734美元和5,652美元的員工薪酬成本

截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2021年同期。與這兩個時期相比，我們的銷售和營銷人員數量分別增加了約75%和50%。

產品開發費用的表現類似於銷售和營銷費用，隨着額外資金的增加而增加，隨着我們實施成本降低活動而開始放緩。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，產品開發中包括的專業服務費分別增加了258美元和1,064美元，這主要與使用外包提供商增加員工有關。在產品開發方面，員工成本的增加通常會被2022年資本化的產品開發成本所抵消。截至2022年9月30日的三個月和九個月，資本化前的員工成本分別增加了約311美元和1,825美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，產品開發費用分別扣除了計入內部使用軟件的755美元和2,081美元的成本。2021年沒有任何金額資本化。有關更多信息，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表附註6。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加，主要原因是：

·保險費增加1 385美元和3 848美元，主要用於董事和高級管理人員業務合併後保險；

·薪酬增加275美元和3 079美元，包括426美元和2 359美元的基於股票的薪酬支出，主要涉及修改我們首席執行官持有的某些期權，在2021年第四季度僱用幾名高級員工，以及提高薪金、基於股票的薪酬以及相關福利和獎金的一般比率；以及

·專業服務費減少(536美元)和增加1,751美元，主要與業務合併和上市公司有關，但被招聘費用的下降所抵消，因為我們通常將這些活動轉移到內部，並在2022年第三季度減少招聘；以及

·軟件成本分別增加了264美元和732美元。

其他收入和支出

1“nm”參考表示百分比沒有意義。

1“nm”參考表示百分比沒有意義。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的平均利息支出淨增加，原因是未償還可轉換本票的本金餘額較高。

衍生工具的公允價值變動是由於與業務合併相關的衍生工具入賬及其估值變動所致。有關估值及公允價值變動的詳情，請參閲本季度報告內我們的簡明綜合財務報表附註20。

在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用淨額增加，主要是由於與業務合併相關的874美元成本，這些成本在業務合併結束時分配給新發行的衍生債務，這些債務在經常性基礎上按公允價值記錄。有關這些成本的分配信息，請參閲本季度報告內的簡明綜合財務報表附註2。

非公認會計準則財務指標

扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務指標，對於EBITDA，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)，對於調整後的EBITDA，我們進一步調整以排除非現金、不尋常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制如下：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能必須更換，EBITDA和調整後的EBITDA都沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

·EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息或税收支付，這可能代表我們可用現金的減少。

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。

淨收益(虧損)與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

EBITDA的增加是由於截至2022年9月30日的三個月和九個月衍生品的公允價值發生了變化。有關衍生工具公允價值的更多信息，請參閲本季度報告內我們的簡明綜合財務報表附註20。在調整後的EBITDA基礎上，我們虧損的增加是由於運營費用的增加，部分被收入的增加所抵消。見上文各標題下對這些變化的討論。

財務狀況

現金、現金等價物和受限現金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為28,436美元和28,695美元。以下是本公司各期現金流的解釋。

現金流

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，運營中使用的現金增加了22,029美元，達到25,130美元，這主要是由於運營淨虧損增加。有關更多信息，請參閲上文“--討論我們的運營結果”一節中的討論。用於投資活動的現金增加了2156美元，達到2194美元，原因是本年度對財產和設備進行了額外投資。在截至2022年9月30日的9個月裏，融資提供的現金和限制性現金減少了4386美元，降至27,065美元，主要是由於將今年早些時候收到的融資收益用於回購普通股，以在2022年第三季度結算FPA。有關更多信息，請參閲本季度報告中我們的簡明合併財務報表的附註3、11和13。

發行股票和可轉換本票

自2019年資本重組以來，我們相當大一部分業務的資金來自發行股票和可轉換本票。除其他事項外，這些發行的收益已用於支付營運資本和資本支出。有關我們的股票的更多信息，請參閲本季度報告中我們簡明綜合財務報表的附註12和我們的可轉換票據附註11。

遞延收入

遞延收入主要與軟件訂閲和顯示美國存托股份有關。預計於2022年9月30日遞延的收入將在隨後的12個月期間確認。請參閲本季度報告內的簡明綜合財務報表附註9以作進一步討論。

合同債務和資本的其他計劃用途

我們有義務償還任何最終不會轉換為股本的可轉換票據，以及我們綜合資產負債表上的其他經營負債，如應計負債。我們打算繼續投資於產品和功能開發，擴大我們的營銷和銷售業務，改善和擴大我們的技術和財務基礎設施，招聘更多和保留現有員工，尋求戰略機會，並滿足與我們向上市公司轉型和運營相關的更高合規要求。此外，我們打算隨着時間的推移重新增加面對面的工作空間。隨着我們繼續增長，我們預計這些費用的總額也將繼續增長。

流動性

Leafly自成立以來一直虧損，截至2022年9月30日和2021年12月31日的累計赤字分別為58,933美元和69,770美元。

在業務合併完成後，Leafly發行了2022年債券，為我們的運營提供了增量資金。本季度報告中的簡明綜合財務報表附註11提供了有關2022年附註的其他信息。如附註21所述及上文“業務概覽”一節所述，本公司於2022年10月18日宣佈重組計劃，連同其他成本削減措施，本公司估計每年可減少約16,000美元的營運成本。

我們相信，我們的資本資源足以支持我們至少在接下來的12個月裏開展業務。

關聯方關係

有關本公司關聯方關係和交易的信息，請參閲本季度報告內我們的簡明綜合財務報表附註16。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

Leafly是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，不需要提供其他有關市場風險的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

《交易法》規則13a-15和15d-15中所定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在報告中必須披露的信息的控制和程序

在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內，其根據《交易法》提交或提交的文件將被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(D)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分--其他資料

項目1.法律程序

我們涉及法律和行政訴訟，以及在正常業務過程中引起的訴訟。我們相信，超過所有法律程序、索賠和訴訟應計金額的潛在負債(如果有)在未來一段時間內解決時，不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性影響。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的法律訴訟沒有實質性的發展。

第1A項。風險因素

除以下討論事項外，本公司於截至2021年12月31日的10-K表格年報所披露的風險因素並無重大變動：

我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證我們能夠滿足未來繼續上市的標準。

納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)要求上市公司遵守一定的標準才能繼續上市。2022年10月28日，Leafly收到納斯達克員工函通知，在此前連續30個工作日，Leafly的上市證券最低市值已收盤低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的5,000萬美元繼續上市的最低市值要求。本函件通知本公司，本公司亦不符合上市規則第5450(B)條的兩項替代準則中的任何一項，即權益準則及總資產及總收入準則。2022年11月2日，Leafly再次收到納斯達克員工來信通知，在此前30個工作日，Leafly普通股的買入價已連續30個工作日收於低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的每股最低買入價要求。該等通知對本公司普通股的上市並無即時影響，其普通股及認股權證繼續在納斯達克全球市場交易，代碼分別為“LFLY”及“LFLYW”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年4月26日，以恢復遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，在2023年4月26日之前的任何時間，公司普通股的市值必須在至少連續10個工作日內達到5,000萬美元或以上，並且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，在2023年5月1日之前的任何時間，公司普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內達到每股1.00美元或更高，而且我們必須以其他方式滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。

如果該公司未能在2023年4月26日之前重新遵守最低市值要求，該公司可能有資格將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市。要獲得資格，該公司將被要求滿足在納斯達克資本市場繼續上市的要求。

如果公司未能在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外180個歷日的合規期，前提是公司滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。然而，如果納斯達克的員工認為該公司將無法彌補這一缺陷，或者如果該公司在其他方面不符合資格，納斯達克將通知該公司其證券將被摘牌。如收到通知，本公司可就員工決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證員工會批准本公司繼續上市的要求。

本公司擬積極監察其普通股投標價格及上市證券市值，並將考慮其可供選擇的方案，以重新遵守《納斯達克上市規則》。不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價要求，或將以其他方式遵守納斯達克資本市場的其他上市標準。

從納斯達克全球市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們的股票、出售或購買我們的股票的報價。

股票可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。

如果我們不能成功地執行削減成本的措施，我們的總運營成本可能會高於預期，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

我們已經實施了削減運營費用的計劃，包括宣佈裁員56人，約佔員工總數的21%。如果我們沒有實現預期的節省，或者我們的運營成本由於對戰略舉措的投資而增加，我們的總運營成本將高於預期。此外，如果我們不適當地管理成本，這種努力可能會影響我們的產品和功能的質量以及我們未來創造收入的能力。裁員也可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

項目2.投資證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表列出了2022年第三季度每個財月購買的股票數量和平均價格：

上表所列全部股份均為回購，以結算本公司的遠期購股協議。有關詳情，請參閲本季度報告內的簡明綜合財務報表附註13。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下文件以表格10-Q作為本季度報告的證物：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

/s/ Yoko Miyashita

作者：宮下洋子

首席執行官

Leafly控股公司

/s/Suresh Krishnaswamy

作者：Suresh Krishnaswamy

首席財務官

Leafly控股公司