附件10.3

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，其實質內容應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股 認購權證

GZ6G科技公司。

認股權證：2,400,000股

發佈日期：2022年11月3日(“發佈日期”)

本普通股票認購權證(“認股權證”)證明，對於(與簽署購買協議(定義如下)有關的)收到的價值，內華達州有限責任公司Fourth Man，LLC(包括任何許可和註冊的受讓人，“持有人”)，有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款並受行使的限制和下文規定的條件的限制，向內華達州的GZ6G技術公司(“本公司”)購買。 2,400,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時有效的每股行使價計算。本認股權證由本公司於本協議日期起 由本公司與持有人 就該日期為2022年11月3日的某項證券購買協議(“購買協議”)發出。

除非本認股權證正文或下文第12節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語 應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指0.10美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動力學. 在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或 次全部或部分行使，方法是遞交一份書面通知，通知持有人選擇行使本認股權證，通知形式為附件A(“行使通知”)。持有人無需交付原始的 授權書即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。在持有人向本公司或本公司轉讓代理人發出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證股份數目(“行使總價”及行使通知、“行使交付文件”)，以現金或電匯立即可用資金(或以無現金行使方式)，在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)簽發並通過隔夜快遞將一份以持有人或其指定人的名義登記在公司股票登記冊上的證書交付到行使通知中指定的地址。, 根據該項行使，持有人有權持有的普通股數量(或在持有人要求時以電子形式交付該等普通股)。 在交付行使交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三個營業日，並自費發行新的認股權證 ，表示有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司未能 促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期前向持有人發行各自的普通股， 則持有人將有權在法律、本認股權證或其他方面的所有其他權利和補救措施之外，由持有人自行決定撤銷該項行使，而根據本認股權證、購買協議和票據(定義見購買協議)(“票據”)(為免生疑問，此重大違約應構成本附註項下的違約事件)。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有人可以選擇根據 無現金行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分的價值)，在這種情況下，公司應向 持有人發行按以下公式計算的若干普通股：

X = Y (A-B)

A

式中，X=將向持有人發行的股份數目。

Y=持有人根據本認股權證選擇購買的認股權證股票數量 (在計算日期)。

A=(計算當日的)市價。

B=行使價(按上述計算日期調整)。

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份 (包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會 導致發行任何零碎股份。如果在合併後，行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於認股權證股份當時的公允市值乘以該零碎股份所得乘積的現金款項，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證，且持有人無權根據第1條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司 (以下簡稱“關聯公司”)及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，歸屬方“))，將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。, 持有者確認，持有者應獨自負責按照規定提交的任何時間表 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就本第1(C)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由持有人或其聯屬公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使 公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)在相應的認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該 日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求後的一(1) 個工作日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證股份數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 本公司及時履行其行使及交付義務時應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買或執行本協議項下的無現金行使，則總購買價為11美元的普通股, 根據前一句 第(A)款，為支付因試圖以10,000美元的總銷售價格買入普通股股份而產生的購買義務，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

2.調整。行權價格 和認股權證股份數量應不定期進行調整，如下：

(a) 資產的分配。如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有者 宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取資產的權利)分配，則在每種情況下：

(I)在為確定有權獲得分派的普通股持有者而確定的記錄日期收盤前有效的任何行使價應減少，自該記錄日期收盤時生效。通過將上述 行權價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會善意確定)，以及(Ii)分母為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價；和

(Ii)認股權證股票數量應增加至相當於在緊接營業結束前可獲得的普通股數量的股票數量 在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期 乘以前一條第(1)款所述分數的倒數；但是，如果分配的是一家公司(本公司除外)的普通股，而該公司的普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)上交易，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加認股權證的數量，其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證可行使為其他普通股股份數目，即如持有人於緊接該記錄 日期前行使本認股權證，則應根據分派 向持有人支付的股份數目，且行使總價相等於根據前一條款第(I)項的條款就分派而減去本認股權證行權價的金額與根據本條款第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(b) 反稀釋調整行權價格。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或證券(包括但不限於普通股等價物)，使任何個人或實體(為澄清的目的，包括但不限於根據 至(I)持有人目前持有的任何其他公司證券)有權購買、出售或授予任何權利。(Ii)於發行日期或之後(包括但不限於票據)或(Iii)本公司與持有人訂立的任何其他協議)發行予持有人的任何其他本公司證券，以收購普通股股份(經轉換、行使或其他方式)，每股有效價格低於當時的行使價 (該較低價格，“基本股價”及該等發行合稱為“攤薄發行”)(如如此發行的普通股或普通股等價物的持有人 應在任何時間，無論是通過收購價格調整、未來因任何原因(包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足)、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的每股認股權證、期權或權利 ，有權或可能有權在普通股或普通股等價物存在的任何時間以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 , 此類發行應被視為發生在稀釋性發行當日的行權價以下(無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行日期後由公司隨後贖回或註銷，還是(Ii)按該基準股價實際轉換或行使)，則行使價應根據持有人的選擇權 降低，且僅減至與基準股價相等，且根據本協議可發行的認股權證股票數量應增加至 本協議項下應支付的總行權價，計入行權價的減少後，應等於調整前的行權價合計(為免生疑問，調整前的行權價合計計算如下：緊接調整前因行使本認股權證而可發行的認股權證股份總數 (不考慮實益所有權限制)乘以緊接調整前生效的行權價)。如果E是緊接調整前因行使本認股權證而可發行的認股權證股票總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接調整前有效的行使價，G 是基本股價，則認股權證股票數量的調整可以用以下公式表示：稀釋發行後的認股權證股票總數=除以[E x F]此類調整應在普通股或普通股等價物發行時進行，無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行日期後由公司贖回或註銷，還是(Ii)其持有人實際以該基本股份價格轉換或行使(為免生疑問，即使公司實際上並未按各自普通股等價物的基本股價 發行其普通股股份)，持股人仍可使用基本股價。公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日以書面形式通知 持有人，説明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論(I)本公司 根據本第2條提供攤薄發行通知，(B)於任何攤薄發行發生後，或(Ii)持有人於行使通知內準確地指認股權證股份數目或基礎股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期當日及之後的任何時間，根據基礎股份價格及基礎股份價格收取若干認股權證 股份。

(c) 普通股的細分或合併。如果本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、 股票股息、資本重組或其他方式)為更多數量的 股，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份數量將按比例增加。如果本公司於發行日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則緊接該合併前的實際行使價將按比例增加，而認股權證股份的數目將按比例減少。 根據本條第2(C)條作出的任何調整應於拆分或合併生效之日起於營業時間結束時生效。行權價格的每次調整應計算到最接近的百分之一美分。每當發生本第2(C)節所涵蓋的任何事件時，應 連續進行此類調整。

3.基本交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體或與另一實體合併，而本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承實體”)，(Ii)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約收購或交換要約(無論是本公司或其他個人或實體)，並經本公司批准)已完成，據此，普通股持有者 獲準以普通股股份換取其他證券、現金或財產，持有至少50%普通股 的持有者接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類 ，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(因普通股股份拆分或合併而產生的 結果除外)(在任何該等情況下，如為“基本交易”)，則於其後任何行使本認股權證時，持有人有權收取 承繼實體或本公司的普通股股份數目，以及持有在緊接該等事項發生前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因或因該等重組、重新分類、合併或處置資產而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不計本文所載僅為釐定有關釐定的目的而行使的任何限制)。為任何此類練習的目的, 行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 在實現上述規定所必需的範圍內，該基本交易中的任何後續實體應向 持有人發行符合前述規定的新認股權證，並證明持有人有權行使該認股權證以替代 對價。

4.不規避。本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組，轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有 規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的五(5)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

5.認股權證持有人不被視為股東。 除非本協議另有明確規定，否則本認股權證本身不應賦予股東作為公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

6.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。 如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司將按其合理地 施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則應包括交出)發行新的認股權證，其面值和期限與本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬時相同。

(b) 發行新認股權證. 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應與本認股權證具有相同的期限 ，並須有與發行日期相同的發行日期，如新認股權證的封面所示。

7.調離。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管 本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律的實施或其他方式轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務的全部或部分，該同意可由持有人全權酌情拒絕(如果本公司未獲得持有人的事先 簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效)。本認股權證或本認股權證項下因持有人利益或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須徵得本公司的 同意。

8.通知。除非本授權書另有規定，否則當根據本認股權證需要發出通知時，應按照採購協議中包含的通知條款 發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在對行權價格進行任何調整時(br})，合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少20天，(A)關於普通股股份的任何股息或分配， (B)關於可直接或間接轉換為或可行使或可交換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。(C)就任何基本交易、解散或清盤按比例決定投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈。

9.修訂及豁免。只有在公司和持有人書面同意的情況下， 方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

10.管治法律和場地。本保證書應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。任何一方對另一方提起的與本認股權證計劃進行的交易有關的訴訟僅應在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州法院或位於加利福尼亞州奧蘭治縣的聯邦法院提起。本授權書的各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何辯護不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本授權證相關或由此產生的任何其他交易文件 項下的任何爭議，或本協議或由此預期的任何交易。勝訴一方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本保證書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將與本認股權證相關的任何訴訟、訴訟或法律程序或與本認股權證相關的任何其他交易文件的副本郵寄給該方 ，並同意此類送達應構成良好的 和充分的法律程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。

11.接受。持有人收到本授權書，即表示接受並同意本授權書中包含的所有條款和條件。

12.某些定義。就本保證書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) [故意省略].

(B)“收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告。或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票 股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(C)“普通股”是指 公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(D)“普通股等價物” 指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(E)“個人”和“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其任何政府實體或其任何部門或機構。

(F)“主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何級別的場外交易市場、任何級別的納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所，或該等市場的任何繼承者。

(G)“市場價格”是指在相關行使通知日期前150個交易日內普通股的最高交易價格 。

(H)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

* * * * * * *

茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以 行使本普通股認購權證)

以下籤署持有人 行使權利購買內華達州公司GZ6G Technologies Corp.的普通股(“認股權證”)股份(“認股權證”)，並附附普通股購買認股權證(“認股權證”)副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

Date:

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

對於收到的價值，簽署人 特此出售、轉讓並轉讓與《內部普通股購買認股權證》相關的GZ6G Technologies Corp.普通股的購買權利 ，並指定 作為事實代理人轉讓GZ6G Technologies Corp.賬面上的上述權利。在房屋內有充分的替代和重新替代的權力 。通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證中的條款和條件的約束。

日期：

*本轉讓權證上的簽名必須與普通股認購權證表面上所寫的名稱相對應，不得改動、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位和頭銜。