附件10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年11月3日，由內華達州公司GZ6G Technologies 和內華達州有限責任公司Fourth Man，LLC簽訂，協議日期為2022年11月3日，公司總部位於內華達州拉斯維加斯西郵路8925號第102號Suite 102，郵編89148(“公司”)，而Fourth Man，LLC是一家有限責任公司，地址為21520 York ba Linda Blvd.，Suite G PMB 335， CA 92887(“買方”)。

鑑於:

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會根據1933年《美國證券交易委員會》頒佈的規則506(B)規定的證券登記豁免；

B.買方 希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向買方發行並出售一張本金總額為160,000.00美元的公司本票(本金可根據本協議的條款增加，並根據本協議條款，以附件A所附的形式，作為其股息或與其有關的任何票據一起發行)， 可轉換為普通股，公司每股面值0.001美元(“普通股”)，按 條款，並受該附註所載限制和條件的約束；和

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據的本金金額，該本金金額在本協議簽名頁上緊挨着其名稱下方所列；以及

D.公司希望發行普通股認購權證，向買方購買2,400,000股普通股(“認股權證”)，作為購買票據的額外代價，票據應於成交日期全額賺取，如本文進一步規定 。

現在 因此，考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認這些對價的收據和充分性：

A.購買 張鈔票。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意向本公司購買本票據(見下文進一步規定)。在本協議中使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

B.付款形式 。在成交日期：(I)買方應支付144,000.00美元(“收購價”)的購買價，該票據將在成交時(定義如下)發行並出售給買方，根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，立即可用資金電匯至 公司。(Ii)在成交時，公司應代表公司將正式籤立的票據和認股權證交付給買方。買方應從購買價格中扣留3,500.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期進行的交易相關的法律費用。

C.截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期。

D.結束。 本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期在雙方商定的地點 進行(包括通過交換電子簽名)。

E.認股權證。 在截止日期或之前，公司應根據其中所載的條款向買方發出認股權證，認股權證應從截止日期起全額賺取。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據及認股權證(票據、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式行使認股權證而發行的普通股股份(“行使股”)在此統稱為 “證券”)，而非以目前的觀點公開出售或分派，但根據根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。

B.認可的 投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且公司依賴買方的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、擔保、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲得買方或其顧問要求的與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與證券要約和出售有關的材料 。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提問，只要票據仍未結清，則將繼續 。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何關於本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第 3節所載公司陳述和擔保的權利。

E.政府 審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案下的有效登記聲明出售證券，(B)買方應已向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。實質內容和律師在可比交易中發表意見的慣常範圍，即將出售或轉讓的證券可根據此類登記豁免而出售或轉讓，公司應接受該豁免意見；(C)將證券出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案頒佈的第144條規則(或繼承規則)(“第144條規則”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者，(D)根據規則144或其他適用的豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的規則S(“規則”)出售證券，並且買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，該意見應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質內容和範圍，該意見應被公司接受；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售，只能按照上述規則 的條款進行，此外，如果上述規則不適用, 在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語定義見1933年法令)的情況下，任何此類證券的轉售可要求遵守1933年法令或美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券或遵守 在每種情況下的任何豁免的條款和條件。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起被質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在完成該證券質押時，無須根據本協議或其他規定向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交割。

G.傳説。 買方理解，在票據、認股權證、轉換股份和/或行使股根據1933年法令登記，或根據1933年法令第144條、第144A條、S規章或其他適用豁免進行出售而不對特定日期可立即出售的證券數量 進行限制之前，該證券可能帶有基本上如下形式的限制性 傳説(並且可針對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬證券的發行和銷售[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》 為證券提供的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S條或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，並將該持有人的經紀人的賬户記入信託公司(DTC)的賬户，(A)該證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記以供出售，或可根據第144條、第144A條、第S條或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4(M)節的規定)，大意是可以公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司不接受買方就轉讓證券而提供的律師意見，則根據《附註》第3.2節的第3.2節，本公司不接受買方根據豁免登記(如規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免)所提供的意見。

H.授權； 執行。本協議已由買方正式和有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 除非執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響 債權人的權利，但在適用 衡平法原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3.公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單，以及每個附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其各附屬公司具有外國公司的正式業務資格，且在其對財產的所有權或使用或其經營的業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本票據及 以根據本協議及本協議條款完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要的公司權力及授權， (Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、換股股份及行使股，以及 本公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、 以及發行和預留髮行轉換股份和行使認股權證時可發行的轉換股份和行權股)已獲本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議和本票據(連同與本協議和票據相關而籤立的任何其他文書)已由本公司授權代表正式簽署和交付，而該獲授權代表為有權簽署本協議的真實及官方代表， 附註及其他與本協議或與本協議相關而籤立的文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv) 本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法定、 有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2022年11月3日，公司法定股本包括：500,000,000股普通股 ，其中已發行流通股54,578,693股；10,000,001股優先股(包括10,000,000股A系列優先股和1股B系列優先股)，其中已發行5,000,001股和已發行 股(包括5,000,000股A系列優先股和1股B系列優先股)。所有該等已發行的本公司股本股份、轉換股份及行權股份均獲正式授權，或於發行時獲正式授權有效發行、繳足股款及免税。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利的約束，也不受因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。 截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司的美國證券交易委員會文件中的情況外，(I)沒有未償還的期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、 諒解、與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的債權或其他承諾或權利，或可轉換為或可兑換本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外的本公司或其任何附屬公司的股本股份的安排, (Ii) 本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務登記出售其或其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之本公司章程(下稱“細則”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

D.發行 轉股和行權股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留以供發行 ，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及 不可評税，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的規限，且不受本公司股東的 優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

E.簽發認股權證。認股權證的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、已繳足款項及無須評估，且不受與發行認股權證有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向認股權證持有人施加個人責任。

F.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及 無條件，而不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

G.沒有 個衝突。公司簽署、交付和履行本協議和附註，以及公司完成在此和由此進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份和行使股)，不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成本公司或其任何附屬公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消的任何權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為)，或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券中所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司或其任何子公司均未違反其公司註冊證書, 章程或其他組織文件，且本公司及其任何子公司均未違約(且未發生在通知或時間流逝情況下或兩者均可導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議，本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議具體規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司不需要 獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據。在票據轉換和/或行使認股權證後，發行轉換股份和/或行使適用的股份。 所有同意、授權、命令, 根據上文第 句的規定，本公司須取得的文件及註冊文件已於本協議日期或之前取得或完成。本公司並無違反主要市場(定義見下文)的上市規定，亦不合理預期普通股將於可預見的 未來由主要市場退市。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。 “主要市場”是指該普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有需要提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證物除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大 事實，鑑於其 所處的情況，不存在誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(除在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉期間內，本公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常年終審核調整的規限)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2022年6月30日以後在正常業務過程中產生的負債 ，及(Ii)在正常業務過程中產生且在一般公認會計原則下並無規定須在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務 外，本公司概無負債，不論個別或整體而言，對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。自2020年10月1日起，本公司不再是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I.沒有 某些更改。自2022年6月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、經營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化和重大不利發展。

J.缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其提出的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會對本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的身份構成重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知的 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會產生實質性的 不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

K.知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商號名稱和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠按照目前的經營方式開展業務(以及按照目前的設想在未來經營)；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟待決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期在未來運營的業務)所必需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程 不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何可能導致上述情況的事實或情況 。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L.沒有實質性不利的合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷已產生或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M.納税 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有受其管轄的司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，且 已就該等 申報、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，在金額上屬重大事項，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

N.與附屬公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的優惠條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授予購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(僱員、高級職員及 董事服務除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項。

O.披露。 根據本協議第(2)(D)節向買方提供的、與本協議或其任何附屬公司有關或有關的所有信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況， 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但並未如此 公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

P.關於買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認 買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 及買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，本協議及擬進行的交易並非建議或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何有關購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

R.沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商J.H.Darbie&Co.(CRD#：43520)外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。本公司確認並同意買方及其員工、 成員、受益所有人或合作伙伴均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易 。

S.許可證； 合規性。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及命令，以及 經營其現正進行的業務(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決的行動 或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司及其任何子公司均未與本公司許可的任何違約或違規行為發生衝突、違約或違規行為，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2022年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

環境 很重要。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行動、活動、情況、 條件、事件、事件或合同義務，而這些情況、事件、事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或根據1980年或類似的聯邦、州、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何行動待決 或據本公司所知，並無因上述任何事項而受到威脅。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或有關該不動產的其他 不含有害物質，在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不釋放任何危險物質 ，但在公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無 不符合適用法律的地下儲油罐。

U.對財產的所有權 。除附表3(U)所述者外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司之業務具有重大意義之所有動產之良好及可出售之業權，且除附表3(U)所述者外，如附於本文件後， 或不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

保險。 本公司及其每一家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

W.內部 會計控制。根據公司董事會的判斷，本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

外國的腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y.償付能力。 本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市值超過了其現有債務的可能債務的償付金額，因為這些債務成為絕對的和到期的) 目前，本公司沒有任何信息可以合理地得出結論，在實施本協議預期的交易後，本公司將沒有能力，也不打算採取任何行動削弱其能力 ，在債務到期時，償還不時發生的與此相關的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

Z.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後，將不會 成為根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。 本公司不受投資公司控制。

A. 沒有表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

BB。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案下的第405條 中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格被取消( “資格取消事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

抄送 操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的賠償，或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

DD 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

例如，非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，並且除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將根據本附註第3.4條將其視為違約事件。

4.附加的契諾、協議和確認。

A.盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協定第6條和第7條所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司 合理確定的必要行動，使證券符合根據本協議在適用的成交時出售給買方的資格 根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。

C.使用收益的 。本公司應將所得款項中的5,000.00美元用於本公司的轉讓代理費，剩餘收益 用於業務發展，但不用於任何其他目的(包括但不限於(I)償還欠本公司高管、董事或員工或其關聯公司的任何債務，(Ii)償還在公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的本票)，(Iii)向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士(與本公司現有業務相關的除外)， (Iv)向本公司的任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用的法律、法規或法規。

D.參與權和優先購買權。

(i) 除本協議日期前美國證券交易委員會文件中已有或披露的安排外，自本協議之日起至票據全部終止為止，本公司不會(I)直接或間接 要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他 處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於任何 債務、優先股或其他票據或證券，在其存續期間的任何時間及/或在任何情況下，可將 轉換、交換或可行使為普通股(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為 “後續配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議，除非 公司已首先遵守本第4(D)條。

(Ii)公司應就任何建議或擬進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)識別並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售或交換的證券的數量或金額 以及(Y)提出在後續配售中向買方發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券(在每種情況下，一個“要約”)。

(Iii)要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”) ^這是)買方收到要約通知後的交易日(定義見附註) (“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。 本公司應按要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率)完成隨後的配售，並向買方發行和出售認購金額，除非公司和買方書面同意改變該等條款和條件 。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但是，在任何要約期內不能對條款或條件進行修改或修改)，公司應向買方發出新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿。^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.高利貸。 在合法範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因買方可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力 現在或以後任何時間，買方可能提起的任何訴訟或訴訟，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救。儘管本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下支付的、根據適用法律屬於利息性質的總責任不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率、 和/或兩者，當與根據適用法律本公司根據本協議可能須支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少， 法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、票據和任何文件、 協議或票據的最高利率。, 除非適用的法律禁止此類申請。如在任何情況下，本公司就本協議、票據及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則買方應將該超出部分 用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該等超出部分的方式由買方選擇。

F.活動限制 。自上文首次寫明的日期起，直至票據以全數或全額轉換方式付款的較早日期為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變任何非正常業務過程中的重大資產的結構 。

只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守金融行業監管局(“FINRA”)的章程或規則以及該等交易所(視適用而定)下本公司的報告、備案和其他義務。本公司應迅速 向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本 。

H.公司 存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質上所有本公司資產的情況，且此類交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關訂立的協議和工具承擔本公司的義務，且(Ii)為上市公司，其普通股在納斯達克證券市場的任何一級市場上市交易或報價，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT。

I.無 集成。為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，本公司不得在以下情況下提出任何證券(證券除外)的要約或出售： 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或導致證券的要約與本公司的任何其他證券要約相結合。

J.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據期間，如果公司(I) 因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為規則144(I)(I)(I)所述的發行人或未來成為規則144(I)(2)(每個)規定的任何條件，則公司未能滿足規則144(C)或(Ii)項下當前的公開信息要求。“公開信息失誤”)，作為對買方因任何此類延遲或降低其出售證券的能力而給其造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除根據本協議、票據或法律或衡平法上的任何其他補救措施), 公司應在公共信息失靈之日的每一天(br})以及此後每隔30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價3%(3%)的現金 ，直至該公共信息失靈被修復之日。持有人根據第4(K)款 有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三個營業日之前的 日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空 出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭 頭寸。

L.法律顧問的意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且換股股份和/或行使權股份當時並未根據1933年法令登記轉售)或其他適用豁免(前提是該等其他適用豁免的要求已獲滿足)。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他義務方面，本公司可能永遠不會採取 它是“空殼公司”的立場。

M.搭載 登記權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的附隨登記權。

N.最受歡迎的國家。在該承付票或根據該承付票到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償時， 本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股的證券)，以確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面對該其他投資者更有利(即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約之前未獲得該等更優惠條款的利益)，除非在任何該等情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

不。後續 可變利率交易。自本條例生效之日起至票據全部兑換或悉數償還為止，本公司將被禁止 訂立或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。(Ii)訂立任何協議，包括但不限於：(I)訂立任何協議，包括但不限於：(I)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，使本公司可按未來釐定的價格發行證券。買方應有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

P.非公開信息 。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有任何保密義務，不得根據此類重大的、非公開的信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且 未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格，則應向買方 支付相當於3美元的部分違約金，而不是作為罰款, 從向買方披露信息之日起至提交披露該信息的8-K表格之日止，每天000英鎊。

問：D&O 保險。在交易結束後60個歷日內，公司應代表公司的 (包括其子公司)高管和董事購買董事及高管保險，保險期限為交易結束後18個月，涉及基於董事或公司高管身份或因其身份而產生的任何實際或威脅的索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害、負債、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

R.違反聖約。本公司確認並同意，如果本公司違反本協議第4節規定的任何契諾，以及買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施，則根據本附註第3.3節，該違約事件將被視為違約事件。

5.傳送 代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據及/或行使認股權證、轉換股份及行使認股權證時，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行股票及/或發行股票，金額由買方根據其條款不時向本公司指明(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示，其格式須與根據本協議最初交付的格式相同(包括但不限於按預留金額(定義見本附註)向本公司及本公司提供不可撤銷的普通股儲備股份)。在根據1933年法令登記轉換股份和/或行使股之前，或根據規則144、規則144A、規則 S或其他適用豁免可出售轉換股份和/或行使股的日期，而不對截至特定日期可以立即出售的證券數量 進行任何限制, 所有此類證書或記賬股票應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司 保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓。(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、 和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式根據票據和本協議的要求和/或行使或以其他方式根據認股權證 向買方簽發的任何證券證書；(Iii)在票據轉換或以其他方式根據票據及/或認股權證行使或根據認股權證行使或以其他方式要求時，其將不會未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示 )。和/或本協議以及(Iv)將在每次轉換票據和/或行使認股權證後6小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議和發行批准。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方向公司提供(I)形式的律師意見，費用由公司承擔, 可比交易中慣用的意見的實質和範圍，即此類證券的公開出售或轉讓無需根據《1933年法案》登記即可進行，且此類出售或轉讓已完成，或者(Ii)買方根據規則144A、規則S或其他適用豁免提供可出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是證券，則應立即指示其轉讓代理簽發一份或多份證書，不受限制性圖例的限制，以買方指定的名稱和麪額 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反第5條規定的義務，在法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保 或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 根據本協議，本公司有義務在交易結束時向買方發行和出售票據，但須在交易結束日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對公司有利，公司可隨時自行決定放棄：

A.買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和保證應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本 協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得 頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織簽署的訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令禁止完成本協議所述的任何交易。

7.買方購買義務的條件。買方在成交日期購買票據的義務 取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B.公司應按照買方要求的面額，並按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式簽署的票據。

C.公司應已將認股權證交付給買方。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，公司應 已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F.任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得 頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織簽署的訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所述的任何交易。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H.主板市場普通股交易 不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的 會議上通過的決議，或通過一致書面同意授權本協議和本協議預期的所有其他文件、文書和交易 。

8.管理法律；雜項。

A.管轄法律；會場。本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州法院或位於加州奧蘭治縣的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，也不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和 效力，如同簽名是正本，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議、本附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效，但在可能與之衝突的範圍內，應視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本協議、本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議、附註和本協議中提及的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議擬簽訂的任何文書。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，並且，除本協議另有規定外，應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

GZ6G 科技公司

8925 郵政西路，102室

拉斯維加斯，內華達州89148

注意：威廉·史密斯

電子郵件： cole@greenzebra.net

如果 致買方：

第四個 MAN，LLC

21520約巴琳達大道，G套房PMB335

加利福尼亞州約巴市琳達市92887

電郵： ed@ourth-man.com

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可在未經公司同意的情況下，在買方的私人交易中，將其在本協議項下的權利 轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法令第501(A)條)或買方或其任何“關聯公司”(如1934年法令所界定)。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下完成後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支發生的費用。

J.宣傳。 公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應向 提供其副本並給予其評論的機會)。

K.進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M.賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除了本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何 前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為)，並使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因而招致的合理的律師費用和支出(“賠償負債”)，或 涉及(A)公司在本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司的任何契諾、協議或義務的任何行為，或(C)任何訴因；由第三方針對該受賠人提起的訴訟或索賠(為此包括代表公司提起的派生訴訟)，並因(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而引起或導致的, (br}(Ii)以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應為支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。

N.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為，將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議、附註、認股權證或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定， 買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下可獲得的所有其他補救措施，以及本協議應評估的處罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、本附註、本授權書或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。將付款 擱置。如果(I)本公司根據本附註、根據認股權證、或根據據此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii)買方 根據本附註、根據認股權證或根據據此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本附註項下的權利，而該等付款或強制執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於證券的出售)因任何理由(I)其後無效、宣佈為欺詐或優惠、作廢、向買方追討或交出，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他人士或實體。則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，並且 應生效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的美元金額：(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、由買方作廢、從買方手中收回或放棄的金額，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、破產管理人、政府實體或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的任何其他個人或實體。

失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

GZ6G 科技公司

第四個 MAN，LLC

訂閲 金額：

附件 A

備註的格式

[在此附上 ]

附件 B

隨身攜帶 註冊權

所有 轉換股份和行使股應被視為“可註冊證券”，但須遵守本附件 B的規定。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.搭載登記。

1.1 Piggy Back 權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年 法案提交任何登記聲明(“登記聲明”)，涉及公司或公司股東為其自身賬户(或由本公司及本公司股東)為其賬户(或由本公司及本公司股東)發行的任何股本證券、或可行使的證券或可兑換或可轉換為股本證券的其他義務，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關，則公司應(X)向登記證券持有人發出書面通知，説明擬提交登記的證券在實際可行的情況下儘快以登記持有人身份出現在公司的簿冊和記錄中，但在任何情況下不得早於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入登記 説明書的證券的金額和類型、預定的分發方法、以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有) , 以及(Y)在該通知中向可登記證券持有人提供機會，登記該持有人可在收到該通知後三(3)日內以書面要求的數目的可登記證券的出售(“Piggy-back 登記”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應安排擬承銷發行的管理 承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許該等應登記證券納入回包登記，並準許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應登記證券(有一項或多項諒解，即本公司 須提交初步招股説明書，內容包括買方於當日以現行市價出售該等應登記證券的初步招股章程)。Br}美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期)。

1.2撤回。 任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據書面的合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。 儘管有任何撤回，本公司仍須支付以下第1.5節所規定的可註冊證券持有人因該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須交付與註冊證券持有人有關的招股説明書時，如發現或發生任何事件，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，公司應在任何時間通知註冊證券持有人。應該持有人的要求，公司還應編制、歸檔並向該持有人提供必要數量的招股説明書的補充或修訂的合理數量的副本，以便在此後交付給可註冊證券的購買者時，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不因當時存在的情況而產生誤導性。 註冊證券持有人在收到該通知後，不得在收到該補充或修訂之前提供或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司可能不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理要求的有關該持有人及 持有人根據登記聲明建議分派須登記證券的資料，而該等持有人 應向本公司提供該等資料。

1.5本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支應由本公司承擔。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前一句所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和費用)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用， (C)遵守公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括， 但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和費用，以及(D)關於任何經紀商可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使， 電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選的)一名特別律師的合理費用及支出。此外, 本公司應承擔與完成本協議所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6公司及其繼承人和受讓人應對買方、每位可登記證券持有人、高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何此類可登記證券持有人的個人或實體(在1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義內) 和高級職員進行賠償並使其不受損害。董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除任何和所有 損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為 “損失”)。招致、引起或與以下事項有關的：(1)在註冊説明書、任何相關招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因任何初步招股説明書內規定須述明的或需要作出陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏而引起或與之有關的 (就任何該等招股章程或其補充而言，鑑於(br}作出該等聲明的情況)不具誤導性，或(2)公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例, 與履行本附件B規定的義務有關，除非(I)該等不真實陳述或遺漏是基於買方或該註冊證券持有人向本公司提供以供其使用的資料。本公司應將本公司所知的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]