美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至二零二二年九月三十日的季度期間
要麼
¨ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-38355
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |||
|
西 57 街 57 號 曼哈頓， | ||||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | ||||
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||||
| 不適用 | ||||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記 標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，而且 (2) 在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 o
用複選標記 標記表明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 o | |
|
非加速文件管理器 ☒
|
規模較小的申報
公司
|
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條 ）。
是的o 沒有 ☒
截至2022年11月11日，已發行普通股的數量為24,103,196股，面值為每股0.001美元 。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，本季度10-Q表報告 中包含的所有關於我們的戰略制定、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃 和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述 ：
“相信”、“預期”、“設計”、“ ” 估計”、“計劃”、“預測”、“尋找”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，存在風險和不確定性。我們不能保證我們會真正實現 在我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些因素 和本10-Q表季度報告中發表的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在此處。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。 我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
| 1 |
NEMAURA MEDICAL INC.
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分：財務信息 | |||
| 第 1 項 | 財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日（未經審計）和2022年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 4 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計） | 5-6 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8-15 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16-22 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 23 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 23 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 23 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 23 | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 23 | |
| 第 6 項 | 展品 | 24 | |
| 簽名 | 25 | ||
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 簡明合併資產負債表 |
截至 9 月 30 日的 2022 （未經審計） | 截至 2022 年 3 月 31 日的
| |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他負債和應計費用 | ||||||||
| 外幣合約 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 遞延收入，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 已獲授權的股份 和 截至2022年9月30日和2022年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 3 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
|
（未經審計） （以美元計，股票金額除外） |
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六 個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 4 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股東（赤字）權益變動簡明合併報表
截至 2022 年 9 月 30 日和 的三個月（未經審計）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 ($) | 額外的 實收資本 ($) | 累計 赤字 ($) | 累計 其他綜合（虧損）收益 ($) | 股東權益總額（赤字） ($) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 5 |
NEMAURA MEDICAL INC.
股東權益變動簡明合併報表 （赤字）
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月（未經審計）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 ($) | 額外的 實收資本 ($) | 累計 赤字 ($) | 累計 其他綜合（虧損）收益 ($) | 股東權益總額（赤字） ($) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註
| 6 |
| NEMAURA MEDICAL INC. |
| 簡明合併現金流量表 |
| （未經審計） |
| 截至9月30日的六 個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外幣合約公允價值變動 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付（來自）關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 其他負債和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本化專利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 免除股權補償的預付款 | ||||||||
| 監控費用已添加到應付票據中 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 7 |
株式會社根村醫療
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和主要活動
Nemaura Medical Inc.（“Nemaura” 或 “公司”）通過其運營子公司開展醫療器械研究和製造名為SugarBeat® 的連續 血糖監測系統（“CGM”）。The Sugar® 設備是一種非侵入性的無線設備，供 I 型和 II 型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期 患者。SugarBeat® 設備以非侵入性的方式將葡萄糖等分析物提取到 皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。
Nemaura 是一家內華達州控股公司，成立於 2013 年 。內毛拉擁有英格蘭和威爾士一家成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司（“DDHL”） 的100％股份，該公司又擁有2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostics Limited（“DDL”）的100％股份，以及2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited（“TCL”）100％的股份。
DDL 是一家診斷醫療設備公司 ，總部位於英格蘭萊斯特郡拉夫堡，從事診斷 醫療設備的發現、開發和商業化。該公司最初的重點是開發SugarBeat® 設備，該設備包括一個包含傳感器的一次性貼片和一個帶有可充電的 電源的非一次性微型無線發射器，旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。公司的所有業務和資產 都位於英格蘭。
在截至2021年3月31日的財年中，董事會評估了集團組織結構的充分性，得出的結論是，不再需要位於Nemaura Medical Inc. Region Green Limited（一家英屬維爾京羣島公司）之下的中間控股 公司，因為 實體自成立以來一直處於休眠狀態，不再需要維持。因此，決定 應解散Region Green Limited，目的是將Region Green Limited持有的資產移交給Nemaura Medical Inc.，隨後將解散Region Green Limited。
資產轉讓於2021年3月5日進行，Region Green Limited 於2021年4月23日正式解散。
下圖説明瞭截至2022年9月30日，Nemaura 的公司結構：
| 8 |
該公司成立於2013年，截至2022年9月30日，該公司報告了迄今為止的經常性運營虧損，累計赤字為45,789,250美元。 這些 行動成功完成了支持CE標誌（歐盟批准該產品） 批准的臨牀項目，以及向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交的De Novo 510 (k) 醫療器械申請。
該公司 預計將繼續因運營而蒙受損失，直到通過許可費或產品銷售產生收入。但是，鑑於 已完成必要的臨牀項目，隨着時間的推移，這些損失預計將減少。管理層已與英國（“英國”）、歐洲、卡塔爾和 海灣合作委員會所有國家的無關第三方簽訂了許可、 供應或合作協議。
繼續關注
正如 公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項所述，管理層意識到 需要籌集額外資金，為SugarBeat® 的持續商業化提供資金。截至2022年9月30日，該公司擁有10,109,650美元的現金 。該公司的資產負債表上有債務，債務將於2024年7月到期。
在評估公司的持續經營 狀況時，管理層考慮了公司是否有能力結合目前可用的一種或 種不同的融資選擇來籌集額外資金。根據當前和持續與潛在資金提供者的接觸，管理層認為，可以合理地期望資金可以通過以下 選項中的一個或多個選項提供：
股權融資 — 公司 可以通過目前存在的自動櫃員機機制立即獲得資金；除此之外，公司還有各種替代機制 可供公司使用，類似於以前使用的機制，例如直接向感興趣的第三方出售股票，類似於 在2022年2月出售給Tiger Trading Partners L.L.C. 的股份，以及通過承銷協議或進一步行使出售普通股的其他機制現有認股權證持有人的認股權證等
債務融資 — 如果管理層認為與依賴於 當前市場狀況的股權出售相比，這種途徑提供了更具吸引力的選擇，公司將繼續與包括現有債務提供者在內的第三方債務提供者進行討論，以使現有的債務融資能夠進行重組 或續訂。
過去使用的替代資金，例如出售許可證。由於產品開發現在正處於比以前更高級的階段，管理層 認為，可以通過出售許可證或建立大規模合作伙伴關係來提供足夠的資金，從而帶來額外的 資金和基礎設施來支持公司的商業增長雄心。
但是，由於在這些未經審計的簡明合併 財務報表提交之日之前，這項融資 要求是在沒有資金過橋的情況下觸發的，《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40：Going Concernation 要求管理層承認 並將這一點作為事件披露，這使人們對公司從之日起至少一年後繼續作為持續經營企業 的能力產生了重大懷疑提交這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。
在 獲得歐盟CE標誌批准後，為了支持我們在美國FDA進行類似認證的計劃，我們的計劃 是利用手頭的現金繼續建立商業製造業務，在目標市場商業供應SugarBeat® 設備和傳感器貼片。
管理層的 戰略計劃包括以下內容：
| – | 支持英國和歐盟推出 SugarBeat®； |
| – | 在其他國家（例如美國）獲得SugarBeat® 設備的進一步監管批准； |
| – | 探索其他地區的許可和合作機會； |
| – | 開發 SugarBeat® 設備平臺，以便在其他應用中實現商業化；以及 |
| – | 在需要時尋求額外的融資機會，以進一步加強我們的增長計劃。 |
| 9 |
註釋2 — 列報基礎
(a) 列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的， 不包括美國公認會計原則（“U.S. GAAP”） 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。但是，此類信息反映了由正常的經常性應計項目組成的所有調整， 管理層認為，這些調整是公允報表中期財務狀況和經營業績所必需的。 截至2022年9月30日的三個月和六個月的業績並不代表年度業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則以及10-Q表的指示 和S-X法規第8條編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司和公司子公司的賬目。提及 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指Nemaura Medical Inc. 及其合併子公司。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，所有重要的公司間餘額和交易 已在合併中消除。
公司大部分 業務的功能貨幣為英鎊（“GBP”），申報貨幣為美元 （“USD”）。
(b) — 重要會計政策摘要
估算值的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表和 附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。該公司最重要的估計值包括 無形資產的使用壽命、外幣合約的估值和遞延所得税資產的估值補貼 。
我們的 估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷是合理的，但是 本質上是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和 情況做出合理的判斷，得出和支持一系列替代估計金額。有關我們的關鍵會計 政策的完整討論，請參閲我們的 2022 年表格 10-K 中管理層討論與分析的 “關鍵會計政策” 部分。
現金和現金等價物
現金包括存入英國主要金融機構 的現金。公司的現金餘額超過了金融服務補償計劃所涵蓋的金額。公司 從未因餘額過剩而蒙受損失。
公司認為 自購買之日起到期日為三個月或更短的高流動性投資為現金等價物。這些投資按成本計算，成本約為 公允價值。截至2022年9月30日和2022年3月31日，該公司沒有現金等價物。
收入確認
當 與客户簽訂的合同條款規定的義務得到滿足時，公司就會確認收入；通常，這發生在公司 許可證的控制權或訪問權限的轉移或服務的履行中。收入以公司期望獲得的換取 轉移商品或提供服務的對價金額來衡量。履約義務是合同中承諾向 客户轉讓特殊商品或服務，是合同中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務 ，並在履約義務得到履行時確認為收入。
與客户的合同包括許可安排 ，在較小程度上還包括與研發相關的服務。許可費和特許權使用費的收入來自授予 與公司功能知識產權 (IP) 相關的獨家銷售、營銷、製造和分銷權。公司的履約義務在某個時間點（交付給客户後）得到履行，在這種時間點，公司 沒有剩餘的義務來支持或維護許可給客户的知識產權。公司通常要求預先支付不可退還的 許可費。
| 10 |
只要管理層認為 客户所欠的許可費總對價有可能收到，許可費收入就會在公司將功能性知識產權轉讓給客户的時間點 進行確認。
公司的合同不包括多項履約義務 或可變對價。由於公司的收入來自少量客户合同，因此公司 沒有重大的合同資產或負債。
無形資產
該公司的無形資產包括五項 美國專利（9,352,021美元、9,498,514美元、7,709,215美元、8,338,572美元和8,841,079美元）、三項英國專利（GB2501611、GB2503131 和 GB252256）以及在歐洲、中國和澳大利亞分別頒發的一項專利。該公司還有大量其他專利 正在申請和開發中。已頒發專利的成本在專利有效期（17年）內資本化並攤銷。正在開發的專利的 成本在發生時記為支出。之前與 到期或已放棄的專利相關的任何未攤銷成本都將作為減值損失註銷。該公司還對某些軟件開發成本進行了資本化 ，這些成本會定期進行審查，以確保如果開發被放棄，成本將作為減值損失註銷。
基於股份的支付
公司根據授予日期獎勵的公允價值 來衡量獲得的服務成本 ，以換取向員工和非僱員授予股權工具，該獎勵在歸屬期內被確認為薪酬支出。
所得税
公司根據資產 和負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的 事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年 的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司在管理層認為遞延所得税資產更有可能變現的程度上確認遞延所得税資產。在做出這樣的決定時，管理層會考慮 所有可用的正面和負面證據，包括未來現有應納税臨時差額的逆轉、預計的未來應納税收入 、税收規劃策略以及最近的運營業績。如果我們確定公司將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延税收資產，則公司將調整遞延所得税資產估值 補貼，這將減少所得税準備金。
(c) 最近通過的會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明 ，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務 報告時，公司會進行一項研究，以確定其合併財務報表變更的後果，並保證 有適當的控制措施來確保公司的合併財務報表正確反映了這一變化。
本10-Q表季度報告未討論 最近的聲明，這些聲明預計不會對公司產生當前和/或未來影響，或者與公司 的財務狀況、經營業績、現金流或披露無關。
註釋 3 — 許可協議
英國和愛爾蘭共和國、 海峽羣島和馬恩島
2014 年 3 月，公司與一個無關的第三方（“被許可方”）簽訂了獨家
營銷權協議（“營銷權協議”），授予被許可方在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島以自有品牌營銷和推廣 SugarBeat®
設備及相關補丁的專有權。公司
收到了一筆不可退還的英鎊預付現金付款
| 11 |
附註 4 — 關聯方交易
DDL 與公司總裁兼首席執行官控制的實體 Nemaura Pharma Limited（“Pharma”）簽訂了服務協議，在 Pharma 的 ISO13485 認證下提供開發、 製造和監管批准流程。製藥公司以 成本加價為基礎向DDL開具這些服務的發票。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月以及截至2022年3月31日的年度中，公司與製藥公司之間的活動 。
已結束六個月 個月 2022 年 9 月 30 （未經審計） | 已結束六個月 個月 2021 年 9 月 30 （未經審計） | 年份 已結束 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||
| 年初應付（來自）關聯方的款項 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| Pharma 向 DDL 開具發票的金額 | ||||||||||||
| DDL 向 Pharma 開具發票的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| DDL 向製藥公司支付的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯差額 | ( | ) | ||||||||||
| 期末應付關聯方的負債/（應收賬款） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註 5 — 應付票據
票據購買協議 1
2020年4月15日，公司與公司、DDL、TCL和第三方投資者（“投資者”）簽訂了票據 購買協議（“票據購買協議1”）。
根據票據購買協議1的條款，
公司同意向投資者發行和出售，投資者同意從公司購買原始本金為6,015,000美元的有擔保本票
（“2020年有擔保票據”）。考慮到這一點，2020 年 4 月 15 日，(i)
投資者 (a) 支付了 $
2020年有擔保票據由抵押品
（定義見下文）擔保。2020年有擔保票據的原始發行折扣（“OID”）為100萬美元（16.7％）。此外，
公司同意支付 $
借款期為24個月，公司 應在到期時支付未償餘額和所有費用。每月第一天，等於未清餘額 0.833% 的監控費將自動 添加到未清餘額中。債務減去折扣和交易費用將在2020年有擔保票據的期限內使用有效利率法增加 。
安全協議
2020年4月15日，公司與DDL和TCL簽訂了有利於投資者的證券 協議（“2020年擔保協議”）。根據2020年擔保協議 的條款，公司授予投資者第一優先擔保權益，包括公司對公司所有專利和所有其他專有權利的所有權利、所有權、權益、索賠 和要求，以及與公司在全球的專利（現已擁有和現有）及其所有替代品、收益、產品和附加 相對應的所有權利（“抵押品”）。
注意：購買協議 1 已於 2022 年 4 月 22 日全額結算。
| 12 |
票據購買協議 2
2021年2月8日，公司與投資者簽訂了額外票據購買協議（“票據購買協議2”）。根據
票據購買協議2的條款，公司同意向投資者發行和出售，投資者同意向公司購買
原始本金為24,015,000美元的有擔保本票（“有擔保票據2”）。Secured Note 2 的 OID 為 $
考慮到這一點，2021年2月
9日，（i）投資者向公司支付了2000萬美元的現金，（ii）公司根據2021年收購價格的交付，代表公司向投資者交付了有擔保的票據2
。出於這些目的，“2021 年收購價格” 是指
投資者的初始現金購買價格。調整交易費用後 $
票據購買 協議2的借款條款與票據購買協議1的借款條款一致，借款期為自協議簽訂之日起24個月， 公司必須在到期時支付未償餘額和所有費用，每月第一天將自動將相當於未清餘額 餘額0.833％的監控費添加到未償餘額中。債務減去折扣和交易費用 將在有擔保票據2的期限內使用有效利率法增加。
安全協議
2021年2月8日，2020年證券協議 延長，包括票據購買協議2，該協議還以公司截至2021年2月9日擁有的所有資產為擔保，並延伸到公司在有擔保票據2下的債務尚未償還時收購的任何資產。
票據購買協議 3
2022年5月20日，公司與公司、 DDL、TCL和第三方投資者簽訂了新的票據購買協議（“票據購買協議3”）。
根據
票據購買協議3的條款，公司同意向投資者發行和出售，投資者同意從公司購買
原始本金為6,015,000美元的有擔保本票（“有擔保票據”）。考慮到這一點
，2022年5月20日（截止日期），（i）投資者支付了 $
擔保票據由抵押品（定義見下文）擔保。擔保票據的原始發行折扣（“OID”）
為100萬美元（16.7％）。此外，公司同意支付 $
借款期為24個月，公司應在到期時支付未償餘額和所有費用。每月第一天，等於未清餘額 0.833% 的監控費 將自動添加到未清餘額中。 債務減去折扣和交易費用將在票據期限內使用有效利率法增加。
安全 協議
2022年5月20日 ，公司與DDL和TCL簽訂了有利於投資者的擔保協議（“證券 協議”）。根據擔保協議的條款，公司授予投資者對公司所有專利和所有其他專有 權利的所有權利、所有權、權益、索賠和要求的第一優先擔保權益 ，以及與公司在全球的專利（現已擁有和現有）以及所有替代品、 收益、產品及其加入權相對應的所有權利。截至2022年9月30日，長期債務的到期日如下：
| 13 |
應付票據 ($) |
||||||
| 12 個月內 | ||||||
| 24 個月內 | ||||||
附註6 — 股東 （赤字）權益
在截至2022年9月30日的六個月期間， 沒有行使任何認股權證，而且 股票已發行。
在截至2021年9月30日的六個月期間，
366,892份認股權證被行使，總收益為美元
每股虧損
下表列出了所示期間每股基本虧損和攤薄後虧損的計算 。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| （以美元計，股票金額除外） | （以美元計，股票金額除外） | |||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均基本和攤薄後已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公司在基本和攤薄後的每股虧損計算中不包括未償還的認股權證 ，鑑於公司處於虧損狀態，這些認股權證具有反稀釋性。
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的
虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2022年9月30日的三個月和
六個月期間，購買1,573,098股普通股的認股權證和購買單位購買期權
註釋7 — 其他項目
| (a) | COVID-19 疫情 |
自 2019 年 12 月爆發的 COVID-19 以來， 在全球範圍內的暴露量迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們將繼續 監測 COVID-19 對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以降低 其傳播帶來的風險，但是 COVID-19 預計不會對公司的成功產生任何長期的不利影響。儘管在整個疫情期間 關鍵供應商一直無法接觸，但我們能夠靈活地確定優先事項 ，積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們還看到 遠程監測患者和患者自我監測技術的採用激增，這有可能增強公司、其CGM產品和 計劃中的數字醫療保健產品的前景。
| 14 |
註釋 8 — 後續事件
管理層已經評估了截至2022年11月14日（這些財務報表發佈之日）的後續事件和交易 ，以確定財務報表中可能確認或披露的事件和交易。
| (a) | 2022年10月21日，公司簽訂了票據購買協議2的修正案。根據修正案的條款，公司和投資者同意將票據購買協議2的到期日延長至 |
公司和投資者此前
同意將每月最高贖回金額從 2,000,000 美元降至 $
| 15 |
項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
您應將以下討論連同未經審計的簡明合併財務報表以及本 10-Q 表季度報告中其他地方包含的附註 一起閲讀。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際 業績與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果存在重大差異。參見下文 “關於前瞻性陳述的警示性聲明 ” 和 “第 1A 項。風險因素” 載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財年 年度的10-K表年度報告，該報告可能會不時更新，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設 。
概述
我們是一家醫療技術公司，正在開發 SugarBeat®，這是一款非侵入性、經濟實惠且靈活的持續血糖監測系統 ，供糖尿病患者輔助使用。SugarBeat®由一次性粘合劑 皮膚貼片組成，該粘合劑連接到可充電無線發射器，該發射器通過移動 應用程序每隔五分鐘顯示血糖讀數。SugarBeat® 的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到與電極傳感器直接接觸的貼片 的腔室中。發射器將原始數據發送到移動應用程序，在那裏由 算法對其進行處理，並顯示為血糖讀數，能夠跟蹤數天、數週和數月內的數據並對其進行趨勢分析。而 SugarBe® 要求患者每天使用手指棒獲得的血液樣本進行一次校準，我們相信 SugarBeat® 將被非胰島素依賴的糖尿病患者與注射胰島素的糖尿病患者一起採用，他們每天都使用多個 手指來控制自己的疾病。
2019 年 5 月，歐洲公告機構 BSI 批准了 CE，允許該產品進行商業銷售。該批准需要對 基礎的 ISO 13485 認證質量管理體系進行年度審查。該認證已於 2021 年 11 月成功續期。該公司與英國被許可方合作 開始了第一階段的發佈，向有限的用户羣體提供設備，以評估 他們的反饋，以便在大眾市場推出之前完成任何微調。英國被許可方還確認，它將 就其由SugarBeat® 支持的白標服務產品在英國進行兩項關鍵意見領袖（“KOL”）研究。 KOL 研究旨在為英國被許可方更廣泛的持續營銷計劃提供額外支持。
英國被許可方於2021年4月首次下達了SugarBeat® 的訂單，並對其發佈後的銷量預期提供了預測，該公司已使用該預測來確定短期和 中期展望，為公司的商業運營需求提供依據。根據這一觀點，自收到最初的訂單以來，公司已採取了 以下行動：
| 16 |
| · | 進入新的租賃設施，為商業產品組裝提供額外的空間需求。 |
| · | 增加生產人員的人數；這將根據目前可用的銷量預測分階段進行，但公司也考慮了在需要時進一步更快地擴大規模的能力。 |
| · | 繼續分階段下達原材料訂單，以確保未來的產品供應，以支持我們的英國被許可人，同時還提供了隨着管理層商業化計劃實現其他市場途徑的進一步擴大能力。 |
| · | 2021 年 12 月開始分階段向英國被許可方交付其連續血糖監測儀。 |
2020年7月 ，Nemaura向美國食品藥品管理局提交了PMA申請，要求使用SugarBeat® 作為血糖趨勢手指刺刺測試的輔助手段 。然後，美國食品藥品管理局告知我們和其他申請人，由於美國食品藥品管理局的設備與放射健康中心（“CDRH”）積極參與應對當前由 COVID-19 引起的疫情，導致工作人員被重新分配到與 COVID-19 相關的其他批准申請 ，批准程序 目前受到延遲。2021年4月，美國食品和藥物管理局確認他們將重新開始對PMA申請的審查，這個 目前正在進行中。2021年12月，美國食品藥品管理局的生物監測研究部門對為支持PMA申請而提交的臨牀項目 進行了審計。僅提出了483條觀點，該公司於2022年1月 提交了完整的迴應。隨後，美國食品和藥物管理局計劃在2022年第二個日曆季度進行上市前檢查，旨在涵蓋FDA的 質量體系/當前醫療器械良好生產規範法規（21 CFR Part 820）。此次審計是在截至2023年3月31日的財年第一季度進行的 。該公司報告稱，向 提出了483條意見，該公司及時對此做出了迴應，與美國食品藥品管理局就pmA申請的對話仍在繼續。
除此之外，Nemaura還確定，基於SugarBeat® 平臺的 ProBeat™ 可以歸類為 健康指南，根據美國食品藥品管理局的健康指導説明，向用户提供提示並教育用户瞭解影響 血糖狀況的因素。作為名為BeatDiabetes.Life的糖尿病預防和逆轉 計劃的一部分，Nemaura 於 2020 年 12 月在美國推出了ProBeat™。在截至2020年12月31日的季度中，Nemaura向Healthimation, LLC許可了一項經過臨牀驗證的用於糖尿病管理的減肥計劃 ，該計劃最初由 哈佛醫學院附屬機構喬斯林糖尿病中心開發。該計劃與ProBeat™ 一起構成了BeatDiabetes.Life計劃，該計劃目前正在開發中 ，用於在美國商業化。正在進行KOL研究，為該計劃提供額外的營銷支持，為在美國更廣泛的推廣做準備 。雖然還處於相對較早的階段，但我們對從這些用户組收到的初步結果和反饋感到滿意 。
我們認為，SugarBeat® 和底層 BEAT 技術平臺還有其他應用程序 ，其中可能包括：
| · | 可供醫生和糖尿病專業人員訪問的網絡服務器，用於遠程跟蹤病情，從而降低醫療成本並更有效地管理病情； |
| · | 一個完整的虛擬醫生，可以監測一個人的生命體徵並通過網絡傳輸結果； |
| · | 其他使用 BEAT 技術平臺測量替代分析物的貼劑，包括乳酸、尿酸、鋰和藥物。這將是病情監測的重大變化，尤其是在醫院環境中。乳酸監測目前用於確定職業運動員的相對健康狀況，我們完成了初步研究，證明瞭BEAT技術在持續乳酸監測中的應用； |
| · | 一種持續的温度監測系統，可以有多種用途，包括用於個人在診斷和監測新型冠狀病毒（COVID-19）症狀時監測自己的體温； |
| · | 使用持續乳酸監測 (CLM) 監測 COVID-19 患者的疾病進展。 |
在產品開發期間， 公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負。截至2022年9月30日，該公司的現金餘額 為10,109,650美元，營運資金赤字為（6,514,561美元），累計赤字為45,789,250美元，股東總權益缺口為9,012,098美元。
儘管公司預計短期內將繼續蒙受運營損失 ，而且隨着產品開發、監管活動、臨牀 試驗以及其他商業和產品開發相關費用的產生，這些損失可能很大，但在截至2021年12月31日的三個月期間 ，隨着公司開始向英國被許可方商業交付其SugarBeat® 設備，公司達到了一個重要的里程碑。
| 17 |
管理層的戰略評估繼續 包括以下潛在選項：
| · | 獲得監管部門對 SugarBeat 的進一步批准®全球其他地區的設備，包括美國、歐洲和中東； |
| · | 在我們現有的被許可方合作伙伴之外簽署新的/額外的許可和合作機會； |
| · | 尋求進一步的融資機會，以支持和加速商業化戰略；以及 |
| · | 開發 SugarBeat®用於其他應用商業化的設備平臺。 |
最近的事態發展
2021年12月標誌着公司發展歷程中的一個重要里程碑 ，SugarBeat® 非侵入性血糖監測儀 （“CGM”）已向英國被許可方mySugarWatch Limited（“MSW”）進行了前兩次商業交付。預計MSW將以MySugarWatch® 品牌出售CGM ，MSW開發了一種基於訂閲的糖尿病指導和管理服務，該服務將與CGM一起提供 ，主要針對2型糖尿病患者。
交付反映了與MSW商定的分階段交付時間表 ，該時間表與MSW於2021年初下達的初始訂單有關。自 以來，已就該訂單進行了更多交付，包括截至2022年9月30日的三個月期間確認的收入。
此外， 於2021年9月24日，該公司與MSW的姊妹公司'mySugarWatch DuoPack Limited （“MSW-DP”）簽訂了許可、供應和分銷協議，根據該協議，MSW-DP將免費向CGM傳感器提供某些藥物 廣泛用於2型糖尿病患者。這些藥物將於2022年第四個日曆季度在歐洲和英國獲得專利，2023年在美國獲得專利。根據協議條款，向MSW-DP商定的傳感器銷售價格為每盒 盒5個傳感器20美元，在歐洲和英國，產品發佈後的前12個月內為12.50歐元，之後每盒5個傳感器10歐元 。Nemaura 在大規模生產時，每個傳感器的預期商品成本為每個 1 美元。截至2022年1月， 在歐盟和英國的主要地區每月為這些藥物開的處方超過200萬張。該公司 認為，這將為使用其CGM傳感器的快速市場滲透提供機會，其規模可以實現 降低商品成本的目標，從而支持未來的收入和利潤增長。
管理層現在專注於完成英國被許可方初始訂單的剩餘部分 ，支持MSW在英國的上市，同時還發展公司 的能力，通過使用我們的BEAT平臺在其他地理市場開發和服務新的業務渠道。這包括將2021年底推出的消費者代謝健康產品Miboko擴展到美國各地的僱主和保險公司。
自動櫃員機服務
2021年7月，公司 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”） 簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以不時向或通過代理人發行和出售公司普通股。 2022年4月1日，公司和代理商對自動櫃員機協議進行了修正案（“修正案”），根據該修正案， 雙方同意擴大自動櫃員機協議中 “註冊聲明” 定義術語的含義，在 自 2022 年 4 月 1 日起及之後的 S-3 表格（“新註冊 ”）中包括一份新的上架登記聲明（文件編號333-263618）聲明”）於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交，並於2022年3月28日由美國證券交易委員會宣佈生效。修正案未對《自動櫃員機協議》進行其他修改 。
通過代理人要約和出售普通股 將根據新的註冊聲明以及向 美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件進行，根據該補充文件，公司將發行總髮行價不超過300萬美元的普通股。
首席財務官的解僱
自 2022 年 7 月 1 日起，公司解僱了 其公司的首席財務官，並已開始尋找在美國的替代者。在選出替代者 之前，公司總裁兼首席執行官將擔任 公司的首席財務和會計官，公司的財務團隊將繼續為公司提供會計和財務報告 合規要求方面的支持。
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與 EVERSANA 達成初步協議
2022 年 9 月 27 日 ，公司與 EVERSANA 簽訂了初步協議，合作制定公司 beatDiabetes 計劃的啟動戰略 .
Uptown Capital 有擔保本票 票據的修正案
2021 年 2 月 8 日， 公司、公司的全資子公司 Dermal Diagnostics Limited（“Dermal Diagnostics”）和公司的全資子公司 Trial Clinic Limited 向Uptown Capital, LLC（“Uptown”）發行了原始本金中的擔保本票（“住宅區票據”）金額 為 24,015,000 美元。Uptown Note的原始發行折扣為400萬美元。此外，公司同意向Uptown 支付15,000美元，以支付Uptown因購買和出售Uptown Note而產生的律師費、會計成本、盡職調查、監控和其他交易費用，所有這些費用都包含在Uptown Note的初始本金餘額中。因此，Uptown Note的購買價格 為2000萬美元。Uptown Note的原始到期日是Uptown Note的收購 價格交付之日後24個月。
2022年10月21日， 公司對公司、Dermal Diagnostics、 Trial Clinic和Uptown進行了截至2022年10月21日的有擔保本票的修正案。根據修正案的條款，公司和Uptown同意將Uptown 票據的到期日延長至2024年7月1日。考慮到這一點，公司同意向Uptown支付延期費，金額為Uptown票據未償還餘額的5％，這導致應付給Uptown的負債增加了813,834美元。
該公司和Uptown此前 同意從2022年6月到2023年2月將每月最高贖回金額從200萬美元降至50萬美元，該減免仍然有效 。根據修正案的條款，公司和Uptown同意將從2023年3月起至Uptown票據全額支付之前的 期間的最高每月贖回金額從200萬美元降至100萬美元；但是，前提是 在住宅區票據下發生違約事件時，每月最高贖回金額將自動增加到 200萬美元。
COVID-19 疫情
自 2019 年 12 月爆發的 COVID-19 以來， 在全球範圍內的暴露量迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們將繼續 監測 COVID-19 對我們自身運營的影響，並正在與我們的員工、供應商和其他利益相關者合作，以降低 其傳播帶來的風險，但是 COVID-19 預計不會對公司的成功產生任何長期的不利影響。儘管在整個疫情期間， 主要供應商並不總是可以聯繫到的，但我們能夠靈活地確定優先事項 ，並積極應對在此期間面臨的挑戰。我們還認識到，這場疫情的後果之一是 患者遠程監測和患者自我監測技術的使用激增，這有可能增強公司、其CGM產品和計劃中的數字醫療保健產品的前景。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的比較業績
收入
在截至2022年9月30日的六個 個月期間，公司確認收入為74,027美元，這與根據2021年4月下達的初始訂單向MSW交付SugarBeat® 有關。其中一部分還涉及確認與與 MSW 簽署的獨家營銷權協議相關的遞延收入中的100萬英鎊（約合112萬美元）， 。
在截至2021年9月30日的六個月比較期間 沒有確認可比收入。
研究和開發費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中，研發（“研發”） 支出分別為587,116美元和575,370美元。這筆款項主要包括為改進SugarBeat® 設備而產生的工資和分包商活動的支出。
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一般和管理費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中，一般和管理費用分別為4,200,910美元和2760,102美元。這些費用包括法律費、專業費、 諮詢費、審計服務費、投資者關係費、保險費、廣告費以及一般和運營工資費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間，由於對公司未償還的外幣遠期合約進行了按市值計價的調整，非現金費用分別為1737,262美元和270,400美元。
隨着公司繼續擴大規模，為 現有訂單簿提供服務，預計未來一般和管理費用將繼續以類似的方式增加， 因為業務向更注重運營的基礎過渡，這將包括與生產、 銷售、營銷、客户服務以及其他現有職能增強相關的職能支出的增加。
其他綜合損失
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中， 其他綜合虧損分別為（1,420,408美元）和（117,857美元）。目前，所有因其他 綜合虧損而記錄的交易均源於美元:GBP 匯率的波動及其對公司非美元 計價資產和負債合併的影響。
截至2022年9月30日的三個月和2021年9月30日的比較業績
收入
截至2022年9月30日的三個月 期間，確認的收入為74,027美元，這與根據2021年4月下達的 初始訂單向MSW交付SugarBeat® 有關。其中一部分還與確認100萬英鎊（約合112萬美元）有關， 此前在與MSW簽署的獨家營銷權協議相關的遞延收入中收到並持有。
截至2021年9月30日的 三個月期間，沒有確認可比收入。
研究與開發 費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，研發費用 分別為257,061美元和286,886美元。這仍然主要包括最終確定SugarBeat® 設備 產品設計時產生的工資支出和分包商活動，以便擴大生產能力，以及與新管道產品在各自開發階段相關的成本。
一般 和管理費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般費用和 管理費用分別為2319,972美元和1,427,916美元。 鑑於公司活動的性質保持不變，該領域的成本驅動因素也保持不變 ，主要代表法律、專業、諮詢、審計服務、投資者關係、 保險和工資的費用。 公司未償還的外幣遠期合約的按市值計價調整記錄了1,123,576美元和270,400美元的非現金費用。
我們預計，隨着業務向更注重運營的 基礎過渡， 一般和管理費用將繼續增加，這將包括與銷售、營銷、客户服務以及其他現有職能的增強 相關的職能支出。
其他綜合損失
在截至2022年9月30日和 2021年的三個月中，其他綜合虧損分別為（957,471美元）和（107,151美元）。目前，所有因其他 綜合虧損而記錄的交易均源於美元:GBP 匯率的波動及其對公司非美元 計價資產和負債合併的影響。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金 流量。截至2022年9月30日，我們的累計虧損為45,789,250美元。從歷史上看，我們 通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
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截至2022年9月30日 ，該公司的淨營運資金短缺為6,514,561美元，其中包括10109,650美元的現金餘額。 該公司報告稱，截至2022年9月30日的三個月和六個月期間，淨虧損分別為4,078,478美元和8,057,774美元。 這筆虧損是考慮到截至2022年9月30日的三個月和 六個月期票據購買協議產生的利息和債務折扣費用1,503,114美元 和 分別為 3,271,419 美元。
在審查了 公司與2022年9月30日持有的現金餘額相關的前瞻性現金流要求後，管理層意識到 需要籌集額外資金，為SugarBeat® 的持續商業化提供資金。截至2022年9月30日，該公司擁有10,109,650美元的現金。該公司的資產負債表上有債務，繼2022年10月進行重組 之後，該債務將於2024年7月到期。
在 評估公司的持續經營狀況時，管理層考慮了公司是否有能力籌集額外資金 ，同時提供一種或多種不同的融資選擇。根據當前和持續與潛在融資提供者的接觸 ，管理層認為，可以合理地期望以下一種或 多種選項可以提供資金：
股權融資 — 公司可以通過目前存在的自動櫃員機機制立即獲得 資金；除此之外，公司認為公司還有各種替代機制可供選擇 ，類似於以前使用的機制，例如直接向感興趣的第三方出售股票，類似於 在2022年2月出售給Tiger Trading Partners L.L.C. 的股份，以及其他通過承銷協議 出售普通股的機制，或現有認股權證持有人進一步行使認股權證等
債務 融資 — 公司將繼續與包括現有債務提供者在內的第三方債務提供者進行討論，以便 現有債務融資機制能夠進行重組或續訂，前提是管理層認為這種途徑比出售取決於當前市場狀況的股權更具吸引力。
過去使用的替代資金 ，例如銷售許可證。由於產品開發現在處於比 要先進得多的階段，管理層認為，可以通過出售許可證或大規模的合作伙伴關係 來提供足夠的資金，從而帶來額外的資金和基礎設施來支持公司的商業增長雄心。
無法保證任何此類股權、債務或另類資金將以公司可接受的條件提供，或者根本無法保證。因此，在這些未經審計的 簡明合併財務報表提交之日之前，這項融資要求是在沒有資金過橋的情況下觸發的，ASC 205-40要求管理層將這一點視為一個事件，這使人們對公司自提交這些未經審計的簡明合併財務報表之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
現金流
截至2022年9月30日的六個月中 的六個月中，用於經營活動的淨現金為4549,084美元，淨虧損為8,057,774美元，經調整後 債務折扣支出增加3,271,419美元、與外幣遠期合約 重估相關的按市值計價的費用以及1737,263美元的折舊和攤銷收取 172,680 美元的費用。現金也受到422,197美元庫存增加的影響， 這是商業規模擴大直接推動的。
與截至2022年9月30日的六個月相比， 的預付款增加了1,183,997美元，這是由於支付給我們的遠期合約提供商Hamilton Court（約145.7萬美元）的金額增加，部分被其他預付款的節省（包括保險減少94,000美元）所抵消。
與截至2021年9月30日的六個月相比，截至2022年9月30日的六個月中， 應付賬款也增加了164,794美元，其他 負債和應計費用減少了160,662美元，遞延收入為294,288美元。關聯方應付賬款餘額增加了223,678美元。
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截至2021年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為3,476,079美元，淨虧損為6,837,989美元，經調整後 加上債務折扣費用的非現金攤銷3,502,517美元、與外幣遠期合約相關的按市值計價的費用以及81,6,400美元的折舊和攤銷費用 91。現金還受到庫存增加264,604美元、預付款94,945美元、應付賬款減少（102,302美元）以及應收賬款——關聯方餘額（652,349美元）增加的影響，所有這些都直接受到支持我們向商業化過渡的必要營運資金投資 以及在 {br 之前的相關準備生產活動} 開始向我們的英國授權廠商交付產品。抵消這些營運資金投資的是其他負債的增加和 應計額增加151,717美元，再加上遞延收入增加了469,785美元，這是在交付前向英國被許可方開具的 預付客户存款發票的推動，其實際現金是在2021年10月1日收到的。
在截至2022年9月30日的六個月中 的六個月中，用於投資活動的淨現金為381,167美元，其中包括144,343美元的專利申請費用以及為支持向運營生產過渡而購買的208,945美元的財產和設備 。
截至2021年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為686,255美元，這反映了47,426美元的專利申請成本， 購買了220,035美元的財產和設備，這得益於採購潔淨室設施和注塑模具，以支持在向英國被許可方交付產品之前採取的運營生產步驟。除此之外，還投資了418,794美元 用於與美國數字健康計劃相關的軟件開發成本，以及我們最近推出的消費者健康計劃的測試版。
截至2022年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,574,282美元，其中包括髮行應付票據所得的470萬美元，抵消了償還應付票據的 6,274,282美元。
截至2021年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 為836,342美元，其中包括行使認股權證所得的2,963,658美元，抵消了償還應付票據的380萬美元。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排，包括 未記錄的衍生工具，這些工具對我們的財務狀況產生或合理可能產生重大影響， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。
關鍵會計政策與估計
當我們根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制未經審計的簡明合併 財務報表和隨附附註時， 我們必須對影響我們報告金額的未來事件做出估計和假設。其中某些估計值源於 的判斷，這些判斷可能是主觀而複雜的。由於這種主觀性和複雜性，也由於我們不斷評估這些估計值 和基於各種因素的假設，如果 一個或多個因素的變化需要我們進行會計調整，則實際結果可能與我們的估計和假設存在重大差異。我們認為，我們的關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的 判斷和估計。有關 我們的重要會計政策的進一步討論，請參閲附註2。
在截至2022年9月30日的六個月和三個月期間，我們沒有對此類政策和估算進行任何重大修改或補充。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官 兼臨時首席財務官Dewan F.H. Chowdhury博士評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2022年9月30日的評估，公司首席執行官 兼臨時首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和 程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條）並未生效。
財務 報告內部控制的變化
我們 正在實施改進和補救措施，以應對重大弱點。我們目前正在招聘一位具有美國上市公司經驗和專業知識的替代首席財務官。在截至2022年9月30日的季度中，公司 已任命具有美國上市公司經驗的第三方顧問，以彌補截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告的重大弱點。除上述內容外，在截至2022年9月30日的財季中，與《交易法》第13a-15條所要求的評估相關的公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
公司於2022年6月29日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年3月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
以下展品索引中列出的展品是 作為本報告的一部分提交。
| 附錄 否。 | 文件描述 |
| 10.1 | Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited、Trial Clinic Limited和Uptown Capital, LLC自2022年10月21日起對有擔保本票的修正案。（參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
| 10.2 | Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited、Trial Clinic Limited和Streeterville Capital, LLC簽訂的票據購買協議，日期為2022年5月20日。 |
| 10.3 | Nemaura Medical Inc. 發行的截至2022年5月20日的有擔保本票 |
| 10.4 | 安全協議，日期為2022年5月20日，由Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited和Trial Clinic Limited簽訂的。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104* | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| NEMAURA MEDICAL INC. | |
| 日期：2022 年 11 月 14 日作者： | //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury 首席執行官、臨時首席財務官兼總裁（首席執行官、首席財務官兼首席會計官） | |
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