美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，從_到_的過渡期 | |
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 註冊成立或組織的 | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2022年11月9日，註冊人擁有已發行普通股的股份。
SOLUNA 控股公司及附屬公司
索引
| 第一部分財務信息 | 2 |
| 項目1.財務報表 | 2 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4.控制和程序 | 40 |
| 第二部分：其他信息 | 41 |
| 項目1.法律訴訟 | 41 |
| 第1A項。風險因素 | 41 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 48 |
| 項目3.高級證券違約 | 48 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 48 |
| 項目5.其他信息 | 48 |
| 項目6.展品 | 48 |
| 簽名 | 50 |
| 1 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
索魯納控股公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
(千美元，每股除外)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備押金 | ||||||||
| 與非持續經營相關的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 與非持續經營有關的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股，面值$每股，授權; 截至2022年9月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權; 已發行及已發行股份截至2022年9月30日已發行和已發行的股票已發行及已發行股份截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本價計算股票於2022年9月30日及股票於2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾索魯納控股公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
索魯納控股公司及其子公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(千美元，每股除外)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 與加密貨幣挖掘相關的折舊成本 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣挖掘收入的總成本 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 與一般和行政費用有關的折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用總額 | ||||||||||||||||
| 股權投資減值 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務清償和重估損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營帶來的所得税收益(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (虧損)非持續經營業務的所得税前收入(包括出售MTI儀器的(虧損)收益)$( | ( | ) | ||||||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (減去)非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 索魯納控股公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本收益和攤薄(虧損)收益： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損(基本和稀釋) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股非持續經營淨收益(基本和稀釋) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
索魯納控股公司及其子公司
簡明的 合併權益變動表
截至2021年12月31日的年度
(千美元，每股除外)
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 庫存股 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 |
赤字 | 股票 | 金額 |
權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行--股票發行 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--終止股份 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就債務融資發行的認股權證 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產收購的股份對價 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 4 |
索魯納控股公司及其子公司
簡明的 合併權益變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(千美元，每股除外)
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 個共享 |
金額 | B系列 個共享 |
金額 | 股票 | 金額 | 額外實收 資本 |
累計赤字 | 股票 | 金額 | 非控制性 利息 |
總計 股東權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股利分配 | — | — | — | - |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就債務融資發行的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股利分配 | — | — | — | - |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票轉換為優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就債務融資發行的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股折算 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | —— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股利分配 | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證的交出 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資有關的認股權證及估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與優先股相關的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
索魯納控股公司及其子公司
簡明 現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(千美元 )
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨收入(包括出售MTI儀器的收益#美元) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 顧問股票薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 股權投資減值 | ||||||||
| 債務清償和重估損失 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷和票據貼現 | ||||||||
| 固定資產銷售損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 處置設備所得收益 | ||||||||
| 設備存款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 優先發售所得收益 | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 發行票據及債券所得款項 | ||||||||
| 優先發售的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 票據和短期債務發行的成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股現金股利分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益的貢獻 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| (減少)現金增加--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 現金增加--非連續性業務 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金設備融資 | ||||||||
| NYDIG貸款支付的利息 | ||||||||
| 出售MTI儀器產生的應收賬款 | ||||||||
| 轉換為普通股的票據 | ||||||||
| 與期票及可轉換票據有關的保證對價 | ||||||||
| 本票轉換為優先股 | ||||||||
| 非現金繼續出售設備 | ||||||||
| 使用限制性股票購買礦工設備 | ( | ) | ||||||
| 預付註冊費和應付帳款 | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
索魯納控股有限公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 運營的性質
業務説明
除文意另有所指外，在合併財務報表的這些附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。
史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心用於加密貨幣挖掘，並在未來可用於計算密集型、可批處理的應用程序， 例如人工智能和機器學習，目標是提供電池存儲或傳輸線路的經濟高效的替代方案 。該公司總部設在紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名為EcoChain，Inc.，該公司運營着將 與加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起的加密貨幣挖掘設施。通過EcoChain，Inc.於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目的管道。Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，開發專注於加密貨幣 開採(“道具開採”)和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。在這樣的收購之後，SCI 於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.”。至“Soluna計算， Inc.”。第二天，被收購的實體Soluna計算公司更名為“Soluna Callisto Holdings Inc.”。(“索魯納·卡利斯托”)。我們從這項業務中獲得收入，因為挖掘的加密貨幣將轉換為 美元。SCI還於2021財年開始在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市進行採礦業務。卡爾弗特市的採礦設施目前提供託管服務和道具開採，其中10兆瓦用於託管服務， 10兆瓦用於道具開採。位於肯塔基州默裏的採礦設施完全依靠道具採礦，裝機容量為25兆瓦。2022年9月17日，SCI在華盛頓州韋納奇將主要由採礦設備和其他一般設備項目組成的特定資產出售給了買家。此外, SCI與買方簽訂了一項管理和託管服務協議，託管現在歸買方所有的幾臺採礦設備。我們在德克薩斯州的一個開發地點(“多蘿西項目”) 將在一個風力發電場建設高達100兆瓦的電力，預計2023年第一季度開始發電50兆瓦，有待德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)的批准，並可能在2023財年繼續提升。
在
出售(定義如下)之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments經營業務，MTI Instruments是一家儀器企業，從事
振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈，我們已與潛在的
買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關的第三方簽訂了一份不具約束力的意向書。
根據意向書，買方將獲得
Soluna 控股公司前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。
於2022年4月11日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日以約$出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份。
| 7 |
持續關注和流動資金
公司截至2022年9月30日的財務報表採用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如所附財務報表所示，該公司沒有產生足夠的 收入來產生淨收入，截至2022年9月30日營運資本為負值。此外，由於比特幣的波動性，本公司的比特幣價格下跌了 ，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。這些因素以及其他因素表明，在截至2022年9月30日或2022年11月14日這些財務報表發佈後的一年內，公司作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑。
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 近期，管理層正在評估和實施不同的戰略，以獲得融資，為公司的支出和增長提供資金，以實現足以支持公司當前成本結構的收入水平。融資策略可能包括(但不限於)股票發行、項目級股權、債務借款、夥伴關係和/或合作。如果公司 無法履行其財務義務，則可能被迫重組或再融資、尋求額外股本或出售其 資產。該公司屆時可能無法獲得該等融資或資本，或以令人滿意的條款出售其資產。不能 保證在需要時會向公司提供額外的融資，或者如果有，也不能保證可以按商業上的合理條款獲得融資。如果公司不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，它將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動，甚至可能停止其業務運營。
此外，如上文及附註14和15所述，本公司於2022年4月出售MTI Instruments業務，以專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。該公司收到了大約$
為進一步實施管理層的戰略，本公司進行了
交易，以(I)重組資本並與高級擔保貸款人談判修訂後的條款，後者釋放抵押品(從而使項目融資戰略得以執行)，(Ii)為票據持有人(定義見附註8)提供一種手段，通過股權市場減少本公司的債務，包括訂立附錄和附錄修正案(定義見附註8)，其目的是
允許公司轉換最多$
除上述交易所得款項外，連同本公司手頭現金約$
新冠肺炎 全球大流行是史無前例和不可預測的，其影響可能會 繼續導致國家和全球經濟嚴重中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管本公司 因全球供應鏈中斷而對我們的礦產品發貨量進行了一些輕微調整，但本公司預計 我們的長期戰略計劃、我們的運營或我們的流動性不會因新冠肺炎的影響而受到任何實質性影響。此外， v各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能通過增加我們的勞動力成本、通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素會顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。然而，該公司正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動資金、運營、供應商和行業產生的影響。
| 8 |
2. 陳述的基礎
在管理層的意見中，公司的簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是根據美國公認會計原則公允陳述各期間業績所必需的。所列過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。
按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司年度報告中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中所列的 信息來自本公司的 經審計綜合財務報表。所有其他信息均來自公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 。
合併原則
簡明合併財務報表包括本公司和我們的全資子公司SCI截至2022年9月30日的賬目，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的賬目，還包括我們當時的全資子公司MTI儀器的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
可變 利息主體
可變利益實體(“VIE”)是指這樣的實體：(I)缺乏足夠的股本以允許該實體獨立為其活動提供資金，或(Ii)其股權持有人無權指揮該實體的活動，從而對其經濟業績產生重大影響，承擔該實體的預期虧損的義務，或有權獲得該實體的預期剩餘收益。如果本公司是VIE的主要受益人，即 有權(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)通過其在VIE中的利益，有義務承擔VIE的預期損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的預期收益的一方，則本公司將合併VIE。
公司合併SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)的賬户，該公司持有
非控股權益
由本公司以外的擁有人持有的非全資附屬公司的所有權權益被分類為非控股權益。 非控股權益的應佔價值在未經審核的簡明綜合資產負債表中與本公司應佔權益分開列報。非控股權益應佔淨收益(虧損)分別於未經審核簡明綜合經營報表及未經審核簡明綜合全面收益表分別列示。
除非 另有説明，簡明綜合財務報表內的所有資本價值、股份及每股金額均已追溯 重述，以反映本公司於2021年3月29日重新註冊為內華達州後生效的面值由0.10美元更改至0.001美元。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果或淨資產沒有影響。重新分類涉及不連續業務的列報和錯誤更正。
| 9 |
更正錯誤
公司記錄的現金優先股息分配為#美元。
下表列出了更正上期錯誤對簡明綜合權益表的影響：
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 庫存股 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 |
赤字 | 股票 | 金額 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整-優先股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日-經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整-優先股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日-經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
3. 應收帳款
應收賬款 由下列各項組成：
| (千美元) | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 數據託管 | $ | |||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司的壞賬準備為#美元。
員工 應收賬款
某些
員工有與股票獎勵歸屬相關的應收公司款項，其中$
| 10 |
4. 物業、廠房及設備
物業、廠房和設備包括以下內容:
| (千美元) | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機及相關軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊
費用為$
公司產生了$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司得出結論，與儲存中的S-9和L3礦工有關的財產、廠房和設備存在減值指標。因此，需要對截至2022年9月30日的減值進行量化分析。因此，該公司重新評估了截至2022年9月30日的估計和預測，以確定儲存的S-9和L3礦工的公允價值。分析的結果是，截至2022年9月30日，公司得出結論，與S-9和L3礦工有關的財產、廠房和設備的賬面價值超過了其公允價值，導致減值費用為
$。
此外，本公司對營運中的活躍礦商進行評估，並確定本公司營運中的活躍礦商的市值有所下降。因此，需要對截至2022年9月30日的減值進行量化分析。因此，該公司重新評估了截至2022年9月30日的估計和預測，以確定未貼現的現金流，以確定礦工是否可以收回。
根據分析確定，截至2022年9月30日，具有剩餘價值的未貼現現金流量小於賬面淨值
，證實存在觸發事件，因此需要確認減值
。根據活躍礦工的公允價值與賬面淨值的比較，公司確定減值約為$
5. 資產收購
如上文附註1所述，於2021年10月29日，本公司根據本公司、SCI及SolunaCalisto之間於2021年8月11日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是(I)SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外) 這些資產包括SolunaCallisto現有的某些加密貨幣採礦項目， HEL之前將這些項目轉讓給SolunaCallisto，以及(Ii)SCI有機會直接聘用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務。作為合併的結果，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股SolunaCalisto普通股 ，除公司或我們任何子公司擁有的股份外，均被註銷，並轉換為按比例獲得最多本公司普通股股份(“合併股份”)於合併生效日期後五年內達到若干里程碑時應付 合併協議及其附表所載(“合併對價”)。 有關吾等與HEL關係的進一步資料，請參閲附註11。
根據美國公認會計原則，此次收購採用ASC 805-50會計準則下的資產收購會計方法進行會計核算。我們確定 我們在收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣採礦項目的“戰略管道合同” )，出於會計目的將其歸類為無形資產。因此，根據ASC 805，我們對這組資產和活動的收購構成了資產收購，而不是業務收購。ASC 805-50 規定，在資產收購中收購的資產是根據收購成本計量的，這是收購方轉移給賣方的對價，包括與收購相關的直接交易成本。自收購生效之日起，我們將SolunaCallisto的 運營結果計入我們的運營結果。
| 11 |
終止 注意事項
根據本公司、SCI和HEL於2021年11月5日簽訂的於2021年8月11日生效的終止協議(“終止協議”)的條款，關於於2021年10月29日生效的Soluna Calisto收購，SCI支付了
HEL$
合併 考慮因素
合併對價的公允價值包括各種假設，包括與分配合並股份最高數量的估計價值 有關的假設(股份)可作為合併對價發行，發行與否取決於合資格項目發電有功兆瓦的某些里程碑的實現情況，其中成本要求在合併生效日期後五年內滿足 ，如合併協議及其時間表所述，如下所述。合併的對價和支付時間受以下限制和限制：
| 1a) |
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、 | 未經本公司事先書面同意，不會向HEL發行任何合併股份； | |
| 四、 | 合併股份的發行 還將受制於SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)和Phillip Ng的至少兩人在獲得合併股份時繼續受僱於SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在獲得所有合併股份之日(br}，“觸發日期”)或之前均未得到滿足，則用於確定合併股份的“合格項目” 應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。為此目的，如果任何此等個人與SCI的僱傭或服務關係因其死亡或殘疾而無故終止，或因正當理由而終止(如僱傭和諮詢協議中所定義)，則該個人應被視為繼續受僱於SCI或受僱於SCI； | |
| v. | 如果
SHI或SCI在合併完成日期的五週年前完成控制權變更，則我們將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)和(Iii)項的約束)。合併協議將“控制權變更”定義為(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的所有或幾乎所有資產，(B)我們未能(直接或間接)繼續擁有 | |
| 六、 | 如果在合併生效時間的五週年(2022年6月30日或2023年6月30日)的任何一天，設施未成為 合格設施，因此在計算有效MW時不考慮在內，因為在合併協議中定義的“合格設施”的定義中規定的任何要素由於超出SCI管理團隊的合理控制的原因而未得到滿足。但是，SCI的管理團隊隨後會積極參與 完成的過程，並且正在努力完成缺失的要素，那麼(A)上述目標日期應再延長90天，以及(B)我們的董事會(“董事會”)可能會根據其商業上合理的決定權授予額外的延長時間，在每種情況下，目的都是為了使SCI的管理團隊能夠完成將該設施鑑定為合格設施所需的步驟 。 |
| 12 |
如果發生任何股票拆分、股票合併、 股票分紅或涉及我們普通股股票的類似事件，合併股票的數量也會受到慣例的反稀釋調整。根據進行的評估，截至2021年10月29日，合併對價的公允價值約為3300萬美元。
根據管理層的評估，管理層的結論是，由於其股價的高波動性，未能實現MW目標的可能性很低，以及與實現業績衡量相關的價值並非旨在推動將發行的股份數量，而是充當股票價值的代理和驅動力，債務的貨幣價值主要是股權的函數。因此，代價將被視為權益，因為ASC 480-10-25-14不適用 ，因為合併股份的貨幣價值不是(1)固定的，或(2)取決於(I)本公司股權公允價值以外的變化，或(Ii)與本公司股權公允價值變化成反比的變化 股份，而是面臨本公司股價公允價值變化的風險，因此並不構成ASC 480項下的負債 。股份對價的經濟風險和特徵與剩餘權益有明顯而密切的關係 ，因為標的(即在實現每個兆瓦目標時交付的普通股增量股份)將參與公司普通股價值的增加，類似於普通股的看漲期權。根據ASC 815-40-25-7 至25-35的指導，股票對價被視為與公司股票掛鈎，並符合 股權分類的額外標準。
6. 無形資產
截至2022年9月30日，無形資產包括以下內容：
| (千美元) | 無形資產 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年12月31日，無形資產 包括以下內容：
| (千美元) | 無形資產 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用約為$
戰略管道合同涉及為我們的數字採礦業務提供關鍵投入。該公司分析了這份戰略性的管道合同，類似於未來的利益許可。戰略管道合同涉及符合公司結構調整的潛在可再生能源數據中心 ，以擴大公司新業務重點的運營。
公司預計在未來五年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
| (千美元) | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 13 |
7. 所得税
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司有關税務優惠的實際所得税率為-
關於附註5中進一步討論的在SolunaCalisto收購中收購的戰略合同管道，ASC 740-10-25-51
要求在收購日支付的金額超過税基時，確認在非業務合併的交易中收購資產的遞延税項影響。
如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則發生，則公司應對遞延税項資產進行確認。在確定應在多長時間內逆轉估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有可獲得的正面及負面證據，例如歷史收入水平及未來應課税收入預測及其他項目。此外，公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應納税所得額 以評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大的管理層判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税務後果時，需要判斷
。
本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期對遞延税項資產和負債進行估計。如果實際結果與這些估計不同或公司在未來期間調整這些
估計，公司可能需要調整已記錄的估值準備金，這可能對我們的財務
狀況和運營結果產生重大影響。估值津貼為#美元。
8. 債務
可兑換票據
債務 包括以下內容
(美元 以千為單位)：
| 到期日 | 利率 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 可轉換票據 | % | $ | $ | |||||||||||
| 減去：債務貼現 | ||||||||||||||
| 減去：發行認股權證的折扣 | ||||||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 可轉換票據總額，扣除貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||||||||
2021年10月25日，根據A證券
購買協議(“十月份SPA”)，本公司向若干認可投資者(“票據持有人”)發行
(I)本金總額為$的擔保可換股票據
| 14 |
十月份的擔保票據，原始發行折扣為
於2022年7月19日，本公司訂立一份10月SPA(“附錄”)附錄，根據該附錄，部分10月抵押票據將予轉換，並可分三批贖回，每批金額為$。在每種情況下均須按10月份有擔保票據當時有效的轉換價格
轉換為普通股，該價格在每次轉換前減(但不增加)至
於2022年9月13日，本公司與票據持有人訂立協議，進一步修訂附錄(“附錄修訂”)，其中包括將十月抵押票據的到期日延長六個月至2023年4月25日，並將十月抵押票據的本金總額增加$。
根據附錄，在2022年7月21日至2022年8月3日期間，本金總額為$的10月份擔保票據
| 15 |
本票 票據
於2022年2月22日，本公司向若干機構貸款人(“貸款人”)發行本金總額為$的本票。百萬，購買總價為$百萬元(統稱為“第一批債券”)。債券
是作為總額為#美元的融資的第一批發行的。百萬美元。於2022年3月10日，本公司已向貸款人發行本金總額為$的第二批貸款。百萬元(“第二批債券”)。公司向貸款人發行了本金總額為#美元的第三批本票。百萬，購買總價為$
百萬份(“第三批債券”及連同第一批及第二批債券，“債券”)
連同D類普通股認購權證(統稱為“認股權證”)，最多可購買
權證的行使受到實益擁有權的限制，因此貸款人不得行使權證的程度
導致每個貸款人成為實益擁有人超過
截至發行日，權證的總公允價值為$並記為權益，抵銷記為債務 相對於淨收益的折扣。所得款項為$在本票與認股權證之間分配1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，其中與認股權證有關的折價按直線方法攤銷至到期日。截至2022年9月30日，沒有任何認股權證 被行使並交換為公司的普通股。
2022年4月29日，該公司以登記直接發行的方式發行A系列累計永久優先股的股份，面值$每股，公司(“A系列優先股”)出售給貸款人，發行價
為$每股，與同時完成的承銷公開發售中A系列優先股股份的公開發行價相同，以全數清償公司在未償還票據項下的責任，總額為$
NYDIG 融資
| 到期日 | 利率 | 2022年9月30日 | ||||||
| NYDIG貸款#1-11 | 2023年4月25日至2027年1月25日 | $ | ||||||
| 減去：本金支付 | ||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||
| 未償債務總額 | ||||||||
| 債務的較少流動部分 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | |||||||
於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)簽訂了一份主設備融資協議(“主協議”)，作為貸款人、服務商和抵押品代理(“NYDIG貸款”)。主協議概述了高達約
美元的融資框架
借款人於2022年1月14日根據主協議初步提款，本金總額為大約
$
| 16 |
就NYDIG交易而言，本公司於2022年1月13日與票據持有人就10月SPA訂立同意及豁免協議(“同意”)，日期為2022年1月13日(“同意”)，據此，票據持有人同意放棄對、某些資產，條件是滿足各種或有事項
，且每個獲得10月份擔保票據的票據持有人的本金不低於$
在同意之日後，公司立即簽發認股權證，購買最多普通股出售給持有10月份擔保票據的票據持有人
截至同意日期的最大未償還本金金額。該等認股權證實質上採用與債券持有人持有的其他認股權證相似的形式
。此類認股權證自同意之日起可行使三年，行使價為$。
公司需要通過借款人向NYDIG支付平均每月本金和利息約$
使用KeyBank貸方的第 行
2021年9月15日，本公司簽訂了一項
9. 股東權益
優先股 股票
公司有兩個系列的已發行優先股：這個A系列優先股，包括$
B系列優先股
於2022年7月19日，本公司
與一名認可投資者(“B系列投資者”)
訂立證券購買協議(“B系列SPA”)，據此本公司向B系列投資者出售證券。B系列優先股，收購價為$
此外，本公司於2022年7月19日向B系列投資者發行普通股認購權證(“B系列
認股權證”)，以購買合共普通股，初始行權價為$
| 17 |
普通股 股票
公司有一類普通股，面值$每股。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和 分別發行和發行的普通股。
分紅
根據指定證書，
預留股份
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||
| 未清償認股權證 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
(虧損) 每股收益
公司計算每股普通股基本(虧損)收益的方法是將淨(虧損)收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄(虧損)收益反映潛在攤薄(如有)，計算方法是將(虧損)收益 除以稀釋性普通股等價物(包括根據已發行投資權、認股權證和公司的基於股票的補償計劃發行的股份)和報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價物包括現金股票期權的稀釋效果，該期權是根據庫藏股方法根據每個時期的平均股價計算的。根據庫存股法，本公司尚未確認的購股權的行權價及未來服務的補償成本(如有)的金額假設為 用於回購當期股份。
持續經營的公司票據於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月錄得淨虧損。 該等基本及攤薄每股收益(“EPS”)與持續經營的基本及攤薄每股收益(“EPS”)的數額相同，與導致反攤薄的對照金額相同。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，假設稀釋，不包括在計算每股收益時購買的期權公司普通股的股份， 非既有限制性股票單位，未償還認股權證最多可購買如附註8所述，普通股及根據附錄轉換部分十月份擔保票據後可發行的普通股 。這些 潛在攤薄項目不包括在內，因為在計算增量股份時會產生反攤薄 效果。
在計算截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股收益時，假設稀釋，不包括 可購買的期權 普通股和普通股公司普通股的限制性股票單位，以及認股權證 購買最多已發行普通股的股份。該等潛在攤薄項目被剔除，是因為本公司於期內出現虧損，而納入該等項目將屬反攤薄性質。
配售代理協議
於2022年9月13日，本公司與Univest Securities LLC(“Univest”)訂立配售代理協議，其中所有
10. 承付款和或有事項
承諾：
租契
公司確定一項安排在開始時是否為租賃。本公司及其子公司擁有某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租約期限不到
| 18 |
租賃費用 這些租賃的費用以直線方式在租賃期限內確認。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本包括：
| (千美元) | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租約是指期限不超過12個月的租約。本公司按直線法確認短期租約，並不記錄該等租約的相關租賃資產或負債。
與租賃相關的其他 信息如下：
| (千美元，租期和貼現率除外) | 截至2022年9月30日的9個月 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| 經營租約 | % | |||
| (千美元) | 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日 | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的非現金活動使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
截至9月30日的9個月內，不可註銷經營租賃負債的到期日如下：
| (千美元) | ||||
| 2022 | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至2022年9月30日，沒有尚未開始的額外經營租賃承諾。
| 19 |
意外情況：
法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的損失是可能發生並且可以合理估計的，則我們應計此類損失。這些應計項目會隨着其他信息的提供或情況的變化而進行調整。律師費在發生時計入費用。
該公司已被列為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函
中的一方，該場地與涉嫌向環境中排放危險物質有關。環保局要求所有被點名的當事人償還響應費用，金額約為$。
11. 關聯方交易
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.與本公司簽署了一份金額為
$的高級即期本票(“票據”)。
法律服務
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了$
幫助 筆交易
2020年1月8日，該公司成立SCI作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。針對這一新業務線，SCI建立了一個挖掘加密貨幣並與區塊鏈網絡整合的設施。根據SCI和HEL之間於2020年1月13日簽訂的運營和管理協議，HEL協助本公司以及後來的SCI開發並目前正在運營加密貨幣開採設施。運營和管理協議
除其他事項外，要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立
SCI指示的運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑，以及開發和運營服務，以換取SCI向HEL支付的一次性
管理費，費用從#美元到#美元不等。
根據運營和管理協議，在加密貨幣開採設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間，高等學校收集和分析了有關SCI加密貨幣開採工作的信息，並編制了預算、財務
模型以及技術和運營計劃，包括它於2020年3月提交給SCI的詳細業務計劃(“可交付成果”)，
所有這些都旨在協助高效實施加密貨幣礦。該協議規定，在SCI於2020年3月23日接受交付成果後，HEL將代表SCI開始
加密貨幣礦的運營，使SCI能夠開採和銷售加密貨幣。在這方面，2020年5月21日，SCI收購了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知識產權，以及與吉瓦特位於華盛頓州的密碼挖掘作業有關的某些其他吉瓦特財產和權利。收購的資產構成了SCI加密貨幣
挖掘操作的開始。SCI出售其開採的所有加密貨幣以換取美元，並不從事在公司資產負債表上積累加密貨幣以獲取投機性收益的業務。2020年10月22日，SCI借給HEL$
| 20 |
2020年11月19日，SCI和HEL就美國東南部一個加密貨幣礦場的潛在選址簽訂了第二份運營和管理協議。根據與上文提及的第一份經營及管理協議一致的協議條款，HEL有權獲得持續成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%。SCI已支付HEL$
2020年12月1日，SCI和HEL就美國西南部加密貨幣礦山的潛在選址簽訂了第三份運營和管理協議。根據與上述第一個運營協議和管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得持續的成功付款
2021年2月8日，SCI和HEL就美國東南部一個加密貨幣礦場的潛在選址簽訂了第四份運營和管理協議。根據與上述第一份經營及管理協議一致的協議條款，HEL有權獲得持續成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%。SCI已支付HEL$
在截至2021年12月31日的財年中，公司支付了$
根據終止協議及其他規定，所有已於2021年11月5日終止的《運營及管理協議》均要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目發展路徑。公司於2022年第一季度向HEL支付了最後一筆款項，金額為$
在與高等學校簽訂初步經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校簽訂的採購協議，對高等學校進行戰略投資HEL的A類優先股，總收購價為$
如上文所述，於2021年10月29日，吾等根據合併協議完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是讓SCI收購之前由HEL持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，這些資產包括SCI現有的某些加密貨幣開採項目的管道，HEL之前將這些項目 轉移給SCI，這是專門為此目的成立的，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務 。作為合併的結果，在緊接合並生效時間前發行和發行的SolunaCalisto普通股(本公司或我們任何附屬公司擁有的股份除外)的每股普通股被註銷，並轉換為有權獲得按比例分享的合併對價。
關於於2021年10月29日生效的SolunaCalisto收購，根據終止協議的條款和條件並受其約束，於2021年11月5日：(1)高等學校與SCI之間現有的運營和管理協議全面終止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
請 參閲附註5，瞭解有關SolunaCallisto收購及相關交易的更多信息。
HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司兩名與Brookstone有關聯的董事亦擔任董事，並在一宗個案中擔任HEL的高級職員，並擁有HEL的所有權權益。鑑於該等關係，本公司與SCI之間及本公司與SCI之間的各項交易 均代表本公司及SCI透過董事會的獨立投資委員會及獨立的法律代表進行磋商。這些交易隨後獲得獨立投資委員會和全體董事會的一致批准。
| 21 |
本公司五名董事 與HEL有不同的關係。
該公司首席執行官兼董事人士邁克爾·託普雷克擁有
此外，公司董事之一馬修·E·利普曼是董事的董事，目前擔任高等學校的總裁。利普曼先生並不直接擁有
約翰·貝裏澤爾和約翰·博託姆利在SCI收購索盧納·卡利斯托的生效時間當選為董事會成員，擔任HEL的董事。
最後，董事會主席William P.Phelan代表公司擔任HEL董事會觀察員至2021年3月。
公司對HEL的投資最初是按投資成本列賬的，為#美元。
該公司擁有大約
2021年 計劃
本公司2021年股票激勵計劃最初於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日經股東批准。自2021年10月29日和2022年5月27日起對《2021年計劃》進行修訂和重述(經修訂和重述，即《2021年計劃》)。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。薪酬委員會在遵守《2021年計劃》條款的前提下，有充分的權力解釋《2021年計劃》，併為《2021年計劃》的正確管理制定規章制度。在符合2021年計劃規定的某些調整的情況下，根據2021年計劃(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為非限制性或限制性股票，以及(Iii)結算限制性股票單位而發行的公司普通股的最大總數 應限於(A)在截至2021年12月31日的財政年度內，普通股，相當於2021年1月1日已發行普通股數量的15%，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期間，2022年1月3日即2022年第一個交易日已發行普通股數量的15%(15%)，以及(C)自截至2022年12月31日(或2022年7月1日)的公司會計年度第三季度起，截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的15%。在符合《2021年計劃》規定的某些調整的前提下，(I)受《2021年計劃》約束的普通股 應包括在上一季度或財政年度(視情況而定)按照下一段規定恢復到《2021年計劃》的普通股，以及(Ii)根據《2021年計劃》可能發行的普通股數量， 不得少於根據獎勵撥款當時已發行(或可用於結算現有)的普通股數量。
如果在2021年計劃終止之日之前，根據2021年計劃授予的任何獎勵到期而未行使，或在未交付普通股股份的情況下被終止、交出或取消，或任何獎勵被沒收 歸本公司所有，則受該獎勵限制的普通股股票可根據2021年計劃的條款提供給後續獎勵。
| 22 |
在截至2022年9月30日的三個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元至
$每股以授予當日公司普通股的收盤價為基礎，加權平均公允價值為$每股。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元至
$每股以授予當日公司普通股的收盤價為基礎，加權平均公允價值為$每股。
於截至2021年9月30日止三個月內，本公司並無授予任何根據2021年計劃購買本公司普通股股份或根據2021年計劃授予限制性普通股或限制性股票單位的選擇權。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予了購買2021年計劃下的公司普通股
，其中
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予2021年計劃下的限制性普通股，價值 $以授予日公司普通股的收盤價為基礎的每股價格。股票將被限制一年，整個獎勵將在獎勵日期的一週年時授予。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元基於授予日公司普通股的收盤價計算的每股價格。33 1/3%的此類限制性股票 將在授予之日的前三個週年紀念日的每一天授予。
13. 最近會計更新的影響
會計 更新尚未生效
美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中發佈了ASU 2016-13(金融工具--信貸損失(主題326))及其對初始指南的後續修訂(統稱為主題326)。 主題326改變了實體將如何計量大多數金融資產和未按公允價值通過淨收入計入的某些其他工具的信貸損失。該標準取代了現有的已發生信用損失模型，並基於按攤銷成本列賬的金融資產(包括貸款和持有至 到期的債務證券)的當前預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架。目前的預期損失模型要求實體在初始確認金融資產產生或收購時的風險敞口時，估計在信用風險敞口的整個壽命內預期的信用損失，這通常會導致更早地確認信用損失。該標準還要求擴大信用質量披露。對於可供出售的債務 ，實體將被要求記錄減值準備，而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。該準則還簡化了購買信用減值債務證券和貸款的會計模型。本標準 將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清， 經營性租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理，而不是作為金融工具。ASU 2019-04澄清 實體已選擇計量替代方案的沒有可隨時確定公允價值的權益工具應 自可觀察交易發生之日起重新計量至公允價值。ASU 2019-05提供選項以不可撤銷地 選擇按公允價值而不是攤銷成本計量特定的個人金融資產。本標準應適用於 預期過渡或修改-回顧方法，具體取決於副主題。該標準將在2022年12月15日或之後的年度和中期報告期內對公司生效，雖然允許提前採用，但公司 預計不會選擇該選項。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響，包括評估和評估用於估計損失的假設和模型。本標準於2023年1月1日採用後，本公司將被要求記錄自採用之日起對留存收益的累計影響調整。影響將取決於公司在採用之日的投資組合構成和信用質量，以及當時的預測。我們預計採用這一準則後，合併財務報表不會發生重大變化。
| 23 |
由於我們採用了新的會計聲明或在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財政年度”)的合併財務報表中披露的重大會計政策的變化，公司報告的財務狀況或經營業績和現金流沒有發生其他重大變化。
14. 停產運營
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於2022年4月11日以約
$出售其全資附屬公司MTI Instruments的全部已發行及已發行股本股份。百萬現金，扣除交易成本。截至2022年9月30日，我們的儀器設備業務部門在我們所有期間的財務報表中都被歸類為非持續運營
。公司發生了一筆$
以下是中斷運營的結果：
| (千美元) | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 (*) | 2022 | 2021 (*) | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | - | 404 | 398 | 1,196 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | 15 | - | 21 | ||||||||||||
| (虧損)在處置收益和所得税前的非持續經營所得 | ||||||||||||||||
| 出售MTI儀器的税前(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遞延税項優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| (*) |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日停產待售業務的資產和負債信息：
(千美元 )
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 因非持續經營而持有的待售資產： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非持續經營所持有的待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營所產生的待售負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 因非持續經營而持有待售負債總額 | $ | $ | ||||||
| 24 |
15. MTI儀器出售
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於2022年4月11日出售本公司全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份，以全現金收購價格
$。
下表顯示了與銷售相關的收益。
(千美元 )
| 截至4月11日， | ||||
| 2022 | ||||
| 收到的對價 | $ | |||
| 加分：期末現金 | ||||
| 減去：交易成本 | ( | ) | ||
| 減去：結清債務 | ( | ) | ||
| 另外：新的營運資本調整 | ( | ) | ||
| 已收到調整後的對價 | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 轉移的淨資產 | ||||
| 銷售收益 | $ | |||
16. 可變利息實體
DVSL創建於2022年1月26日，目的是建設、擁有、運營和維護可變數據中心，以支持加密貨幣資產挖掘、批處理和其他非加密相關活動(統稱為“項目”)。2022年5月3日，SCI與SpringLane簽訂了一份雙邊主出資協議(“雙邊出資協議”)，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一項或多項出資，並換取其股權，總金額不超過#美元。
| 25 |
2022年8月5日，公司與SpringLane簽訂了一項貢獻協議(“Dorothy貢獻協議”)，
索魯納DV Devco，LLC(“Devco”)，SCI的間接全資子公司，以及DVSL
，一個為推動公司的Dorothy項目發展而成立的實體(各自為“當事人”，合計為“當事人”).
作為對他們的貢獻的交換，公司和春巷
Soluna 根據以下條件對該法人實體進行評估ASC 810，整合並基於以下因素，確定DVSL是一個可變的 權益實體，應併入Soluna，並將非控股權益計入SpringLane對本公司的 股權。索魯納對DVSL有不同的興趣。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資特定項目的實體 。該實體的成立導致Soluna通過其在DVSL的股權吸收了該實體創建和分銷的運營風險，導致Soluna在DVSL中擁有可變權益。
由於DVSL具有非實質性投票權，DVSL 是Soluna的可變權益實體。這是由於滿足了中概述的兩個因素ASC 810-10-15-14 這就要求遵循可變利益實體模型。
| a. | Soluna的投票權與其承擔法律實體預期損失的義務不成比例。Solura賦予了Spring對重大決策的否決權，這導致Solura擁有的投票權少於他們承擔法律實體預期損失的義務。 | |
| b. | 基本上 DVSL的所有活動都是代表索魯納進行的，索魯納的投票權少得不成比例。 |
此外，由於Soluna作為管理DVSL日常活動的經理以及B類單位的多數股權而有權指導DVSL對公司業績產生最重大影響的活動，因此Soluna是主要受益者 ，並有義務承擔DVSL可能對Soluna產生重大影響的損失或收益。
因此，DVSL的帳目在隨附的未經審計簡明財務報表中合併。
VIE資產和負債的賬面金額如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款-當期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業、廠房和設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 到期發件人-公司間 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 26 |
VIE的經營成果摘要如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17. 細分市場信息
公司採用ASC 280，細分市場報告，在確定其可報告的細分市場方面。截至2022年9月30日，該公司在持續運營中有 兩個可報告的部門：加密貨幣挖掘和數據中心託管。本公司注意到，之前有一個額外的部門：測試和測量儀器，然而，如附註1、14和15所述，本公司於2022年4月出售了MTI儀器 ，因此被歸類為非持續經營。指導意見要求分部披露提供首席運營決策者(“CODM”)用來決定如何分配資源和評估此類分部的業績的衡量標準。公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本來評估我們的可報告運營部門的業務表現。
未彙總 個運營部門以形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告部門 ，因為這些部門是在整個實體的基礎上進行管理的。因此，本公司沒有單獨披露其應報告的 經營部門的總資產。
加密貨幣挖掘部門從公司通過挖掘活動獲得的加密貨幣中獲得收入。數據中心 託管部門從 公司位於肯塔基州卡爾弗特市的高性能計算設施提供/消耗電力和運營數據中心的合同中獲得收入。
對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，大約
公司根據未計所得税、會計變動、項目管理不被視為與部門業績相關的項目管理以及利息收入和支出前的利潤或虧損來評估業績。部門間銷售額和支出並不顯著。非現金 折舊和攤銷項目包括在銷售和銷售成本、一般費用和管理費用中。
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司可報告部門的收入和收入成本，並與綜合經營報表上的淨虧損進行了核對：
| (千美元) | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可報告的部門收入： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 部門總收入和綜合收入 | ||||||||||||||||
| 可報告的部門收入成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，包括折舊 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本 | ||||||||||||||||
| 總收入和合並收入成本 | ||||||||||||||||
| 對帳項目： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||||||||||
| 股權投資減值 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 債務清償和重估損失 | ||||||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營的所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營業務的所得税前收益(包括出售MTI儀器的(虧損)收益)$( | ( | ) | ||||||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (減去)非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 索魯納控股公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
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18. 後續事件
可兑換本票
於2022年10月7日，本公司與春巷訂立本票協議，本金為
$
2022年10月承銷的公開發行
於2022年10月24日，本公司與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關向該承銷商公開發售(“2022年10月 發售”)。公司普通股的股份(“2022年10月的股份”)，向公眾出售的價格為$。每股。根據承銷協議，本公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可購買 普通股股份(“2022年10月購股權”)，條款與發售時出售的2022年10月股份(“2022年10月超額配股權”)相同。2022年10月26日，2022年10月上市截止 。
總收益約為#美元。
根據承銷協議及本公司與Univest之間於2022年10月4日發出的聘書，本公司
同意向Univest發行與2022年10月發售相關的認股權證，以購買最多數目的普通股股份，佔2022年10月股份的5%及已售出的任何2022年10月期權股份，初步行使價為$。
在2022年10月招股結束後，該公司還發布了向本公司B系列優先股持有人出售普通股，反映根據本公司與名列其中的購買者於2022年7月19日訂立的某項證券購買協議，相當於2022年10月發售的普通股及春巷票據所籌集資本的10%的普通股數量。此外，在2022年10月的發售結束時，B系列認股權證的行權價從美元重置至
| 28 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非上下文另有規定，否則術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併的子公司，“SCI”是指Soluna計算公司，以前稱為EcoChain，Inc.，“MTI儀器”是指MTI Instruments，Inc.。
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註、經審核的綜合財務報表及相關附註，以及管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 一併閲讀。
除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致 實際結果不同的重要因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項--風險因素以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。讀者不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告以10-Q表格形式發佈之後更新任何前瞻性陳述。請參閲下文“關於前瞻性陳述的聲明”。
概述
史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化 數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於人工智能和機器學習等計算密集型、可批處理的應用程序，目標是提供電池 存儲或傳輸線的經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI 於2020年1月8日作為EcoChain，Inc.在特拉華州註冊成立，該公司運營着與加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣挖掘設施。通過EcoChain，Inc.於2021年10月收購當時名為SolunaComputing， Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”) (前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目的流水線，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的加拿大公司 ，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”改為 。給“Soluna計算，Inc.”。第二天，被收購的實體SolunaComputing， Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索魯納·卡利斯托”)。我們從這項業務中獲得收入 因為開採的加密貨幣被兑換成美元。SCI還於2021財年開始在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市進行採礦作業。卡爾弗特市的採礦設施目前提供託管服務和道具開採，其中10兆瓦 用於託管服務，10兆瓦用於道具開採。位於肯塔基州默裏市的採礦設施完全依靠裝機容量為25兆瓦的道具採礦。2022年9月17日，SCI在華盛頓州韋納奇將主要由採礦設備和其他通用設備組成的特定資產出售給了買家。此外, SCI與買方簽訂了一項管理和託管服務 協議，託管現在歸買方所有的幾臺採礦設備。我們在德克薩斯州有一個開發地點(“Dorothy項目”)，將在一個風電場建設高達100兆瓦的潛力，初始發電量為50兆瓦，預計將於2023年第一季度開始 ，有待ERCOT批准，並可能在2023財年繼續提升。
在以下所述的2022年4月11日的銷售之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments經營業務，該公司是一家從事設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈，我們已與潛在的 買方(“買方”)就可能向無關的第三方出售MTI儀器(“LOI”)簽訂了一份不具約束力的意向書。 根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股(“出售”)。 由於上述原因，MTI儀器業務在我們截至12月31日的綜合財務報表中被報告為非持續經營 。包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中，以及截至2022年6月30日的這些綜合財務報表中 及之前各期間。2022年4月11日，我們完成了銷售, MTI儀器不再是我們的全資子公司。因此， 我們退出了儀器業務。有關出售的其他信息，請參閲我們的合併財務報表附註1、14和15。
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最近的發展
本季度我們 主要用於建設預計於2023財年啟動的Project Dorothy項目，用於為我們在肯塔基州的加密貨幣採礦設施增加 礦工以繼續擴大我們在這些設施的增長，以及我們的SCI業務部門的運營費用 。
2022年10月承銷的公開發行
於2022年10月24日，吾等與Univest訂立承銷協議，承諾公開發售1,388,889股本公司普通股，向公眾公佈價格為每股1.44美元。根據承銷協議，我們還授予承銷商45天的選擇權，按與2022年10月相同的條款購買最多208,333股普通股。2022年10月26日，2022年10月的股票發行結束。
在扣除8.0%(16萬美元)的承保折扣和佣金以及其他發售費用和支出之前，我們的總收益總額約為200萬美元，因此我們的淨收益總額約為163萬美元。此次發售的淨收益將用於收購、發展和壯大數據中心，包括加密貨幣挖掘處理器、其他 計算機處理設備、數據存儲、電力基礎設施、軟件和不動產(即土地和建築物)和 業務，包括但不限於Project Dorothy設施，以及用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於運營費用。我們預計將在2022財年和2023財年制定和實施由債務和股權組成的資本戰略，為新項目、設備採購和升級提供資金。
於2022年10月發售完成時，吾等亦向B系列投資者發行158,333股普通股，反映根據吾等與其中所指名的買家於2022年7月19日訂立的某項證券購買協議，普通股股份數目相等於2022年10月發售及春巷票據所籌得資本的10%。此外，在2022年10月發行結束時，B系列認股權證的行權價將從每股10.00美元重置至每股1.584美元，為2022年10月發行和出售的普通股每股價格的110%。
Miner 採購和部署
截至2022年9月30日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：
數量 礦工 | ||||
| 截至2022年1月1日部署的礦工 | 13,240 | |||
截至2022年9月30日的9個月內接收和部署礦工 | 12,289 | |||
截至2022年9月30日，存儲中的礦工未部署 | (7,876 | ) | ||
截至2022年9月30日的9個月內處置或出售的礦工 | (6,284 | ) | ||
| 截至2022年9月30日的活躍礦工總數 | 11,369 | |||
在截至2022年9月30日的9個月中，我們接收和部署了12,289名礦工，處置或出售了6,284名礦工。截至2022年9月30日，我們的採礦作業中有11,369名活躍礦工。
合併的運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合運營業績，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營業績 。
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) | 三 月份 告一段落 2022年9月30日 | 三 九月 | $ 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 5,387 | 2,018 | 3,369 | 167 | % | ||||||||||
| 數據託管收入 | $ | 985 | 1,106 | (121 | ) | (11 | )% | |||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | $ | 4,100 | 623 | 3,477 | 558 | % | ||||||||||
| 與加密貨幣挖掘相關的折舊成本 | $ | 6,010 | 156 | 5,854 | 3,753 | % | ||||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 1,078 | 964 | 114 | 12 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 5,686 | 2,316 | 3,370 | 146 | % | ||||||||||
| 與一般和行政費用有關的折舊和攤銷 | $ | 2,378 | 1 | 2,377 | 237,700 | % | ||||||||||
| 股權投資減值 | $ | 750 | - | 750 | 100 | % | ||||||||||
| 固定資產減值準備 | $ | 28,086 | - | 28,086 | 100 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | $ | (41,716 | ) | (936 | ) | (40,780 | ) | 4,357 | % | |||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 2 | 3 | (1 | ) | (33 | %) | |||||||||
| 利息支出 | $ | (1,671 | ) | - | (1,671 | ) | 100 | % | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | $ | (988 | ) | - | (988 | ) | 100 | % | ||||||||
| 債務清償和重估損失 | $ | (12,317 | ) | - | (12,317 | ) | 100 | % | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (56,690 | ) | (933 | ) | (55,757 | ) | 5,976 | % | |||||||
| 持續經營帶來的所得税收益 | $ | 547 | - | 547 | 100 | % | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (56,143 | ) | (933 | ) | (55,210 | ) | 5,917 | % | |||||||
| (虧損)非持續業務的所得税前收入(包括截至2022年9月30日的三個月出售MTI儀器的虧損21美元) | $ | (21 | ) | 323 | (344 | ) | 107 | % | ||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | $ | - | - | - | - | % | ||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | (21 | ) | 323 | (344 | ) | 107 | % | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | (56,164 | ) | (610 | ) | (55,554 | ) | 9,107 | % | |||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | (272 | ) | - | (272 | ) | 100 | % | ||||||||
| 索魯納控股公司的淨虧損。 | $ | (55,892 | ) | (610 | ) | (55,282 | ) | 9,063 | % | |||||||
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下表彙總了截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) | 九個月 九月 | 九個月 九月 | $ 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 20,696 | 4,670 | 16,026 | 343 | % | ||||||||||
| 數據託管收入 | $ | 3,668 | 1,106 | 2,562 | 231 | % | ||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | $ | 11,092 | 1,272 | 9,820 | 772 | % | ||||||||||
| 與加密貨幣挖掘相關的折舊成本 | $ | 15,872 | 380 | 15,492 | 4,076 | % | ||||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 3,192 | 964 | 2,228 | 232 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 15,441 | 6,118 | 9,323 | 152 | % | ||||||||||
| 與一般和行政費用有關的折舊和攤銷 | $ | 7,127 | 1 | 7,126 | 712,600 | % | ||||||||||
| 股權投資減值 | $ | 750 | - | 750 | 100 | % | ||||||||||
| 固定資產減值準備 | $ | 28,836 | - | 28,836 | 100 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | $ | (57,946 | ) | (2,959 | ) | (54,984 | ) | 1,858 | % | |||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 2 | 10 | (8 | ) | (80 | %) | |||||||||
| 利息支出 | $ | (7,856 | ) | - | (7,856 | ) | 100 | % | ||||||||
| 債務清償和重估損失 | $ | (12,317 | ) | - | (12,317 | ) | 100 | % | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | $ | (2,606 | ) | - | (2,606 | ) | 100 | % | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (80,723 | ) | (2,949 | ) | (77,774 | ) | 2,637 | % | |||||||
| 持續經營帶來的所得税收益(費用) | $ | 1,344 | (3 | ) | 1,347 | (44,900 | %) | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (79,379 | ) | (2,952 | ) | (76,427 | ) | 2,589 | % | |||||||
| 非持續業務的所得税前收益(包括截至2022年9月30日的9個月出售MTI儀器的收益7581美元) | $ | 7,681 | 500 | 7,181 | 1,436 | % | ||||||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | $ | 70 | - | 70 | 100 | % | ||||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | 7,751 | 500 | 7,251 | 1,450 | % | ||||||||||
| 合併淨虧損 | $ | (71,628 | ) | (2,452 | ) | (69,176 | ) | 2,821 | % | |||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | (272 | ) | - | (272 | ) | 100 | % | ||||||||
| 索魯納控股公司的淨虧損。 | $ | (71,356 | ) | (2,452 | ) | (68,904 | ) | 2,810 | % | |||||||
加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣挖掘收入由SCI的加密貨幣挖掘業務確認的收入組成。
加密貨幣 截至2022年9月30日的三個月和九個月的採礦收入分別約為540萬美元和2070萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為200萬美元和470萬美元。我們維持了我們在華盛頓的設施，並於2021年在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市增加了兩個新的礦場運營，然而，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，只有東韋納奇和卡爾弗特市礦場開始運營，卡爾弗特市礦場的運營直到2021年第三季度才開始加快。兆瓦 從2021年初的約2兆瓦增加到2021財年的緩慢增長，截至2022年9月30日的9個月，卡爾弗特市工廠的裝機容量緩慢增加到20兆瓦，默裏工廠的裝機容量增加到25兆瓦。容量的增長和預期的哈希率為2022年前三個月和九個月的業務增長做出了貢獻。
數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件安裝在SCI的一個採礦地點的第三方採礦公司提供能量空間和運營服務， 他們可以獲得每安裝一名礦工的費用、收入份額，如果提供額外的服務，則向外部收取額外的服務費 。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的數據託管收入分別約為98.5萬美元和370萬美元，其中截至2021年9月30日的三個月和九個月的數據託管收入為110萬美元。本公司於截至2022年9月30日止三個月的數據託管收入較截至2021年9月30日的三個月下跌 ，原因是本公司於2022年8月的合約更改，每月收取的固定費用較礦工收取的費用為低，因此將電費作為直通收費 不會被確認為收入。該公司仍從託管合同中獲得利潤分成。數據 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的託管收入完全歸功於肯塔基州卡爾弗特市的礦場。
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加密貨幣挖掘收入的成本 :加密貨幣收入成本包括直接公用事業成本、站點管理費用、 折舊費用，以及與SCI加密貨幣挖掘設施運營相關的管理成本。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，不包括折舊成本的加密貨幣開採收入的成本分別約為410萬美元和1110萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的成本分別約為62.3萬美元和130萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與加密貨幣收入相關的折舊成本分別約為600萬美元和1590萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊成本分別為15.6萬美元和381000美元。如上所述，SCI 直到2020年第二季度才開始加密貨幣挖掘運營，直到2021年第三季度才開始大幅提高產能 。肯塔基州默裏的礦場直到2021年第四季度才開始供電。因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，並無重大加密貨幣開採收入或相關成本。隨着 公司開始增加產能，相關成本開始增加。如上所述，與加密貨幣相關的折舊成本 隨着礦工和設備投入運營並在其使用壽命內折舊，採礦收入開始大幅增加。
數據託管收入的成本 ：數據託管收入的成本包括公用事業費用、站點管理費用和其他費用。這些 費用根據成本驅動活動進行分配。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，數據託管收入的成本分別約為110萬美元和320萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的數據託管收入成本分別為96.4萬美元。如上所述，SCI於2021年8月開始託管服務，其中費用根據成本驅動活動進行分配，隨着運營的開始增加，公司產生了更高的收入成本 。
一般 和管理費用：一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利和相關成本，以支持我們的一般公司職能，包括一般管理、財務和會計、人力資源、市場營銷、信息技術、公司發展和法律服務。
截至2022年9月30日的三個月，不包括折舊和攤銷的一般費用和管理費用 增加了340萬美元或146%，從截至2021年9月30日的三個月的230萬美元增加到570萬美元。這一增長是由於截至2022年9月30日的三個月發生的費用，而截至2021年9月30日的三個月沒有可比費用。截至2022年9月30日止三個月內產生的一般及行政開支與SolunaCalisto收購及後續發展的整合及業務單位SCI的增長有關(即：薪金、股票薪酬及未來的管道開支)，以及我們的一些傳統一般及行政開支的變動，例如工資、法律、保險、審計及税務費用。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的工資和福利支出增加了約190萬美元。在這些支出中，約有100萬美元與SolunaCallisto新員工的工資和附帶福利有關，與2021年10月的收購相關，而SCI員工在2021年同期沒有工資支出。據指出，截至2022年9月30日，SCI擁有22名員工。截至2022年9月30日，12名SHI公司員工的工資和附帶福利約為27萬美元，而2021年同期為5名SHI公司員工。由於公司員工人數增加，截至2022年9月30日的三個月，公司的股票授予比截至2021年9月30日的三個月增加了604,000美元。由於公司業務的快速增長，在截至2022年9月30日的三個月中，公司的招聘費用也增加了67,000美元。薪金和福利支出的增加反映了SCI組織內增加了幾個職能和部門，以及公司職能的持續增長，以支持不斷擴大的業務線。
與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，法律費用增加了約120萬美元，原因是與Dorothy項目有關的法律費用約為785,000美元，與隨着業務增長的一般公司事務、公司文件(如8-K當前報告和10-Q文件季度報告)以及為2022年9月舉行的股東特別會議的準備工作有關的費用增加了約43萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，諮詢費和專業服務費較截至2021年9月30日的三個月增加了約30.9萬美元，原因是複雜交易的估值、複雜會計研究事項的諮詢費以及管道開發項目成本，在這些成本中，公司涉及多名顧問來幫助制定未來計劃。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，辦公和信息技術費用增加了156,000美元 ，原因是與額外的辦公費用和軟件費用相關。本公司於截至2021年9月30日止三個月已支付予SolunaBC的營運及管理開支 截至2022年9月30日止三個月尚未支付575,000元。
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截至2022年9月30日的9個月，不包括折舊和攤銷的一般和行政費用 增加了930萬美元或152%，從截至2021年9月30日的9個月的610萬美元增加到1540萬美元。這一增長是由於截至2022年9月30日的9個月發生的費用，而在截至2021年9月30日的9個月中，SCI業務部門沒有可比費用。截至2022年9月30日的9個月的支出與SolunaCalisto交易的新員工招聘有關(即：工資、基於股票的薪酬和未來的管道費用)，以及我們一些傳統的一般和行政費用的變化。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的工資、福利和其他員工相關支出增加了470萬美元。約330萬美元用於SolunaCalisto新員工與2021年10月收購和隨後招聘相關的工資和附帶福利，相比之下，由於截至2021年9月30日的九個月沒有員工，因此沒有與SCI相關的工資支出。截至2022年9月30日，SCI擁有22名員工。大約80萬美元與額外招聘有關，用於支持SHI的更大企業組織，包括更多的會計功能、合規和財務規劃。
截至2022年9月30日的9個月，基於股票的薪酬成本分別為290萬美元和140萬美元，相比之下，截至2021年9月30日的9個月與授予限制性股票單位和授予董事會成員、高管和員工的期權有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，諮詢和專業服務比截至2021年9月30日的9個月增加了110萬美元，原因是複雜交易的估值、複雜會計研究事項的諮詢費以及 管道開發項目成本，在這些成本中，公司涉及多名顧問來幫助制定未來計劃。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的法律費用增加了約110萬美元，這是由於與項目Dorothy有關的法律費用約為78.5萬美元，以及與一般公司事務有關的費用隨着業務的增長而增加約30萬美元， 年度申請和額外公司申請的費用增加，如8K，以及2022年9月舉行的特別委託書會議。
保險費用在截至2022年9月30日的9個月期間比截至2021年9月30日的9個月增加約616,000美元，原因是一般業務保險以及董事和高級管理人員保險的增加。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的審計費用和税費增加了438,000美元，這與2021財年審計費用的增加以及公司業務的性質從儀器業務轉變為加密貨幣開採業務有關。
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，由於公司致力於開發和發展新技術以幫助構建更強大、更高效的內部基礎設施，一般辦公費用和軟件費用增加了 ，因此辦公及一般信息和技術支出增加了約378,000美元。
由於2021年第四季度增加了兩名董事會成員以及2022財年董事會費用增加，截至2022年9月30日的9個月，董事會支出比截至2021年9月30日的9個月增加了約164,000美元。
該公司在截至2021年9月30日的九個月中向SolunaBC支付了運營和管理費用，而在截至2022年9月30日的九個月中未支付81.9萬美元。
與一般和行政費用相關的折舊和攤銷：截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別約為240萬美元和710萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為1000美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別約為240萬美元和710萬美元，與2021年10月獲得的戰略管道合同有關 以及與一般和行政項目相關的折舊費用小幅增加。
股權投資減值 ：在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於對HEL的股權投資的當前預測，本公司完全減值了75萬美元的權益法投資。
固定資產減值 ：於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司斷定與儲存中的S-9及L3礦工有關的物業、廠房及設備均有減值指標。因此，需要對截至2022年9月30日的減值進行量化分析。因此，本公司重新評估了截至2022年9月30日的估計和預測 以確定儲存的S-9和L3礦工的公允價值。分析的結果是，截至2022年9月30日，本公司得出結論，與S-9和L3礦工相關的財產、廠房和設備的賬面價值超過了其公允價值，這導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用分別為110萬美元和190萬美元。此外，本公司評估營運中活躍礦商的情況，並根據比特幣定價及其他市場因素確定，本公司營運中活躍礦商的市值有所下降。因此，需要截至2022年9月30日進行量化減值分析 。根據分析確定，截至2022年9月30日，具有剩餘價值的未貼現現金流低於賬面淨值 ，確認存在觸發事件，因此需要確認減值 。基於現役礦工的公允價值與賬面淨值的比較，本公司確定截至2022年9月30日的三個月和九個月與現役礦工相關的減值約為2,690萬美元。 本公司指出，如果我們在12個月內對現役礦工進行折舊，總折舊費用將為2,190萬美元， 公司將需要大約15個月的時間對現役礦工確認的減值成本進行折舊。
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營業虧損 ：截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業虧損分別增至4170萬美元和5790萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的營業虧損分別為93.6萬美元和300萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增加4,080萬美元和5,500萬美元的虧損 是由於固定資產和股權投資的非現金減值、總體上大幅增加，以及與SCI業務大幅增長相關的前一年未發生的項目的行政費用 ，導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入和成本增加。
利息 費用：截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為170萬美元和790萬美元。利息支出主要與截至2022年9月30日的三個月和九個月的120萬美元和650萬美元的利息支出 有關，分別與2021年10月25日發行的10月份擔保票據以及2022年2月、3月和4月發行的某些本票有關。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為42.4萬美元和130萬美元，這也是NYDIG貸款項下的支出。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司並無產生任何重大利息開支。
債務清償和重估損失 ：截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司訂立附錄及附錄修正案，根據ASC 470指引，於本公司簡明綜合財務報表中視為債務清償 。該公司在公允價值估值上發生了大約1230萬美元的虧損。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司並未出現債務虧損。參見附註8。
固定資產銷售損失 ：本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月因出售及出售賬面淨值分別約為330萬美元及540萬美元的礦工及設備而分別錄得100萬美元及260萬美元虧損，本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的淨收益分別為235萬美元及280萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有此類處置或出售礦工或設備的情況。
收入 持續經營的税收優惠(費用)：截至2022年9月30日的三個月和九個月，持續運營的所得税收益分別為54.7萬美元和130萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的持續運營所得税支出分別為0美元和3,000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月所得税優惠的增加與在收購日支付的金額超過税基時在非業務合併的交易中收購資產造成的遞延税攤銷影響有關。因此，公司需要 將戰略合同管道的價值在2021年10月29日開始之日調整約1,090萬美元，並將其記為遞延税項負債。這筆金額將在資產的生命週期內攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別攤銷了54.7萬美元和160萬美元。持續經營帶來的所得税收益被2022年第二季度因增加公司與遞延税項資產相關的估值而產生的29.5萬美元遞延税項支出所抵消。
持續運營淨虧損：截至2022年9月30日的三個月和九個月的持續運營淨虧損分別為5610萬美元和7940萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的持續運營淨虧損分別為93.3萬美元和300萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的虧損增加是上述因素的結果，包括上一年期間未發生的費用，如戰略管道合同無形資產的攤銷費用 、安裝礦工的折舊、固定資產減值、債務重估和利息成本、公司位於肯塔基州兩個設施的公用事業運營，以及與股權獎勵相關的非現金補償支出，但加密貨幣開採收入和數據託管收入的增長部分抵消了這一費用。
非持續經營淨收益：截至2022年9月30日，公司的MTI儀器業務被報告為截至2022年4月11日出售之日已停止運營。截至2021年9月30日的三個月的非持續運營淨虧損為21,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為323,000美元。 2022年第三季度的21,000美元虧損與銷售收益的營運資本淨調整有關。截至2021年9月30日止九個月，本公司來自非持續業務的淨收益為770萬美元，而截至9月30日的九個月則為50萬美元。這主要是由於在2022年4月11日銷售MTI儀器之前只有10天的運營，抵消了出售MTI儀器帶來的760萬美元的收益 ，此外，與截至2021年9月30日的9個月的運營期間相比，高利潤率產品的銷售在4月份的10天內出現了虧損。
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合併 淨虧損：截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合淨虧損分別為5610萬美元和7160萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合淨虧損分別約為61萬美元和250萬美元。
可歸因於非控股權益的淨虧損：截至2022年9月30日止三個月及九個月的非控股權益應佔淨虧損為272,000美元，涉及本公司的DVSL實體。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有可比餘額。
非公認會計準則 衡量標準
在 除了根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)計算的財務指標外， 我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，定義為持續運營的利息、税項、折舊及攤銷前淨收益(虧損)(“EBITDA”)，經調整以消除某些非現金、非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA 產生的業績衡量代表了公司加密貨幣開採業務運營的一個關鍵指標。
我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行此類調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。 非GAAP財務指標受到重大限制，因為它們不符合或取代根據美國GAAP編制的計量 。例如，我們預計股票薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。
調整後的EBITDA是對根據美國公認會計原則計算的可比指標 的補充，且不應被視為替代或高於淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據美國公認會計準則計算的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。
調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的美國公認會計準則財務指標持續業務淨收入的對賬 如下表所示：
| (千美元) | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (56,143 | ) | $ | (933 | ) | $ | (79,379 | ) | $ | (2,952 | ) | ||||
| 利息支出 | 1,671 | — | 7,856 | — | ||||||||||||
| 所得税(福利)費用 | (547 | ) | — | (1,344 | ) | 3 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 8,388 | 157 | 22,999 | 381 | ||||||||||||
| EBITDA | (46,631 | ) | (776 | ) | (49,868 | ) | (2,568 | ) | ||||||||
| 調整：非現金項目 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬成本 | 890 | 334 | 2,869 | 1,422 | ||||||||||||
| 固定資產銷售損失 | 988 | — | 2,606 | — | ||||||||||||
| 債務清償和重估損失 | 12,317 | — | 12,317 | — | ||||||||||||
| 股權投資減值準備 | 750 | — | 750 | — | ||||||||||||
| 固定資產減值準備 | 28,086 | — | 28,836 | — | ||||||||||||
| 調整：非經常性項目 | ||||||||||||||||
| 交易所註冊費 | — | — | — | 293 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (3,600 | ) | $ | (442 | ) | $ | (2,490 | ) | $ | (853 | ) | ||||
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬成本分別約為63.5萬美元和200萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的薪酬成本分別為約13萬美元和28萬美元，涉及向董事會成員和員工授予限制性股票單位的 ，截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬成本約為20萬美元和76.5萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的薪酬成本分別為約20萬美元和110萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，顧問的股票薪酬成本分別為53,000美元和121,000美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為0美元和49,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，與本公司於2021年3月在內華達州重新註冊的公司以及我們於2021年3月25日為批准重新註冊和通過2021年股票激勵計劃而召開的相關股東特別會議相關的非經常性費用約為189,000美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，本公司產生了與其普通股在納斯達克首次上市有關的費用約104,000美元，以及與本公司首次上市和註冊事宜相關的法律費用約104,000美元。截至2022年9月30日的9個月內，並無可比的交易所註冊費用。
流動性 與資本資源
下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：
| (千美元) | 九個月
結束或作為 共 個 | 九個月 結束或作為 共 個 | 截至的年度 或截止日期 | |||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 現金 | $ | 1,083 | $ | 15,817 | $ | 10,258 | ||||||
| 營運資本 | (21,427 | ) | 18,322 | 9,299 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (79,379 | ) | (2,952 | ) | (6,388 | ) | ||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | 7,751 | 500 | 1,127 | |||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (5,121 | ) | 2,381 | 4,635 | ||||||||
| 業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | 369 | 496 | 917 | |||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | (61,867 | ) | (17,632 | ) | (45,792 | ) | ||||||
| 優先股分配的現金股利 | (3,852 | ) | (176 | ) | (630 | ) | ||||||
公司歷史上曾遭受重大虧損，主要原因是我們 過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力，以及最近本公司在加密貨幣開採方面的 業務。截至2022年9月30日，該公司的綜合累計赤字約為1.944億美元。截至2022年9月30日，該公司的營運資本約為2,140萬美元，未償還信貸額度為65萬美元，未償還可轉換為普通股的應付票據為1,330萬美元，並獲得了高達1,460萬美元的額外設備 融資，其中650萬美元為流動負債。截至2022年9月30日，該公司與SCI相關的資本支出為90萬美元，可用於運營的現金約為110萬美元。
根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，我們 在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移，以及2022年4月MTI儀器業務的出售，公司現已退出儀器設備業務，並專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。
正如我們在歷史上所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和預計的2022年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足 運營營運資本和資本支出要求。我們預計將通過融資活動為增長(額外的加密貨幣採礦設施和礦商)提供資金，只要我們能夠通過出售額外的債務或股權證券成功籌集資金。如果需要，我們可能不會以可接受的條款或根本不提供任何額外的融資。
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，營運資本為負 。此外，本公司的比特幣價格下跌，這可能會對我們的業務產生實質性的 和負面影響。除其他因素外，這些因素可能表明，在截至2022年9月30日或2022年11月14日的財務報表發佈後一年內，人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。
此外， v各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能通過增加我們的勞動力成本、通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素會顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。如果我們的收入估計在時間或金額上出現偏差，或者如果運營產生的現金 不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司 計劃實施其他措施以確保流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或 推遲現有或待定的產品開發計劃，或者公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。然而，公司正在積極監測這一情況 以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。
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操作 活動
截至2022年9月30日的9個月，持續經營活動中使用的現金淨額約為510萬美元。在運營中使用現金的是持續運營的淨虧損7940萬美元，減去非現金項目7590萬美元，主要包括2021年收購的無形資產在 年度的攤銷和折舊費用2300萬美元和固定資產的重大增加，大約280萬美元的股票補償費用，260萬美元的固定資產銷售損失，2880萬美元的固定資產減值，75萬美元的股權減值投資，1230萬美元的債務清償和重估損失，670萬美元用於本年度內發行的遞延融資成本的攤銷和應付票據的貼現，與130萬美元的遞延所得税優惠相抵消。資產和負債的變化為160萬美元，主要包括應收賬款增加150萬美元，以及其他資產和負債賬户的其他增量調整 。
截至2021年9月30日的9個月，持續經營活動提供的現金淨額為2400萬美元。運營現金消耗淨虧損300萬美元，減去381000美元的折舊，140萬美元的股票薪酬支出，以及12.1萬美元的公司運營租賃資產攤銷。資產和負債的變化為400萬美元，主要是由於截至2022年9月30日的9個月內應付賬款和應計負債增加了450萬美元，但預付費用和其他流動資產以及其他長期資產增加了140萬美元。
截至2022年9月30日的9個月中，來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額為369,000美元 ，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額分別為4,000美元。資產和負債的相對變動在兩個時期之間具有可比性。
投資 活動
在截至2022年9月30日的9個月中，持續運營在投資活動中使用的淨現金約為5300萬美元 ，而截至2021年9月30日的9個月為2330萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們有價值6190萬美元的資本支出，減去640萬美元的設備押金淨變化，以及250萬美元的設備銷售收益。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的資本支出為1760萬美元，設備存款淨變化增加了560萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，非持續運營的投資活動提供的現金淨額約為900萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，非持續運營的投資活動淨現金為3.7萬美元。這一變化是指在截至2022年9月30日的9個月中，出售MTI Instruments的淨現金收益為900萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金淨額約為3960萬美元，其中主要包括出售A系列和B系列優先股的1470萬美元淨收益，以及票據和短期債務發行的2340萬美元淨收益。還收到了779,000美元的收益，與普通股認股權證的行使有關。在截至2022年9月30日的9個月中，公司向其A系列優先股持有者支付了約380萬美元的現金股息。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，本公司在DVSL的非控股權益貢獻了430萬美元。在截至2021年9月30日的九個月中，公司通過融資活動提供的現金淨額為3360萬美元，主要包括2021年4月普通股籌資的1540萬美元淨收益和2021年8月和12月優先股籌資的1830萬美元淨收益。
於2022年6月9日，吾等與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可透過Univest作為銷售代理出售合共1,000萬美元的A系列優先股，每股清算優先權為25.00美元(“ATM 股份”)。根據銷售協議出售自動櫃員機股份(如有)，將根據本公司先前提交及現行有效的S-3表格(文件編號333-261427)及其相關招股説明書補充文件 進行。在根據銷售協議進行任何出售前，本公司將向Univest發出配售通知，表示 將設定出售自動櫃員機股份的參數，包括擬出售的自動櫃員機股份數目、要求出售的時間段、對任何一個交易日可出售的自動櫃員機股份數目的任何限制，以及不得出售的任何低於 的最低價格。在銷售協議條款及條件的規限下，Univest只能以根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的第415條規則所界定的“在市場”發售的方式出售ATM股票(如有)，包括但不限於直接通過納斯達克或ATM機股票上市或報價的任何其他交易市場進行的銷售，或向或通過做市商進行銷售。此外，在銷售協議條款及條件的規限下，在徵得本公司事先書面同意的情況下，Univest還可以法律允許的任何其他方式，或按納斯達克或本公司普通股上市或報價的其他交易市場的規則和規定的要求，出售ATM股，包括但不限於, 在協商的交易中。Univest將根據銷售協議的條款和任何適用的配售通知，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售ATM股份。本公司不能保證Univest將根據銷售協議出售任何ATM股份 。截至2022年9月30日，尚未根據銷售協議出售任何ATM股。
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債務
2021年9月15日，本公司與KeyBank簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度 的年利率為最優惠利率+0.75%(2022年9月30日利率為6.25%)。應計利息按月到期，本金根據KeyBank的要求全額到期。截至2021年12月31日，整個100萬美元的信貸額度已提取且未償還。截至2022年9月30日，貸款額度中的35萬美元已還清；因此，信貸額度中仍有650萬美元未償還。自2022年9月初以來，公司每週償還KeyBank貸款本金25,000美元。該公司不打算在可預見的未來動用信貸額度。此外， 未來的提款可能需要KeyBank的預先批准。
2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，這些票據可以根據投資者的選擇在任何時間轉換為1,776,073股公司普通股。於2022年7月19日，本公司與票據持有人訂立附錄，以修訂十月擔保票據的條款。根據附錄，十月抵押票據的一部分將被轉換，並可分三批贖回，每批1,100,000美元的普通股在每一種情況下都需要按十月抵押票據當時的實際轉換價格轉換為普通股，該價格在每次轉換前將在本公司普通股的5天VWAP基礎上減少(但不增加) 至20%。此外，債券持有人可要求本公司贖回最多價值2,200,000美元的十月抵押票據，按每欠1美元減1.20美元的比率贖回，減去於該批期間兑換的十月抵押票據的金額 ，但不包括如票據持有人無法從每一批該等十月抵押票據中轉換出所需的兑換金額。除附錄修正案規定的第一批外，公司還被要求在與每一批相關的託管賬户中存入最多1,950,000美元，以滿足任何贖回。本附錄還規定，如果本公司尋求股權融資，本公司有權暫停第二批和 第三批各45天的轉換開始。2022年9月13日, 本公司與債券持有人訂立《附錄修正案》以修訂條款，將到期日延長至2023年4月15日，並將十月抵押票據的本金增加約520,000美元，未償還本金總額約為1,300萬美元。
於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂主設備融資協議 本金總額為利息約為460萬美元，利率為14%。2022年1月26日，該公司隨後提取了960萬美元。有關截至2022年9月30日的當前和長期未償還部分的分類，請參閲腳註8。
2022年5月3日，SCI與SpringLane簽訂了《出資協議》，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意了Spring Lane的承諾。我們預計，這些出資一旦部署到 項目中，將有助於開發三個未完成的(BTM)項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為清潔計算服務 ，如比特幣開採和人工智能。出資協議概述了春巷承諾的框架； 然而，我們和春巷都沒有義務完成該協議下的任何項目，任何實際出資 均受各種先決條件的約束，包括收到必要的貸款人和其他同意、春巷 接受特定項目以及就這些項目談判協議，包括里程碑和結構。作為上文討論的十月份報告修訂的部分代價 ，投資者同意解除其擔保協議所涵蓋的若干抵押品，以允許本公司繼續進行Dorothy項目的初始階段，我們預計該項目將由Spring Lane提供部分資金，本公司預計該項目將於不久的將來完成。2022年8月5日，公司與SpringLane簽訂了Dorothy捐款協議，為Dorothy項目提供高達1,250萬美元的初始資金。
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
以上對我們財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。我們年度報告中合併財務報表的附註2會計政策包括我們最重要的會計政策的摘要。 我們的年度報告中以前披露的關鍵會計政策沒有重大變化。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用以及資產和負債的相關披露的報告金額。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、公允價值計量和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與董事會審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的含義的前瞻性表述。 本《Form 10-Q》中包含的任何非歷史事實的表述均為前瞻性表述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 管理層的戰略和計劃舉措，包括預期增長； |
| ● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力； |
| ● | 能源或加密貨幣行業的狀況； |
| ● | 未來 資本支出和研發支出； |
| ● | 我們 開發和利用新產品和技術以滿足客户需求的能力； |
| ● | 我們在未來幾年實現所得税優惠； |
| ● | 預期 未來現金支出的資金； |
| ● | 我們對未決法律程序的期望； |
| ● | 我們的預期運營以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的任何不利影響； |
| ● | 我們的戰略聯盟未能實現其目標或按預期執行，以及任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險 ； |
| ● | 我們對某些一般和行政費用增加的預期； |
| ● | 潛在的 處置或收購； |
| ● | 我們發行額外的優先股或債務證券，特別是與增長或收購活動有關的優先股或債務證券； |
| ● | 待定會計更新的預期影響； |
| ● | 總體經濟狀況和美國和全球經濟的不確定性，特別是考慮到新冠肺炎疫情及其持續影響、最近全球通脹的影響以及由於俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的外國和國內政府制裁以及對全球經濟的影響； |
| ● | 預期 加密貨幣開採設施計劃和運營； |
| ● | 加密貨幣估值波動 ；以及 |
| ● | 在本報告和我們的年度報告中“風險因素”標題下討論的其他 因素。 |
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前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
已知趨勢、事件和不確定因素
我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵 ，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一組礦工 和(Ii)比特幣交易費，這是為驗證支持區塊鏈的交易而賺取的靈活費用。
區塊 獎勵是固定的，比特幣網絡旨在通過減半定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。
比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前 個未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。
隨着 比特幣網絡的使用範圍擴大，可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵隨着時間的推移而下降，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易 費用將成為礦工收入的更大比例。
新冠肺炎大流行與相關經濟條件
為應對新冠肺炎全球疫情，公司已實施程序，支持員工根據業務需求靈活安排工作 。雖然這些措施是必要和適當的，但它們可能會導致額外的成本，並可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。隨着公司對疫情的反應不斷髮展，公司可能會 產生額外的成本，並可能對我們的業務產生不利影響，目前每個方面都不確定。
此外，各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括 通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突和通貨膨脹導致全球經濟環境不穩定，這可能會通過提高工資和利率等增加我們的勞動力成本，從而對公司產生負面影響。如果通脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營以及我們籌集資本為我們的運營提供資金的能力。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告10-Q表格 中，在該證書的第4段中，包括關於我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本項目4所載信息一併閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。
(A) 對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的 披露控制和程序的有效性。交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息在“美國證券交易委員會”規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們 在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須應用我們的判斷。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，由於以下重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效：
| ● | 在.期間 截至2022年9月30日的季度，公司在接近季度末時產生了債務修訂。公司進行了 會計分析以記錄這筆交易。然而，由於這項交易的複雜性和時間性，在季度審查期間，在隨後的精簡合併財務報表中確定、記錄和報告了額外的重大調整。 |
儘管存在這一重大弱點，但管理層得出結論，本公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表 根據美國公認會計原則在所有重要方面進行了公平陳述。
補救措施:
我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。 管理層繼續努力改善與我們重大弱點相關的控制。補救行動包括：(1)加強與複雜交易和控制活動有關的設計和文件編制；(2)制定強有力的審查程序，以確保 正確記錄和報告複雜交易，特別是那些在報告期結束時發生的交易，因為可用於分析、處理、記錄和報告的時間有限。至為及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續評估其他補救機會 ：
| ● | 實施 與複雜的交易和評估相關的更強大的政策和程序，以確保控制和財務報告的可靠性。 | |
| ● | 引人入勝 顧問 和第三方專家確保記錄的與複雜交易有關的所有分錄符合會計準則，並 符合簡明財務報表的預期。 |
我們 不能保證這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制 會因這些努力而有效。此外，我們將繼續評估並努力改進與已識別的重大缺陷相關的財務報告的內部控制 ，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷 或決定修改上述補救計劃。
(B) 財務報告內部控制的變化
我們 正在採取上述補救措施，預計在2022年12月31日之前實施。在截至2022年9月30日的財政 季度內，除了我們計劃補救的關於複雜交易的控制程序的變化外，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這一術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響.
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守、 或其他交易或情況。
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”)，以及 實施ESD預期的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因這件事而產生的任何費用或責任 不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的其他訴訟 。
第 1a項。風險因素
本公司年報第二部分第1A項(風險因素)列出與可能對本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的重大風險及不確定因素有關的資料。除本季度報告中披露的其他信息涉及此類風險因素(包括但不限於第I部分第 項(管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-關於前瞻性陳述的陳述)所述事項)和以下陳述外，我們在年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。然而，這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決定時應審查和考慮這些風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們 無法或無法使用電源為我們的設施和運營提供足夠的能源，這將對我們的 運營產生重大影響。
我們的 加密貨幣挖掘操作需要大量能源，而缺乏供電協議以及無法訪問 電源可能導致我們無法獲得加密貨幣挖掘操作所需的足夠電力。除非且直到 我們能夠直接從電力供應商獲得此類電力，否則將導致我們的業務嚴重中斷。我們 還可能因談判和簽訂向我們的設施提供電力的供電協議以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力而產生鉅額成本。此外，不能保證我們能夠與電力供應商簽訂電力供應協議，或以對我們有利的條件談判電力供應協議。
我們 可能會採取成本削減計劃來降低我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。
為了減少我們的開支並使我們的開支更好地與我們的業務保持一致，我們可能會採取一項或多項措施，包括但不限於：裁員、重組舉措和減少其他開支。這些費用削減措施可能會產生 意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃中的有效削減的自然減員、 我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類成本節約措施的預期好處的風險， 所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。我們還可能發現，裁員和其他成本削減措施可能會使我們難以尋求新的機會和計劃，並需要我們 僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。 不能保證我們可能採取的任何節約成本的舉措都會成功地降低我們的開支。
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與我們的債務有關的風險
我們在10月份擔保票據下的債務以我們幾乎所有的資產為擔保，如果我們違約，10月份擔保票據的持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。作為這些擔保權益的結果，此類資產 只有在我們的一般債權人或我們的股權證券持有人破產的情況下才能用來滿足此類資產的債權 當該等資產的價值超過我們的債務和其他債務時。
於2021年10月20日，吾等與債券持有人訂立10月份SPA，並於2021年10月25日發售完成時，向債券持有人發行本金總額為16,304,348美元的10月份擔保票據，總購買價為1,500萬美元。根據十月份的擔保票據，票據持有人擁有我們幾乎所有 資產的擔保權益。因此，如果我們對票據持有人的義務違約，票據持有人可能會 取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部這些資產，這將損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。截至2022年11月9日，10月份擔保票據的未償還本金為13,006,022美元。
如果發生違約，票據持有人將有權優先獲得我們幾乎所有的資產，而不包括我們的一般債權人。 在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還票據持有人擔保的所有債務和其他債務，導致我們的全部或部分資產無法償還任何無擔保債務的債權。只有在滿足任何無擔保債權人的債權 之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些違約事件包括，除其他事項外，我們未能支付10月份擔保票據和10月份SPA項下的任何到期金額，包括對其的任何修訂 ，違反10月份擔保票據和10月份SPA項下的契諾或義務，我方無力償債， 發生重大不利影響，發生某些其他債務項下的違約或某些對我們不利的最終判決。
這些資產的質押和其他限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們的所有資產基本上都是以10月份的擔保票據質押的，我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。
此外，在10月份擔保票據發生違約事件後，票據持有人將有權宣佈10月份擔保票據項下所有未償還的借款，連同應計利息和根據該借款應支付的其他金額，立即到期 並以現金支付。如果10月份擔保票據項下的債務被加速，我們不能向您保證我們的資產將足以全額償還我們的債務。
我們的 未償債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。
截至2022年11月9日，我們在10月份擔保票據上的本金餘額約為1,300萬美元，根據日期為2021年12月30日的主設備融資協議(經修訂)，本金餘額約為990萬美元，該協議由SolunaMC Bording(我們的間接全資子公司) 2021-1 LLC與NYDIG(貸款人、服務商和抵押品代理)組成，我們在2021年9月15日與KeyBank簽訂的無擔保信用額度下，本金餘額為500,000美元。其中應計利息 按月到期，本金按貸款人要求全額到期。我們已同意每週償還KeyBank貸款項下25,000美元的本金。根據NYDIG融資機制，通過SolunaMC借款2021-1有限責任公司，我們必須每月平均支付約730,000美元的本金和利息，初始本金總額約為460萬美元 ，按14%計息，隨後支取960萬美元。儘管我們目前正在與NYDIG討論修改NYDIG貸款項下的還款時間表，並在2022年9月只支付利息，這使得我們未來的每月本金和利息支付分別推遲了一個月，但不能保證我們將能夠修改NYDIG貸款項下的還款 時間表。根據10月份擔保票據的條款，於2023年4月25日，即10月份擔保票據的到期日 ，只要10月份擔保票據沒有兑換，10月份擔保票據將全額支付。此外， 根據附錄和附錄修正案, 我們需要託管某些資金，以分批轉換或贖回10月份的擔保票據。我們可能無法償還未償債務。這種無法償還未償債務的情況可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們10月份擔保、NYDIG融資和KeyBank融資的條款可能會對我們產生負面影響，包括但不限於：如果票據持有人選擇將10月份擔保票據轉換為普通股，則限制我們獲得額外融資，為營運資金、運營虧損、資本支出或收購提供資金，或限制我們運營業務所需的現金數量，減少可供發行的普通股的授權和未發行 股票數量，包括在後續股權融資中。並增加了我們在經濟低迷和行業或整個經濟中的不利發展中的脆弱性。
我們支付費用和債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到財務、業務、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素，比如經濟狀況。我們不能 確定我們將繼續有足夠的資本來支付債務的本金和利息，並履行任何其他 義務。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能會被要求，但無法以我們可以接受的條款對我們現有的全部或部分債務進行再融資、出售資產、借入資金或籌集股本，貸款人可以取消其擔保 權益，並清算我們的部分或全部資產。
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與我們的財務狀況、資本要求和融資有關的風險
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
如所附的截至2022年9月30日的財務報表中所示，截至2022年9月30日，我們沒有產生足夠的收入來產生淨收入， 並且營運資本為負。此外，由於比特幣的波動性，我們已經看到比特幣價格下跌，這可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。這些因素，包括但不限於通脹、利率和整體經濟狀況的變化 可能表明，在截至2022年9月30日或2022年11月14日的三個月的財務報表發佈後的一年內，我們作為持續經營企業的能力受到極大懷疑。如果我們無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫重組或再融資，尋求額外的股權資本或出售我們的資產。我們可能無法以令人滿意的條款獲得此類融資或資本或出售我們的資產。 不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果可能，也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外資金，如果需要的話，我們 將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動，甚至可能停止我們的業務運營。
我們的 未償還票據、我們的優先股條款和我們的某些認股權證包含的條款可能會限制我們的融資選擇 和流動性狀況，或者使我們難以完成公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排 ，從而限制我們的業務增長能力。
我們的未償還票據中的某些條款、我們的A系列優先股和B系列優先股的指定證書以及我們的某些認股權證 對我們施加了運營和財務限制。這些限制禁止、阻礙或限制我們的 能力，包括：
● 根據各種條件向我們的股東支付現金股利；
● 贖回或回購或以其他方式收購我們的普通股或其他股權；
● 出售、租賃、許可、出借或以其他方式轉讓我們資產的重要部分的權益；
● 出售或以其他方式發行我們普通股或其他股本的股票，包括在股權發行中，受某些有限的 例外情況的限制。
根據《十月份SPA協議》，我們根據該協議發行了十月份的擔保票據，直至債務全部清償為止， 我們可能尋求的唯一融資是某些股權融資，但受定價限制和條件的限制。此外，證券購買協議 中還包含了“最惠國待遇”條款。請參閲“-與我們證券相關的風險-我們的債務工具和B系列指定證書中的某些條款可能要求我們向此類債務工具和B系列優先股的持有人發行額外的證券，這將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們證券的市場價格。”
此外，B系列指定證書和我們的某些未償還認股權證包含後續公開發行我們的證券時的轉換價格或行使價格調整 ，但受某些條件的限制。
此外， 不遵守我們債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會 導致我們被要求在借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。
這些 限制，以及B系列優先股、10月的擔保票據和我們的某些認股權證的某些轉換價格調整和其他反稀釋功能，包括但不限於可能重置轉換或行權價格(視情況而定)， 和“最惠國”條款，可能會限制我們以對我們有利的條款或在所有情況下獲得額外融資的能力，或者使我們難以完成公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排，這將限制我們發展業務或利用某些商業機會的能力。所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 將需要額外的資金來支持我們的運營。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的業務計劃或運營。
我們 正在考慮進一步提高我們的加密貨幣挖掘業務的處理能力，因為我們尋求利用我們在該業務領域的經驗和專業知識。然而，要做到這一點，我們將需要通過債務和/或股權融資籌集額外資本， 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們的營業利潤持續大幅下降， 或者現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果 無法從我們的業務中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要縮減或縮減我們的業務或 擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘業務的能力， 並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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通過股權或可轉換債務證券籌集額外資本可能會稀釋您在我們證券中的所有權權益。
我們 可以繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金，並且我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於您購買我們證券的每股價格 。如果我們通過發行和出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您在我們證券中的所有權權益可能會被稀釋。行使此類證券或將其轉換為普通股或進一步發行的股份，可能會進一步稀釋您的所有權權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。
在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於您購買我們證券的每股價格。
我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。
我們與投資者簽訂的某些 協議和我們的未清償認股權證包含對我們參與特定可變利率交易(包括市場交易)的能力施加限制的條款，這可能會限制我們以 足夠的金額或可接受的條款獲得融資的機會。出售額外的股本或可轉換債務證券將稀釋我們所有股東的權益， 如果此類出售的視為發行價低於我們某些已發行認股權證的當前行使價格，則該等認股權證的行使價格將根據權證中包含的價格調整保護向下調整至視為發行價 。
通過信貸安排而產生的債務將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力的限制，並可能對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力施加限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。
如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排或其他營銷或分銷安排來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術或未來收入流的寶貴權利，條款可能對我們不利 。如果我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果 我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或 終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷 我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們優先股相關的風險
我們 可能沒有足夠的運營現金來支付A系列優先股的股息。
雖然A系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。我們 將在 董事會或其任何授權委員會宣佈時，從合法可用於此類目的的資金中支付A系列優先股的每月股息。董事會可以在任何時間或不定期選擇不支付任何或全部累積股息，期限不定。董事會可以出於任何理由這樣做。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額，這些現金金額可能會根據 以下因素而大幅波動：
| ● | 我們的收入水平和經營業績； | |
| ● | 當前的全球和區域經濟和政治形勢； | |
| ● | 國內和國外政府法規對我們的業務行為的影響； | |
| ● | 我們償還和再融資當前和未來債務的能力； | |
| ● | 我們通過未來發行證券籌集額外資金的能力，以滿足我們的資本需求；以及 | |
| ● | 我們 能夠利用我們現有的信貸安排，以及我們的貸款人根據與我們達成的協議履行其義務的能力 。 |
此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息將導致我們未能遵守任何適用的法律，包括內華達州修訂法規(“NRS”)關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求， 我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付A系列優先股股息能力的契諾 。A系列優先股對我們因這種限制性契約而招致債務的能力沒有任何限制。如果A系列優先股的股息支付將導致我們無法遵守任何適用法律，或 受到任何優先股權證券或債務的條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有人將無權在該股息期間獲得任何股息，並且未支付的股息將停止產生或支付。
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因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非我們也已支付或申報並全數支付了我們A系列優先股在過去所有已完成股息期間的累計股息的一部分，否則我們不能宣佈或撥出 用於支付任何股息或對我們的普通股或其他初級股本進行任何現金或其他財產分配 或與A系列優先股(包括我們的B系列優先股)平價。我們可能沒有足夠的現金支付A系列優先股或B系列優先股的股息，這反過來又將禁止我們向B系列優先股的持有者宣佈或支付任何現金股息或其他分配。
我們可用於A系列優先股股息的現金金額將不僅僅取決於我們的盈利能力。
我們可用於A系列優先股分紅的實際現金金額還取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的運營現金流、資本支出要求、營運資本要求和其他現金需求的變化。 | |
| ● | 對我們現有或未來信貸、資本租賃和經營租賃安排或任何未來債務證券的限制 ；以及 | |
| ● | 我們董事會建立的任何準備金的 金額。 |
我們從業務中產生的現金金額可能與我們在該期間的淨收益或虧損存在重大差異，受非現金項目的影響 ，董事會可酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述和其他因素 ，我們可能在記錄虧損期間支付股息，在記錄淨收益期間可能不支付股息。
我們履行A系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。
我們 通過子公司進行所有業務運營。在支付A系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求 以及這些實體或與這些實體簽訂的協議中包含的限制等因素的影響。
我們 可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流以及支付A系列優先股和B系列優先股的股息的能力。
截至2022年11月9日，我們的總負債約為2340萬美元。我們可能會產生額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響 。我們借款的增加可能會影響我們的財務狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的財務公約。
雖然我們目前的負債對我們向優先股持有人支付股息的能力沒有限制，但我們未來的負債可能會限制A系列優先股或B系列優先股的股息支付。
A系列優先股和B系列優先股代表永久股權。
A系列優先股和B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會 產生在特定日期支付本金的索賠。因此，持有本公司優先股 的此類股票的持有者可能需要無限期地承擔投資優先股的財務風險。
此外， 如果A系列優先股從納斯達克退市，轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到 限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。
在我們沒有義務支付總金額的情況下，A系列優先股和B系列優先股的股息或其他付款 可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下收到的金額少於預期。
如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股和B系列優先股的股息或其他付款中預扣税款，我們不需要就該等税款支付毛利。這將導致A系列優先股和B系列優先股的持有者 獲得的收益低於預期，並可能對此類持有者的投資回報產生重大不利影響 。
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與我們的證券相關的風險
我們的公司章程文件、章程和某些債務工具的條款 可能會使收購我們或變更我們的管理層變得更加困難 。
經修訂的公司章程(“公司章程”)和我們的章程(“章程”)中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。由於我們的董事會 負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東 更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：
| ● | 允許 本公司董事會成員變更授權的董事人數； | |
| ● | 未經股東批准擅自更改本公司章程； | |
| ● | 授權董事會修改公司章程； | |
| ● | 限制可以召開股東大會的人；以及 | |
| ● | 需要 有權投票的我們股本的大多數流通股持有人的批准，才能修改我們公司章程的某些 條款。 |
此外，根據10月份的擔保票據，在沒有票據持有人豁免的情況下，對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或轉讓，或對我們所有權的控制權的改變，可能構成違約事件。如果此類違約在沒有豁免的情況下發生，10月份擔保票據的持有人可以選擇宣佈10月份擔保票據項下到期的未償還本金金額以及據此支付的違約金和其他金額立即到期並以 現金支付。根據2021年8月18日提交內華達州州務卿修訂的A系列優先股的指定、優先和權利證書(“A系列指定證書”)，在控制權變更時，我們A系列優先股的持有者也可以選擇將其全部或部分股票轉換為普通股。
此外，我們董事和高級管理人員持有的已發行有表決權股票的所有權集中，可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更 。截至2022年11月9日，我們的董事和高管目前擁有公司已發行有表決權股票的約25.6%的投票權，其中21.4%由Brookstone XXIV擁有或控制，我們的首席執行官Michael Toporek也擔任執行普通合夥人。我們的董事和高管還有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來獲得額外的普通股 股票，這可能會顯著提高他們的投票權百分比 。因此，Toporek先生單獨行動，和/或我們的許多高級管理人員和董事一起行動，可能有能力 對我們的決策施加重大控制，並控制我們的管理和事務，包括推遲、推遲或阻止 控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或阻止潛在的 收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
此外， 我們有一個保密的董事會，這意味着至少需要召開兩次股東會議，而不是一次，才能 改變我們董事會的多數控制權。這適用於每一次董事選舉，而不僅僅是控制權變更後的選舉。我們董事會的分類增加了改變董事會多數控制權所需的時間 ，並可能導致潛在收購者對潛在收購我們失去興趣，無論我們的收購是否 對我們或我們的股東有利。更換大多數董事會成員所需的額外時間和成本使其更加困難，可能會阻止我們現有的股東為了改變戰略方向或我們的經營業績而尋求改變我們現有的管理層。由於我們的公司章程文件、章程和我們的某些債務工具中的這些規定，投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格可能是有限的。
我們債務工具和B系列指定證書中的某些 條款可能要求我們向此類債務工具和B系列優先股的持有人 發行額外的證券，這將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們證券的市場價格。
根據《十月份SPA》及其最惠國條款，只要任何票據持有人持有本金超過1,500,000美元的任何十月份擔保票據，在我們發行或出售任何普通股或普通股等價物的情況下，如果持有根據2021年10月購買協議發行的未償還證券的票據持有人合理地相信本公司發售普通股或普通股等價物的任何條款和條件比根據十月SPA授予票據持有人的條款和條件優惠，在披露此類出售或發行後五個交易日內通知吾等後，吾等將修改10月SPA中有關該票據持有人的條款，僅限於 ，以使該票據持有人受益於該等更優惠的條款或條件。如果票據持有人因發行普通股或普通股等價物而發出此類通知 ，而十月份SPA的條款因該票據持有人的發行而被修訂，我們可能需要向該票據持有人發行額外證券，這可能會進一步稀釋我們的投資者。
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為了 籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換的證券， 或可行使我們普通股的股份，價格和其他條款可能比向10月份擔保票據持有人提供的條款更優惠 。這可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能讓我們的股東在我們的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的 百分比權益。最惠國條款的存在也可能使 我們更難在我們認為合適的時間和價格完成我們未來的證券發行，並可能觸發我們根據某些納斯達克上市規則和相關指導，在未來的發行中獲得股東批准的義務。
此外， B系列指定證書包含反稀釋條款，在10月份擔保票據被完全贖回、失敗或轉換後的任何時間，除有限的例外情況外，該條款將在註冊聲明生效日期後的連續五個交易日內將B系列優先股的轉換價格(並增加此類轉換後可發行的普通股數量)降至VWAP的90%，註冊聲明的生效日期後連續五個交易日登記B系列優先股轉換後可發行的普通股 股票。如果我們承諾公開發行我們的普通股或普通股等價物，則在公開發行完成後，轉換價格應等於公開發行完成日後連續五個交易日在納斯達克上報告的平均VWAP的 至90%。B系列優先股的 股票初步可轉換為1,155,268股，轉換價格為每股5.41美元，轉換價格在任何情況下不得低於每股1.08美元。
在十月份的擔保票據全部贖回、失效或轉換之前，B系列優先股的 股票將不能轉換為我們的普通股。如果我們普通股的平均價格低於B系列優先股在轉換時的轉換價格 ，則轉換後可發行的普通股數量將增加，這將稀釋所有股東的百分比所有權權益，增加我們公開交易的 股票數量，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，這可能會壓低我們證券的市場價格，而不管我們的業務表現如何。
我們的A系列優先股和B系列優先股具有優先於我們普通股的清算優先級。
A系列優先股清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至清算日為止所有累積和未支付的股息的金額 ，無論是否宣佈。此外，我們的B系列優先股 優先股與我們的A系列優先股同等，在任何清算、解散或清盤時，有權 B系列優先股的總聲明價值或B系列優先股持有人有權獲得的金額 如果B系列優先股完全轉換為普通股，則支付的金額應與我們普通股的所有肩部 平價。如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務， A系列優先股和B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得合法可供分配的資產， 優先於我們普通股或公司證券類別和系列的持有人，根據他們的條款，這些證券並不優先於A系列優先股和B系列優先股，並優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人，或與其享有同等權益，該等優先股明確為優先 或同等權益(視情況而定)。在向我們的A系列優先股持有人支付清算優先權並支付B系列優先股的總聲明價值或B系列優先股持有人有權獲得的金額(如果B系列優先股轉換為普通股)後， , 我們普通股的持有人有權 在支付和預留我們的負債後，按照各自持有的股份數量按比例獲得我們的剩餘資產。 不能保證我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或在此類清算、解散或結束業務時支付任何金額，您可能會損失部分或全部投資。清算優先權的存在 可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股，或者阻止 或推遲控制權的變更。
未來可能會出售A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券，這可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利 影響。
在符合十月份擔保票據、A系列和B系列優先股指定證書、公司章程和NRS條款的前提下，我們不受發行A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券的限制。我們的普通股和A系列優先股的市場價格可能會因出售A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券而下跌，或者因為人們認為可能會發生此類出售。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券的持有者承擔我們未來發行或出售我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券的風險，以降低我們的普通股和A系列優先股的市場價格 並稀釋他們持有的股份。未來出售我們的A系列優先股、B系列優先股或可轉換為普通股的證券，可能會進一步稀釋您持有的普通股或A系列優先股，如果這些優先股被轉換為普通股的話。
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我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於我們普通股的權利 。
在某些限制的限制下，我們 可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於我們普通股的權利。受某些限制的限制，我們的A系列優先股和B系列優先股的指定證書並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務或發行額外的 系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於我們普通股持有人的權利。 我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含優先於我們普通股持有人權利的股息權和清算優先權。如果我們發行任何與A系列優先股和B系列優先股具有優先或同等權益的額外優先股，這些股票的持有人將有權與A系列優先股和B系列優先股的持有人在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給我們普通股持有者的收益金額。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年8月25日，公司以每股3.34美元的價格向MZHCI，LLC授予3,250股普通股 作為諮詢諮詢服務的部分補償。股份 由MZHCI、LLC及本公司根據日期為2022年5月25日的顧問協議授出。根據證券法第4(A)(2)節的豁免，這些股票是根據 發行的。
2022年9月14日，公司以每股2.66美元的價格向Univest授予180,451股普通股。該等股份是根據Univest與本公司於2022年9月13日訂立的配售代理協議 授出，作為Univest作為配售代理服務的部分補償。普通股是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D豁免註冊要求而發行的。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司與Univest Securities，LLC之間的承銷協議，日期為2022年10月24日(通過參考本公司於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 3.1 | 公司章程(參照公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而成立)。 | |
| 3.2 | 2021年3月29日提交給內華達州國務卿的合併章程(通過參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而成立)。 | |
| 3.3 | 於2021年3月29日向紐約州政府提交的合併證書(參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而註冊成立)。 | |
| 3.4 | 2021年6月9日提交給內華達州國務卿的修正證書(通過參考公司於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 3.5 | 2021年11月2日提交給內華達州州務卿的公司章程修正案證書(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為公司)。 | |
| 3.6 | 9.0%系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書於2021年8月18日提交給內華達州州務卿(通過參考公司於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格而成立為公司)。 | |
| 3.7 | 9.0%系列累積永久優先股證書格式(參考公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為公司)。 | |
| 3.8 | 9.0%A系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書修正案證書，於2021年12月22日提交內華達州州務卿(合併時參考公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告)。 | |
| 3.9 | 9.0%系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書修正案證書，於2022年4月21日提交內華達州州務卿(合併時參考公司於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告)。 |
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| 3.10** | B系列可轉換優先股指定證書，於2022年7月20日提交內華達州國務卿。 | |
| 4.1 | 普通股認購權證表格(參照本公司於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立)。 | |
| 4.2 | D類普通股認購權證表格(參照本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而成立)。 | |
| 4.3 | E類普通股認購權證表格(參照本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而成立)。 | |
| 4.4 | F類普通股認購權證表格(參照本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而成立)。 | |
| 4.5 | G類普通股認購權證表格(參照本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而成立)。 | |
| 4.6 | 承銷商認股權證表格(參照本公司於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立)。 | |
| 10.1 | 索魯納控股公司和菲利普·F·帕提曼公司之間的僱傭協議，日期為2022年7月29日(合併時參考了公司於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |
| 10.2 | 本公司、抵押品代理和本合同附表A所列每位買方之間提交的附錄表格(根據本公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 10.3 | 本公司與買方簽署的證券購買協議表格(參照本公司於2022年7月20日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 10.4 | 公司與簽字人之間的泄漏協議表(參考公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告而成立為法團)。 | |
| 10.5 | 索盧納控股公司、索盧納SLC基金I項目Holdco，LLC、索盧納DV Devco，LLC和索盧納DVSL ComputeCo，LLC之間的出資協議，日期為2022年8月5日(合併依據的是該公司於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |
| 10.6 | 本公司與其簽署人於2022年9月13日簽署的附錄修正案表格(根據本公司於2022年9月14日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告成立為法團)。 | |
| 10.7 | 由公司及其簽字人於2022年9月13日提交的B系列同意書表格(公司成立於2022年9月14日，參考公司提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為法團)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL 分類定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
未提供其他備案信息的所有其他證物均隨函存檔。
* 以電子方式提交。附件101是公司截至2022年9月30日的季度報告 10-Q表中的以下材料，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式並標記為文本塊 ，包括詳細標籤：(I)2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合 經營報表；(Iii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表；以及(Iv)相關附註。
** 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 索魯納控股有限公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/邁克爾·託普雷克 |
| Michael Toporek首席執行官 | ||
| 發信人： | 小菲利普·帕提曼 | |
| 小菲利普·帕提曼首席財務官 | ||
| 50 |