美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-41395
明亮的綠色公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
1033 George Hanosh Boulevard 補助金， NM |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(833)658-1799
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人普通股流通股為169,342,300股，註冊人優先股流通股為零。
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分：財務信息 | 2 | ||
| 項目 1 | 財務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的精簡 營業和全面虧損報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表(未經審計) | 5 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明現金流量表(未經審計) | 6 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 項4 | 控制 和程序 | 28 | |
| 第二部分：其他信息 | 30 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 30 | |
| 項目 1a | 風險因素 | 30 | |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售 | 33 | |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 33 | |
| 第 項4 | 礦山 安全披露 | 33 | |
| 第 項5 | 其他 信息 | 33 | |
| 第 項6 | 陳列品 | 34 | |
| 簽名 | 35 | ||
| i |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表格季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。 本10-Q表格季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”，“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。它們出現在本季度報告10-Q表中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來收購和我們經營的行業。
根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告10-Q表的“風險因素”部分所描述的風險和不確定性。
這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中表格 10-Q中的其他警示聲明一起閲讀。
儘管 我們基於我們認為合理的假設做出這些前瞻性陳述，但我們提醒您，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及 行業發展可能與本10-Q表格中的前瞻性陳述中所述或其暗示的陳述存在實質性差異。在“風險因素”、“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”以及本季度報告10-Q表的其他部分中總結的事項可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況和流動性以及行業發展的結果與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本季度報告中以Form 10-Q格式作出的任何前瞻性 聲明僅表示截至該聲明發表之日，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的 事件或發展，除非適用法律要求。本期和任何前期業績的比較並不旨在 表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，且僅應視為 歷史數據。
| 1 |
| 第一部分。 | 財務信息 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) |
精簡的 財務報表(未經審計)
光明綠色公司
2022年和2021年9月30日
(以美元表示 )
光明綠色公司
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
目錄表
| 精簡的資產負債表 | 3 |
| 簡明的 營業報表和全面虧損 | 4 |
| 簡明 股東權益變動表 | 5 |
| 簡明現金流量表 | 6 |
| 簡明財務報表附註 | 7-21 |
| 2 |
光明綠色公司
精簡的資產負債表
在2022年9月30日和2021年12月31日作為
(以美元表示 )
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 存款 (注5和9) | ||||||||
| 物業、廠房和設備(注7) | ||||||||
| 無形資產 (附註8) | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | |||||||
| 應計負債 (Note 12) | ||||||||
| 應付關聯方(附註12) | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付關聯方(附註12) | ||||||||
| 相關的 當事人信用額度(附註10) | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股；$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票(注11) | ||||||||
| 將發行普通股(附註11) | ||||||||
| 額外 實收資本(附註11) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | |||||||
| 或有事項 (附註13) | ||||||||
| 後續 事件(注14) | ||||||||
附註是簡明財務報表的組成部分
| 3 |
光明綠色公司
簡明的 營業和全面虧損報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
附註是簡明財務報表的組成部分
| 4 |
光明綠色公司
精簡 股東權益變動表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
| 截至2022年9月30日的三個月零九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 將 簽發 | 實收資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式以現金方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本$ |
||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行普通股(附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 (已審計) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行(附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式以現金方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本$ |
||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行普通股(附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 為服務發行的註銷股票(注11) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 將 簽發 | 實收資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行(附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 (附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 將發行的股票 (附註11) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 (已審計) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行，2021年收到(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行，2020年收到(附註11) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 為收到現金而發行的股票(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 (附註11) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
附註是簡明財務報表的組成部分
| 5 |
光明綠色公司
簡明現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(以美元表示 )
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | |||
| 調整 以對經營活動中使用的現金淨額進行調節： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 存款 | ( |
) | ||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( |
) | ||||||
| 關聯方信用額度的收益 | ||||||||
| 向關聯方信用額度付款 | ( |
) | ||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益 ， | ||||||||
| 私募發行 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | |||||||
| 支付的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 税費 | $ | |||||||
附註是簡明財務報表的組成部分
| 6 |
光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
1. 業務和組織機構説明
光明綠色公司(以下簡稱“公司”)於2019年4月16日根據特拉華州公司法註冊成立。該公司位於新墨西哥州格蘭茨市。公司擁有藥用植物生長、生產和研究所需的土地、温室和專利。
植物。
於2019年5月28日，本公司與Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)訂立合併協議(附註6)。
2020年10月30日，格蘭茨温室種植者公司(“GGG”)，一家位於新墨西哥州的公司與本公司合併(注6)。
2020年11月10日，新墨西哥州的公司Naseeb，Inc.(“Naseeb”)與本公司合併(注6)。
於2022年3月29日，本公司根據一九三三年證券法(經修訂)以表格S-1向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書(“證券法”)，宣佈自2022年5月13日起生效(經修訂，“註冊説明書”)，與公司普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)資本市場直接上市有關。
2022年5月17日，公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：BGXX。
公司於2022年9月30日是一家初創公司，沒有收入。
一種傳染病在全球範圍內大範圍爆發的影響，包括最近新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發，可能會對公司的運營造成重大不利影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。
| 7 |
光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
2. 流動資金和列報基礎
隨附的未經審核簡明財務報表由本公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公認的中期財務信息會計原則編制。此處提供的信息 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平地 陳述公司的財務狀況、運營結果和所述期間的現金流量是必要的。根據此類規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。本報告中包含的財務信息應與作為註冊聲明的一部分提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務信息及其説明一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月的運營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度業績。截至2022年9月30日，公司的現金為4,062,457美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金增加2 779 892美元 主要是通過出售普通股收到的現金12 186 733美元。這一增長被用於在建工程的資金、設備保證金和與公司註冊聲明相關的成本 部分抵消。 自成立以來，公司出現淨虧損，主要通過發行股票、董事的預付款和自2022年9月以來的3,491,057美元的信貸額度為其運營提供資金。截至2022年9月30日，公司股東權益總額為13,145,644美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。
該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。本公司因運營而發生經常性虧損，截至2022年9月30日，本公司累計虧損32,098,200美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，正營運資金1,333,760美元 (2021年12月31日-營運資金1,282,829美元)。 本公司確實有足夠的營運資本支付至少12個月的運營費用，自 簡明財務報表授權發佈之日起計。本公司的持續生存取決於其繼續執行其運營計劃和獲得額外債務或股權融資的能力。本公司已制定了籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，這些資金來源將足以支持 公司的運營計劃。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司通過發行普通股籌集了12,186,733美元。本公司還從關聯方實體獲得了5,000,000美元的信貸額度，並已提取3,491,057美元 並支付了1,511,067美元，剩餘302萬美元可從該信貸安排中提取(附註10)。該公司在2022年9月30日之後修改了信貸額度，將運力增加了1,000萬美元(附註14)。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境狀況。 不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的, 或者公司將能夠 成功地執行其運營計劃。如果公司無法及時從投資者那裏籌集資金或信貸，公司將探索可用的選擇，包括但不限於，以物業為抵押的股權擔保貸款 。在缺乏額外適當融資的情況下，該公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。
公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。
| 8 |
光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
3. 重要會計政策摘要
A.計量基礎
除另有説明外，本公司的簡明財務報表均按歷史成本編制。
B.物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。 維護和維修支出在發生時計入收益；增建、更新和改進計入資本化。當物業廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從相應的 賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產、廠房和設備的折舊，不包括未折舊的土地， 使用餘額遞減法或直線法計算，估計壽命如下：
預計使用壽命摘要
| 構建 和改進遞減餘額法 | |
| 傢俱和固定裝置 -直線法 |
在資產投入使用之前，在建工程不計折舊 。
C.長壽資產
公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC主題360要求，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應每年審查長期資產的減值情況；它還要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。
D.無形資產
公司的無形資產由某些許可證組成(注6)，這些許可證將在每個許可證的期限內攤銷。當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，可使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。
| 9 |
光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
3. 重要會計政策摘要(續)
E.金融工具的公允價值
對於本公司金融工具的某些賬面金額，包括現金、其他資產、應付賬款、應計負債和應付關聯方，由於其短期到期日，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC主題820(公允價值計量和披露)要求披露公司持有的金融工具的公允價值。 FASB ASC主題825(金融工具)定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了對公允價值計量的披露要求。
在簡明資產負債表中列報的應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，且是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的產生和預期變現之間的時間較短，交易對手違約的風險較低，且其當前的市場利率較低。估值層次的三個 級別定義如下：
第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有一級資產或負債。
估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債的直接或間接可觀察到的投入 基本上在整個金融工具期限內。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有二級資產或負債。
評估方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。
公司分析了FASB ASC主題480(區分負債與權益)和FASB ASC主題815(衍生工具與對衝)下具有負債和權益特徵的所有金融工具。
F.廣告費
廣告費用 在發生時計入運營費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，廣告成本總計分別為67,405美元和16,191美元。
| 10 |
光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
3. 重要會計政策摘要(續)
G.所得税
公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法對所得税進行會計處理，即遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債的報告金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減計估值撥備。
遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
基本每股收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。對每股收益的攤薄影響是在假設行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。其假設 行使該等權力所得款項將用於按期內平均市價回購普通股。然而， 每股攤薄虧損的計算不包括各種轉換以及行使 反攤薄的期權和認股權證的影響。
I.細分市場報告
ASC 280-10《關於企業部門及相關信息的披露》為上市公司 企業如何在公司的簡明財務報表中報告經營部門信息建立了標準。運營部門是企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。值得注意的是，本公司的所有資產均位於美利堅合眾國，本公司於2022年9月30日和2021年9月30日為初創公司，沒有任何收入。公司的可報告部門和經營部門將包括 其藥用植物業務的生長、生產和研究。
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光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
3. 重要會計政策摘要(續)
J.預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。公司定期 評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計及假設，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。這尤其適用於遞延税項資產的估值津貼、認股權證的估值和基於股票的補償以及財產和設備的使用年限轉讓。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
K.基於股票的薪酬
公司根據ASC 718條款對股票支付進行會計處理，該條款要求為獲取商品或服務而發放的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都應在 運營和綜合損失的簡明報表中確認，該報表基於其公允價值，扣除估計的沒收。ASC 718要求在授予時對沒收進行評估，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。 與股票獎勵相關的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是歸屬的 期。
根據ASC 718-10的規定，公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 按照ASC 505-50中的指導方針，對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。
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光明綠色公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
3. 重要會計政策摘要(續)
L.認股權證
根據對權證具體條款的評估以及FASB、ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。 對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時計入額外實收資本的 部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期 。權證估計公允價值的變動在簡明經營報表和全面虧損中確認為非現金收益或虧損。
M.通過的標準、修正案和解釋
1)修改股權分類書面看漲期權
2021年4月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。此更新適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及包含這些期間的過渡期， 並允許提前採用。本公司自2022年1月1日起採用本會計政策。
2)租契
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在所有租期超過12個月的租約的財務狀況報表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃 將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響活動報表 中的費用確認模式。
新標準於2019年1月1日對公共業務實體生效，允許及早採用。新標準於2022年5月17日，即公司成為公共實體之日起對公司生效。本公司自2022年5月17日起採用本會計政策。
對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要 修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。 雖然本公司繼續評估新準則的某些方面，包括財務會計準則委員會仍在修訂的方面，但新的 準則對本公司的財務報表沒有實質性影響。截至2022年9月30日，公司沒有任何租約。
4. 信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額多出3,812,457美元和1,032,565美元。
5. 存款
押金 包括本公司尚未取得所有權的兩份設備合同 建造的兩筆首付(附註9)。
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簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
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6. 合併交易
A.光明綠色成長創新，有限責任公司合併
於2019年5月28日，本公司與華大基因訂立合併協議。根據合併協議，華大基因向本公司轉讓兩幅土地及一幢温室建築物，總賬面淨值為9,128,851美元，以換取本公司股份(附註 7)。土地轉讓包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，前者位於新墨西哥州格蘭茨87020喬治·哈諾什大道1033號，後者帶有温室。本公司評估，根據ASC 805的規定，該合併交易不符合 企業合併的條件。該公司將合併作為資產收購進行了會計處理。由於根據ASC 850， 合併因共有所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉讓予本公司的資產 已按華大基因的歷史賬面值入賬。
B.批准温室種植者公司合併
於2020年10月30日，本公司與GGG(“GGG”)訂立合併協議(“GGG合併協議”)。根據GGG合併協議，GGG併入本公司，以換取1,000,000股 公司股份。除以下期權協議外，GGG沒有任何資產或負債：
| - | 房地產期權協議，日期為2020年10月5日，將於2021年12月31日到期，價格為$ | |
| - | 房地產期權協議，日期為2020年10月21日，將於2021年12月31日到期，價格為$ |
公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。本次資產收購按期權協議的公允價值103,837美元入賬，期權協議採用Black Scholes模型，假設包括土地的當前市場價格為每英畝4,000美元，期權的行使價為每英畝5,000美元，股息率為0.00%，期限為0.15%的無風險利率，波動率28.4%和剩餘年限為2.19年至2.24年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層評估了這些選項的價值，因為這些選項的可恢復性存在不確定性。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
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6. 合併交易(續)
C.Naseeb，Inc.合併
於2020年11月10日，本公司與Naseeb及Naseeb的唯一股東訂立合併協議，Naseeb亦為本公司的股東兼主席兼首席執行官。根據Naseeb合併協議，Naseeb併入本公司，以換取本公司10,000,000股股份。Naseeb將公司為獲得以下許可證和專利所使用的協助轉讓給了公司：
| - | 新的墨西哥大麻許可證：工業大麻是一種農業植物，它使用植物的所有副產品，如種子和樹枝來生產大麻種子、大麻纖維和其他環保產品。 | |
| - | 新的 墨西哥藥房委員會附表1批量製造商許可證：作為申請和考慮聯邦許可證的一部分，需要確保許可證安全。此外，作為附表1的批量製造商獲得許可，使該公司能夠開發和分銷附表1藥物；這是種植、提取和分銷其他大麻二醇(如CBG和CBN)能力的授權先例。此外，有了這一許可證，該公司可以免除一般適用於大麻行業的限制，如植物數量和每株植物的税收。 |
| - | 聯邦 醫用大麻許可證：該公司與美國藥品監督管理局就建設和運營一個聯邦許可的農業中心達成了正式協議，以種植和分銷大麻或其化學成分，為美國合法的研究人員提供服務。 | |
| - | 專利： 該公司擁有的專利為各種條件提供創新的醫療療法。這些專利可以在FDA進行和批准臨牀試驗時進行銷售、許可或直接銷售。 |
公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。由於根據ASC 850，合併因共同所有權及管理而被視為關聯方交易，因此轉移至本公司的資產已按Naseeb的歷史成本1,000美元入賬(附註8)。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
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7. 物業、廠房和設備
該公司擁有一個佔地22英畝的現代荷蘭“Venlo Style”玻璃温室，佔地70英畝，位於新墨西哥州格蘭茨。 該温室正在進行改造，用於種植、加工和分銷藥用植物，包括大麻，供獲得美國藥品監督管理局許可的醫學研究人員使用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括：
物業廠房和設備附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 建築 和改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 財產、廠房和設備 | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已資本化和計入在建工程的利息成本總額分別為54,507美元和零(注10)。
8. 無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
無形資產附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 許可證 (注6) | $ | |||||||
| 累計攤銷 | ||||||||
| 淨資產 無形資產 | $ | |||||||
9. 承付款
在2022年期間，該公司簽訂了兩份購買設備的合同，金額為2,855,945美元。截至2022年9月30日，該公司支付了兩筆存款，總額為1,427,973美元(注5)。剩餘餘額1 427 972美元應在交付時支付。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
10. 關聯方貸方票據額度
於2022年6月5日，本公司與管理成員為本公司董事會(“董事會”)成員的LDS Capital LLC(“貸款人”)以票據形式訂立無抵押信貸額度(“六月票據”)。票據規定，截至2025年6月4日(“六月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬元，包括300萬美元的初步貸款。在六月票據到期日之前，本公司可根據六月票據額外借款200萬美元，由貸款人自行決定，並須視乎本公司向貸款人提出的該等額外資金要求而定(根據六月票據提供的每筆貸款分別稱為“貸款”及統稱為“貸款”)。本公司有權但無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。任何貸款的未償還本金金額的利息，在六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)應計利息，利率為年息2%加最優惠利率 (摩根大通銀行不時公佈的最優惠利率為年利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款每年將產生2%的額外罰款利息。截至2022年9月30日，貸款人已向本公司提供3,491,057美元資金，本公司償還其中1,511,067美元。 截至2022年9月30日，應計利息為54,507美元。資金已用於在建工程，利息支出54,507美元已資本化(注7)。
該公司隨後將信貸額度修改為2022年9月30日，增加了1,000萬美元的運力(附註14)。
11. 股東權益
公司已批准發行200,000,000股面值0.0001美元的普通股和1,000萬股面值0.0001美元的優先股。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為169,342,300股和157,544,500股。 本公司迄今未發行任何優先股。
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簡明財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
11. 股東權益(續)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司發佈了以下聲明：
| - | 普通股，收購價為$每股，現金總額為$
| |
| - | 2022年4月以每股4.00美元的公允價值向公司首席財務官提供服務的500 000股普通股； | |
| - | 1,574,490股普通股，用於與直接上市同時向本公司顧問或其授權指定人提供與直接上市有關的服務，並與2022年6月每股8.00美元的直接上市價格一致； | |
| - | 5,000於2021年1月向本公司的董事發行的普通股，服務價值為$每股，於2022年4月取消； | |
| - | 2022年5月，以每股10.00美元的收購價，向兩名認可投資者出售30萬股普通股，現金收益總額為300萬美元 ；以及 | |
| - | 2019年6月向本公司一名顧問發行的108,000股普通股，以資產法確定的每股0.069美元的服務，於2022年6月註銷；以及 | |
| - | 9,523,810股普通股和認股權證，將於2022年9月以定向增發方式購買最多9,523,810股普通股 (“2022年9月 定向增發”)。 | |
於2022年9月7日，本公司與投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。1股和配套認股權證的合計收購價為1.05美元。
在某些所有權限制的限制下，認股權證在發行後可立即行使，行使價相當於$
關於九月份的定向增發，本公司與投資者簽訂了一份註冊權協議。公司在9月份定向增發中發佈的用於註冊證券的S-1表格註冊聲明 於2022年9月21日生效。
與9月私募有關的交易成本包括：(I)800,000美元的配售代理費， (Ii)55,617美元的法律費用 和(Iii)7,650美元的託管代理費用。 | ||
9月 認股權證
公允價值計量是利用蒙特卡羅模擬法確定的，考慮了發行日的所有相關假設(即1.65美元的股價，
行權價為$ |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
11. 股東權益(續)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司發佈了以下聲明：
| - | 在2021年1月至2021年9月期間，以每股2.00美元的收購價向29名認可投資者發行969,000股普通股，總現金為1,938,000美元，其中 (I)184,000股於2021年1月發行，其中包括截至2020年12月31日以現金形式發行的69,000股 截至2020年12月31日收到的13.8萬美元收益，(Ii)2021年3月發行的100,000股股票，(Iii)2021年5月發行的335,000股股票，其中包括以將收到的20,000美元現金收益 發行的10,000股股票，(4)2021年6月發行的250,000股，和(5)2021年9月發行的100,000股，2021年5月收到的現金收益為200,000美元；
| |
| - |
普通股，收購價為$每股，現金總額為$ | |
| - | 25,000提供服務的普通股，公允價值為$每股，給五名顧問，(I)10,0002021年1月發行的股份及(Ii)2021年5月發行的股票； | |
| - | 提供服務的普通股，公允價值為$使用$的每股收購價確定的每股向本公司三名董事，連同(I)2021年1月發行的股份及(Ii)2021年2月發行的股票； | |
| - | 提供服務的普通股 ，公允價值為$每股，於2021年9月向本公司兩名董事支付。 |
2021年9月，收到現金收益102 000美元，用於在期末後發行的普通股。
將發行普通股
於2022年9月30日，共有3,087,500股普通股將向本公司行政總裁提供服務，其中(I)3,000,000股按2022年9月21日每股收市價釐定，每股價值1.25美元；及(Ii)87,500股，按每股收市價於2022年9月30日釐定，每股價值1.08美元。
12. 關聯方交易
除簡明財務報表中在其他地方披露的交易外，以下是其他重要關聯方的交易和餘額：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付關聯方餘額分別為392,194美元和392,194美元。餘額為大股東支付公司費用的預付款。這筆款項是無擔保、無利息、無還款條款的。股東已書面同意，在2023年1月31日之前，公司不需要向貸款人支付任何款項。
在截至2022年9月30日的9個月內，將向本公司首席執行官發行的普通股包括3,087,500股普通股(附註11)。
在截至2022年9月30日的九個月內，為服務而發行的普通股包括向公司首席財務官(附註11)發行的500,000股普通股。
在截至2021年9月30日的九個月內，為服務而發行的普通股包括50,000股向本公司五名董事發行的普通股(附註11)。
截至2022年9月30日，應向公司首席執行官支付125,000美元，他也是股東。該金額包括在簡明資產負債表的應計負債中。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
12. 關聯方交易(續)
截至2022年9月30日，30,720美元應支付給公司首席財務官全資擁有的一家公司，該公司首席財務官也是股東。 這筆金額計入簡明資產負債表的應付賬款中。
截至2022年9月30日，應向公司前首席執行官支付160,000美元，他也是股東。該金額 計入簡明資產負債表的應計負債。
截至2022年9月30日，信貸額度上的未償還餘額2,034,497美元是欠一家貸款人的，該貸款人的管理成員是董事會成員 (附註10)。
13. 或有事件
在正常業務過程中，公司通常可能是若干未決和受到威脅的法律訴訟的被告或一方，包括代表各類索賠人提起的訴訟。 鑑於此類事件的結果難以預測，公司無法説明此類事件的最終結果是什麼。當公司很可能會產生與法律訴訟相關的費用，並且金額可以可靠地估計時，就建立了法律規定。該等撥備於簡明資產負債表日按清償與該等法律行動有關的任何債務所需金額的最佳估計入賬，並已考慮到有關債務的風險及不確定因素。管理層以及內部和外部專家參與估計可能需要的任何數額。解決這些索賠的實際成本可能與法律規定的金額有很大差異。鑑於訴訟程序的不同階段、本公司的責任(如有)尚未確定，以及相關事項將不時改變，本公司的估計涉及重大判斷 。除下文所述外，本公司目前不是任何訴訟的當事人。本公司無法對潛在虧損作出可靠評估，因該等事項尚處於初步階段，因此，簡明財務報表並無應計金額。
Bright Green Corporation訴John Fikany，新墨西哥州，Cibola縣，第十三司法區。就此事，本公司 提出申訴，要求對與本公司無關的實體Bright Green Group of Companies的前代理首席執行官作出宣告性判決，以確定被告是否有權獲得5,000,000股本公司普通股，其依據是 未能滿足從本公司賺取該等股份的先決條件。被告反訴並向公司的一名董事及其配偶提出包括不當終止和違約在內的第三方索賠。 公司否認被告的指控，並對被告的反訴和第三方索賠提出了反駁。 案件正處於發現階段。該公司正在探索針對反索賠和第三方索賠的潛在處分動議。
光明綠色公司訴Jerry·卡普西，新墨西哥州，奇博拉縣，第十三司法區。就此事宜，本公司及本公司前身為華大基因前顧問的被告已各自提出申索要求作出宣告性判決，以尋求由法院頒令裁定被告是否有權(I)持有本公司普通股(合共不超過108,000股)或(Ii)被告於華大基因股權的公平市價。這起訴訟處於早期發現階段，公司 正在準備即決判決動議的論點。沒有針對任何一方的具體金錢責任索賠。
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14. 後續事件
公司管理層對截至2022年11月14日的後續事件進行了評估。簡明財務報表出具之日， 根據ASC 855的要求，並已確定下列構成重大後續事項：
於2022年10月3日，本公司與英國實體(Phyto)植物療法控股有限公司(“Phyto”)、英國實體
(“裝備”)Equiped4 Holdings Limited、英國實體(“TPR”)TPR Global Limited(植物、裝備及TPR，各自為“賣方”及統稱為“賣方”)及內華達州企業Alterola Biotech Inc.(“Alterola”)(本公司、賣方及Alterola，統稱為“Alterola”)訂立第二級購股協議併發行(“第二SPA”)。雙方)規定本公司從賣方購買Alterola普通股(“轉讓股份”)。二級SPA
規定，截至其日期，Alterola的授權股份包括2,000,000,000普通股股票
，$面值，其中807,047,948股票
已發行並已發行。賣家總共售出了將
股轉讓給本公司，收購價為3,999,999美元根據第二SPA中規定的付款時間表。在收到每筆分期付款後，賣方同意根據貸款協議
(“貸款協議”)將賣方前述出售其轉讓的
股份所得款項借給Alterola。該公司有權以額外的美元購買Alterola剩餘的已發行和已發行普通股
在第二SPA關閉前，賣方持有Alterola總流通股的67%。作為這項交易的結果，該公司獲得了Alterola總流通股約25%的所有權或投票權。
在簽署第二SPA的同時，本公司與賣方訂立了一項投票協議(“投票協議”)，據此，賣方同意投票贊成採納一項協議，以根據投票協議所載的額外條款，完成本公司收購Alterola或Alterola併入本公司或本公司附屬公司的事宜。根據表決協議，賣方簽署不可撤回委託書(“不可撤回委託書”)，據此賣方授予本公司不可撤回委託書，以符合表決協議的方式及根據 不可撤回委託書所載的額外條款投票賣方的 題材股(定義見投票協議)。
2022年10月28日，成員控制着公司大部分流通股的董事會批准了一項提案 ，修訂第二次修訂後的公司註冊證書，將公司股本 的法定股份總數從2.1億股增加到5.1億股，增加的全部金額將使 普通股的法定股份總數從每股面值0.0001美元增加到5億股。董事會亦批准採納綜合股權計劃的建議，規定發行最多13,547,384股普通股作為股權獎勵，例如期權、限制性股票和股票增值權，以吸引和留住合資格的人員、董事和顧問，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。此外，董事會根據Terry Rafih與本公司的《行政人員聘用協議》的條款，批准發行普通股，據此，本公司有責任向Rafih先生授予10,000,000股普通股，其中3,000,000股將於發行時完全歸屬且不可沒收，而7,000,000股將於股東批准授予之日起計兩年內按季歸屬及不可沒收。2022年11月10日，公司根據1934年《證券交易法》第14(A)條提交了委託書
2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修訂了6月票據，將信貸額度從500萬美元
增加到#
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與我們的簡明財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些報表包括在本10-Q表格的季度報告中的其他部分 。本討論包含基於當前計劃、預期和 信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 您應查看我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(“招股説明書”)中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節。 我們根據1933年證券法(“證券法”)第424(B)條提交的招股説明書 截至2022年6月30日的季度報告 截至2022年6月30日的10-Q/A表格以及本季度報告10Q表格，對於可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的前瞻性陳述和因素的討論 ，以及本季度報告中10-Q表的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述 和歷史
Bright Green Corporation(“Company”，“BGC”，“We”，“Us”，或“Our”)是美國首批獲得美國藥品監督管理局(DEA)有條件批准的公司之一 按照DEA和BGC雙方同意的條款，通過DEA批准的渠道種植、製造和銷售大麻。DEA關於這一話題的最終規則估計，它將獎勵3至15家公司進行這些註冊。BGC將完全遵守美國政府和藥用大麻產品製藥商的所有聯邦、州和地方法律 生產大麻，這些藥用大麻產品也獲得了DEA的許可。
BGC 於2019年4月在特拉華州註冊成立。於2020年10月，BGC與格蘭茨温室種植者股份有限公司(“GGG”)訂立合併協議，根據該協議，GGG併入 公司，以換取1,000,000股本公司股份。於2020年11月，BGC，Naseeb，Inc.(“Naseeb”)與Naseeb的唯一股東(亦為本公司股東、主席兼行政總裁)訂立合併協議，根據該協議，Naseeb併入本公司，以換取本公司10,000,000股股份。
Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個已完工的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。項目建成後，現有的22英畝温室將用於種植非大麻藥草和藥用植物。
BGC 在DEA認定BGC的申請材料似乎符合法定和監管框架後，於2021年5月與DEA(“MOA”)簽訂了協議備忘錄。MOA概述了BGC將如何與DEA合作，促進聯邦合法大麻的生產、儲存、包裝和州際分銷。
MOA提供了一條通往Bright Green的途徑，以便在新墨西哥州進行全面的聯邦註冊，並在美國各地分銷以下附表一管制物質的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA還提供BGC可向美國和國際的註冊研究人員和註冊製造商銷售此類產品， 並可將此類產品用於內部產品開發和研究。新墨西哥州還根據新墨西哥州藥劑局向BGC頒發了用於相同目的的補充許可證。農業部還預計，BGC將為自己的研究和產品開發努力種植大麻，其中可能包括批量生產大麻提取物和高純度大麻素類 及其衍生物。
除了現有的温室，BGC還將進行新的建設，以建立一個最先進的設施，總部設在我們在新墨西哥州格蘭茨的物業。首先，我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。這項翻修工作正在進行中，預計將於2022年12月完工。在現有温室改造的頭10英畝內，我們將包括一個2英畝的大學温室，以開始容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。這個温室設施將在所有時間擁有50,000株不同成熟度的大麻植物的生產能力。此外，我們估計我們每年將收穫大約300,000株成熟植株(每年收穫多次)。根據與美國頂尖大學的潛在合作伙伴關係和其他安排，大學温室將容納我們的研發設施。
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Bgc 正在Candelaria和Azuz地產上建造另外兩個温室。每個温室佔地57英畝，比現有温室的翻新面積大得多，建造時間也更長。
我們的新建築設施將包括自動化機器人，如Visser移栽機器人，以及自動化種植系統 ，以在工廠發展的每個階段優化生長。此外，它們還將包括以下技術創新：
| ● | 技術先進的温室設計，可實現最大限度的環境控制、成本效益和低碳足跡； | |
| ● | 環境方面 利用自然資源，與新墨西哥州獨特的氣候相協調的可持續種植方法和做法； | |
| ● | 大規模種植，為研究人員和製藥行業提供一致、安全的供應； | |
| ● | 獲得專利的空氣通風系統，它根據數據驅動的生長策略，利用環境物理特性來生成最佳的室內條件，並使用最少的能源，從而在最短的時間內實現作物的最高產量和質量； | |
| ● | 退潮氾濫灌溉，使抗黴病品種得以使用； | |
| ● | 全面實施病蟲害/疾病偵察系統； | |
| ● | 通過藥級乾燥和提取來控制產量； | |
| ● | 提取和分離技術，允許將大麻中的大麻素和其他特性的特定組合用於靶向治療； 和 | |
| ● | 防篡改 跟蹤跟蹤和記錄保存系統。 |
一旦建成，新建成的全自動化設施將被開發用於種植包括大麻在內的藥用植物。在收到上述緝毒局的最終登記後，我們計劃種植和製造大麻，用於聯邦批准的研究， 並對大麻進行授權研究，包括但不限於CBN、CBG和CBD。我們還計劃利用我們的種植、研究和製造設施來開發經批准的醫用大麻產品並將其商業化，以銷售給DEA註冊的製藥 生產商。
我們 基建項目的大致預算如下：
| ● | 公司繼續翻新現有温室，並將在2022年產生500萬美元的成本，使温室投入運營。 這也將把大學温室控制在最初的10英畝範圍內。這方面的預算約為8500 000美元，其中6500 000美元預計將在2022年發生，其餘200萬美元將在2023年發生。 | |
| ● | 一期温室(“Candelaria”)加上走廊，總面積為234,230平方米(約57英畝)，預算約為160,000,000美元，其中1,750,000美元預計將在2022年發生，118,250,000美元將在2023年發生，其餘40,000,000美元將在2024年發生。 | |
| ● | 2期温室(“Azuz”)，加上走廊，總面積為234,230平方米(約57英畝)，預算約為105,000,000美元，其中1,000,000美元預計將在2022年發生，84,000,000美元將在2023年發生，其餘20,000,000美元將在2024年發生。 | |
| ● | 組織實驗室安裝和交鑰匙諮詢加上二氧化碳提取安裝的預算約為19,200,000美元，將 於2023年開始並完成。 |
累計起來，在297,700,000美元的預計總支出中，14,250,000美元預計將在2022年發生，223,450,000美元將在2023年發生，其餘的 60,000,000美元將在2024年發生。
| 項目 | Total Spend | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 現有 温室(包括大學温室) | $ | 13,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||
| 階段I-Candelaria | $ | 160,000,000 | $ | 1,750,000 | $ | 118,250,000 | $ | 40,000,000 | ||||||||
| 第二階段--阿祖茲 | $ | 105,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 84,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| 組織 實驗室 | $ | 19,200,000 | $ | 19,200,000 | ||||||||||||
| 共計： | $ | 297,700,000 | $ | 14,250,000 | $ | 223,450,000 | $ | 60,000,000 |
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所有 時間安排和支出估計都可能因供應鏈限制而更改，並取決於能否從投資者那裏成功籌集資金 。
BGC將從事大麻產品的繁殖、種植和製造，包括大麻花、預卷、濃縮物、蒸汽筆、膠囊、酊劑、食用產品、外用藥品和任何其他要求授權銷售的與大麻相關的產品。BGC計劃銷售主要從這些高科技設施中種植的藥用植物中提取的油，並通過專有系統進行現場加工 該系統垂直整合植物的轉基因生長，以符合自動化生長系統。
最近的發展
2022年6月 股東信用額度
於2022年6月5日，本公司與LDS Capital LLC(“貸款人”)(其管理成員為本公司董事會(“董事會”)成員)以票據(“六月票據”)的形式訂立無抵押信貸額度。6月票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在六月票據到期日之前，公司可在貸款人自行決定的情況下，根據六月票據向貸款人申請額外資金(根據六月票據單獨提供的每筆貸款， “貸款”，以及統稱為“貸款”)，根據6月票據，公司最多可額外借款200萬美元。本公司有權但無義務在6月票據到期日之前全部或部分預付任何貸款。任何貸款的未償還本金金額的利息應計至六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)，利率為年息2%加最優惠利率 (摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將產生額外的懲罰性利息，金額為每年2%。
截至2022年9月30日，本公司已從本6月票據中提取了約200萬美元。
2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修訂了6月票據，將信貸額度從500萬美元提高到1500萬美元，因此提款能力為1300萬美元。
2022年9月私募
於2022年9月7日，本公司與若干機構及認可投資者(個別、一名投資者及集體“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司 出售(I)9,523,810股本公司普通股及(Ii)認股權證以定向增發方式購買合共9,523,810股普通股 (“九月定向增發”)。每股普通股和附隨認股權證的合計收購價為1.05美元。在若干所有權限制的規限下，認股權證可於發行後立即以每股普通股1.05美元的行使價行使，並須按認股權證條款作出調整。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。
9月私募於2022年9月12日結束。在扣除本公司應付的交易相關費用及開支前，本公司已收到約1,000萬美元的總收益。
基準投資有限責任公司基準投資部門EF Hutton(“Hutton”)擔任與2022年9月私募有關的配售代理。根據本公司與Hutton於二零二二年九月十二日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，Hutton獲支付相當於本公司於二零二二年九月私募所得總收益的7%的佣金。該公司還向Hutton償還了100,000美元的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出。根據配售代理協議，Hutton享有十二個月的優先購買權，可由Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以進行未來每項公開及私募股權及債券發行，包括於該十二個月期間進行的所有 股權掛鈎融資。配售代理協議還包含針對此類交易的賠償和其他慣例條款。
於2022年9月22日，本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)，涵蓋普通股股份和因行使與2022年9月私募配售相關而出售的認股權證而可發行的普通股股份。《轉售登記聲明》於2022年9月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。
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與Alterola的安排
於2022年8月25日，吾等與Alterola Biotech Inc.(“Alterola”) 訂立一份不具約束力的意向書(“Alterola協議”)，據此，吾等同意探討與Alterola的合併交易。根據Alterola協議，本公司同意收購Alterola已發行及已發行普通股25%(“初步股份”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)，惟須經慣常盡職調查及適用監管機構批准。此外，根據Alterola協議，吾等獲得為期六個月的選擇權(“Alterola選擇權”)，收購Alterola Stock的所有剩餘已發行及已發行股份，惟須經慣常盡職調查及監管、股東及其他必要批准。
根據Alterola協議，本公司於二零二二年十月三日與英國實體PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped4 Holdings Limited(英國實體(“Equiped”)、TPR Global Limited、英國實體(“TPR”)(Phyto、Equiped及TPR，各為“賣方”及統稱“賣方”)及Alterola訂立第二級股份購買協議，規定Bright Green從賣方購買初步 股份。
賣方根據第二SPA中規定的付款時間表，總共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，購買價為3,999,999美元。在收到每筆分期付款後，賣方同意將賣方根據貸款協議從前述出售其Alterola股票中獲得的收益貸款給Alterola 。
在第二SPA結束前，賣方持有Alterola股票總流通股的67%。作為這項交易的結果， 光明綠色獲得了Alterola股票總流通股約25%的所有權或投票權。
Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成最終協議，闡明交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購所有剩餘的Alterola股票，以換取額外的6,000,000美元以及總計4,000,000美元的普通股(“Alterola交易”)。然而，Alterola協議 不包括與Alterola的任何擬議收購交易相關的重大條款，也不能保證我們將 與Alterola就條款或最終文件達成一致，以實施擬議的合併交易。
冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎是由中國首次發現的一種新型冠狀病毒，它的暴發 已經蔓延到包括美國在內的全球， 對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。
新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是重大的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生超出本季度報告討論範圍的更大的實質性不利影響。
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有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的“風險因素”部分和我們的最終招股説明書 。
運營結果
此 部分彙總了我們的歷史運營結果，然後詳細比較了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的結果。
公司尚未開始商業運營，但發生了與公司和行政事務有關的費用、為未來種植、加工和分銷藥用植物而收購的物業的維護 ，以及這些物業的改善。這些 費用包括所提供服務的股票薪酬、法律和審計費用，以及與財產相關的費用，如折舊、保險和税收。因此，該公司報告了兩個報告期的淨虧損。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月。
收入：
我們 是一家初創公司，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月沒有產生任何收入。我們不能提供 我們將從預期的業務運營中產生足夠的收入以維持可持續的業務運營的保證。 為了產生收入，我們必須首先收到上述DEA的最終註冊收據，然後開始運營。
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運營費用 ：
在截至2022年9月30日的三個月內，我們 產生了5,777,017美元的運營費用，而截至2021年同期的運營費用為628,213美元。截至2022年9月30日的9個月，我們產生了25,684,456美元的運營費用，而截至2021年同期的運營費用為1,569,204美元。我們所有 期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用中按主要類別分列的詳情見下表。
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | $ | 3,844,500 | 30,000 | $ | 18,422,968 | 160,000 | ||||||||||
| 專業費用 | 1,249,949 | 289,641 | 5,782,122 | 613,658 | ||||||||||||
| 軍官 薪水 | 247,864 | - | 247,864 | - | ||||||||||||
| 旅行 | 81,236 | 3,510 | 213,573 | 3,510 | ||||||||||||
| 其他 費用 | 46,842 | 83,109 | 118,153 | 103,463 | ||||||||||||
| 保險 | 53,903 | 5,537 | 100,806 | 33,578 | ||||||||||||
| 許可證 | 2,146 | - | 83,804 | 10,935 | ||||||||||||
| 獎金 | 80,738 | - | 80,738 | - | ||||||||||||
| 財產税 | 14,529 | 18,675 | 43,526 | 54,267 | ||||||||||||
| 辦公室 工資 | 4,529 | - | 32,653 | - | ||||||||||||
| 土地 選項 | 10,500 | 8,250 | 31,500 | 27,500 | ||||||||||||
| 一般和行政費用合計 | $ | 5,636,736 | 438,722 | $ | 21,313,207 | 1,006,911 | ||||||||||
| 折舊 | 140,281 | 189,491 | 526,749 | 562,293 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 5,777,017 | 628,213 | $ | 25,684,456 | 1,569,204 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的一般和行政費用分別增加了5,198,014美元和20,306,296美元 ，這主要是由於向服務提供商和高管提供基於股份的薪酬以及與直接上市相關的專業費用的支出增加所致。
我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行對美國證券交易委員會的報告義務，以及與今年剩餘時間預計的運營活動增加相關的增加的費用。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，該公司的現金為4,062,457美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金增加2 779 892美元 主要來自出售普通股收到的現金12 186 733美元。這一增長被用於在建工程的資金、設備保證金以及與公司提交的美國證券交易委員會註冊聲明相關的成本 部分抵消了。 自公司成立以來，公司出現淨虧損，主要通過發行股票和董事預付款為其運營提供資金。截至2022年9月30日，公司的股東權益總額為13,145,644美元(2021年12月31日 -8,220,399美元)。
該公司正處於 開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施的初始階段。公司因運營而產生經常性虧損，截至2022年9月30日，公司累計虧損32,098,200美元(2021年12月31日-6,413,744美元)，營運資本為正 1,333,760美元 (2021年12月31日 -營運資金1,282,829美元)。該公司還提取了3,491,057美元，償還了1,511,067美元，剩餘3.02美元 百萬 從信貸安排中提取。該公司有充足的營運資金，包括額外支取13.02美元的能力 在經2022年11月修訂的6月附註上，支付其至少12個月的運營費用，自精簡財務報表獲準發佈之日起計 。本公司的持續生存取決於其繼續執行其運營計劃和獲得額外債務或股權融資的能力。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續 尋求資金來源，管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的運營計劃。 在三年期間 截至2022年9月30日的月份 本公司通過發行普通股籌集了9,136,733美元，扣除發行成本和法律費用。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外資金的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。 不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。如果本公司未能及時從投資者那裏籌集資金，本公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外的適當融資的情況下，公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。
公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。
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通貨膨脹率
儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年9月30日的九個月的運營業績有實質性影響。
表外安排 表內安排
我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的精簡財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的 。在編制這些簡明財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值是從其他來源無法輕易獲得的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本公司10-Q季度報告中包含的公司簡明財務報表中的註釋3“重要會計政策摘要”。截至2022年9月30日止九個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動。
職位 會計選舉法案
根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的簡明財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為它是上市公司生效日期的 。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
公司認為不受重大外幣匯率波動的影響，因為其幾乎所有的銷售和費用都是以美元計價的。本公司並無持有衍生證券，亦並無訂立包含衍生工具的合約，例如外幣及利率互換、期權、遠期、期貨、領滙或認股權證，以對衝現有風險或作投機用途。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的 披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
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材料 財務報告內部控制薄弱
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。在此評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官在我們於2022年8月12日提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表(“原始6月報告”)中得出結論，公司的 披露控制和程序截至原始6月報告所涵蓋的財政季度結束時是有效的。2022年8月16日，管理層認定我們在為2022年6月提供的服務發行的股票記錄的公允價值方面存在某些錯誤 。這類股票的公允價值為每股8.00美元，但在最初的6月份報告中記錄為每股4.00美元。因此，我們確定財務信息中存在重大錯誤，需要對我們最初的6月份報告進行修訂 (6月份修正案“)。有關更多信息，請參見6月修正案的解釋性説明。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
此錯誤在6月修正案中得到更正後，淨虧損增加了6,297,960美元。為了補救物質弱點，管理層 正積極參與計劃和實施補救工作，以解決我們的物質弱點。
財務報告內部控制變更
除上述關於我們正在進行的補救工作的 以外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊或錯誤的情況。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分：其他信息
| 第 項1. | 法律程序 |
我們可能會不時捲入因正常業務活動而引起的法律訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地 預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險和本10-Q季度報告和招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們的最終招股説明書中列出的風險和信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況和 經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。本季度報告中關於Form 10-Q的部分陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，均為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節。
| 30 |
我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股市場價格可能會繼續波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：
| ● | “短 擠壓”； | |
| ● | 證券分析師或其他第三方的評論 ，包括博客、文章、留言板和社交媒體等； | |
| ● | 我們普通股中空頭股數的增減； | |
| ● | 財務和經營業績的實際波動或預期波動； | |
| ● | 與事件和宏觀經濟事件相關的風險和不確定性，如持續的新冠肺炎疫情、美國利率波動和快速通脹；以及 | |
| ● | 總體上 總體市場波動。 |
上市公司的總體股價，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年11月11日，我們普通股的收盤價分別為48.08美元和0.53美元，這兩天的日成交量分別約為3221,100股和150,387股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響市場價格的波動。此外，這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響 。
我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的證券被摘牌。
於2022年11月14日，吾等收到納斯達克發出的書面通知(“通知函”)，指出吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，因本公司普通股的收市價在過去30個工作日連續 低於每股1.00美元的要求。通知函指出，我們有180個歷日，即到2023年5月15日(“最初的合規期”)，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們在初始合規期結束前仍未恢復合規，我們可以申請通知函中規定的額外合規期。
如果 我們未能滿足持續上市的要求，例如如上所述的最低收盤價要求、 公司治理、股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱我們的股東 出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。有關更多信息，請參閲本季度報告的表格10-Q中的“第二部分第五項：其他信息”。
我們 發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，並確定我們的披露 控制和程序在2022年6月30日無效，原因是我們重報了截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的季度的未經審計財務信息。儘管我們已採取措施糾正這些弱點，並不認為截至2022年9月30日仍有任何此類弱點，但我們未來可能會發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度或充分的披露控制程序，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤 ，或導致我們無法履行期間報告義務。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。在我們截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中包含的管理層關於財務報告內部控制的報告 中，我們的管理層之前得出結論，我們在2022年6月30日對財務報告保持了有效的內部控制。我們的管理層隨後 得出結論，認為存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。這一確定是由於記錄了我們於2022年6月為服務而發行的普通股的公允價值的記錄錯誤。此類 股票的公允價值為每股8.00美元，即我們直接上市時的普通股價格。, 但最初記錄的公允價值為每股4.00美元。在我們對截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q報告的修正中更正了這一錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。管理層積極參與計劃和實施補救工作，以解決我們的重大弱點。
| 31 |
雖然我們已與Alterola Biotech Inc.簽訂了一份不具約束力的意向書，並隨後部分完成了由此預期的交易 ，但我們不能向您保證，我們不具約束力的意向書所預期的全部交易將會完成，或者，如果此類交易完成，它們將增加股東價值。
2022年8月25日，我們與Alterola簽訂了Alterola協議，根據該協議，我們同意探索與Alterola的合併交易。根據Alterola協議，本公司同意收購初始股份，但須進行慣常盡職調查及獲得適用監管機構批准。此外，根據Alterola協議，我們收到了Alterola收購Alterola Stock所有剩餘 已發行和流通股的選擇權，但須經慣例盡職調查以及監管、股東和其他必要的 批准。Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成最終協議，闡明Alterola交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購所有剩餘的Alterola股票，以換取額外的 $6,000,000以及總計$4,000,000的普通股。
根據Alterola協議，吾等於2022年10月3日與賣方及Alterola訂立第二級SPA，規定Bright Green向賣方購買初始股份。
賣方根據第二SPA中規定的付款時間表，總共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，購買價為3,999,999美元。在收到每筆分期付款後，賣方同意將賣方根據貸款協議從前述出售其Alterola股票中獲得的收益貸款給Alterola。
在第二SPA結束前，賣方持有Alterola股票總流通股的67%。作為這項交易的結果， 光明綠色獲得了Alterola股票總流通股約25%的所有權或投票權。
Alterola協議規定，雙方應真誠努力達成一項最終協議，闡明Alterola交易的具有約束力的條款，據此，吾等將收購Alterola的所有剩餘股票，以換取額外的600萬美元 以及總計4,000萬美元的普通股。然而，Alterola協議並不包括與Alterola的任何擬議收購交易相關的重大條款 ，也不能保證我們會同意與Alterola的條款或最終文件 以實施擬議的合併交易。此外，即使我們能夠與Alterola就合併交易的條款達成一致，也不能保證條款對我們的股東有利並得到股東的批准，也不能保證交易 將在時間框架內或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期收益。
| 32 |
您可能會因發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外 普通股而被稀釋；未來此類股票在公開市場上的銷售或可能發生的 預期，可能會降低我們的股價。
經股東批准後，董事會已(I)通過經修訂的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股份數目由200,000,000股增加至500,000,000股，(Ii)批准向本公司首席執行官及主席 及(Iii)通過一項綜合性股權激勵計劃，規定不時發行最多13,547,384股根據計劃授予的普通股相關獎勵。我們可以在未來發行大量普通股 用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會非常嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售 |
自2022年7月1日起至本協議生效之日，本公司發佈了以下聲明：
| ● | 9,523,810股本公司普通股及(Ii)認股權證，可購買合共9,523,810股本公司普通股 與若干機構及認可投資者進行的私募發售。每股普通股和附隨認股權證的合計收購價為1.05美元。 |
公司依據證券法第4(A)(2)條和/或條例D第506條規定的豁免，發行和銷售上述證券。收購這些股份的人是一位經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司業務和運營的全部信息。沒有任何與要約或出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
不適用 。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
納斯達克 通知函
於2022年11月14日，吾等收到納斯達克發出的書面通知(“通知函”)，指出吾等未能 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的收盤價在過去30個工作日連續低於每股1.00美元的要求 。通知函指出，我們有180個歷日，即到2023年5月15日(“最初的合規期”)，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們在初始合規期結束前仍未恢復合規，我們可以申請通知函中規定的額外合規期。
納斯達克對公司是否有資格獲得額外合規期的確定將取決於我們是否滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低投標價格要求除外)，以及我們打算在 額外合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補不足的書面通知。
該通知函對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的作用。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，如果我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，我們可以重新獲得合規。如果吾等未能在初步遵從期(或額外遵從期，如適用)屆滿前重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，吾等將收到書面通知，通知吾等的證券將被摘牌。
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| 第 項6. | 展品 |
| 通過引用併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 4.1 | 手令的格式 | 8-K | 001-41395 | 4.1 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.1# | 本公司與買方之間於2022年9月7日訂立的證券購買協議 | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.2 | 公司與購買者之間於2022年9月12日簽訂的登記權協議 | 8-K | 001-41395 | 10.2 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.3 | 本公司與基準投資部門EF Hutton於2022年9月12日簽訂的配售代理協議 | 8-K | 001-41395 | 10.3 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.4¥ | 2022年9月22日由Bright Green Corporation簽署並與Bright Green Corporation簽訂的高管聘用協議。還有特里·拉菲。 | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年9月28日 | |||||
| 10.5 | 二次股票購買協議和發佈日期為2022年10月3日，由Bright Green Corporation、Alterola Biotech，Inc.和賣方(其中定義)簽署併發布。 | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年10月7日 | |||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。 | |||||||||
| 32.1*† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |||||||||
| 32.2*† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入在附件101中的內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| * | 在此提交 |
| † | 隨附於本10-Q季度報告的附件32.1和32.2的證書不被視為已向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入註冊人根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-Q季度報告的日期之前或之後作出的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
# |
根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，公司將向其提供遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| ¥ | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 光明綠色公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Terry Rafih |
| 特里·拉菲 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Saleem Elmasri |
| Saleem Elmasri | ||
| 首席財務官 | ||
| 35 |