執行副本
註冊權協議
本註冊權協議(“本協議”)於2022年8月15日由特拉華州的Navitas半導體公司(“本公司”)和本協議簽名頁所列的特拉華州的GeneSiC半導體公司(“Target”)的股東(“原始持有人”)簽署。
獨奏會
A.本公司、Gemini Acquisition LLC、特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司Target與原持有人已訂立一項於本協議日期生效的合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，原持有人將收購本公司普通股股份(定義見下文)。
B.就簽署及交付合並協議及完成合並協議擬進行的交易而言，本公司已同意授予原持有人若干登記權利，詳情如下。
協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義。在本協議中使用的，未在本協議中另行定義的大寫術語應具有以下含義：
“營業日”是指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及通過股票分紅、股票拆分或股票組合或與重新分類、資本重組、合併或其他重組有關的方式，為換取或與普通股交換而發行的任何股本證券。
“普通股等價物”是指可轉換為普通股的所有期權、認股權證和其他證券，或可(在任何時間或在任何事件或或有發生時，不考慮該等證券可能受到的任何歸屬或其他條件的限制)轉換為普通股、可交換或可行使的所有期權、認股權證和其他證券。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
“持有人”或“持有人”是指根據本協議條款收購和持有可登記證券的任何原始持有人和任何人。
“發行者自由書寫招股説明書”是指發行人自由書寫的招股説明書，如證券法第433條規則所界定，與可註冊證券的要約有關。
“管理持有人”指，就根據第2.1條或第2.2條發行可註冊證券而言，(I)如果Ranbir Singh提議參與此類發行，則Ranbir Singh；(Ii)如果Ranbir Singh不打算參與此類發行，但Singh Trust確實提議參與此類發行，則為Singh Trust；以及(Iii)在所有其他情況下，多數參與持有人。
“多數參與持有人”是指持有超過50%的可登記證券的參與持有人，根據第2.1節或第2.2節的規定，該等參與持有人擬包括在任何可登記證券的發售中。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體或任何政府或監管機構或其他機構或權力機構或其政治分支，包括上述任何一項的合併或其他方式的任何繼承人。
“可登記證券”係指(1)收盤股票合併對價(定義見合併協議)和(2)直接或間接發行或可發行的普通股，以換取或與上文第(1)款所述普通股交換。在下列情況下，任何特定的可註冊證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法宣佈有效，且此類證券已按照該註冊聲明進行處置，(B)此類證券已根據證券法第144條(或任何後續條款)向公眾出售，(C)此類證券已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書或賬簿記項應已由本公司交付，隨後公開分發此類證券將不需要根據證券法進行註冊，(D)此類證券可在不遵守成交量、出售方式或其他限制或限制的情況下根據規則第144條(或任何後續規定)無需登記而出售，或(E)此類證券應停止發行。
“註冊費用”是指公司因履行或遵守第二條的規定而發生的所有費用和開支(銷售費用除外，且符合第2.9(B)條的規定)，包括：(1)所有註冊、上市、資格和備案費用(包括FINRA備案費用)；(2)遵守國家證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與準備藍天、法律投資調查和FINRA備案有關的律師費)；(3)印刷和複印費用；(4)信使和遞送費用；(V)與任何路演有關的開支；。(Vi)本公司律師的費用及支出；。(Vii)就每項註冊而言，由管理持有人挑選的一名律師的合理費用及支出；。(Viii)本公司獨立會計師的費用及支出，包括任何審計或“冷安慰”函件的開支，以及本公司聘用的其他人士(包括特別專家)的費用及開支；。(Ix)不構成銷售開支的任何承銷商費用；。和(X)公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金、經紀費和股票轉讓税，以及為任何可註冊證券持有人支付的律師費用和費用，但在註冊費用定義第(Vii)條所包括的範圍內為可註冊證券持有人支付的律師費用和費用除外。
“辛格信託”係指日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託。
第二條
登記權
第2.1節需求登記。
(A)(I)在第2.1(C)條的規限下，一名或多名持有人有權在本條例生效日期六個月週年後的任何時間或不時，向本公司遞交書面要求，指明該等持有人擬登記的可登記證券數目及擬採用的分銷方式，要求本公司根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋當時尚未發行的須登記證券總數的20%或以上。任何持有人根據第2.1(A)(I)條提出的所有此類請求被稱為“要求登記請求”，如此請求的登記被稱為“要求登記”，提出這種登記要求的持有人被稱為“發起持有人”。本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於收到要求登記請求後10天內，向所有可登記證券記錄持有人發出有關該要求登記請求的書面通知(“要求行使通知”)。如果本公司有資格在表格S-3上進行要求登記，則本公司沒有義務根據本第2.1條下的要求登記就任何或所有應註冊證券在表格S-1上進行登記，但如果公司此後因任何原因變得不符合資格或無法在表格S-3上進行登記，則公司應在表格S-1或當時可用的任何類似的詳細登記聲明上進行相應的登記。
(Ii)除第2.3及2.6節另有規定外，本公司應將(A)發起持有人的可登記證券及(B)任何其他須登記證券持有人(連同發起持有人，“參與持有人”)在下述指定時限內向本公司提出書面要求的可登記證券納入登記。其他持有人的任何此類要求必須在收到要求行使通知後15天內提交給本公司，並必須指明該等其他持有人擬出售的可登記證券的最高數量。
(Ii)在第2.1(C)節的規限下，本公司應盡其商業上合理的努力，根據《可登記證券證券法》進行登記，以確保本公司已被要求按照預定的分銷方式進行登記以供分銷。
(B)根據本第2.1節進行的登記應採用美國證券交易委員會的適當登記表格，以便按照預定的處置方法處置該等應登記證券，該表格應由本公司選擇，並應合理地為管理持有人所接受。
(C)第2.1(A)節授予持有人的要求登記權受下列限制：
(I)公司不應被要求在根據證券法提交的任何其他公司登記聲明的生效日期後90天內提交根據第2.1(A)條進行的登記，或在根據證券法提交的任何其他登記聲明生效後180天內宣佈登記生效，前提是持有人有機會根據第2.2條就此類登記行使搭載權；
(Ii)如本公司的外部法律顧問認為，任何可註冊證券的註冊將需要披露當時法律並未規定須公開披露的資料，而根據本公司董事會的真誠判斷，該等披露相當可能會對涉及本公司的任何重大融資、收購、公司重組或合併或其他重大交易或事件產生不利影響，或對本公司有其他重大不利影響(“有效商業理由”)，則本公司可延遲或撤回提交與要求註冊要求有關的註冊説明書，直至該有效商業理由不再存在為止，但在任何情況下，公司不得在任何連續365天的期間內行使該項權利，合計不得超過90天；公司應在登記聲明發生後立即發出通知，説明其決定推遲或撤回登記聲明，以及推遲或撤回的有效商業理由已不再存在的事實；以及
(Iii)本公司無義務根據第2.1(A)條為持有人辦理超過三項索償登記。
如本公司根據上文第(Ii)款發出任何延期或撤回任何登記聲明的通知，本公司在延期或撤回期間不得登記本公司的任何股權證券。各可登記證券持有人同意，於接獲本公司通知本公司已決定根據上文第(Ii)款撤回任何登記聲明後，該持有人將停止根據該登記聲明處置應登記證券。如本公司已撤回或提早終止根據第2.1(A)(I)條提交的註冊聲明，則在本公司提交一份涵蓋已撤回註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的新註冊聲明之前，本公司不應被視為已就本協議而言完成有效註冊，而該註冊聲明應已被宣佈為有效，且不得撤回。如果本公司發出任何撤回或延期登記聲明的通知，在導致撤回或延期的有效商業理由不再存在時(但在任何情況下不得超過延期或延期之日起90天)，本公司應盡其商業合理努力，根據證券法按照第2.1節的規定對撤回或延期的登記聲明所涵蓋的應註冊證券進行登記。
(D)除第2.3及2.6條另有規定外，本公司可選擇在根據第2.1(A)(I)條作出的任何登記聲明及要約中加入：(I)本公司持有的經批准但未發行的普通股或普通股股份作為庫存股，及(Ii)根據本公司授予的搭載權而要求納入登記的任何其他普通股，但在本條例日期後授予的任何此等權利不得與本條例授予的權利相牴觸，亦不得在其他方面與下列條款衝突：本協議(“額外的揹帶權”)。
(E)持有人可隨時從要求註冊中撤回其註冊證券。如果所有此類持有人都這樣做，公司應停止一切確保註冊的努力，但就本第2.1節而言，此類註冊仍應被視為要求註冊，除非(I)撤回註冊是在公司根據下列有效商業理由撤回或推遲此類註冊之後進行的
如第2.1(C)節所述，(Ii)要求註冊的持有人合理地確定自要求註冊請求日期以來本公司的業務或前景已發生重大不利變化，或(Iii)要求註冊的持有人應已就本公司因撤回註冊而產生的所有合理自付費用及開支支付或退還本公司所有合理的自付費用及開支。
(F)除非與之有關的登記聲明已生效，並在至少180天或該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券已被出售或撤回的較短期間內保持有效，否則要求登記不會被視為已完成，亦不應計算為已完成登記，或如該登記陳述與包銷發售有關，則在法律規定須交付與承銷商或交易商出售可登記證券有關的招股説明書的較長期間內，(Ii)如：於有關注冊聲明生效後，該註冊聲明即受美國證券交易委員會或其他政府機構或法院以任何理由發出的任何停止令、禁制令或其他命令或要求所規限：(Iii)本公司根據第2.1(C)或(Iv)節所述的有效商業理由撤回註冊聲明；或(Iv)除參與持有人的某些作為或不作為外，購買協議或承銷協議就該等要求註冊而訂立的購買協議或承銷協議所指明的成交條件未能得到滿足。
(G)對於任何按需登記，管理持有人應指定與該登記有關的主承銷商和每一名其他主承銷商進行登記。
第2.2節揹負註冊。
(A)如本公司於任何時間建議或被要求根據證券法登記其任何股權證券(除依據(I)該等表格或類似表格上僅為登記與僱員福利計劃或股息再投資計劃有關的證券或(Ii)第2.1條下的要求登記)於表格S-1或表格S-3或當時有效的同等一般登記表格上的登記聲明(不論是否為其本身賬户)外，本公司應向每位可登記證券記錄持有人迅速發出書面通知，表明其有意這樣做的意向。在任何該等持有人於接獲任何該等書面通知後15天內提出書面要求(該要求須指明該持有人擬出售的應登記證券的最高數目及擬出售的分派方法)，本公司應在符合第2.2(B)、2.3及2.6條的規定下，採取商業上合理的努力，使所有該等應登記證券包括在本公司當時擬登記的證券的登記聲明內，以容許持有人根據擬如此登記的須登記證券的預定分派方法出售或以其他方式處置該等證券。根據第2.2(A)條進行的可登記證券登記，不得解除本公司根據第2.1條規定的要求登記的義務。
(B)在發出意向登記任何股本證券的書面通知後的任何時間，如在與該項登記有關的登記聲明生效日期前，本公司因任何理由決定不登記或延遲登記該等股本證券，本公司將向每名須登記證券紀錄持有人發出書面通知，及(I)在決定不登記的情況下，在不損害與該項放棄登記有關的任何須登記證券的情況下，解除其登記任何須登記證券的義務，在決定延遲登記其股權的情況下，第2.1條和第(Ii)款規定的持有人的權利
應允許將此類可登記證券的登記延遲至與延遲登記其他股權證券相同的時間。
(C)任何持有人均有權撤回其根據本第2.2條在任何註冊聲明中加入其可註冊證券的請求，方法是向本公司發出撤回請求的書面通知。這種請求必須在簽署與這種登記有關的承銷協議或託管協議之前以書面提出。這種撤回是不可撤銷的，在作出這種撤回後，持有人不再有任何權利將可註冊證券納入所撤回的登記。
第2.3節登記的優先權。
(A)如根據第2.1節作出的任何要求登記涉及包銷發售，而該等發售的主管理承銷商(“經理”)須告知本公司，其認為由可登記證券持有人或任何其他人士(包括對該要求登記擁有搭載權的本公司其他股東)要求納入該項登記的證券數目，以及本公司要求納入該項登記的普通股股份的數目，超過在不對建議的發行價、時間、分配方法、或此類發行的成功概率(該等證券的最高金額或最高數量，視情況而定，“證券的最大數量”，以及第2.3(A)節規定的證券的最大數量，“第2.3(A)節的銷售數量”)，公司應盡商業上合理的努力，在此類登記中包括：
(I)首先，登記持有人要求列入登記的所有可登記證券；但是，如果此類登記證券的數量超過第2.3(A)節的銷售數量，則應根據請求納入登記的每個持有人當時擁有的可登記證券數量與所有請求納入登記的持有人所擁有的可登記證券數量之比，按比例分配要納入此類登記的此類可登記證券的數量(不得超過第2.3(A)條的銷售數量)；
(2)第二，在根據第2.3(A)條第(I)款納入的證券數量少於第2.3(A)條規定的銷售數量的範圍內，將納入此類登記的剩餘股份應按比例分配給根據行使額外的Piggyback權利請求將證券納入此類登記的所有持有人(“Piggyback股份”)，其基礎是請求納入的每個此類持有人當時擁有的Piggyback股票總數相對於所有請求納入的此類持有人所擁有的Piggyback股票總數。最高可達第2.3(A)節的銷售編號；和
(Iii)第三，在根據本第2.3(A)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於第2.3(A)條銷售數量的範圍內，本公司建議登記的任何證券，直至第2.3(A)條銷售數量。
如果由於第2.3(A)節的按比例分配規定，任何持有人無權將所有可登記證券納入該持有人要求納入的登記中，該持有人可選擇撤回將可登記證券納入該登記的請求，或可減少要求納入的數目；但條件是：(A)必須在籤立承銷之前以書面提出要求
(B)該項撤回是不可撤銷的，且在作出該項撤回後，該持有人將不再有任何權利將可註冊證券納入作出該項撤回的註冊。
(B)如果根據第2.2節進行的任何登記涉及本公司提議的包銷發行，而經理應告知本公司，其認為要求納入該登記的證券數量超過了證券的最大數量(“第2.3(B)條銷售數量”)，則本公司應在該登記中包括：
(I)第一，公司擬登記為自有賬户的所有普通股；
(Ii)第二，在根據本第2.3(B)條第(I)款納入的證券數量少於第2.3(B)條規定的銷售數量的範圍內，截至本條款生效之日，持有人要求包括在此類登記中的具有額外Piggyback權利的所有證券；但條件是，如果此類Piggyback股票的數量超過第2.3(B)節的銷售數量，則將納入此類登記的此類Piggyback股票的數量(不超過第2.3(B)條的銷售數量)應根據請求納入此類登記的每個此類持有人當時擁有的Piggyback股票數量相對於所有請求納入此類登記的此類持有人所擁有的Piggyback股票數量，按比例分配給所有該等持有人；以及
(Iii)第三，根據本第2.3(B)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於第2.3(B)條的銷售數量，將包括在此類登記中的剩餘股份應按比例分配給所有要求將可登記證券或Piggyback股票(根據本協議第2.2條行使搭載權或附加Piggyback權利(不包括根據本協議第2.3(B)條第(Ii)款納入的Piggyback股票除外)的持有人)，以要求納入的每名該等持有人當時擁有的可登記證券及Piggyback股份總數為基準，與所有要求納入的該等持有人所擁有的須登記證券及Piggyback股份(根據本第2.3(B)條第(Ii)款納入的股份除外)的總數比較，直至第2.3(B)條的銷售數目為止。
(C)如果根據第2.2節進行的任何登記涉及本公司證券持有人提出的承銷發行，而該證券持有人有權根據本公司根據第3.4節訂立的協議(“額外索取權”)要求進行承銷發行，經理應告知本公司，其認為要求納入該登記的證券數量超過了證券的最大數量(“第2.3(C)條銷售數量”)，則本公司應在該登記中包括：
(I)首先，附加索取權持有人請求納入此類登記的所有證券(“附加可登記證券”)；但是，如果此類附加可登記證券的數量超過第2.3(C)節的銷售數量，則將包括在此類登記中的此類附加可登記證券的數量(不得超過第2.3(C)條的銷售數量)應根據附加可登記證券的數量，按比例分配給請求將附加可登記證券納入此類登記的所有附加可註冊證券持有人。
要求納入的每個該等持有人當時所擁有的須登記證券，與所有要求納入的該等持有人所擁有的額外須登記證券的數目有關；
(Ii)第二，在根據本第2.3(C)條第(I)款納入的證券數量少於第2.3(C)條銷售編號的範圍內，公司建議為其自己的賬户登記的任何普通股，最高可達第2.3(C)條的銷售編號；以及
(Iii)第三，在根據本第2.3(C)條第(I)和(Ii)款納入的證券數量少於第2.3(C)條的銷售數量的情況下，將包括在此類登記中的剩餘股份應按比例分配給根據第2.2條行使搭載權或額外的Piggyback權利請求將可登記證券或Piggyback股票納入此類登記的所有持有人，根據要求納入的每個持有人當時擁有的可登記證券和Piggyback股份總數，相對於所有請求納入的持有人擁有的須登記證券和Piggyback股份的總數，直至第2.3(C)條的銷售數量。
第2.4節登記手續。當本協議條款要求本公司按照本協議的規定，採取商業上合理的努力，根據證券法對任何可註冊證券進行登記時，本公司應儘快：
(A)應編制並向美國證券交易委員會提交必要的登記説明書，該説明書在形式上應在所有重要方面符合適用表格的要求，並應包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表，並應盡商業上合理的努力使該登記説明書生效並保持有效(但條件是，在提交登記説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件、或任何司法管轄區證券或藍天法律下的可比聲明、或與此相關的任何發行人自由寫作招股説明書之前，公司將向參與計劃發行的持有人提供一名律師(由管理持有人選擇，如根據第2.1條註冊，並由主管理承銷商選擇(在根據第2.2條註冊的情況下，由主管理承銷商選擇)和主管理承銷商(如有)建議存檔的所有此類文件的副本(包括其所有證物)，這些文件將受到該律師的合理審查和合理評論，公司不得提交任何註冊聲明或其修訂、任何招股説明書或其補充文件或與此相關的任何發行人自由寫作招股説明書，而該註冊聲明所涵蓋的大多數可註冊證券的持有人或承銷商(如有)應合理地反對)；
(B)應編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書及與此相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以使該註冊説明書在任何根據該註冊説明書出售或以其他方式處置該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的賣方所要求的期間內保持有效，並遵守證券法的規定，即按照該註冊説明書所載的一名或多於一名賣方擬採用的處置方法；
(C)應免費向該等須登記證券的每名賣方及該登記聲明所涵蓋證券的每名承銷商(如有)提供符合證券法規定的該等登記聲明、其每次修訂、該登記聲明所包括的招股章程、每份初步招股章程及每份發行人自由寫作招股章程的副本數目，以及該賣方及承銷商合理地要求的其他文件
為便利公開出售或以其他方式處置該賣方擁有的可登記證券，並應同意按照所有適用法律使用每一份該等登記聲明、其每項修訂、每一份該等招股説明書、初步招股説明書或發行人自由寫作招股説明書，以及每名該等可登記證券賣方及承銷商(如有)就該等登記聲明或招股章程所涵蓋的須登記證券的發售及出售而使用的每一份該等登記聲明、每項修訂、每項該等招股章程、初步招股章程或發行人自由寫作招股章程；
(D)應盡商業上合理的努力，根據應登記證券的任何賣家或任何主承銷商(如有)合理地要求和作出合理必要或適宜的任何其他作為和事情，根據該等司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對該登記聲明所涵蓋的應登記證券進行註冊或使其具有資格，以使該賣方或承銷商(如有)能夠在該等司法管轄區內完成對應登記證券的處置，但在任何情況下，本公司均無須符合資格在任何司法管轄區內以外國法團的身分經營業務，除非有本第2.4(D)節的規定，它將不會被要求具有這樣的資格，不需要在任何這種司法管轄區接受徵税，也不需要同意在任何這種司法管轄區進行一般的法律程序文件服務；
(E)應迅速通知出售該登記聲明所涵蓋的可登記證券的每一持有人和每一管理承銷商(如果有)：
(一)註冊説明書、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的招股説明書補編、對註冊説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何生效後的修訂已提交，以及就註冊説明書或任何生效後的修訂而言，該等修訂已於何時生效；
(二)美國證券交易委員會或國家證券監督管理機構對登記説明書或與之相關的招股説明書提出的修改、補充請求或補充信息的請求；
(3)美國證券交易委員會發出停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的啟動任何程序；
(Iv)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫時吊銷任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而展開任何法律程序的通知；
(V)公司知悉的任何事實的存在，而該事實導致註冊説明書、與該註冊説明書有關的招股章程、以參考方式併入其內的任何文件、任何發行者自由寫作招股章程或在向任何購買人出售時向該購買人傳達的資料，而該等資料載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的任何陳述不具誤導性而有需要述明的關鍵性事實；及
(Vi)如在任何時間，任何包銷協議、證券銷售協議或其他類似協議所預期的與該項發行有關的陳述及保證，在所有要項上均不再真實及正確；此外，如該通知與第(V)款所述事件有關，則除第2.1(C)節另有規定外，本公司須迅速編制及向美國證券交易委員會提交經補充或修訂的招股説明書，並向每名賣方及每名承銷商(如有)提供合理數目的副本，使該招股説明書在其後交付該等須予登記證券的買方時，不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需陳述或作出該等陳述所需陳述的重要事實，以顧及作出該等陳述所需或必需的情況；
(F)應遵守美國證券交易委員會的所有適用規則及條例，並在註冊表生效日期後合理切實可行的範圍內儘快(無論如何在下文所述的12個月期間結束後90天內)向證券持有人普遍提供涵蓋自注冊表生效日期後本公司第一個歷季第一天起計至少連續12個月期間的不需經審計的收益表，該收益表應符合證券法第11(A)節及規則第158條的規定；
(G)應作出商業上合理的努力，促使該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券獲授權在一間國家證券交易所上市，但該特定類別的應註冊證券的股份當時已在該交易所上市，或將在緊接發售後在該交易所上市；
(H)應不遲於該登記聲明的生效日期，為該登記聲明所涵蓋的所有該等應登記證券提供並安排維持一名轉讓代理人和登記員；
(I)須訂立管理持有人合理要求的慣常協議(包括承銷協議)，並採取管理持有人合理要求的其他行動，以加速或促進該等可登記證券的處置(有一項理解，即任何承銷商將分銷的可登記證券的持有人應為任何該等承銷協議的當事人，並可選擇要求本公司向該等承銷商作出及為該等承銷商的利益作出本公司的陳述、保證及契諾)；
(J)須採取商業上合理的努力，以慣常形式取得本公司大律師的意見及本公司獨立核數師的“冷淡”函件，該等函件涵蓋該等意見及在包銷公開發售中送交承銷商的“冷淡”函件所涵蓋的事項，而該等意見及函件須令承銷商(如有的話)合理地滿意；
(K)應作出商業上合理的努力，使暫停登記聲明效力的任何命令被撤回；
(L)應提供所有可登記證券的CUSIP編號，不遲於登記聲明的生效日期；
(M)應合理安排員工和人員參加“路演”和其他營銷活動，並在考慮到公司業務需要和營銷過程要求的情況下，為承銷商在任何承銷發行中營銷可註冊證券提供合理協助；
(N)應在提交將通過引用併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前，以及在提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，迅速將該文件的副本提供給可註冊證券的出售持有人的律師和每名管理承銷商(如有)，併合理地讓公司的代表討論該文件，並在提交該文件之前，按照該等出售持有人或承銷商的律師的合理要求，對該文件作出與出售持有人有關的修改；
(O)應與可登記證券的賣家和主承銷商(如有)合作，以便利及時編制和交付不帶有任何
出售代表可註冊證券的限制性圖例，並在向承銷商出售可註冊證券之前，按照承銷協議，或如果不是包銷發行，至少在出售可註冊證券前三個工作日，按照可註冊證券賣家的指示，以該面額發行該等可註冊證券並以該名稱註冊，並指示可註冊證券的任何轉讓代理人和註冊官解除與此有關的任何停止轉讓命令；
(P)須採取一切其他在商業上屬合理的必要或適宜行動，以加速或便利該等須登記證券的處置；
(Q)不得根據《交易法》採取M規則禁止的任何直接或間接行動；但只要任何禁止適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁止不適用；
(R)應與每一位可登記證券的賣方和每一位參與處置該等可登記證券的承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理必須向FINRA提交的任何文件；以及
(S)應採取一切合理行動，以確保與第2.1或2.2節所涵蓋的任何註冊相關的任何發行人自由寫作招股章程在所有重大方面均符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，且與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並鑑於作出該等陳述的情況，不會誤導該等陳述。
在向本公司提交任何需求註冊請求時，如果本公司是證券法規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，並且該等需求註冊請求要求本公司在S-3表格中提交證券法規則405所界定的自動擱架註冊聲明(“自動擱置註冊聲明”)，則本公司應提交自動擱置註冊聲明，涵蓋被請求註冊的那些可註冊證券。在要求自動貨架登記聲明保持有效期間，公司應盡商業上合理的努力保持WKSI，並且不會成為不合格的發行人(如證券法下的規則405所定義)。如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，公司應在出售可註冊證券的時間或時間支付該費用。如果自動貨架登記聲明未完成至少三年，則在第三年結束時，公司應重新提交一份新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記聲明。如果公司在任何時候被要求重新評估其WKSI地位，公司確定它不是WKSI，公司應盡商業上合理的努力重新提交表格S-3中的擱置登記聲明，如果沒有該表格，則重新提交表格S-1，並使該登記聲明在要求該登記聲明保持有效的期間內保持有效。
如果公司為了其證券持有人以外的任何證券持有人的利益而提交任何貨架登記聲明，公司應在該登記聲明中包括證券法第430B條所要求的披露，通過識別向持有人提供證券的初始要約，以通用的方式提及未具名的出售證券持有人，以確保持有人可以被添加到該貨架上
通過提交招股説明書附錄而不是生效後的修訂，在以後的時間提交註冊説明書。
公司可要求每一名正在進行任何註冊的可註冊證券賣家以書面形式向公司提供公司可能不時合理要求的關於該賣家和該等可註冊證券的分銷的信息，作為本公司根據第2.4條承擔義務的前提條件，但該等信息是公司完成該註冊所必需的，並且只能用於與該註冊相關的信息。
每名可登記證券的賣方同意，在收到本公司根據第2.4(E)(V)條發出的任何通知後，該賣方將根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明終止該賣方對該等可登記證券的處置，直至該賣方收到補充或修訂的招股章程副本為止。如本公司發出任何該等通知，則第2.4(B)節所述的適用期限須延展若干天，由發出通知之日起計至該註冊説明書所涵蓋的任何可註冊證券的每名賣方收到經補充或修訂的招股章程副本之日起計。
如果《藍天》法律規定的任何此類登記聲明或類似聲明以名稱或其他方式將任何持有人稱為本公司任何證券的持有人，則該持有人有權要求(I)以該持有人和本公司合理滿意的形式和實質在其中插入語言，大意是，該持有人持有該等證券，不得解釋為該持有人對其所涵蓋證券的投資質素的建議，且該等持有並不暗示該持有人將協助滿足本公司未來的任何財務需求，或(Ii)倘若按證券法或任何類似聯邦法規或任何當時有效的州“藍天”或證券法的規定，在本公司的判斷中並無提及該持有人的姓名或其他名稱，則刪除對該持有人的提及。
第2.5節註冊費。
(A)本公司須支付(I)有關任何要求註冊的所有註冊開支，不論其是否在第2.4(B)及(Ii)條就根據第2.2條生效的任何註冊所預期的期間生效或保持有效。持有者應支付與本協議項下的任何註冊相關的所有銷售費用。
(B)儘管有上述規定，(I)第2.5節的規定應被視為進行了必要的修訂，以使這些費用規定符合作出發售的每個州的“藍天”法律；(Ii)在根據本條例進行的任何登記中，每名登記的可登記證券持有人應支付所有承銷折扣和佣金以及任何可歸因於出售該等可登記證券的任何轉讓税，並按照該持有人在發售中出售的股份數量按比例支付折扣和佣金；及(Iii)公司應：在根據本第二條進行的所有註冊的情況下，應負責其所有內部費用。
第2.6節包銷發行。
(A)如果承銷商要求持有人根據第2.1條要求的登記進行任何包銷發行，公司應簽訂
與承銷商簽訂的慣例承銷協議。該承銷協議應在形式和實質上令管理持有人滿意，並應包含本公司的陳述和擔保以及本公司本身的其他協議，以及此類協議中普遍存在的其他條款。參與發售的任何持有人應為該承銷協議的一方，並可選擇要求本公司向該承銷商及為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述及保證，以及本公司與該等承銷商訂立的其他協議亦須向該承銷商作出，併為該等承銷商的利益而作出，且該等承銷商根據該包銷協議承擔責任的任何或所有條件均為該承銷商承擔責任的先決條件；惟本公司並無被要求就出售持有人特別提供的書面資料作出任何陳述或保證以納入登記聲明內。持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人、其對可登記證券的擁有權及所有權及其預定分銷方式的陳述、保證或協議除外；而根據該包銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人士的任何責任應僅限於因違反其陳述及保證而產生的責任，並以相等於其從該等註冊所得的收益(扣除開支及包銷折扣及佣金)的金額為限。
(B)在根據第2.2條註冊的情況下，如本公司已決定訂立與此相關的包銷協議，則任何將納入該註冊的可註冊證券均須受該包銷協議所規限。參與登記的任何持有人可選擇要求本公司向該等承銷商及為該等承銷商的利益而作出的任何或全部陳述及擔保，以及本公司與該等承銷商訂立的其他協議，亦須為該等承銷商的利益而作出，並規定該承銷商根據該包銷協議承擔責任之前的任何或所有條件，均為該承銷商履行義務的先決條件。持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人、其對可登記證券的擁有權及所有權及其預定分銷方式的陳述、保證或協議除外；而根據該包銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人士的任何責任應僅限於因違反其陳述及保證而產生的責任，並以相等於其從該等註冊所得的收益(扣除開支及包銷折扣及佣金)的金額為限。
(C)在根據包銷發售根據第2.1條進行的任何註冊的情況下，或在根據第2.2條進行註冊的情況下，如果公司已決定與此相關訂立承銷協議，則將包括在該註冊中的所有證券均應受承銷協議的約束，任何人不得參與該註冊，除非該人同意在該協議規定的基礎上出售該人的證券，並在符合第2.6節的規定的情況下，填寫並簽署所有合理的問卷，以及必須與此相關的其他文件，包括託管協議和授權書，並向本公司或承銷商提供註冊該人的證券所需的其他信息。
第2.7節扣留協議。
(A)在主管承銷商(如有)書面要求下，每名可登記證券賣方同意不出售、轉讓或以其他方式處置任何登記，包括根據證券法第144條的任何出售、本公司的任何普通股或任何其他股權證券或任何可轉換為或可交換或可行使本公司任何股權證券的證券
在主承銷商合理要求的不超過180天的時間內，作為此類承銷公開發行的一部分。
(B)本公司同意，如其先前已收到依據第2.1或2.2條的註冊請求，而該項先前的註冊並未被撤回或放棄，則本公司不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股、本公司的任何其他股本證券、或任何可轉換為或可交換或可行使的證券(作為該包銷公開發售的一部分、以表格S-4或表格S-8或當時有效或於轉換時有效的任何繼任者或類似形式的登記除外)，交換或行使任何當時已發行的普通股等價物)，直至自該先前登記生效之日起180天；公司應在此後就其任何證券訂立的任何登記權協議中規定這一點。
第2.8節不要求銷售。根據任何有效的註冊聲明，本協議中的任何規定都不應被視為任何持有人有出售任何可註冊證券的獨立義務。
第2.9節彌償。
(A)如依據本條第II條根據證券法對本公司的任何證券進行登記，本公司將，並在此同意，在法律允許的最大範圍內，對每一位可註冊證券的持有人、其董事、高級職員、受託人、僱員、代理人、聯營公司、顧問、代表、普通合夥人和有限責任合夥人、股東、繼任者、受讓人(及其董事、高級職員、僱員和股東)、每一位承銷商(如《證券法》所界定的)進行賠償和不造成損害。經理或其他參與該等證券發售的人士，以及在證券法所指的範圍內控制該等持有人、承銷商、經理或參與人士的每一其他人士，使其免受任何及所有損失、申索、損害賠償或責任、共同或數項、訴訟或法律程序(不論是開始或威脅)及開支(包括合理的律師費及經本公司同意達成的任何和解協議所支付的任何款項)。不應無理拒絕或延遲同意)，而每一上述受保方根據證券法或以其他方式可能受《證券法》約束(統稱為“損失”)，該等損失產生或基於(I)根據證券法註冊該等證券的任何註冊聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，或(Ii)任何初步、最終或概要招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及通過引用併入其中的文件, 或任何與此相關的發行者自由寫作招股説明書，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了必要的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況作出陳述，而該等陳述不具誤導性，而本公司將補償任何該等受保障一方因調查或抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他開支；然而，在任何有關情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，惟有關損失乃因該等受彌償保障人士或其代表依據或代表該等招股章程或其代表向本公司提供的書面資料而對重大事實作出任何不真實或被指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏重大事實，或在任何該等招股章程或任何初步、最終或概要招股章程或發行人自由寫作招股章程內所作出的重大事實遺漏或被指稱遺漏而引致的。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。
(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記而言，各該等持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料。根據第2.1條或第2.2條進行註冊的證券中包含的每一位可註冊證券持有人，應在法律允許的範圍內，分別而非共同地(以本第2.9條(A)段所述的相同方式和相同程度)對公司、其高級管理人員和董事、《證券法》所指的控制本公司的每個人以及所有其他潛在賣方及其各自的董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人、關聯公司、顧問、代表、普通和有限責任合夥人進行賠償和保持無害。股東、繼承人、受讓人和各自的控制人就該註冊説明書、其所載的任何初步、最終或簡要招股説明書或其任何修訂或補充、或與此相關使用的任何發行人自由寫作招股説明書中對任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在其中遺漏或被指控遺漏任何重大事實，如果該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏是依據或符合該持有人或其代表向本公司或其代表提供的書面資料而作出的，而該等資料是由該持有人或其代表特別為該等資料所使用，並補償該受補償方因調查或抗辯任何該等損失而合理地招致的任何法律或其他開支；但根據第2.9(B)條及第2.9(C)條規定，上述持有人須支付的總款額, (E)及(F)在任何情況下不得超過該持有人依據引起該項申索的註冊聲明出售該可登記證券時所收取的淨收益的款額。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。
(C)根據本協定有權獲得賠償的任何人，應立即以書面形式將可根據第2.9條提出賠償要求的任何訴訟或程序的開始通知給賠償方，但任何此等人士沒有提供通知，並不解除賠償方根據本條第2.9條以上各款所承擔的義務，除非補償方因此而受到重大損害，且不免除補償方在本條第II條以外的情況下對上述任何人可能承擔的任何責任。如果針對受補償方提起任何訴訟或法律程序，並應將訴訟或法律程序的開始通知給補償方，則補償方有權參與其中，除非受補償方的外部律師合理地認為，該受補償方和補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則在它選擇的範圍內，與任何其他同樣通知的補償方共同承擔對該訴訟或訴訟的抗辯，在律師合理地令受補償方滿意的情況下，並在補償方向其選擇的受補償方發出通知後，除合理的調查費用外，補償方不對受補償方隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；但條件是：(I)如果被補償方在收到被補償方的通知後20天內沒有采取必要的合理步驟，努力為該訴訟或訴訟辯護, (Ii)如在任何訴訟或法律程序中身為被告的受保障一方，而該訴訟或法律程序亦是針對獲賠償一方提出的，而該受保障一方已合理地得出結論，認為該受保障一方可能有一項或多項法律上的抗辯，而該等法律抗辯是該獲保障一方所沒有的，或(Iii)如根據適用的專業操守標準，由同一名大律師代表雙方在其他情況下並不適當，則在任何該等情況下，受保障一方有權採取或繼續上文所述的辯護(但每一司法管轄區內的所有受保障一方不得有超過一家律師行，除非任何受保障的一方或多方合理地得出結論認為可以有法律抗辯
由同一名律師代表所有受保障方在其他適用的專業行為標準下是不適當的)，而補償方應承擔由此產生的任何費用。未經受彌償一方書面同意(同意不得無理拒絕)，任何彌償一方不得就任何待決或受威脅的訴訟或申索達成和解或妥協，或同意就該等待決或受威脅的訴訟或申索作出任何判決，而不論受彌償一方是否該等訴訟或申索的實際或潛在一方，除非該等和解、妥協或判決(A)包括無條件免除受彌償一方因該訴訟或申索而產生的一切法律責任，及(B)不包括關於過失、有罪或沒有采取行動的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。
(D)如果上述賠償因任何原因無法獲得或不足以使受補償方在第2.9(A)、(B)或(C)條下不受損害，則每一補償方應按適當的比例分擔受補償方因任何損失而支付或應付的金額，以適當地反映補償方和被補償方在提供證券方面的相對過錯。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配, 則每一賠償當事人應按適當的比例支付該受補償方已支付或應付的金額，以不僅反映該等相對過錯，而且還反映該補償方和被補償方的相對利益以及任何其他有關的公平考慮。雙方同意，如果按照第2.9(D)條規定的捐款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第2.9(D)條前述句子中提到的公平考慮，將是不公正和公平的。就任何損失支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類損失而合理發生的任何法律費用或其他費用。任何犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人，無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。即使本第2.9(D)條有任何相反的規定，根據本第2.9(D)條的規定，除本公司外，除本公司外，任何賠償方均不需要支付超過該補償方在與受補償方的損失、索賠、損害或債務相關的發售中從出售可註冊證券中收到的淨收益的任何金額，減去該補償方根據第2.9(B)和(C)條支付的任何賠償金額。
(E)本協議所載的彌償及供款協議，是任何受彌償一方根據法律或合約可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利以外的權利，並且不論任何受彌償一方或其代表所作或遺漏的任何調查如何，均應繼續有效及具有十足效力，並在任何該等人士轉讓須註冊證券後仍繼續有效。
(F)第2.9條規定的賠償和分擔應在調查或辯護過程中收到帳單或發生費用、損失、損害或責任時，定期支付其數額
第2.10節交易限制。即使本協議有任何相反規定，任何持有人(及其關聯公司)根據
在任何一個交易日，根據本協議登記的普通股數量不得超過前連續20個交易日在納斯達克證券交易所的普通股日均交易量的20%；但前述限制不適用於持有人進行的任何包銷發行或私下談判的大宗交易。
第2.11節註冊權的限制。如果(A)在公司善意估計提交日期之前30天至生效日期後45天止的期間內，公司發起的普通股登記持有人根據第2.2(A)條有權搭乘，並且公司在收到第2.1條規定的要求登記之前向持有人遞交了書面通知，履行了第2.2條規定的義務，並繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明儘快生效；或(B)持有人已要求承銷登記，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據本公司董事會的善意判斷，該登記將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此而認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在所有情況下，本公司均應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過30天，但公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。
第三條
一般信息
3.1節影響可註冊證券的調整。本公司不得實施或允許普通股股份的任何組合或拆分，從而對任何可登記證券的持有人將該等可登記證券納入本協議所擬進行的任何登記的能力或該等須登記證券在任何該等登記中的適銷性產生不利影響。本公司將採取一切必要的合理步驟進行股份拆分，前提是根據(A)管理持有人或(B)發行的主承銷商就該要求登記要求作出的合理判斷，股份拆分將提高可登記證券的可銷售性。每名持股人應投票表決其所有股本股份，並採取所有其他必要行動，以允許本公司實現前一句話的意圖，包括但不限於，投票贊成修訂本公司的公司註冊證書，以增加本公司法定股本股份的數量。
第3.2條規則第144條。公司承諾：(A)公司將及時提交證券法或交易法要求其提交的報告，或者，如果不需要提交該等報告，應任何持有人的請求，公司應公開提供必要的其他信息，以允許根據證券法第144條出售該等可登記證券，以及(B)它將採取任何可登記證券持有人合理要求的進一步行動，在(I)證券法第144條規則(該規則可不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免的範圍內，為使有關持有人能夠在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券，上述一切均在不時所需的範圍內進行。應任何可登記證券持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。
第3.3節實益所有人的提名人。如可登記證券由其實益持有人的代名人持有，則就任何一名或多名可登記證券持有人根據本協議提出的任何要求或其他行動或本協議預期的任何一名或多名可登記證券持有人所持有的構成可登記證券的任何數目或百分比的任何股份的釐定而言，其實益擁有人可選擇被視為該等可登記證券的持有人；惟本公司須已就該等實益擁有權獲得令其合理滿意的保證。
第3.4節不得有不一致的協議。本協議項下授予可登記證券持有人的權利與本公司作為締約一方或受其約束的任何其他協議並無重大沖突，亦無重大牴觸。未經當時未完成的可登記證券的大多數持有人事先書面同意，本公司不會就其證券訂立任何與本協議中授予的權利不一致或與本協議的規定相沖突的協議，或提供比本協議中的條款和條件對另一方更有利或限制更少的條款和條件，但與承銷商簽訂的與本協議項下任何登記發行相關的鎖定協議除外，根據該協議，本公司應同意不登記出售，並且本公司應同意不出售或以其他方式處置，普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，在登記發行後的一段特定期間內。如本公司就其任何證券訂立任何其他登記權協議，而該協議所包含的條款較本協議所載條款及條件對持有人更為有利或限制較少，則本協議的條款及條件應立即被視為已被修訂，而無需本公司或任何可登記證券持有人採取進一步行動，使持有人均有權享有任何該等較優惠或限制較少的條款或條件的利益。
第四條
其他
第4.1節修訂和豁免。
(A)本協議的任何條款可予修訂或放棄，但有關修訂或豁免須以書面形式作出，並由(A)本公司、(B)蘭比爾·辛格(如其為持有人)、(C)辛格信託(如其為持有人)及(D)代表大多數可登記證券的持有人簽署。
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
第4.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或如果是通過傳真或電子郵件送達，則是在書面確認收到傳真、電子郵件或其他方式後的送達日期；(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務送達的，則是在發貨之日之後的第一個營業日；或(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執或預付郵資的郵寄，則在確認收到的較早日期或郵寄之日後的第五個營業日正式送達。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知：
(I)如發給任何持有人而非原來的持有人，則寄往公司為此目的而備存的簿冊上最後為人所知的地址；如發給原來的持有人，則送交：
蘭比爾·辛格
貿易中心廣場43670號一百五十五
美國弗吉尼亞州杜勒斯，郵編20166
電子郵件：ranBir.singh@genesicSemi.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，郵編：10166-0193
注意：約翰·加夫尼
電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com
(Ii)如向本公司，則為：
納維塔斯半導體公司
2101 E.El Segundo Blvd.，205套房
加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245
注意：總法律顧問
電子郵件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
或在2022年10月1日後：
納維塔斯半導體公司
挑戰者街3520號
加州託蘭斯，郵編：90503
注意：總法律顧問
電子郵件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
或公司或持有人根據本第4.2節以書面形式向另一方指定的其他地址。
第4.3節釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語均指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。
第4.4節整個協議。本協議和合並協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解以及所有先前和同時的口頭協議、安排、
雙方就本合同標的物及本合同標的的溝通和諒解。
第4.5節無第三人受益人。除第2.9節規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予除雙方及其各自繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。
第4.6節適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第4.7節服從司法管轄權。雙方不可撤銷地同意，任何其他方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州的任何特拉華州或聯邦法院提起並裁定(或，如果該法院缺乏標的管轄權，則在任何適當的特拉華州或聯邦法院)，雙方均在此不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，對於因本協議和本協議擬進行的交易而產生或有關的任何此類訴訟或程序，雙方均不可撤銷。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押)。, (C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第4.8節轉讓；繼承人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。如任何人士以任何方式向任何持有人收購可登記證券，不論是通過法律實施或其他方式，該人士應立即通知本公司，而從該持有人收購的該等可登記證券須在符合本協議所有條款的情況下持有，而透過持有該等可登記證券，該人士將有權獲得本協議的利益，並最終被視為已同意受本協議的約束及履行本協議的所有條款及規定。任何此類繼承人或受讓人應書面同意在符合本協議所有條款的前提下，收購和持有從該持有者手中獲得的可登記證券。如果任何持有人購買額外的可登記證券，該等可登記證券應遵守本協議的所有條款，並有權享有所有利益。
第4.9節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都應
有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在任何適當的紐約州或聯邦法院)具體執行本協議的條款和條款，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
第4.10節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
第4.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
第4.12節對應內容。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由各方簽署並交付給另一方時生效。
第4.13節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件
第4.14節不得推定起草方敗訴。本協議的每一方均承認其已就本協議及本協議所預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
納維塔斯半導體公司
By: /s/ Gene Sheridan
姓名：吉恩·謝裏登
頭銜：首席執行官
蘭比爾·辛格
By:
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Title:
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
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Title:
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
納維塔斯半導體公司
By:
Name:
Title:
蘭比爾·辛格
By: /s/ Ranbir Singh
姓名：蘭比爾·辛格
頭銜：總裁
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
By:
Name:
Title:
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
納維塔斯半導體公司
By:
Name:
Title:
蘭比爾·辛格
By:
Name:
Title:
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
By: /s/ Tracey Stegemeier
姓名：特蕾西·斯特吉梅爾
職務：副總裁，特拉華州布林·莫爾信託公司擔任受託人