執行副本
合併協議和合並計劃
其中
納維塔斯半導體公司，
雙子座收購有限責任公司，
GeneSiC半導體公司。
和
蘭比爾·辛格，
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託，
和
蘭比爾·辛格作為股東代表
日期：2022年8月15日
目錄
頁面
第一條定義1
第1.1節某些定義的術語1
第1.2節定義表13
第二條合併13
第2.1節合併13
第2.2節結束；生效時間13
第2.3節合併的影響14
第2.4節有限責任公司存續單位協議。14.
第2.5節董事；高級人員14
第2.6節後續行動14
第2.7節股票的轉換14
第2.8節股份付款15
第2.9節扣押權15
第2.10節交易費用清償16
第2.11節合併對價調整16
第2.12節或有付款20
第2.13節收購方普通股成交後出售的限制20
第三條公司的陳述和保證21
第3.1節組織和資格21
第3.2條管理局21
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意21
第3.4節大寫22
第3.5節股權22
第3.6節財務報表；沒有未披露的負債23
第3.7節沒有發生某些變化或事件23
第3.8節遵守法律；許可證24
第3.9節訴訟25
第3.10節僱員福利計劃25
第3.11節勞工和就業事宜27
第3.12節保險27
第3.13節不動產28
第3.14節知識產權28
第3.15節税收31
第3.16節環境、健康和安全事項33
第3.17節材料合同33
第3.18節政府合同35
第3.19條經紀36
第3.20節關聯方交易36
第3.21條某些付款36
第3.22節有形個人財產36
第3.23節產品質量37
第3.24節產品保修37
第3.25節應收賬款37
第3.26節存貨37
第3.27節陳述和保證的排他性37
第3.28節有限信賴免責聲明37
第四條股東的陳述和擔保38
第4.1條管理局38
第4.2節股份所有權38
第4.3節認可投資者38
第4.4節信息；諮詢律師和顧問38
第4.5條經紀39
第4.6節最終父實體和個人規模39
第4.7節沒有其他陳述和保證39
第4.8節有限信賴性免責聲明40
第五條收購和合並的陳述和擔保40
第5.1節組織和資格40
第5.2節管理局40
第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意41
第5.4節大寫41
第5.5節購置公共文件；財務報表42
第5.6節訴訟43
第5.7條沒有作出某些更改43
第5.8節以前沒有活動43
第5.9節資金的充足性43
第5.10節經紀43
第5.11節收購人的調查43
第5.12節無其他陳述和保證44
第5.13節有限信實免責聲明44
第六條公約44
第6.1節關於信息的公約44
第6.2節僱員福利44
第6.3節公告45
第6.4節故意省略。45
第6.5節R&W保險45
第6.6節發佈。46
第6.7節競業禁止；競業禁止47
第6.8節結賬後保密47
第七條税務事項48
第7.1節退貨準備48
第7.2節分配48
第7.3節轉讓税49
第7.4節税務合作49
第7.5節擬納税處理49
第7.6節結賬後的行動49
第7.7節合併對價調整50
第八條賠償50
第8.1條股東彌償50
第8.2節取得賠償50
第8.3節賠償限制和資格例外50
第8.4節賠償通知及程序53
第8.5節賠償款項的税務處理55
第九條結賬交貨56
第9.1條股東的交付56
第9.2節取得人交付56
第十條總則57
第10.1款費用及開支57
第10.2條修訂和修改57
第10.3條豁免；延期57
第10.4條公告57
第10.5條釋義58
第10.6條完整協議59
第10.7條利害關係人59
第10.8節適用法律59
第10.9條呈交司法管轄區59
第10.10條披露一般60
第10.11節個人責任60
第10.12節轉讓；繼承人60
第10.13條強制執行61
第10.14節貨幣61
第10.15節可分割性61
第10.16條放棄陪審團審訊61
第10.17條對應項61
第10.18節電子、傳真或61
第10.19節法律代表61
第10.20節股東代表63
第10.21節不得推定起草方不利64
附件A--託管協議
附件B-R&W活頁夾協議
附件C-R&W保險單
附件D--初步結案陳詞
附件E--估計的期末資產負債表
附件F--最後結案陳詞表格
附件F-1--期末資產負債表
附件G--僱傭協議
附件H--選項協議
附件I-RSU授獎協議書表格
附件J--登記權協議
附件K--發明轉讓協議
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(“協議”)日期為2022年8月15日(“生效日期”)，由特拉華州的Navitas半導體公司(“收購方”)、特拉華州的Gemini Acquisition LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和一家全資擁有的直接子公司(“合併子公司”)、特拉華州的GeneSic半導體公司(“公司”)和蘭比爾·辛格(“Singh”)於2022年2月4日成立的Ranbir Singh不可撤銷信託基金(連同“股東”)簽訂。以及辛格作為另一股東的代表(在這種情況下，稱為“股東代表”)。
獨奏會
答：各收購方董事會及本公司董事會及經理合並附屬公司董事會已(I)確定，本公司與合併附屬公司合併(“合併”)對各自的股東及成員將是明智及公平的，並符合其最佳利益，及(Ii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及特拉華州有限責任公司法(視乎適用而定)批准合併，並受本協議所載條件規限。
B.收購、合併子公司和公司希望作出與合併相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
協議書
考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。就本協議而言：
“收購方普通股”是指收購方持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“收購基本陳述”第5.1節(組織和資格)、5.2節(授權)、5.4節(資本化)和5.10節(經紀人)中包含的收購和合並子公司的陳述和保證。
“收購方重大不利影響”是指發生下列情況的任何事件、變化、事件或影響：(A)收購方履行其在本協議項下的重大義務或完成合並或任何其他擬進行的交易，或(B)將對收購方的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但僅就(B)款而言，任何直接或間接引起、可歸因於或導致以下任何情況的事件、變化、發生或影響，無論是單獨或合併發生，均不得當作構成或在決定是否已有或將會有或可能產生重大不利影響時予以考慮：(1)在美國或世界其他地方，一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，或利率或匯率的任何變化，在每種情況下，(2)一般影響收購方經營的任何行業的任何變化或發展；(3)根據本協議要求採取的任何行動，以根據適用條款獲得任何批准或授權
(4)任何適用法律的任何採納、實施、修改、廢除或其他改變(包括任何政府當局就本定義第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的任何事件採取的行動，包括採納或改變任何公共衞生措施)，或對適用的會計法規或原則的任何改變，或對上述任何事項的解釋的任何改變，在每一種情況下，(5)收購方本身未能滿足內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(條件是，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮引起或促成這種失敗的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“收購要約重大不利影響”的定義之外)；(6)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂的任何爆發、繼續或升級，公開示威或國外或國內恐怖主義行為或破壞(包括黑客、勒索軟件或任何其他電子攻擊)，或任何此類條件的任何升級或惡化，(7)任何自然災害或人為災難，包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火、網絡中斷或其他不可抗力事件，或此類條件的任何升級或惡化，或此類條件的任何升級或惡化，(8)任何流行病、流行病或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或此類條件的任何升級、惡化或改善，(九)其他地區性、全國性或國際性災難、危機或緊急情況, 無論是否由任何人引起，(10)本協議和本協議擬進行的交易的宣佈，或(11)收購方採取的、由本協議要求或允許的、或由本協議引起的或與本協議相關的任何行動，只要在第(1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)和(10)條的情況下，該等事件、變化、發生或影響的影響不會對整個收購行為造成不成比例的不利影響，與在類似行業和地理區域經營的其他公司相比(並進一步規定，在這種情況下，在確定是否存在“取得重大不利影響”時，只應考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“訴訟”係指由任何人提出或針對任何人提出的任何索賠、爭議、訴訟、訴訟、調查、仲裁或法律程序，無論是否在任何政府當局面前。
“應計所得税”是指公司在關閉前的任何税期內與收入、收入或總收入(無論其面額如何)有關的任何和所有應計和未繳税款的總和，在任何跨境税期的情況下，應根據第7.2節計算，在所有情況下，該數額在所有情況下進一步計算：(I)按司法管轄區計算，任何司法管轄區的税額均不低於零；(Ii)考慮(A)交易税扣除，以及(在本協議其他部分未包括的範圍內)作為合併對價的向上調整。(B)在(A)和(B)兩種情況下，由於公司在關閉前納税期間所得税負債的減少(但不低於零(0))，以及(B)可歸因於關閉前納税期間的公司的任何納税基礎、本期税收扣除和税收抵免，在適用法律允許的範圍內，以及在合法適用的該等金額將實際減少在該關閉前納税期間應繳納的所得税的範圍內，以及(Iii)不計入收購方或其關聯方在正常業務流程之外採取的行動(或導致收購方或其關聯方採取的行動)在成交後但在成交日且本協議未考慮的其他情況下應繳納的税款。
“調整託管金額”指500,000美元。
“調整託管基金”是指存放在託管代理處的調整託管金額，該金額可根據託管協議的規定增加或減少，包括從中賺取的任何剩餘利息或其他金額。
“附屬公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。
“資產負債表”是指公司截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表。
“業務”是指設計、製造、生產和銷售碳化硅半導體技術(包括硅整流器)和產品的業務。
“營業日”是指法律要求或授權在華盛頓特區關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)，包括對其的任何修正。
“現金”是指在指定日期，公司持有的所有現金、現金等價物和有價證券的總額，包括所有未償還的證券、客户或其他存款、運輸中的存款、任何已收到和未結清的支票、電匯或匯票和存單。
“結賬現金”是指公司在緊接結賬前的現金。
期末現金合併對價是指合併對價減去股票合併對價。
“結賬負債”是指公司在緊接結賬前的負債。
“期末庫存”是指截至期末的庫存。
“平倉合併對價”是指收購方普通股的股數，等於股票合併對價除以股票價格；但在任何情況下，平倉股票合併對價不得超過24,883,161股收購方普通股。
“期末淨營運資金”是指公司在緊接關閉前的淨營運資金。
“結算交易費用”是指截至緊接結算前的交易費用。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司普通股”是指(1)公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。
“公司基本陳述”係指3.1節(組織和資格)、2.2節和3.2節中包含的公司陳述和保證
(授權)、2.4節3.4(資本化)、3.5節(股權)3.15節(税收)和3.19節(經紀人)。
“公司知識產權”是指所有(A)公司擁有的知識產權和(B)公司從另一人那裏獲得許可的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指發生下列情況的任何事件、變化、事件或影響：(A)將阻止、實質性延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議所設想的任何其他交易，或(B)將對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但僅就(B)條而言，任何直接或間接引起、可歸因於或導致以下任何情況的事件、變化、發生或影響，無論是單獨或合併發生，均不得當作構成或在決定是否已經或將會或可能對公司造成重大不利影響時予以考慮：(1)在每一種情況下，一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，或利率或匯率的任何變化，在美國或世界其他地方，(2)普遍影響公司經營的任何行業的任何變化或發展，(3)根據本協議為根據適用的反壟斷或競爭法為完成合並或任何其他交易而需要採取的任何行動，(4)對影響公司經營的行業的任何適用法律的任何採納、實施、修改、廢除或其他變化(包括任何政府當局就第(7)、(8)款所述任何事件採取的行動，(9)或(10)本定義，包括採用或改變任何公共衞生措施)或對適用的會計法規或原則的任何改變，或對前述任何內容的解釋的任何改變，在每一種情況下，在本定義的日期後首次頒佈或公開宣佈, (5)公司本身或本身未能滿足內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致或促成此類失敗的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“公司重大不利影響”的定義之外)；(6)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂的任何爆發、繼續或升級；公開示威或國外或國內恐怖主義行為或破壞(包括黑客、勒索軟件或任何其他電子攻擊)，或任何此類條件的任何升級或惡化，(7)任何自然災害或人為災難，包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火、網絡中斷或其他不可抗力事件，或此類條件的任何升級或惡化，或此類條件的任何升級或惡化，(8)任何流行病、流行病或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或此類條件的任何升級、惡化或改善，(9)任何其他地區性、全國性或國際性的災難、危機或緊急情況，不論是否由任何人引起，(10)本協議及擬進行的交易的宣佈，或(11)本協議所要求或準許的、或由本協議所導致或與本協議相關而引起的公司所採取的任何行動，但在第(1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)及(10)條的情況下，在該等事件的影響範圍內，與在類似行業和地理區域經營的其他公司相比，作為一個整體，事件或影響對公司並不是不成比例的不利(並且進一步提供，在這種情況下, 在確定是否存在“公司重大不利影響”時，只應考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“公司擁有的知識產權”是指公司擁有的所有知識產權。
“機密信息”是指，在每個案例中，(A)與一方當事人的業務以及每一方當事人的當前、未來和擬議的產品和服務有關的任何技術和非技術信息，包括例如和不包括
(B)一方當事人從另一方獲得的、可能被另一方知曉且有義務將其視為機密或專有的任何信息，但一方當事人披露的信息只有在下列情況下才被另一方視為保密信息：(I)以有形形式或書面形式(例如，紙張、磁盤或電子郵件)固定的信息；(Ii)如果以口頭或視覺方式提供，則在披露時被確定為機密，或(Iii)在披露時被接受者合理地理解為機密或專有。
“控制”，包括術語“受控於”和“處於共同控制之下”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變異或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“當作刪除”的定義見附表1.1(E)。
“僱傭協議”是指公司與主要員工之間的僱傭協議，其形式見附件G。
“產權負擔”是指任何抵押、債權、抵押、留置權、期權、質押、擔保或其他任何形式的限制(根據適用的證券法設定的限制除外，不包括任何知識產權許可)。
“企業價值”指246,312,986.68美元。
“託管代理”是指根據託管協議，花旗銀行或其繼承人。
“託管協議”是指由購買方、託管代理人和股東代表之間簽訂的託管協議，基本上採用本協議附件A所示的形式。
“估計合併對價”指(I)企業價值加上(Ii)估計結清現金，減去(Iii)估計結清負債，減去(Iv)估計結清交易費用，以及(V)估計營運資金調整(視情況而定)。
“欺詐”是指對一方當事人的實際和故意的普通法欺詐(相對於任何基於推定知識、疏忽的虛假陳述或遺漏、魯莽或類似理論的欺詐主張)，涉及該方當事人為了欺騙另一方或誘使該方訂立本協定而作出的第三條或第四條(視具體情況而定)中明確規定的任何陳述或保證，並且要求(A)對本協定第三條或第四條所列重大事實的虛假陳述；(B)作出這種陳述的一方知道該陳述是虛假的；(C)該當事一方意圖誘使被作出該陳述的另一方依據該陳述行事或不依據該陳述行事；。(D)促使該另一方正當依賴該虛假陳述而採取或不採取行動，而對該陳述的虛假程度一無所知；及。(E)導致該另一方因依賴該虛假陳述而遭受實際損害。
“基本申述”是指購買方的基本申述和股東的基本申述。
“公認會計原則”是指在本協議生效之日起生效的美國公認會計原則。
“政府合同”是指公司與(I)美國政府、(Ii)美國政府作為主承包商的任何主承包商或(Iii)以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同的任何分包商之間的任何合同。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。
“政府當局”係指任何美國、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何司法或仲裁機構，包括但不限於美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及所有非美國司法管轄區。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。
“許可內”是指由他人授予公司知識產權的所有材料許可、再許可或其他協議(為免生疑問，不包括商業上可獲得的、未經修改的、現成的軟件或軟件即服務協議的許可)。
“負債”是指在特定日期的本金，加上任何相關的應計和未付利息、費用和預付溢價或罰款，包括：(I)公司借款的債務(包括根據公認會計準則要求資本化的租賃義務)；(Ii)公司的債務，由任何票據、債券、債券或其他債務擔保證明；(Iii)公司在任何信用證、履約保證金或類似債務項下的債務，在提取的範圍內，(Iv)所有應計所得税和(V)本應在截止日期當日或之前支付的本應在截止日期或之前支付的公司的所有應計所得税和(V)公司的任何“適用就業税”(根據CARE法案第2302節的定義)，以及根據CARE法案、家庭第一冠狀病毒響應法、美國救援計劃法案、或(I)因臨時減少(或暫時延遲)本公司應於截止日期或之前到期的本公司向政府當局繳納的税款或與本公司有關的任何其他税務責任而導致適用法律上的任何其他變更，以及(Vi)本公司的任何利率掉期、遠期合約或其他對衝安排。儘管如上所述，“負債”並不包括(A)根據公認會計原則無須資本化的任何營運或租賃債務，(B)本公司之間或之間的任何公司間債務，(C)任何信用證、履約保證金或類似債務項下的債務(以未支取為限)，或(D)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用。為免生疑問, 負債不包括收購人及/或其任何聯屬公司(其後由本公司承擔)於成交日期或之後產生的任何債務。
“受賠償方”係指根據第八條有權獲得賠償的人。
“賠償方”是指根據第十條規定需要提供賠償的人。
“賠償託管金額”是指923,673.70美元。
“賠償託管到期日”是指2024年8月15日。
“賠償託管基金”是指存放在託管代理處的賠償託管金額，該金額可根據託管協議的規定增加或減少，包括從中賺取的任何剩餘利息或其他金額。
“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律產生的下列方面的所有知識產權：(1)商號、商標和服務標誌(已註冊和未註冊)、域名、商業外觀和類似的權利以及註冊上述任何一項的申請(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請以及與實用新型或工業品外觀設計有關的權利(統稱為“專利”)；(3)版權及其註冊和申請(統稱為“版權”)；和(Iv)技術訣竅、發明、發現、方法、流程、技術數據、規格、研發信息、技術、數據庫和其他專有或機密信息，包括客户名單，在每種情況下，由於不為其他能夠從其披露中獲得經濟價值的人所知而獲得經濟價值，但不包括涵蓋或保護上述任何內容的任何版權或專利(統稱為“商業祕密”)。
“發明轉讓協議”是指公司與辛格簽訂的、日期為2022年8月12日的知識產權轉讓和保密協議，作為附件K附上。
“庫存”是指公司的所有庫存，包括原材料、在製品和產成品。
“美國國税局”指美國國税局。
“關鍵員工”指蘭比爾·辛格、Siddarth Sundaresan、Sumit Jadav和Vamsi Mulpui。
與公司有關的“知識”是指蘭比爾·辛格在本協議簽訂之日(或就根據本協議交付的證書而言，指該證書交付之日)在合理查詢後對Ranbir Singh的實際瞭解(但不是推定或推定)。
“法律”係指在任何司法管轄區內有效或由任何政府當局頒佈的任何法規、法律、條例、條例、規章、法典、禁令、判決、法令或命令。
“租賃不動產”是指在任何情況下，公司作為承租人租賃的不動產，連同公司租賃範圍內的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。
“損失”是指任何和所有損失、費用、費用、評估、判決、負債或任何性質的其他損害，包括利息、罰款和合理的律師費和支出；但“損失”不應包括與違反或被指控違反本協議有關的任何相應的、間接的、特殊的(包括業務中斷、價值減值、未來收入、利潤或收入的損失，或商業聲譽或機會的損失)懲罰性或懲罰性損害賠償(受補償方因第三方索賠而向第三方支付或應付的範圍除外)，或就後果性損失而言，因股東違反競業禁止和
本協議第6.12節中的非邀請書契約或本協議第6.13節中的保密契約。
“重大非註冊知識產權”是指公司的知識產權，(1)不是公司註冊的知識產權，(2)對公司的業務或運營具有重大意義。
“合併對價”係指(一)企業價值，加上(二)期末現金，減去(三)期末負債，減去(四)未支付的期末交易費用，如有，加或減(視情況而定)營運資金調整。
“營運資本淨額”指於指定日期且無重複的數額(可為正數或負數)，等於(I)本公司流動資產減去(Ii)本公司流動負債，兩者均根據適用的會計原則計算。儘管本協議有任何相反規定，“淨營運資本”應包括税收資產和税收負債，但在任何情況下，“淨營運資本”都不應包括與現金、債務或交易費用有關的任何金額。
“非基本申述”是指除基本申述外，第三、四、五條中的申述和保證。
“期權協議”是指辛格與收購方之間以附件H的形式簽訂的長期激勵計劃期權協議，根據該協議，收購方將向期權接受方發行購買表H中列出的收購方普通股的期權數量。
“正常業務過程”對任何人來説，指該人的正常業務過程；但為應對新冠肺炎疫情或任何公共衞生措施而採取(或未採取)的行動應被視為在正常業務過程中。
“外部許可”是指公司將知識產權授予他人的所有許可、再許可或其他協議，但以下情況除外：(I)與客户、合作伙伴及潛在客户和合作夥伴就產品在正常業務過程中按照以往慣例對產品進行評估、銷售、許可、支持或服務的協議；(Ii)與顧問、承包商或供應商簽訂的協議，其中提供非排他性許可，以便顧問、承包商或供應商履行其商定的服務；(Iii)與供應商和製造商在正常業務過程中按照以往慣例訂立的協議。以及(Iv)非排他性許可對協議的主要目的是附帶的，並且不涉及公司的重大知識產權的協議。
“直通式所得税報税表”指在截止日期或截止日期之前的任何納税期間內，由於本公司被視為守則第1361(A)(1)條所指的S公司而根據適用法律將收入、扣除、抵免、收益或虧損項目轉嫁給本公司的直接或間接實益所有人的任何所得税報税表。
“允許留置權”是指(I)尚未到期或拖欠的當期税款的法定留置權，或其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出質疑，範圍為公司財務報表所保留的範圍；(Ii)機械師、承運人、工人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的與公司方面沒有違約的義務有關的類似留置權，或通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑的留置權，或保證投標、貿易合同履行的質押、保證金或其他留置權租賃或法定義務(包括工人補償、失業保險或其他社會福利
證券立法)在公司財務報表中預留的範圍內，(Iii)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，(Iv)在交易結束時授予任何貸款人的與通過收購本協議預期的交易進行的任何融資有關的留置權，(V)出租人或分租人根據任何租約或其他類似協議或在正在出租的物業中的任何權利、權益、留置權、所有權或其他產權負擔，(Vi)所有例外情況、限制、地役權、所有權的不完善、收費、通行權及其他類似產權負擔不會對目前本公司整體資產的使用造成重大幹擾；及(Vii)根據州、地方或聯邦證券法或本公司組織文件適用於股份轉讓的任何限制。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何機構的任何繼承人。
“成交後契約”是指股東和收購人在本協議項下的成交後契約、義務和其他協議。
“預結税期”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的跨境納税期間的一部分。
“按比例計算的百分比”是指附表3.4I中規定的百分比，代表每個股東在公司普通股中的完全攤薄百分比。
“產品”是指公司的產品和服務，包括當前和歷史上的產品和服務。
“公共衞生措施”是指任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、休假、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押，或任何政府當局、世界衞生組織或任何行業團體針對或應對新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發，或針對或應對任何其他公共衞生狀況的任何檢疫、命令、指令、指導方針或建議，無論上述法律、命令、指令、指導方針或建議，或此類措施目前已存在，或此後已通過或修改。
“R&W保險費”是指與獲得R&W保險單有關的所有費用、佣金、費用、保費和其他承保成本。
“R&W保險公司”是指美國國際集團專業保險公司。
“R&W保險單”是指由R&W保險人向收購方出具的買方陳述和保證保險單，由收購方和股東承擔費用，並作為附件C附於本合同。
“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。
“報税表”是指要求提交的與納税有關的任何報税表、聲明、報告、報表、信息表、估算表、表格和其他文件，包括任何明細表或其他附件及其任何修改。
“RSU”是指收購人的限制性股票單位。
“RSU裁決協議”是指以本合同附件I的形式簽訂的某些RSU裁決協議。
附表1.1(E)中對“RWI排除”作了定義。
“股東基本陳述”指4.1節(授權；可執行性)、4.2節(股份所有權)、4.4節(經紀人)和4.6節(最終母實體和個人規模)中包含的陳述和保證。
股東基本申述是指公司基本申述和股東基本申述。
“股東方非基本陳述”是指第三條中的公司陳述和第四條中的股東的陳述和保證，但不包括公司基本陳述和股東基本陳述。
“股東代表”是指股東非基本代表和股東基本代表。
“股份”是指公司普通股。
“股價”指的是5.88美元。
“股票合併對價價值”指146,312,986.68美元。
“跨税期”是指自結算日起至結算日以後止的納税期間。
“附屬公司”對任何人而言，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。
“目標淨營運資金”指2,600,000美元。
“税”指由任何政府當局徵收的任何種類的任何和所有税收(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加金額)，包括但不限於美國聯邦、州、地方和非美國的任何和所有税收、差餉、徵税、評税和其他費用、關税、徵收和負債，包括基於或以毛收入、利潤、財產、銷售、使用和職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣留、工資、重新徵收、欺詐、遺棄或無人認領的財產、就業或失業為基礎或衡量的税收。消費税和財產税以及公共印花税、手續費、資本或資本存量税、關税和進口税、印花税、特許經營税、商品和服務税以及社會保障費用(包括健康、失業、工人補償和養老保險)，以及與這些數額有關的所有利息、罰款和附加費。
“交易費用”指公司或股東未支付或未在截止日期前支付的費用、成本和開支，包括(I)律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家與本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支；(Ii)僅因完成本協議擬進行的交易而到期的公司應付的任何控制權付款、獎金、留存義務或類似金額的任何變更(但為免生疑問，不
(Iii)本公司須就本定義所述付款及獎金支付的任何薪金、社會保障、工人補償保費或失業税中的僱主部分。
“交易税扣除”指(I)公司與關閉有關或因關閉而支付或將支付的任何和所有留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款、保留金、合成股權付款或類似付款(或作為負債計入關閉營運資本淨額)、(Ii)所有費用、支出和利息(包括美國聯邦所得税中視為利息的金額)、原始發行折扣、未攤銷債務融資成本、分手費、投標保費、同意費、贖回、退休或整體付款的總額，(Iii)本公司與本協議及本協議擬進行的交易有關或與本協議有關的所有費用、成本及開支，在“極有可能”可扣除的範圍內，包括任何此等法律、會計及投資銀行費用、成本及開支；(Iv)與前述第(I)及(Iii)款所述金額有關的任何僱傭税；及(V)由本公司或其任何附屬公司或其代表就本協議擬進行的交易支付的任何適用開支或其他未在本定義第(I)至(Iv)款中另行説明的金額，惟該等開支或金額會減少合併代價。各方應適用美國國税局收入程序2011-29中規定的避風港選擇，以確定以上第(Iii)條規定的任何基於成功的費用的金額。
“交易協議”係指本協議、託管協議、僱傭協議、期權協議、RSU授標協議和註冊權協議。
“交易”係指本協議所預期的交易。
“轉讓”是指出售、抵押、轉讓或以其他方式處置。
“營運資金調整”係指營運資金超額或未成年(視情況而定)。
當估計淨營運資本超過目標淨營運資本時，應存在“營運資本超額”。
當目標淨營運資本超過估計淨營運資本時(且應等於目標淨營運資本超過估計淨營運資本的數額)，應存在“未成年營運資本”。
第1.2節定義表。下列術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：
Definition Location
採購公共文件4.5(A)
收購參與度9.21(A)
受影響的45
協議前言
公司前言
版權1.1
吉布森·鄧恩9.21(A)
目標T 49
分數1.1
專利1.1
SEC 4.5(a)
商業祕密1.1
第二條
合併
第2.1節合併。根據本協議的條款及條件，本公司將於生效時並根據DGCL與合併附屬公司合併，據此(A)本公司的獨立法人地位將終止，(B)合併附屬公司應為合併中尚存的實體(“尚存實體”)，並應根據特拉華州法律作為收購方的全資附屬公司繼續作為有限責任公司存在，及(C)本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬於尚存實體，以及所有債務、負債、本公司的義務和義務將成為尚存實體的債務、責任、義務和義務。
第2.2節結案；生效時間。
(A)合併的結束(“結束”)應於生效日期或雙方共同商定的其他日期(“結束日期”)在Gibson，Dunn&Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY，10166-0193的辦公室或雙方共同書面同意的其他地點進行；條件是，結束可以通過遠程電子交換所需的結束文件來代替面對面結束，雙方應就此進行合作。關閉應自生效時間起生效。
(B)雙方應在實際可行的情況下儘快在截止日期前簽署一份按照慣例格式的合併證書(“合併證書”)，並將該證書提交給特拉華州州務卿，該證書應按照DGCL的相關規定簽署。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書後或在雙方商定並在合併證書中規定的其他時間生效。合併生效的日期和時間在本文中被稱為“生效時間”。
第2.3節合併的效力。合併應具有本協議及本公司有關規定所規定的效力。
第2.4節有限責任公司存續單位協議。
(A)於生效時間，緊接生效時間前存在的合併子公司的有限責任公司協議應繼續為尚存實體的有限責任協議，直至其後根據其條款及適用法律的規定予以修訂為止。
第2.5節董事；高級職員。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前任職的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存實體的董事及高級職員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止。
第2.6節後續訴訟。如果在生效時間之後的任何時間，尚存實體應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、
保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以便將其在本公司或合併子公司因合併或與合併有關而獲得或將由存活實體收購的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或以其他方式歸於尚存實體，或根據該權利、財產或資產，或以其他方式執行本協議，則尚存實體的高級管理人員和董事應被授權以公司或合併子公司的名義和代表籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓和擔保，並接受和作出：以該等公司的名義及代表每個該等公司或以其他方式，為授予、完善或確認該等權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益或以其他方式執行本協議而必需或合宜的所有其他行動及事情。
第2.7節股票的轉換。在有效時間，憑藉合併，而無需收購方、合併子公司、本公司或任何合併子公司任何股份或任何股本的任何持有人採取任何進一步行動：
(A)所有在緊接生效日期前已發行及已發行的股份(註銷股份除外)須轉換為股東有權按其按比例收取現金合併對價、股份合併對價及或有付款的現金部分(如有)，不計利息；
(B)在緊接生效時間前由收購人或合併附屬公司擁有的每股股份將自動註銷和註銷，並將不復存在，不得交付任何現金或其他代價以換取該等股份；
(C)在緊接生效時間前在公司庫房持有的每股股份將自動註銷和註銷，並將不復存在，不得交付或交付任何現金或其他代價作為交換(第2.7(B)節和第2.7(C)節所述的股份，“註銷股份”)；以及
(D)於緊接生效日期前尚未清償的合併附屬公司的每項有限責任公司權益，須轉換為尚存公司的一項已繳足的有限責任公司權益。
第2.8節股份支付。在遵守本協議的條款和條件的前提下：
(A)在生效時，收購人或其指定人將通過電匯立即可用的資金支付估計的結算現金合併對價，如下所示：
(I)按照《託管協議》中所載電匯指示，向託管機構支付調整託管額和補償性託管額；
(2)按照初步結算書(統稱為“交易費用清償”)中所列的數額、賬户明細和指示，向所有交易費用的受款人支付；以及
(Iii)根據附表3.4所載分配，將估計期末現金合併代價餘額計入初步報表所指明的股東賬目。
(B)於生效時間，收購方須根據附表3.4所載分配，向股東發行或安排發行代表結束股份合併代價的收購方普通股的入賬股份。
(C)於生效時，本公司的股份過户賬簿將予結賬，此後不得再登記任何股本股份的過户。
(D)根據本細則第II條的條款，就股份轉換支付的所有現金或購入普通股股份應視為已支付或已發行，以完全清償與該等股份有關的所有權利。自生效時間起及之後，股東將不再擁有與其所代表的股份有關的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。
第2.9節扣押權。每個購買方和尚存實體有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的任何代價，這些金額是根據《守則》或適用税法的任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。如果此類款項是由收購人或倖存實體扣留、支付或存入有關政府當局的，則就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的適用人員。
第2.10節交易費用的清償。支付交易費用旨在完全清償所有交易費用，並終止本公司及其任何關聯公司的所有適用義務和債務。股東仍應完全負責支付在交易結束時仍未支付的任何交易費用。
第2.11節合併對價調整。
(A)於結算前，本公司提交一份實質上以附件D形式提交的收購聲明(“初步結算報表”)，列出對結算現金合併代價的誠信估計(“預計結算現金合併代價”)及其各組成部分，包括對本公司(I)結算營運資金淨額(“估計結算營運資金淨額”)的誠信估計，(Ii)營運資本調整(“估計營運資本調整”)(Iii)結算負債(“估計結算負債”)(Iv)結算現金(“估計結算現金”)及(Iv)結算交易費用(“估計結算交易費用”)，每項均於緊接結算前根據公司賬簿及記錄及其他資料計算(估計結算交易費用除外，並不影響擬進行的交易)，並按會計原則、過往慣例計算，編制資產負債表時使用的假設、慣例和政策(為免生疑問，包括公認會計準則；但在編制資產負債表時所使用的會計原則、過往慣例、假設、慣例和政策與公認會計準則相背離的範圍內，應以公認會計準則為準。, 除非在披露明細表(“適用會計原則”)的附表3.6中發現了具體的偏差。本公司應於初步結算書中一併提交其截至結算日之善意估計未經審核資產負債表，本公司據此計算估計結清現金合併代價及其各組成部分(“估計結清資產負債表”)。預計期末資產負債表應基本上採用附件E的形式，並根據適用的會計原則從公司的賬簿中編制。
(B)在成交日期後60天內，收購方應編制一份書面聲明並向股東代表提交一份基本上採用本協議附件F形式的書面聲明(“最終成交聲明”)，該聲明應包括併合理詳細地計算(I)實際成交現金合併對價及其各組成部分，包括實際成交營運資金淨額、營運資金調整、成交負債、成交現金和成交交易費用，每一項均以緊接成交前的日期確定，除成交交易費用外，(Ii)根據第2.11(G)節規定的淨調整金額。收購方應在最終結算表中提交公司截至結算日的資產負債表，基本上採用附件F-1中規定的形式，收購方根據該表得出期末現金合併對價及其各組成部分(“期末資產負債表”)。最終結算表和結賬資產負債表應根據適用的會計原則從公司賬簿中編制。收購方將向股東代表提供股東代表可能合理要求的與結案陳述書有關的工作底稿和其他文件及信息。
(C)最終結算書應在交付後第45天成為最終且具有約束力的結算書，除非在該期間結束前，股東代表向收購方遞交了關於最終結算書中所述的關於淨調整金額的任何爭議的性質和金額的書面通知(“不同意見通知”)，包括關於結束營運資本淨額、營運資本調整、結束負債、結束現金和/或結束交易費用的計算。股東代表應被視為已同意不同意通知中未具體提及的期末營運資本淨額、週轉資本調整、期末負債、期末現金和/或期末交易費用的所有項目和金額，該等項目和金額不應根據第2.11(D)節的規定進行審查。
(D)在股東代表遞交收購異議通知後的30天內，善意各方應尋求以書面方式解決他們在計算淨調整金額方面可能存在的任何分歧，包括其中規定的期末營運資金淨額、營運資金調整、期末負債、期末現金和/或期末交易費用的計算。收購方與股東代表在該30天期限內以書面方式解決的任何爭議項目應是最終的，且對該等項目具有約束力，如果股東代表與收購方就股東代表在分歧通知中指定的每個爭議項目的解決以及期末營運資本淨額、營運資金調整、期末負債、期末現金和期末交易費用的金額達成書面協議，則就本協議下的所有目的而言，所確定的金額為最終金額，並對雙方具有約束力。如果收購方和股東代表在30天期限結束前仍未解決所有此類分歧，收購方和股東代表應以書面形式向獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交最終結算表、結清資產負債表、異議通知和簡報，詳細説明他們對爭議中每一項的正確性質和金額以及淨調整額和期末淨營運資金、營運資金調整、結清負債、結清現金和/或結清交易費用的金額的看法。獨立會計師事務所應當對爭議事項、淨調整額和期末淨流動資金的金額作出書面決定, 營運資金調整、結清債務、結清現金和/或結清交易費用。買方和賣方代表將各自有機會向獨立會計師事務所提交與確定淨調整額和期末淨營運資金、營運資金調整、期末結算合理相關的其他材料
負債、結清現金和/或結清交易費用。獨立會計師事務所應為均富律師事務所，如果該事務所不能或不願採取行動，則為股東代表和收購方書面同意的其他獨立會計師事務所。收購人和股東代表應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在提交後30天內作出書面決定，解決提交給它的事項。獨立會計師事務所應只考慮收購方和股東代表各自計算的被確認為收購方和股東未能達成一致的項目和金額的淨調整金額和期末淨營運資金、營運資金調整、期末負債、期末現金和/或期末交易費用。應由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應限於糾正數學錯誤和確定爭議的項目和金額是否按照適用的會計原則確定，獨立會計師事務所不得作出任何其他確定，包括關於目標營運資本淨額或初步結算表上的任何估計是否正確、足夠或足夠的任何確定。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配高於任何一方聲稱的最大價值或小於任何一方聲稱的最小价值的價值。獨立會計師事務所淨調整額與期末淨流動資金、淨流動資金調整、期末負債的確定, 結算現金和結算交易費用應完全基於收購方和股東代表提交的書面材料(即不經獨立審查)。獨立會計師事務所的決定是終局性的，對雙方都有約束力，不應受到上訴或進一步審查。經獨立會計師事務所書面裁定，可以作出判決。在根據本協議行事時，獨立會計師事務所應僅作為專家，而不是仲裁員；但獨立會計師事務所有權最終解決本協議規定的爭議事項中的分歧。
(E)根據本第3.11節解決爭議的任何費用，包括獨立會計師事務所的費用及任何強制執行其釐定的費用(“會計費用”)，應由收購人及股東按相反比例承擔，因為他們可能就獨立會計師事務所所解決的事項取得優勢，按比例分配應以爭議金額的相對美元價值為基礎計算，並應由獨立會計師事務所根據所提交事項的是非曲直作出釐定。例如，如果未解決的爭議項目總計1,000美元，獨立會計師事務所將600美元獎勵給股東，400美元獎勵收購，那麼60%的會計費用將由收購承擔，40%的會計費用將由股東承擔。每一方代表因編寫或審查最後結案陳詞、編寫或審查任何異議通知以及尋求爭議項目的解決而產生的費用和支出應由該方承擔。
(F)收購意願，且收購行為將導致尚存實體(自最終結算書交付之日起及之後，通過決議對本第3.11條預期的預計合併對價進行任何調整)允許股東及其代表在正常營業時間內並在收到合理的事先通知後，合理訪問(考慮到任何適用的公共衞生措施)尚存實體的人員、財產、賬簿和記錄，以及為準備和審查本第3.11條預期的計算而合理要求的任何其他信息。購買方應授權其會計師和尚存實體的會計師披露這些會計師為編制和審查本第3.11節規定的計算而產生的工作底稿；
但這些會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照這些會計師的披露程序，並且只有在非委託人簽署了關於以該等會計師可以接受的形式和實質獲取該等工作底稿的協議之後。
(G)合併對價應向上或向下調整，如下：
(I)就本協議而言，“淨調整金額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於期末現金合併對價(根據本第3.11節最終確定)減去估計的期末現金合併對價；
(Ii)如淨調整金額為正數，合併代價應向上調整與淨調整金額相等的金額。在這種情況下，(A)收購人應向股東支付淨調整額(根據其按比例百分比或股東雙方另有指示)和(B)收購人和股東代表應共同指示託管代理將調整託管基金中的所有資金釋放給股東(根據其按比例百分比或股東雙方另有指示)；以及
(Iii)如果淨調整金額為負(在這種情況下，第(Iii)款中的“淨調整金額”應被視為等於該金額的絕對值)，合併對價應向下調整，其金額應等於(A)淨調整金額和(B)調整託管金額中較小的一個。在這種情況下，股東代表和收購人應共同指示託管代理從調整託管基金中向收購人發放淨調整金額。如果在釋放後調整託管基金中還有任何資金，股東代表和收購方應共同指示託管代理按照調整託管基金的比例或股東雙方指示的其他方式，將調整託管基金中的餘額發放給股東。為免生疑問，如果淨調整金額超過調整託管金額，則股東有義務根據第2.11節向收購方支付超過調整託管金額的任何金額。
(H)關於第2.11(G)節的付款應在根據第2.11節的規定最終確定淨調整額後的三個工作日內通過電匯立即可用的資金到有權獲得付款的一方以書面形式指定的一個或多個賬户進行。
第2.12節或有付款。根據附表2.12(“或有付款時間表”)及本協議其他條款及條件所載的條款及條件，買方應向股東支付根據或有付款時間表(“或有付款時間表”)須支付的或有付款(如有)。
第2.13節收購後出售普通股的限制。
(A)於截止日期後六個月內，每名股東不得進行任何轉讓，或公佈任何意向轉讓該股東實益擁有或以其他方式持有的任何結算股份合併代價；惟該項禁止不適用於根據第2.13(B)條準許的轉讓。在結束日期的六個月週年紀念日，結束股票的50%
合併考慮應不受本第2.13節規定的限制。任何股東持有的平倉合併對價的其餘50%不得轉讓(除非符合第2.13(B)條的規定)，直至(A)2023年10月19日或(B)如果一股在納斯達克股票市場報價的收購普通股在連續20個交易日內(無論是否連續)在任何20個交易日(無論是否連續)內的報告收盤價等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則必須等到(A)2023年10月19日或(B)該20個交易日中最後一個交易日之後的第一個交易日。
(B)儘管有第2.13(A)條的規定，股東仍可在不構成《1933年證券法》(經修訂)(《證券法》)下的“要約”或“出售”的交易中轉讓收購普通股的股份：(I)轉讓給該股東的關聯公司；(Ii)轉讓給該股東的直系親屬；(Iii)轉讓給信託或其他財產規劃工具，使該股東或其直系親屬受益；(Iv)根據遺囑繼承法或無遺囑繼承法，或通過法律實施而非自願轉讓；或(V)如有關股東為合夥企業、法團或有限責任公司，則須向任何一名或多名合夥人、股東或其成員發出收購通知書；但條件是(A)股東應在轉讓前發出收購書面通知，列明受讓人的名稱及地址，並註明將轉讓予受讓人的股份，(B)受讓人應提供收購人轉讓代理為完成轉讓而合理需要的任何其他文件或資料，及(C)該受讓人是證券法規則D第506條所指的“認可投資者”。任何該等股份依據本條進行的轉讓稱為“準許轉讓”，而任何該等受讓人則稱為“準許受讓人”。
(C)為了使股東在2022年10月25日之後獲得根據證券法頒佈的第144條的利益，只要任何股東或獲準受讓人持有收購人普通股的任何股份，收購方應：
(1)按照規則第144條的理解和定義，使用商業上合理的努力提供和保持公共信息；和
(Ii)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法規定的收購所需的所有報告和其他文件，只要收購仍受此類要求的約束，並且根據證券法頒佈的第144條的適用條款需要提交此類報告和其他文件。
第三條
公司的陳述和保證
公司特此聲明並保證收購和合並子公司如下：
第3.1節組織機構和資格。本公司為(A)根據特拉華州法律妥為成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正經營的業務，及(B)在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，本公司具有正式的外國法團資格，且信譽良好，但在每個司法管轄區內，除非因任何個別或整體上合理地預期不會對本公司造成重大影響的任何該等倒閉事件而屬例外。
第3.2節主管當局。本公司擁有簽署及交付本協議的公司權力及授權，並在取得股東對本協議所擬進行的交易的批准(“本公司股東批准”)後，履行本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所擬進行的交易，均已得到公司董事會的正式和有效授權。除獲得公司股東批准外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設本協議其他各方均妥為簽署及交付，構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)(“可強制執行例外”)。
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。除附表3.3所列者外：
(A)本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會也不會：
(I)與公司註冊證書或公司章程相牴觸或違反；
(Ii)牴觸或違反適用於公司的任何法律，或公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律；或
(Iii)違反、導致違反、構成任何重大合約下的失責(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會成為失責)，或要求任何人依據任何重大合約而同意。
除非在第(Ii)或(Iii)款的情況下，任何該等衝突、違規、違規、違約或其他事件對本公司並不重要，或妨礙、重大延遲或實質阻礙本公司履行本協議項下的重大義務或完成本協議預期的交易，或因與收購或其任何聯屬公司有關的任何事實或情況而產生的衝突、違規、違規、違約或其他事件。
(B)本公司無須向任何政府當局或任何其他人士提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ii)提交任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律所規定的文件，(Iii)未能取得該等同意、批准、授權或行動，或作出該等提交或通知，將不會對本公司構成重大影響，亦不會阻止、重大延遲或重大阻礙本公司履行其在本協議項下的重大責任或完成本協議下擬進行的交易，或(Iv)因有關收購事項或其任何聯屬公司的任何事實或情況而有需要。
第3.4節大寫。本公司的法定股本及已發行股本載於披露附表的附表3.4。該公司所有已發行和已發行的股本均為有效發行、足額支付和不可評估。這些股份構成
本公司所有已發行及已發行股本。披露明細表的附表3.4列出了所有股份的記錄持有人，具體説明瞭每個該等持有人擁有的股份數量。除適用證券法和公司組織文件對轉讓的限制外，所有此類股份均不受任何產權負擔的限制。本公司並無未償還責任、期權、認股權證、可換股證券、股票增值權、溢利權益或任何種類的與本公司股本有關的權利、協議、安排或承諾，亦無責任發行或出售本公司任何股本股份或本公司的任何其他權益。本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股本股份或向任何其他人士提供資金或作出任何投資的未履行合約責任。沒有關於投票或轉讓本公司任何股本的有效協議。本公司並無任何借入款項的負債或任何票據、債券、債權證或其他債務保證或任何信用證、履約保證或類似義務所證明的本公司負債。
第3.5節股權。除披露附表附表3.5所載者外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權、合夥企業或會員權益，或可轉換為、可行使或可交換任何此等股權、合夥企業或會員權益的任何權益。
第3.6節財務報表；沒有未披露的負債。(A)本公司於2020及2021年末之未經審核資產負債表及本公司相關收益及現金流量表(“年度財務報表”)及(B)本公司於2022年3月31日(“中期資產負債表日期”)營業結束時之未經審核資產負債表及截至2022年1月1日至中期資產負債表日止三個月期間之相關未經審核綜合收益及現金流量表(“中期財務報表”)及年度財務報表之完整及準確副本，財務報表)作為披露明細表的附表3.6附於本文件。除附表3.6所載者外，每份財務報表均已從本公司的賬簿及記錄中按公認會計原則在各重大方面公平及準確地列示本公司於各日期的財務狀況及經營成果及現金流量，除非該等財務報表另有註明，且就中期財務報表而言，須進行正常及經常性的年終調整及不計附註。本公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表(不論應計、絕對、或有或有或其他，不論已知或未知)上反映的負債、負債或債務性質，但(I)財務報表內已充分應計或準備的負債、(Ii)自資產負債表日期起在正常業務過程中產生的金額及種類與過往慣例一致的負債，或(Iii)結算交易費用除外。
第3.7節未發生某些變化或事件。除披露明細表附表3.7所述外，自中期資產負債表日起：
(A)公司的業務在所有重要方面均是在正常業務過程中按照以往慣例進行的；
(B)本公司並無：(I)作出、撤銷或修改任何重大税務選擇；(Ii)更改任何重大税務會計期間或方法；(Iii)提交任何重大修訂報税表；(Iv)就重大税額訂立任何結算協議；(V)了結任何重大税項申索或評税；或(Vi)同意延長或豁免評估任何重大税額(任何
根據在正常業務過程中獲得的自動延期提交任何納税申報單而導致的訴訟時效的默示延期)；
(C)除準許產權負擔外，公司的任何資產並無產權負擔；
(D)公司沒有宣佈任何股息、分派或贖回其任何股權證券；
(E)除在正常業務過程中外，公司並無收購或處置任何重大資產；
(F)公司的任何物質資產未發生任何損壞、破壞或傷亡損失；
(G)公司沒有增加支付或應付給任何高級人員或其他僱員的薪酬或僱員福利；
(H)公司沒有取消或放棄任何重大索賠或訴訟；
(I)除法律另有規定外，公司未對公司的會計、審計或税務方法、慣例或原則作出任何重大改變；
(J)公司並無因借入款項而招致任何債項，或由任何票據、債券、債權證或其他債務保證或任何信用證、履約保證或類似義務所證明的公司債項，但以提取的範圍為限；
(K)本公司並未延遲或同意延遲支付本公司的任何應付款項，或加快或同意加快收回本公司的任何應收賬款；
(L)本公司並未因物業、廠房或設備或資本租賃的增加而招致或同意招致超過50,000元的單一資本開支(或一系列資本開支)，而該等額外資本開支將反映在中期資產負債表的物業、廠房或設備賬目或資本租賃賬目中；
(M)本公司並無借出或墊付款項或其他財產予本公司任何現任或前任董事、主管、經理、僱員擁有者、成員或顧問。
(N)本公司或任何ERISA聯屬公司均未(I)設立、採納、訂立、修訂或終止任何福利計劃，但在正常業務過程中則屬例外；(Ii)就任何前述行動通過任何決議；或(Iii)為公司僱員、高級職員或董事訂立或修訂任何遣散費政策、計劃或安排；及
(O)未發生任何公司重大不利影響。
第3.8節遵守法律；許可。
(A)自2017年1月1日以來，本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司的所有法律，但個別或整體而言，本公司合理預期不會對本公司構成重大影響的法律除外。
(B)本公司已正式取得並持有本公司擁有、租賃及經營其物業及經營其目前所經營業務所需的任何政府當局所需的所有許可證、牌照、專營權、批准、證書、同意、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或其他授權(“許可證”)，但如未能持有或暫時吊銷或取消任何許可證，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響者除外。
(C)在第3.10、3.15和3.16節分別專門涵蓋的環境影響評估、税收或環境事項方面，不根據本3.8節作出任何陳述或保證。
第3.9節訴訟。除披露附表附表3.9所載者外，(A)並無任何針對本公司的訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司的書面或口頭威脅，及(B)並無任何政府當局發出任何對本公司具約束力及現行有效的命令、令狀、禁令或法令。股東並無對本公司採取任何行動，而據本公司所知，亦無合理依據採取任何該等行動。本公司並無任何現任高級職員或董事成為訴訟一方或證人(或據本公司所知，被威脅成為訴訟一方或證人)，而據本公司所知，亦無任何該等行動受到威脅，亦無任何合理理由採取任何該等行動。
第3.10節僱員福利計劃。
(A)披露附表3.10(A)列出(I)所有僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，以及由本公司或任何行業或企業(不論是否合併)維持、貢獻或贊助的所有重大紅利、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、補充性退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排，就守則第414(B)或(C)節而言，連同本公司一起被視為單一僱主，或僅就僱員補償及安全局第302條及守則第412條而言，根據守則第414節被視為單一僱主，而根據適用法律，本公司可能招致或須承擔法律責任(每一名僱員、高級職員或董事)及(Ii)所有重大受僱、解僱、遣散費或其他合約、協議或安排的清單，據此，本公司目前對本公司任何現任或前任僱員、高級職員或董事(統稱為“僱員計劃”)負有任何義務。公司已提供每份員工計劃或合同的真實而完整的副本(或已提供任何非書面安排的摘要)，並在適用的範圍內：(I)所有當前摘要計劃描述任何重大修改摘要，(Ii)以及美國國税局關於任何員工計劃的最新決定函，(Iii)最新精算估值(如有)、要求提交的年度報告或類似報告、報表, 就每個僱員計劃(包括以表格5500或表格5500-SF提交的報告連同附表及附件)及(Iii)與任何僱員計劃(如有)的資助或福利支付有關的每份信託協議及團體年金或保險合約，須向任何政府機構(如有)提交或交付的資料申報表或重要函件。
(B)(I)每項僱員計劃在所有重要方面均已按照《僱員補償及補償條例》和《守則》及任何其他適用法律的條款和要求予以維持，(Ii)每項該等計劃的發起人已履行根據任何僱員計劃須由其履行的所有重大義務，且在任何重大方面均不違反《僱員計劃》。
(I)本公司或ERISA聯屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事並無就任何僱員計劃採取任何重大行動(正常過程中的福利申索除外)，或據本公司所知，並無就任何僱員計劃發出威脅。本公司或任何ERISA關聯公司在每個員工計劃下或與之相關的所有繳費、保費和福利支付、費用和支出均已根據該員工計劃的條款和適用法律及時支付，只有非實質性例外。任何員工計劃或與之相關的任何保險合同都不要求或允許在終止員工計劃或保險合同時追溯增加保費或付款。本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾或可合理預期會就任何僱員計劃招致任何無資金來源的負債，而就任何不需要資金的僱員計劃而言，所有無資金來源的負債已在所有重大方面適當地應計。
(C)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃均已收到美國國税局的決定或意見信，表明該計劃是如此合格，並且自美國國税局發出該信函或信函之日起，沒有發生任何合理地預期會對任何此類員工計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件。
(D)就每項僱員計劃而言，(I)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何僱員，或據本公司所知，任何該等僱員計劃(或任何相關信託)的任何受託人、管理人或其他受信人所參與的任何禁止交易，並無使本公司或任何該等僱員，或據本公司所知，任何該等受託人，(Ii)本公司、任何ERISA關聯公司、或其各自的任何員工，或據本公司所知，該員工計劃(或任何相關信託)的任何受託人、管理人或其他受託人或前述任何代理人均未從事任何交易或採取可能或未能採取行動以使本公司或任何員工或受託人受制於本公司或任何員工或受託人的方式，管理人或其他受託人因違反ERISA或任何其他適用法律規定的受託責任而承擔任何責任。沒有終止任何員工計劃或相關信託，也沒有任何“可報告事件”(該術語在ERISA第4043節中定義)在過去六年中沒有放棄針對任何員工計劃的30天報告要求，也不需要就與本協議預期的交易相關的可報告事件提交通知。沒有向任何參與者或其他受益人或任何員工代表或工會傳達關於修改(包括任何改變僱員計劃僱主和強制性僱員供款計算比率或基礎的意圖)、關閉、全部或部分終止或行使任何與僱員計劃有關的酌情決定權的意圖。
(E)本公司或任何ERISA聯屬公司從未發起、維持、貢獻或有義務發起、維持、貢獻或承擔任何僱員計劃，而該計劃是“界定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)，或受第302條或ERISA第四章或守則第412節所規限，或根據該等計劃承擔任何實際或或有負債。本公司或任何ERISA聯屬公司均不能合理地預期就ERISA第四章下的任何此等計劃或以其他方式招致任何責任。本公司並無發生任何事件，且據本公司所知，並無任何條件直接或因本公司與ERISA聯營公司的關係而使本公司或任何ERISA聯營公司或任何ERISA聯營公司承擔ERISA、守則或任何其他適用法律所施加的任何重大税項、罰款、產權負擔、罰款或其他法律責任。僱員計劃不會在僱傭終止後提供福利，除非費用完全由前僱員(或他或她的合資格受撫養人或
或根據《法典》第4980B(F)條或任何類似的州法規或外國法律的要求(或因死亡或殘疾而終止時提供的死亡或傷殘津貼)。
(F)每個員工計劃是美國財政部條例第1.409A-1(A)(I)節所指的“非限定遞延補償計劃”，其運作在所有重要方面均符合守則第409a節(以及根據其發佈的所有監管指南)。本公司尚未同意就遵守守則第409a條向任何僱員或前僱員提供賠償。
(G)因本協議所述交易(單獨或與任何其他事件相結合)而可能收到的任何金額、經濟利益或其他權利(無論是現金、財產或財產歸屬)，不得合理地被描述為“超額降落傘付款”(如守則第280g(B)(1)節所定義)，而任何參與者對公司而言是“被取消資格的個人”(定義見美國財政部條例第1.280G-1節)。如守則第4999(A)節所規定的消費税被徵收給該喪失資格的個人，則該等喪失資格的個人無權從本公司或任何其他人士獲得任何額外付款。
(H)本第3.10節中包含的陳述和保證是就ERISA作出的唯一陳述和保證。
第3.11節勞動和就業事項。
(A)本公司不是任何與本公司員工有關的勞動或集體談判合同的一方。沒有懸而未決的或據本公司所知，與本公司有關的勞工問題的威脅行動。
(B)附表3.11(B)列出一份完整而準確的名單，列明本公司(或為其提供服務的獨立承辦商或顧問)的所有僱員(或為其提供服務的獨立承辦商或顧問)及每名此等人士的姓名、現任職位(包括該人士是僱員、獨立承辦商或顧問的身份)、聘用日期、基本年薪及其他年度補償(包括最近收取的年度佣金及/或獎金金額)。自本協議簽訂之日起，所有業務員工均未領取短期傷殘、長期傷殘或工傷補償福利，也未因其他原因休假。
第3.12節保險。披露明細表的附表3.12包含本公司擁有或持有的所有現行(即保單期限包括本合同日期的保單)工人補償、財產和意外傷害以及其他形式保險的完整清單。所有該等保單均屬完全有效，並將持續有效，直至關門為止(或如該等保單於關門前失效，則將於關門前按商業合理條款在正常業務過程中續期或更換保單)。與此有關的所有保費已按應支付的程度支付。本公司並未收到任何有關該等保單或合約的取消或終止通知。
第3.13節不動產。
(A)該公司沒有亦從未擁有任何不動產。
(B)披露附表的附表3.13(B)列出每幅租賃物業的街道地址，以及每幅租賃物業的出租人、承租人及現任佔用人(如與承租人不同)的身分。本公司擁有有效的
所有租賃不動產中的租賃物，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。本公司已提供每塊租賃不動產的租賃協議(“不動產租賃協議”)。本公司已向買方提供或提供每份《不動產租賃協議》完整、準確的副本。
(C)就每份不動產租賃協議而言，(I)本公司或據本公司所知，協議的任何其他一方並無違約，(Ii)本公司並無收到終止通知或據本公司所知的口頭終止通知，及(Iii)根據該協議目前到期應付的所有租金及其他費用均已支付。每份不動產租賃協議都是有效的，具有約束力，並可根據其條款由公司或針對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
第3.14節知識產權。
(A)附表3.14(A)列明截至本條例日期，由公司擁有的所有註冊商標和商標註冊申請(統稱為“公司註冊商標”)、所有專利(統稱為“公司專利”)、所有註冊版權和所有待決的版權註冊申請(連同公司註冊商標和公司專利，“公司註冊知識產權”)的準確和完整的清單，並具體列舉適用的提交或註冊編號、所有權、提交或發出註冊的司法管轄區、提交日期、發佈日期、及所有現任申請人及登記車主(視何者適用而定)的姓名或名稱。公司註冊的知識產權不涉及任何干擾、補發、複審、反對或註銷程序。與本公司任何註冊知識產權相關或所需的所有備案、審查、發行、郵寄登記和維護費、年金等均已支付。
(B)附表3.14(B)列出了所有重要的非註冊知識產權的完整和準確的清單。
(C)附表3.14(C)列出了所有許可證內的完整和準確的清單。
(D)附表3.14(D)列出了所有外發許可證的完整和準確清單。
(E)公司知識產權的每一項(I)由本公司擁有或根據本公司的有效許可證可供使用，及(Ii)在交易結束後，將繼續由本公司擁有或可由本公司使用，其條款和條件與緊接關閉前有效的條款和條件基本相同，不受限制，也不會向任何第三方額外支付任何種類的款項(即使交易沒有發生，本公司也應支付的金額除外)。本公司的知識產權構成了本公司目前在所有重大方面開展業務所合理需要的所有知識產權。
(F)本公司已採取商業上合理的步驟，對本公司的所有商業祕密保密，包括採取一項政策，要求所有參與創造本公司知識產權或可接觸本公司商業祕密的僱員及獨立承包商，以本公司的標準格式簽訂保密及發明轉讓協議。除根據具約束力及可強制執行的保密及非使用協議外，並無披露本公司的商業祕密。公司已在所有實質性方面遵守與任何第三方、專有或機密有關的所有合同和法律要求
由公司擁有、保管或控制的信息，據公司所知，公司沒有未經授權披露該等信息。
(G)參與開發公司自有知識產權(或產品的開發、維護或服務)的公司每名現任和前任員工和獨立承包商已簽署有效且具有約束力的書面協議，將在該員工或該獨立承包商為該公司實體工作的過程和範圍內發明、創造、開發、構思和/或實施的任何發明和原創作品(無論是否可申請專利)的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以及其中的所有知識產權。
(H)本公司目前在進行業務時使用的所有包含知識產權的有形材料均由本公司擁有，或已根據與本公司從其取得該等材料的第三方訂立的書面協議獲授權予本公司。
(I)在過去十二(12)個月內，沒有任何訴訟(包括任何動議、請願書、反對、幹擾或重新審查)達成和解，或據本公司所知，沒有任何訴訟受到威脅(包括以獲取許可的要約的形式)：(I)指控本公司侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)質疑本公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權；或(Iii)由本公司指控任何第三方侵犯、挪用、稀釋或侵犯本公司擁有的知識產權。任何公司擁有的知識產權不受以任何方式限制任何此類公司擁有的知識產權或公司產品的使用、轉讓或許可的任何程序或未決的政府命令或和解協議或規定的約束。
(J)除對本公司並無重大影響外，本公司經銷、出售或提供的任何產品或服務，或與此相關使用的任何技術或材料(包括本公司知識產權)概無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且本公司並無收到任何書面通知(據本公司所知，亦無口頭通知)聲稱已發生任何該等侵權、挪用或其他違法行為。據本公司所知，沒有第三方挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權。
(K)公司未(I)將開放源碼納入產品或將開放源碼與產品相結合，(Ii)將開放源碼與公司就業務開發或分發的任何其他軟件一起分發，或(Iii)在上述(I)和(Ii)兩種情況下使用開放源碼，其方式將在公司產生義務，即(W)以源代碼形式提供、披露或分發任何產品源代碼(本身為開放源碼的許可軟件除外)，(X)被許可用於製作衍生作品，(Y)可免費或最低收費地再分發，或(Z)根據要求允許反向工程、反向組裝或任何種類的拆卸的條款獲得許可。
(L)據公司所知，產品或內部系統均不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門程序、特洛伊木馬或其他破壞性或惡意代碼，其目的是嚴重損害其預期性能或以其他方式允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞任何計算機系統、軟件、網絡或數據。
(M)除附表3.14(M)所列外，公司未從任何聯邦、州、地方或外國機構獲得任何支持、資金、資源或援助
政府或半政府當局或資金來源與開發產品或公司擁有的任何材料知識產權有關，並且沒有任何此類支持、資金、資源或援助的待決申請或其他請求。沒有這樣的政府機構對公司擁有的知識產權擁有權利。
(N)公司的隱私做法在所有實質性方面都符合其隱私政策，並且每個此類隱私政策在任何時候都在所有實質性方面都符合有關電子通信隱私、執法訪問、舉報非法內容、數據保留和數據傳輸的聯邦、州和國際法。對於本公司處理或控制的與其業務相關的所有個人身份信息，本公司已採取符合適用法律的商業合理步驟，以確保此類信息受到保護，不會丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他不當使用。據本公司所知，本公司並無未經授權獲取或濫用該等資料，亦無未經授權向任何第三方(包括任何政府當局)披露電子通訊或客户記錄。本公司對所有受保護信息的接收、收集、監控、維護、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、處置和安全在所有重大方面均已遵守並遵守(I)本公司作為締約方的所有合同和(Ii)所有信息隱私和安全法律。本公司並無就本公司所擁有或控制的任何受保護資料的不當使用或披露，或違反任何受保護資料提出書面投訴(據本公司所知，亦無口頭投訴)，或據本公司所知，對本公司構成威脅。“信息隱私和安全法”是指有關使用、所有權、維護、存儲、收集, 受保護信息的隱私和/或安全。“受保護信息”是指任何信息，這些信息單獨或與公司持有的其他信息結合使用，(I)可用於具體識別自然人，(Ii)構成關於可識別自然人的個人信息或健康或財務信息，或(Iii)受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護。
第3.15節税收。
(A)本公司須提交或與本公司有關的所有收入及其他重大申報表已及時提交(已計及批准或取得的任何提交時間的延展)，且該等申報表在所有重大方面及根據適用法律均屬真實、正確、完整及準確，且並無遺漏任何重大事實。所有所得税及其他實質税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳交或將會及時繳交，但經適當程序真誠提出異議的税項除外。
(B)本公司已就其員工及所有其他第三方支付或扣繳所有須預扣或預繳的重要税款，並已及時向有關政府當局支付任何該等預扣税款，且本公司已在所有重大方面遵守所有相關的報告及記錄保存規定。
(C)本公司並無拖欠任何重大税項，亦無任何重大税項欠款未清繳、評估或建議針對本公司，本公司亦無就任何重大税項的評估或徵收期限籤立任何訴訟時效豁免或延長任何重大税項的評估或徵收期限。本公司並未要求、收到或與任何政府當局訂立任何税務裁決、技術建議備忘錄、成交協議、定價協議或類似的税務協議或裁決。除不再有效的授權委託書外，本公司未就任何税項簽署任何授權委託書。本公司的資產不存在任何税收留置權(許可的產權負擔除外)。
(D)並無對本公司的任何申報表進行審核或其他審核，亦未有通知本公司任何有關審核或其他審核的要求。政府當局從未聲稱該公司在其沒有提交報税表的司法管轄區內須繳税或可能須繳税。
(E)於中期資產負債表日，本公司並無任何根據公認會計原則釐定的未應計或預留未繳税款的重大負債，且本公司自中期資產負債表日起除在正常業務過程中根據過往慣例外，並無就該等税款招致任何重大負債。
(F)本公司尚未到期及應付的所有税項，在所有重大方面均已根據公認會計原則在本公司賬簿上適當應計。
(G)本公司從未(A)是(1504(A)條所指的關聯集團的成員)提交綜合聯邦收入申報單；(B)是任何税收分享協議的一方；或(C)作為受讓人或繼承人、通過合同或協議(其主要目的與税收無關的商業協議除外)、適用法律的實施或其他方式，根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國家、當地或外國適用法律的任何類似規定，包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)，對任何人的納税負有任何責任。
(H)自成立以來，本公司(A)一直被恰當地歸類並被視為守則第1361(B)節所指的“小型商業公司”，(B)根據守則第1362(A)節進行了有效的選擇，(C)就其所在的所有州的所得税法律的目的而言，該公司一直受到類似的有效對待(如果這種對待是合法的)，以及(D)在任何需要單獨進行這種選擇的州，實際上已經進行了有效的選擇。沒有任何政府當局質疑或以其他方式質疑或詢問本公司作為S公司的地位。
(I)本公司從未有過“內在收益”(“守則”第1374條所指)。如守則第1374(D)(8)(A)節所述，本公司從未收購任何資產，而收購人對該資產的基礎是參照C公司手中該等資產(或任何其他財產)的基礎(全部或部分)釐定的。
(J)本公司從未從事財務條例1.6011-4(B)(2)所述的“上市交易”。
(K)本公司在(I)在本協議日期前兩(2)年內，或(Ii)在本協議日期前兩(2)年內，並未在擬根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，或(Ii)在原本可構成包括本協議預期交易的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)節的定義)的分銷中，本公司並未構成“分銷公司”或“受控公司”。
(L)僅就税務目的而言，本公司在任何時間均為美國居民，而就任何税務目的(包括任何避免雙重課税的公約或安排)而言，本公司現時及在任何時間均未被視為在任何其他國家/地區居住。本公司在美國以外的任何司法管轄區均無須繳税，不論是在該司法管轄區設有常設機構、營業地點或收入來源。
(M)本公司將不會被要求在截止日期後截止的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入或收益或排除任何扣除或損失，原因如下：(A)根據守則第481條改變會計方法或使用不允許的會計方法；(B)守則第7121條規定的結算協議；(C)守則第1502條下的庫務條例下的遞延公司間收益或超額虧損賬户；(D)守則第108(I)條下的選擇(或，就每一項(A)而言，(B)、(C)或(D)，根據適用法律的任何類似條款)，(E)根據分期付款法、長期合同法、現金法或開放式交易會計方法入賬的任何交易，或(F)收到預付金額/預付金額或根據其頒佈的法典或財政部條例有資格延期的其他收入或預付款，包括但不限於法典第451、455、456和460條。註冊1.451-8年度和2004年至2004年收入程序，在截止日期或之前收到。
(N)就美國聯邦所得税而言，本公司並不擁有任何實體的任何權益，或參與任何被視為合夥企業的安排。
(O)除附表3.15(O)所述外，本公司在所得税方面採用權責發生制會計方法。
(P)本公司已適當收取及匯出所有重大銷售税及類似税項，並符合適用法律有關銷售税的任何規定。
第3.16節環境、健康和安全事項。
(A)自成立以來，本公司一直遵守所有適用的環境、健康和安全要求，並已獲得並符合其業務運營所需的所有環境許可證。沒有任何書面索賠(或據公司所知，沒有口頭索賠)指控違反任何環境、健康和安全要求或根據任何環境、健康和安全要求對公司施加威脅或對其承擔責任。
(B)本第3.16節中包含的陳述和保證是就遵守環境、健康和安全要求或根據環境、健康和安全要求或就與公司有關的任何環境、健康或安全事項(包括自然資源)而作出的唯一陳述和保證。
(C)就本協定而言，“環境、健康和安全要求”是指所有適用的法律和政府當局發佈的關於公共健康和安全、工人和職業健康與安全、危險物質以及污染或環境保護的命令，包括與任何危險物質、材料或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品的存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的命令，燃料油產品和副產品、模具、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射。
第3.17節重大合同。
(A)披露明細表的附表3.17列出了本公司的每一份書面合同和協議(本第3.17(A)節所述的合同和協議為“重要合同”)：
(I)規定公司每年收到超過25,000美元的合同(包括客户與公司之間的訂單)，包括與客户或客户簽訂的任何此類合同；
(2)規定公司每年支付超過25,000美元的合同(包括供應商與公司之間的任何採購訂單)，包括與供應商簽訂的任何此類合同；
(Iii)與債務有關的合約；
(4)(A)限制或意在限制公司在任何行業或與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力，或(B)限制公司任何資產的使用、所有權、經營或可轉讓性的合同；
(V)合營、合夥或類似的協議或安排；
(Vi)僱用任何現任僱員的合約；
(Vii)書面獎金、養老金、利潤分享、退休或其他形式的遞延補償計劃，但附表3.10或相關披露時間表所述者除外；
(8)公司租賃價值超過10,000美元的設備或其他有形財產的合同；
(Ix)公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何不動產或有形財產的合同；
(X)附表3.14(C)所列的入場許可和附表3.14(D)所列的出場許可；
(Xi)與和解任何訴訟有關的所有協議，根據該協議，公司須承擔持續的或未履行的義務；
(Xii)公司為作出資本開支或購買資本資產而須支付超逾$50,000的任何協議或承諾；
(Xiii)任何涉及超過$100,000的付款或收入的政府合約；
(Xiv)與任何工會的任何集體談判協議或協議；
(Xv)規定公司將任何交易、營銷、共同促銷、代理或銷售代表關係、特許發貨或經銷權或任何類似條款授予任何第三方的任何協議；
(Xvi)與公司未來處置或收購重大資產或財產有關的合同，或與公司有關的任何合併或業務合併(本協議除外)；
(Xvii)保留協議或規定控制權利益變更的其他合同，在每一種情況下，可能或將因合併而到期；和
(Xviii)與本公司任何股東或聯屬公司訂立的合約(有關(A)擔任本公司高級管理人員、董事或僱員的正常薪酬或福利或(B)本公司的股權證券(聘用股權激勵薪酬除外)的任何合約除外)。
(B)公司已向買方提供或提供每份材料合同完整、準確的副本。
(C)除附表3.17(C)所載者外，(I)本公司及據本公司所知，本公司並無違反任何重大合約，(Ii)本公司並無就任何重大合約發出終止或不續訂通知，亦無任何其他訂約方發出終止或不續訂通知(在每種情況下，不包括根據相關重要合約的條款而未經通知而發生的任何不續訂)，(Iii)據本公司所知，並無發生或存在下列事件或情況：(I)任何重大合約，不論個別或整體，將賦予任何其他訂約方加速履行本公司責任或終止任何重大合約的權利；及(Iv)每份重大合約均為合法、有效、具約束力及可強制執行的協議，具有十足效力及作用，並將繼續按生效時間相同的條款生效(除非該等可執行性受可強制執行例外情況所限制)。
第3.18節政府合同。
(A)在每一份政府合同中籤署、確認或列出的所有陳述和證明，或與之有關的所有陳述和證明，自生效之日起，在所有重要方面都是最新、準確和完整的。除附表3.18所述外，未根據《聯邦採購條例》以書面形式發佈違約終止通知或補救通知或證明原因通知，且未解決(且截至本協議日期有效)任何政府當局、主承包商或分包商向政府當局提出的任何政府合同、索賠或公司的衡平調整請求。
(B)不包括例行間接率審計及其他國防合同審計署例行審計(未發現任何重大違規、重大錯報或重大遺漏)，自2019年1月1日以來，本公司政府當局從未就其任何政府合同項下或與其有關的任何重大違規、重大錯報或重大遺漏進行任何審計、檢查、調查或審查記錄。
(C)據本公司所知，本公司及其任何高級職員、董事或僱員並無或正在被公訴，或涉及政府合約的民事、行政或刑事調查，包括但不限於任何有關工作表現或工作產品有缺陷、收費不當、事實失實、未能採取行動或其他重大遺漏或被指違規的指控。本公司並無訂立任何與任何政府合約直接或間接有關的同意令或行政協議。本公司目前並無與任何政府合約直接或間接有關的同意令或行政協議生效。
第3.19節經紀。除美國銀行證券有限責任公司的費用、佣金和開支將構成交易費用並在成交時支付外，任何經紀商、發現者或投資銀行都無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人佣金或其他費用或佣金。
第3.20節關聯交易。除披露附表3.20所載外，(A)股東在本公司業務所使用的任何財產中並無重大權益，亦無在與本公司的任何交易中擁有任何重大權益；及(B)任何股東與本公司(或本公司的任何聯屬公司)並無訂立任何貸款、租賃或其他協議，或進行任何交易，但有關擔任本公司高管、董事或僱員提供一般薪酬或福利的任何合約，或有關股東擁有的本公司股權證券的任何協議除外。
第3.21節某些付款。自2020年1月1日以來，本公司及據本公司所知，其任何董事、行政人員、僱員、代理人或代表均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)將任何公司資金用於非法向任何外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政府所有實體的任何僱員支付任何款項，(Iii)未違反1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的任何規定，(Iv)違反適用法律，向任何政府官員或僱員、政黨或官員或候選人支付、提供、授權或承諾任何付款、回扣、回扣、影響支付、貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價值的東西，以獲取或保留業務的優惠待遇或支付已經獲得的優惠待遇，在每種情況下，均違反適用法律；或(V)進行任何賄賂、非法回扣、回扣、影響支付、回扣或其他類似的任何性質的非法支付。
第3.22節有形動產。附表3.22列明賬面淨值超過50,000元的所有有形非土地財產的準確及完整清單，包括(A)由本公司擁有(A)由本公司擁有(“擁有的個人財產”)及(B)由本公司租賃的(“租賃的個人財產”及連同其擁有的個人財產的“個人財產”)。本公司擁有(I)所有擁有的個人財產的良好及有效的所有權，除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔；及(Ii)所有租賃的個人財產的有效及可強制執行的租賃權益，不受準許的產權負擔以外的所有產權負擔的影響。據本公司所知，非土地財產連同目前由各公司擁有並擁有良好及有效所有權的任何無形非土地財產，構成本公司在所有重大方面經營本公司目前所進行的業務所合理需要的所有非土地財產。除附表3.22所列外，公司在所有重要方面均保持個人財產處於良好的運營狀況和維修狀態，但合理的損耗除外。
第3.23節產品質量。自2017年1月1日起，公司設計、製造、分銷、營銷、服務、銷售、租賃或交付的每個產品，在所有重要方面均符合所有適用的合同承諾(包括明示和默示保證)、相應的書面文檔及其規格。
第3.24節產品保修。自2017年1月1日以來，公司未收到任何因產品未達到規格或合同要求或未遵守適用法律(包括出口管制法規)而導致公司支付(或已同意支付)超過10,000美元的保修索賠、合同終止或和解或退款請求。本公司目前的保修責任不超過本公司為符合歷史慣例的保修索賠而支出的金額。
第3.25節應收賬款。本公司的應收賬款，扣除財務報表所反映的呆賬準備後，代表本公司就本公司實際交付或提供的貨品或服務而應收的款項，或根據客户協議的條款預先收取的服務，在上述兩種情況下，均不受反申索或抵銷限制，並在本公司的正常業務過程中產生。
第3.26節庫存。所有存貨歸本公司所有，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
第3.27節陳述和保證的排他性。本公司及其任何聯屬公司或代表均不會就本公司(包括但不限於與本公司的財務狀況、經營業績、資產或負債有關的任何陳述或擔保)作出任何形式或性質的任何陳述或保證(包括但不限於任何與本公司財務狀況、經營業績、資產或負債有關的陳述或保證)，除非本細則第III條另有明文規定，本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。
第3.28節有限信實免責聲明。本公司確認並同意，在作出訂立本協議及完成交易的決定時，除本協議第V條(包括附表的相關部分)明確作出的陳述及保證外，本公司並無依賴收購人或合併附屬公司或其各自的聯屬公司或代表作出的任何聲明、陳述或保證，不論是口頭或書面的、明示或默示的(下稱“明示收購陳述”)。本公司承認並同意，除明示收購陳述外，收購人或合併附屬公司(或其各自的任何代表)不對本公司、任何股東或因向本公司或任何股東分發而產生的任何責任，或因本公司或任何股東使用或依賴以任何形式向本公司或任何股東提供或提供給本公司或任何股東的任何資料、文件或材料，或與交易有關的任何資料、文件或材料，對本公司、任何股東或任何其他人士負有責任。
第四條
股東的申述及保證
各股東聯名及各別代表及認股權證收購及合併子公司如下：
第4.1節授權。該股東擁有訂立、執行、交付和履行本協議項下義務並完成交易的全部法定權利和所有必要的權力和權力。除已正式取得並完全有效的同意或批准外，有關股東無須取得任何政府當局或任何其他人士的批准、授權、同意、命令、存檔、登記或通知，或向任何政府當局或任何其他人士發出與簽署、交付及履行本協議或該股東參與的任何其他交易協議有關的批准、授權、同意、命令、存檔、登記或通知。如果該股東不是自然人，則該股東有權簽訂、簽署和履行本協議，並且此類簽署和履行已得到所有適當和必要的公司、信託、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的正式授權。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並構成該股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。
第4.2節股份所有權；對價分配。該股東是披露附表3.4中與其姓名相對的股份的記錄持有人
於成交時，該等股份將不受任何及所有轉讓或產權負擔限制(適用證券法或本公司組織文件下的限制或因任何財務合約或其他收購合約或其任何聯屬公司而產生的限制除外)。除本協議外，該股東並不參與任何要求該股東出售、轉讓或以其他方式處置任何該等股份或產生任何產權負擔的任何期權、認股權證、購買權或其他合約或承諾。股東已同意並授權將期末股份合併代價及估計期末現金合併代價分配予股東，詳情載於附表3.4。
第4.3節認可投資者。此類股東是證券法規則D所指的“經認可的投資者”。該股東僅為該股東自己的賬户出於投資目的而收購收購普通股，而不是為了進行任何分銷，或與其任何分銷相關的要約或出售。該股東承認，向股東發行收購普通股不會根據證券法或任何州證券法進行登記，除非符合證券法的登記條款或適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則該股東不得轉讓或出售收購普通股。
第4.4節信息；諮詢律師和顧問。該股東在完全瞭解本協議的條款、條件和風險的情況下籤訂本協議，並且該股東有能力並願意承擔這些風險。該股東(A)已就本協議向該股東自己的法律、法規、税務、商業、投資、財務和會計顧問進行諮詢，(B)已從收購方收到與收購方及其業務有關的所有必要信息，並有合理機會就其財務狀況和經營結果以及與本協議相關的交易向收購方高級管理人員和代表提出問題並接受他們的答覆，並且任何此類問題的回答都令該股東滿意。(C)已有機會審閲該股東認為在作出投資決定時必需或適當的所有公開可得的有關收購的紀錄及檔案及所有其他文件；。(D)已審閲該股東認為與發行收市股份合併代價有關的所有必要或適當的資料；及(E)已就收購事項及擬進行的交易進行該等股東本身的盡職調查，並已根據其本身的判斷作出該股東本身的投資決定。, 股東認為必要的盡職調查及顧問的意見，而非收購方或其代表所表達的任何意見。該股東承認，其已拒絕並在此拒絕接收該股東可能獨立知道或可能不知道的有關收購的非公開信息，該等信息可能構成與收購或本協議擬進行的交易有關的重大信息。
第4.5條經紀。除美國銀行證券有限責任公司的費用、佣金和開支將構成交易費用並在成交時支付外，任何經紀商、發現者或投資銀行都無權根據上述股東或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
第4.6節最終母實體和人的大小。符合以下與《高鐵法案》相關的條件：
(A)SINGH為本公司的最終母公司(定義見16 C.F.R.801.1(A)(3))。
(B)截至截止日期，Singh(連同其配偶及其根據C.F.R.801.1(A)(2)及(B)16 C.F.R.(A)(2)及(B)共同或個別控制的所有實體)的年淨銷售額(該詞在第16 C.F.R.801.11所界定及釐定)低於20,200,000.00美元。
(C)截至截止日期，辛格的總資產(連同其配偶及其根據《聯邦法規》第16編801.1(A)(2)和(B)項共同或個別控制的所有實體)的總資產(按《聯邦法規》第16編801.11節的定義和確定)低於20,200,000美元。
(D)Singh和公司承認並理解收購方依賴第4.6條以確保收購方遵守《高鐵法案》。第4.7條沒有其他陳述和保證。除本細則第IV條明文規定的陳述及保證外，並無該等股東代表該股東或本公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證(且並無其他人士代表該股東作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證)，包括向收購或合併附屬公司提供或提供有關本公司或該股東的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證。
第4.8節有限信實免責聲明。每位該等股東承認並同意，在作出訂立本協議及完成交易的決定時，該股東並不依賴收購或合併附屬公司或其各自附屬公司或代表所作的任何聲明、陳述或保證，不論口頭或書面、明示或默示，但明示收購陳述除外。各該等股東承認並同意，除明示收購陳述外，收購人或合併附屬公司(或其各自的任何代表)概不對本公司、任何股東或因向本公司或任何股東、或本公司或股東使用或依賴以任何形式向本公司或任何股東提供或提供以任何形式提供或提供予本公司或任何股東的任何資料、文件或材料而對本公司、任何股東或任何其他人士負有任何責任或承擔任何責任。
第五條
收購和合並分部的陳述和擔保
收購與合併子公司特此聲明並向公司保證如下：
第5.1節組織和資格。Acquiror是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式繼續其業務。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，其唯一成員為收購人，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。
第5.2節授權。收購和合並子公司均擁有公司或有限責任公司的權力和授權，以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。收購及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，以及收購及合併附屬公司完成擬進行的交易，已獲收購及合併附屬公司董事會及收購公司作為合併附屬公司唯一成員正式及有效授權。收購方或合併方不需要任何其他公司或有限責任公司程序來授權簽署、交付或履行本協議，或完成本協議所設想的交易。本協議具有
收購及合併附屬公司(視何者適用而定)已由收購方及合併附屬公司妥為籤立及交付，並假設收購方及合併附屬公司(如適用)由本協議其他各方妥為籤立及交付，則構成收購方及合併附屬公司(如適用)可根據其條款對收購方及合併附屬公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務(如適用)，除非強制執行可能受強制執行例外情況所限制。本協議擬進行的交易不需要收購方任何類別股本的持有者投票或同意。截至本收購日，收購方董事會已一致批准並宣佈本協議擬進行的交易是可取的，包括在交易完成時向股東發行收購方普通股。
第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)本協議的每一收購人和合並子公司的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會：
(I)與合併子公司的公司註冊證書或收購章程或有限責任公司協議相牴觸或違反；
(Ii)牴觸或違反任何適用於收購或合併附屬公司的法律，或任何有關收購或合併附屬公司的財產或資產受其約束或影響的法律；或
(Iii)與收購人或合併附屬公司作為一方的任何重大合同或協議相沖突、導致任何違約、構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或要求任何人根據任何重大合同或協議同意；
除非(Ii)或(Iii)條所述的任何衝突、違規、違規、違約或其他不會產生重大不利影響的衝突、違規、違約或其他事件，或因與本公司或其任何聯屬公司有關的任何事實或情況而產生的衝突、違規、違約或其他事件。
(B)收購或合併子公司均不需要提交、尋求或獲得任何政府當局的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，這些通知、授權、批准、命令、許可或同意與收購和合並子公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易有關，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的備案，(Iii)未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或作出該等提交或通知，將不會造成重大不利影響或(Iv)可能因有關本公司或其任何聯屬公司的任何事實或情況而有需要。
第5.4節大寫。截至2022年8月12日，收購方的授權和已發行股本載於收購方披露明細表的附表5.4。該公司所有已發行和已發行的股本均為有效發行、足額支付和不可評估。除收購方披露明細表附表5.4所列外，(A)沒有任何未履行的義務、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、利潤權益或任何其他權利、協議、安排或承諾與收購方的股本有關，或沒有義務收購方發行或出售收購方的任何股本股份或任何其他權益，(B)收購方沒有未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式收購收購方的任何股本；及(C)沒有關於表決或轉讓收購方的任何股本的有效協議或諒解。收購人將在交易結束時發行的收購人普通股是並應得到正式授權和
有效發行，符合所有適用的聯邦和州證券法。發行時，可在收盤時向股東發行的收購公司普通股應得到全額支付、免税和除適用證券法、本協議、註冊權協議對收購公司高管施加的轉讓限制以外的任何產權負擔，以及根據收購公司內幕交易政策適用於收購公司高管的限制。在本協議規定的收盤時向股東發行可發行的收購普通股股份後，股東將獲得良好、有效和可出售的收購普通股股份所有權，除前述規定外，不存在任何產權負擔。
第5.5節獲取公共文件；財務報表。
(A)收購方自2020年9月18日起已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他適用的政府當局提交或以其他方式及時傳送其須提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他適用政府當局的所有表格、報告、聲明、證明及其他文件(統稱為“收購方公開文件”)。截至其各自的日期，或(如經修訂)截至上次修訂或補充之日，每份收購公共文件在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，以及根據證券法和交易法頒佈的適用規則和條例(視情況而定)，每個規定在提交日期時均有效。截至其各自的提交日期(或者，如果在此日期之前被後續提交的申請修訂或取代，則截至該修訂或取代提交之日)，收購公共文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或通過引用併入的重要事實，或根據作出陳述的情況而有必要陳述的重要事實，不具有誤導性，除非經隨後提交的收購公共文件更正。從美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他對收購方擁有管轄權的外國政府當局收到的評議函中，沒有未解決或未解決的評論，據收購方所知，收購方的所有公共文件都不是美國證券交易委員會或其他監管機構正在進行的審查的對象。自2020年9月18日, 收購方在各重大方面均遵守納斯達克證券交易所或任何其他適用證券交易所的適用上市及公司管治規則及規定。
(B)已呈交美國證券交易委員會的收購方年報截至2021年12月31日止財政年度的10 K表格所載收購方經審核綜合財務報表(包括與此相關的任何附註)乃根據公認會計原則編制，並於有關期間內一致應用(附註可能有所註明者除外)，並在各重大方面公平地列報收購方及其附屬公司於各個日期的綜合財務狀況及其營運業績及所指定期內的現金流量。自2021年12月31日起提交予美國證券交易委員會的收購方10 Q表格季度報告所載收購方未經審核綜合財務報表(包括與此相關的任何附註)，乃根據公認會計原則在有關期間內一致應用編制(附註可能註明或美國證券交易委員會根據外匯法案准許者除外)，並在各重大方面公平地列報收購方及其附屬公司截至各個日期的綜合財務狀況及其營運業績和所指期間的現金流量(須受正常期末調整的規限)。
(C)收購方或其任何附屬公司均無任何重大負債或任何性質的義務，不論是否應計、或有其他性質，而該等負債或義務須按公認會計準則的規定反映在收購方及其附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)上，但(A)反映或保留的負債及責任除外
根據收購公開文件所載於收購方於2021年12月31日的綜合資產負債表(或其附註)，(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的，(C)在本協議日期前已全數清償或支付的，(D)根據本協議擬進行的交易而產生的，及(E)個別或合共合理地預期不會對收購產生重大不利影響的項目。
第5.6節訴訟。除個別或整體而言，合理地預期不會對收購方產生重大不利影響外，(A)任何政府當局不會針對收購方或其任何附屬公司或其各自的任何財產採取行動，或據收購方所知，對收購方或其任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅，及(B)收購方或其任何附屬公司或其各自的任何財產不受或不受任何政府當局的任何判決、命令、強制令、規則或法令的約束。
第5.7節未作某些更改。自2022年3月31日以來，Acquiror僅在與過去慣例一致的正常業務過程中開展業務，且未發生任何個別或總體上已經或合理地可能對Acquiror產生重大不利影響的變化、事件或發展。
第5.8節沒有以前的活動。除與其組織及擬進行之交易有關之責任外，合併子公司並無產生任何責任或責任，亦無從事任何類型或種類之任何業務或活動，亦無與任何人士訂立任何協議或安排。
第5.9節資金充足。母公司手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠根據本協議預期的條款完成合並，包括支付本協議項下或因合併而應支付的所有金額。
第5.10節經紀。除Jefferies LLC的費用、佣金和開支在交易結束時由收購方支付外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權根據收購方或合併子公司或其代表作出的安排，獲得與本協議所述交易相關的任何經紀、發現方佣金或其他費用或佣金。
第5.11節收購人的調查。收購方是一名老練的買家，並已就本公司及擬進行的交易自行進行獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由收購方與其為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。收購方及其代表已獲準全面及完全接觸本公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及彼等就調查本公司及擬進行的交易所要求的其他資料。
第5.12節沒有其他陳述和保證。除本細則第V條或收購方或合併附屬公司根據本協議提交的任何證書中明確載有的陳述及保證外，收購方或合併附屬公司(或代表收購方或合併附屬公司的任何其他人士)均未作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。
第5.13節有限信實免責聲明。收購和合並子公司承認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，收購子公司和合並子公司及其各自的任何代表均未依賴以下任何聲明、陳述或擔保：口頭或書面、明示或默示
公司或其任何關聯公司或代表，但本協議第三條和第四條明確規定的陳述和保證除外(包括附表的相關部分)(“快速股東方陳述”)。各收購及合併附屬公司承認並同意：(A)除明示股東方陳述外，本公司、任何股東或其各自代表或代表他們行事的任何其他人士，概不對收購或合併附屬公司或任何其他人士因預期或與交易有關而以任何形式向收購或合併附屬公司、或收購或合併附屬公司、或收購或合併附屬公司使用或依賴以任何形式提供的任何資料、文件或材料承擔任何責任；及(B)本公司或其任何聯屬公司或代表並無直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。
第六條
聖約
第6.1節關於信息的公約。在關閉後的七年內，或在公司文件保留政策規定的適用期限較短的時間內，公司應(I)保留與關閉前的期間有關的與公司有關的賬簿和記錄，並(Ii)向股東提供合理的訪問(包括由股東承擔費用的複印件的權利)，但受任何公共衞生措施在正常營業時間內造成的任何限制的限制；然而，公司應在截止日期七週年前至少30天以書面形式通知股東銷燬任何此類賬簿和記錄，以便股東有機會按照第6.1(B)節的規定複製此類賬簿和記錄。
第6.2節員工福利。
(A)收購人須向或安排向本公司每名僱員(“受影響僱員”)或前僱員(現時有權享有福利)提供生效時間後一年期間的基本工資、年度現金紅利機會及其他僱員福利，其總額與本公司現時向其僱員提供的福利總額相若。
(B)收購方須履行或促使尚存實體履行本公司僱員根據本公司政策及慣例應計的所有未用假期、假期、病假及個人假期。在根據任何計劃向公司任何員工提供的福利發生任何變化的情況下，收購方應，或應使尚存實體：(I)放棄適用於該計劃下受影響員工及其受保家屬的有關預先存在的條件、排除和等待期的所有限制(除非該等條件，免責條款或等待期將適用於本公司當時的現有計劃(如該等福利保障計劃沒有任何改變)及(Ii)向每名受影響僱員及其受保受養人提供或安排為在該等保障計劃改變前支付的任何共付款項及免賠額提供抵免，以滿足該等新計劃或改變計劃下任何適用的免賠額或自付費用的要求。收購方應或應促使尚存實體就受影響員工有資格參與的每個員工福利計劃、政策、計劃或安排向本公司及其關聯公司提供的所有服務提供信用，除非(I)這將導致同一服務期間的福利重複或(Ii)養老金或類似計劃下的福利應計。
(C)第6.2節旨在使採購人、尚存實體和本第6.2節中提及的任何個人受益並具有約束力，他們中的每一個人都可以執行本第6.2節的規定，無論是否為本協議的締約方。除第6.2(A)節所規定者外，本第6.2節所載任何內容不得解釋為在任何特定期間內賦予本公司或尚存實體的任何僱員或前僱員(包括其任何家屬)任何受益人權利，亦不得要求購買方或尚存實體繼續實施任何特定的僱員福利計劃。
第6.3節公告。在截止日期當日及之後，雙方在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前應相互協商，任何一方均不得在獲得其他各方書面批准之前發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，批准不得被無理扣留，但在適用法律或任何一方的上市協議可能要求披露的範圍內，包括關於提交高鐵合併前通知或尋求完成合並所需的政府當局的任何其他批准，則不需要此類批准。但根據適用法律要求披露的一方當事人應在合理可行的範圍內，就要求披露的事項向其他當事人發出合理的事先通知。
第6.4節故意省略。
第6.5節R&W保險。附件B為收購人與保險公司之間的一份協議，根據該協議，收購人應在保險成交時從保險公司獲得保險合同(“保險合同”)。在交易結束時，收購方應根據活頁夾協議的條款，促使R&W保險單發出收購方。收購方應支付100%的R&W保險費。《裝訂協議》和《R&W保險單》應明確規定，出具此類保單的保險人無權或明確放棄基於或以本協議、合併、《裝訂協議》或《R&W保險單》產生的任何方式向公司賠償人代位求償、出資或任何其他索賠的權利，但欺詐除外。未經公司或股東代表事先書面同意，收購方不得修改、放棄、修改或以其他方式修改活頁夾協議或R&W保險單中的任何條款，包括R&W保險單中包含的反代位求償權豁免，在交易完成前未經公司或股東代表事先書面同意。在交易結束之前或同時，收購方應100%支付未償還的R&W保險費。
第6.6節發佈。
(A)於收盤時生效，每名股東代表每名股東本身及代表每名股東過去、現在及未來的代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、繼任人及受讓人(每名股東(每一股東均為“解除者”))絕對、無條件及不可撤銷地免除及永遠解除本公司及其過去、現在及未來的董事、經理、成員、股東、高級職員、僱員、代理人、附屬公司、聯屬公司(包括合併附屬公司)、律師、代表、繼任人及受讓人的職務，任何及所有申索(包括代任何人提出的任何衍生申索)、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、債項、法律責任、義務、款項、賬目、契諾、合約、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、彌償權利、申索及要求，而該等申索與公司有關、與公司有關或在任何方面與公司有關、就在截止日期當日或之前訂立或招致的任何及所有協議、法律責任或義務而提出，或就在截止日期當日或之前發生的任何事件或情況而提出，
不論是否涉及在截止日期待決或在截止日期後提出的索賠，包括與訂立本協議有關的任何索賠；然而，前提是上述豁免不延伸、包括、限制或以任何方式限制股東根據本協議或任何其他交易協議或股東可能就R&W保單享有的任何第三方受益人權利而可獲得的任何索賠、權利或補救。自結案之日起生效，免責方明確放棄任何法規所賦予的所有權利，該法規限制了免責事由對未知索賠的效力。在不限制上述一般性的情況下，各免責方放棄根據《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的所有權利，並承認並同意其律師已閲讀、理解並充分告知該條款的內容，該條款規定：
(B)一般免除並不適用於債權人在籤立免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而債權人如果知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。
(C)每一免責方都瞭解本次解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的意義，並承認並同意這一放棄是本協議的基本和實質性條款。各免責方承認，公司、收購方和合並附屬公司將依據本第6.6條中規定的與訂立本協議相關的豁免和免除，並且本第6.6條旨在為收購方及其關聯方(包括合併附屬公司)的利益並授予第三方權利，以執行本第6.6條。
第6.7節競業禁止；禁止徵求意見。雙方承認以下規定的股東競業禁止和非要約收購契約是本協議的重要條款，如果沒有此類契約，收購方將不會簽訂本協議。
(A)競業禁止。股東不得直接或間接擁有、管理、控制、受僱、經營或以其他方式從事開發、生產、銷售、許可或分銷與企業競爭的產品的業務。儘管有上述規定，本章程並不禁止股東(I)被動持有任何上市公司任何類別證券的流通股不超過2%；(Ii)作為收購或本公司的僱員或顧問提供任何服務；(Iii)從事或參與收購事先書面同意的任何活動；或(Iv)擁有、管理、控制、受僱、經營或以其他方式從事組裝和測試半導體的業務，只要該業務沒有與業務構成競爭的其他業務線。
(B)非徵求意見。在截止日期起及之後相當於五(5)年的期間內，任何股東不得直接或間接(I)招攬、招聘、協助或誘使任何業務僱員離開本公司或僱用任何該等業務僱員，或(Ii)招攬或試圖誘使本公司截至截止日期的任何客户終止、修改或以任何方式削弱其與收購方的業務關係。儘管如上所述，一般的公開招聘、利用員工招聘或獵頭公司進行可能針對特定地理或技術領域但不專門針對公司員工的搜索，或僱用在此類招聘前一年內因收購而被終止僱傭的個人，不應違反本條款第6.8(B)條。
第6.8節結賬後保密。儘管本協議有任何相反規定，股東應保密，不得披露、公佈或使用
未經收購方事先書面同意，披露與公司的業務、運營、人員、資產或負債有關的任何機密信息；但本句中的任何內容均不得限制股東披露以下信息：(A)適用法律或司法程序要求或政府當局要求的範圍(但如果適用法律允許，該股東同意在合理充足的時間內就此類披露向收購方發出事先通知，以允許收購方在其決定的情況下，以其本身的成本和費用嘗試獲得保護令)，(B)與該股東是當事一方的任何訴訟有關(前提是股東已採取一切合理行動限制任何此類訴訟中的披露範圍和程度)，(C)在一方為追求其在本協議下的權利或行使其在本協議下的補救措施而提出的賠償索賠中，(D)向政府當局或其專業顧問提供與編制或提交適用法律所要求的納税申報表或其他申報或申請相關的或與其其他財務報告義務相關的文件或資料，及(E)在股東或其聯營公司未違反本條款第6.8條的情況下可公開獲取的或由股東獨立開發的文件或資料，而無需使用或參考本公司的非公開及專有信息。
第七條
税務事宜
第7.1節退貨準備。自截止日期起及之後，股東代表將安排及時編制本公司在截止日期後須提交的所有直通所得税報税表並向適當的政府當局提交(或，如適用法律要求，收購方應提交由股東代表編制並交付給收購方的任何該等直通所得税報税表)，收購方將導致及時編制公司的所有其他報税表並向適當的政府當局提交，以説明公司在截止日期後必須提交的所有其他税期。除適用法律要求的範圍外，任何關閉前税期或跨税期的所有該等報税表均須以與本公司過往慣例一致的方式編制。在股東代表準備的提交任何此類申報表的截止日期(考慮到提交時間的延長)之前至少三十(30)天，股東代表將向收購方提交此類申報單的草稿，以使收購方有機會對此類申報單進行審查和合理評論。收購方將在不遲於收到股東代表提交的任何此類草案後十五(15)天內對任何此類申報單提供任何合理的意見，股東代表將在股東代表最終敲定或促使最終確定此類申報單之前，與收購方合理審查和討論任何意見，並將對該申報單進行修訂，以反映各方合理商定的任何意見。最終敲定後，股東代表(或收購方, 如果適用法律要求)應促使及時提交該返還，並將提供副本以供獲取。雙方將在編寫和提交此類申報單方面進行充分和迅速的合作。本第7.1節所述的任何回報應為“成交前回報”。股東代表應獨自負責及時提交任何過關所得税報税表，並承擔與之相關的任何税項或成本，並應支付或安排及時支付任何顯示為到期和任何其他成交前回報所欠的任何税款(除非該等税款已計入債務或營運資本淨值並導致最終合併對價的減少)。
第7.2節分配。在法律要求或允許的範圍內，雙方應選擇自結束日營業結束之日起結束公司的任何應納税年度。如果適用法律不允許公司在結算日結束其應納税年度，或者在任何情況下，對跨税期進行納税評估，則可歸因於關閉前税期的税額應確定為：(A)就所有税種而言
(B)如屬定期徵收的任何物業税或其他此類跨税期應繳的從價税，應繳税款乘以(I)分子為結算日前(包括結算日在內)應課税期間天數的分數；及(Ii)分母為整個應課税期間的總天數。在法律允許的最大範圍內，任何交易税扣除應被視為在截止日期或截止日期之前結束的S公司最終回報的應税期間內可扣除的，並應假設收購人或其任何附屬公司均未根據《財政條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條規定的“次日規則”適用於此類扣除，以及根據收入程序1.1502-29規定的選擇。2011-18國際税務局將70%的安全港適用於財政部法規1.263(A)-5(F)節所界定的與本協議所述交易相關的任何“基於成功的費用”，應用於美國聯邦所得税目的(並適用於州和地方所得税目的)，除非由國家認可的會計師事務所準備的交易成本研究支持更高的扣除額(在這種情況下，應適用更高的扣除額)。
第7.3節轉讓税。與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、轉讓和其他此類税收應由收購方支付50%(50%)，並由股東支付50%(50%)，收購方將提交與所有此類税收有關的所有必要的納税申報表和其他文件，相關費用由收購方和股東平均分攤。各方及其關聯方應在編制和提交此類納税申報單所需的範圍內參與執行任何此類納税申報單和其他文件。各方應盡其商業上合理的努力，獲得或簽署任何證書或其他文件，以減輕、降低或取消任何此類税收。
第七節税務合作。收購方應以商業上合理的努力向股東提供，而股東應以商業上合理的努力向收購方提供與根據第7.1節提交申報單和任何税務申索有關的重要文件和其他相關信息，該等重要文件和其他相關信息由請求方支付費用，並及時向對方提出合理要求。此類合作應包括保留，並在對方提出要求並支付費用時，提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。
第7.5節擬給予税收待遇。雙方擬根據《守則》第368(A)條(“意向税務處理”)將合併視為“重組”，各方應盡其合理最大努力使合併符合意向税務處理的資格。除非適用法律要求，雙方應提交與預期税收待遇一致的所有申報單，且不採取與預期税收待遇不一致的立場。任何一方均不得采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或未能導致採取任何行動(包括本協議允許的任何行動或未採取行動)，以阻止合併有資格享受預期的税收待遇。雙方特此通過本協議，作為財政部條例1.368-2(G)節關於合併的“重組計劃”。
第7.6節結案後訴訟。收購方及其關聯公司(包括在截止日期當日或之後，即尚存實體)不得(I)提交(第7.1節規定的除外)或修訂本公司在任何關閉前税期(包括任何跨境税期)的報税表，(Ii)延長或放棄適用於公司在任何關閉前税期(包括任何跨境税期)的税務訴訟時效，(Iii)提交任何裁決
(I)未經股東事先書面同意，向任何税務機關要求或向任何税務機關索取有關本公司任何税期(包括任何跨境税期)的税項或報税表，或(Iv)未經股東事先書面同意而就本公司作出任何税務選擇(包括根據守則第336或338條或任何類似的外國、州或當地法律條文作出的選擇)，而該等税務選擇與任何税期有關或具有追溯力。
第7.7節合併對價調整。根據託管協議支付的任何款項(如果有)和根據第2.12條支付的或有款項(如果有)，應由本協議各方及其各自的關聯公司出於美國聯邦所得税和其他適用税收的目的，視為對股東在本協議計劃進行的交易中收到的對價的調整，除非法典第1313條(或州法律類似規定)所指的“確定”另有要求。收購方和股東代表同意，就美國聯邦税收和基於收入的其他徵税而言，收購方將被視為調整託管基金和由此產生的100%收入的所有者，收購方應將所有此類收入報告為其在適當包括此類收入的一個或多個應納税年度的應納税所得額，並繳納由此產生的任何税款。
第八條
賠款
第8.1條股東賠償。根據本條款第八條(包括第8.3條)規定的限制，自截止日期起及之後，股東(合稱“股東賠償人”)應共同和個別賠償收購方及其關聯方(“收購方”)因下列原因而遭受的任何和所有損失：(A)違反第三條中對公司的任何陳述或保證；(B)違反股東在本協議第四條中的任何陳述或保證；(C)本公司未能在成交前履行根據本協議條款須於成交前履行的任何契諾或其他義務，及(D)股東未能遵守或履行根據本協議條款須由該股東履行的任何契諾或其他義務。
第8.2節取得賠償。在本章程第VIII條(包括第8.3條)所載限制的規限下，自截止日期起及之後，收購方應賠償股東彌償人、股東代表及其各自的聯營公司(統稱為“股東受彌償各方”)，使其不會因股東受彌償各方因下列原因而招致或遭受的任何或所有損失而受到損害、為其辯護及使其不受損害：(A)違反本協議第V條中的任何收購聲明或保證；及(B)因收購未能遵守任何契約或履行根據本協議條款收購而須履行的任何契約或其他義務。
第8.3節賠償限制和資格例外。
(A)生存。非基本申述將於截止日期後繼續存在，並在截止日期後兩年內保持十足效力和效力，而基本申述應在截止日期後六年內保持十足效力和效力，除非在本條第8.3(A)節規定的適用存活期內就任何違反陳述或保證的行為提出索賠，否則不應支付本條第VIII條下的任何賠償。關閉後的契諾應按照其條款繼續有效。即使本協議有任何相反規定，第8.3(A)節不應改變保險保單中的存活期或限制購買方在保險保單項下享有的任何權利。
(B)實質性擦傷。就本第八條而言，在確定陳述或保證是否不準確或已被違反以及與之相關的損失金額時，該陳述或保證中包含的任何重大不利影響或其他重大限定詞將不予考慮；但前述規定不適用於(1)定義術語“材料合同”中的“重大”一詞，(2)第3.7(O)節中使用的“公司重大不利影響”一詞，或(3)第3.6節中使用的“材料”一詞或任何重大限定詞。
(C)非基本門檻。除非在欺詐的情況下，收購方被補償方無權因違反股東方非基本陳述而獲得賠償，除非(I)此類違規的單個索賠的損失超過10,000美元(“最低損失金額”)，以及(B)所有此類違規的個人索賠的總損失金額在交易完成後的第一年超過923,673.70美元或此後的615,782.47美元(“非基本閾值”)，但一旦超過非基本閾值，股東僅對超過非基本閾值的損失負責。如果股東一方因違反非基本代表權而遭受損失，但這種損失不超過最低損失金額，則該損失應計入是否超過非基本門檻的彙總計算中。
(D)非基本帽；基本帽除欺詐情況外，除下文第8.3(E)節另有規定外，股東彌償人根據本協議(I)違反股東方非基本申述的最高賠償責任總額為923,673.70美元或其後的615,782.47美元(“非基本上限”)及(Ii)違反股東基本申述的金額應相等於1,847,347.40美元或其後的1,231,564.93美元(“基本上限”)。
(E)《規則》免責條款即使本協議第8.3(D)條或其他條款有任何相反規定，只要購買方或任何購買方有權根據第8.1(A)條或第8.1(B)條獲得賠償，購買方或該購買方應首先根據R&W保險單要求賠償任何此類損失。如果保險人根據保險條款拒絕賠償此類損失，理由是此類損失是保險條款排除的標的或根據保險條款被視為刪除，則收購方或該收購方應根據第8.1(A)條或第8.1(B)條，由股東賠償人(受第8.3節所載限制的約束)直接賠償此類損失，但股東賠償人對任何此類違規行為的最高賠償責任總額應等於1,847,347美元(“保險條款除外規定”)。但違反第4.5條(最終母實體和個人規模)的情況除外，該條的上限應等於合併對價(“第4.5條上限”)。為更清楚起見，但須受下文第8.3(F)節的限制所限，根據非基本上限或基本上限支付的款項不會減少RWI豁免上限或第4.5節上限。
(F)合計限額。股東在本協議項下的最高合計賠償責任不得超過合併對價(“合計限額”)，但基於欺詐的索賠除外。為更清楚起見，R&W保險單下的付款應計入賣方達到總限額的金額。在符合第10.3(F)節規定的限制的情況下，(I)股東彌償人的最高賠償責任總額不得超過股東彌償人實際收到的合併代價總額，但欺詐情況除外；及(Ii)本協議項下收購對股東受賠方的最高賠償責任總額不得超過
收購方向股東支付的合併對價合計，欺詐情況除外。
(G)股東並無責任就任何損失向任何收購方作出賠償，惟有關損失已計入根據第2.11節最終釐定的合併代價(如有)的調整計算內。
(H)只要財務報表或附註中反映了某項損失的具體應計項目或準備金，股東無義務就任何損失賠償被收購方，只要該等應計項目或準備金在財務報表或附註中有足夠詳細的説明，使其從表面上看合理地披露了有關損失。
(I)本細則第VIII條項下的虧損金額須扣除(I)收購方或本公司獲彌償各方(如適用)或其聯營公司就產生彌償權利的事實而實際追討的任何保險或其他追討款項(扣除特別適用的收款、免賠額及追補保費調整的成本後)及(Ii)收購方或股東獲彌償各方實際取得的任何税務利益(如適用)，以及(Ii)收購方或股東獲彌償各方在該等虧損發生當年實際取得的任何税務利益。
(J)在適用法律要求的範圍內，股東受保方和收購方受保方應作出各自在商業上合理的努力以減少損失。
(K)除欺詐和R&W保單項下的收購人的追索權外，對於本協議項下產生的或與本協議預期的交易有關的任何損失，包括本協議(或與本協議相關交付的任何證書)中所包含的任何陳述、保證、契諾和協議，本第八條規定的賠償權利應是雙方的唯一和排他性補救措施，無論是合同、侵權、保證、嚴格責任或任何其他形式，任何一方都不能通過選擇尋求某種其他補救措施來規避本第八條所述的規定；但是，(I)前述規定不應禁止具體履行(如果根據適用法律可作為任何一方對本協議其他各方違反本協議任何規定的補救措施)，以及(Ii)關於第2.11(G)節所考慮的合併對價調整的爭議應根據第2.11節中規定的條款和限制進行管轄和確定。
(L)任何購買方和股東受賠方均無權因同一損失獲得超過一次的賠償，收購方或股東受賠方就任何此類損失的任何超額賠償應支付給股東賠付人或購買方(視情況而定)。
第8.4節賠償通知和程序(A)。-直接索賠--損失通知；爭議。如果被補償方對一方造成了根據本條第八條可要求賠償的任何損失，則被補償方應通過在切實可行的情況下儘快向補償方提供書面通知，合理詳細地説明損失的性質和數額以及根據第八條(“損失通知”)進行賠償的依據，以及被補償方合理要求的關於此類損失的任何其他信息，提出要求賠償的請求，但條件是(除第8.3(A)款(生存)款的規定外)被補償方在如此通知
只有在賠償方因此類延誤而受到損害的範圍內，賠償方才應解除其在本合同項下的義務。如果賠償方對被補償方根據損失通知獲得賠償的權利提出異議，並且該爭議在補償方收到損失通知後三十(30)天內仍未得到解決，則補償方和被補償方均有權根據本協議的規定將該爭議提交有管轄權的法院。儘管本協議有任何相反規定，收購方只須向股東代表提供任何該等虧損通知(而無須向所有股東提供該等虧損通知)。
(B)第三方索賠。
(I)通知。受補償方應在知悉可要求賠償的第三方(“第三方索賠”)的任何索賠主張或任何訴訟、訴訟或訴訟的開始後，立即將索賠通知(“索賠通知”)連同補償方合理要求的有關此類索賠的任何其他信息交付給補償方；但(除第8.3(A)款(生存)款另有規定外)遲延通知補償方，僅在其因此而受到損害的範圍內解除其義務。儘管本協議有任何相反規定，收購方只須向股東代表提交任何該等索償通知(而無須向所有股東提供該等索償通知)。
(Ii)申索的抗辯。如果補償方不打算承擔第三方索賠的抗辯，則應在收到索賠和抗辯通知後30天內(或被補償方合理要求並在情況下要求的較短期限內)向受補償方發出書面通知，説明其拒絕賠償和抗辯請求的理由以及支持的細節(“拒絕通知”)。否則，補償方應在被補償方收到索賠通知後三十(30)天內(或被補償方合理要求並在情況下要求的較短期限內)向被補償方發出書面通知，在律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠的抗辯請求，但補償方有權在稍後發出拒絕通知，並退出辯護並根據隨後獲得的信息對賠償義務提出異議。如果補償方沒有通過向被補償方發出拒絕通知，在律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠的抗辯，則被補償方可以承擔這種抗辯。如果被補償方承擔了辯護，則僅就此而向被補償方支付的合理的自掏腰包和有據可查的律師費用和開支，如果適用司法管轄權的法院裁定，根據本協議，補償方需要為此類索賠向被補償方進行賠償，則就本協議而言，應被視為“損失”。儘管本協議有任何相反規定, 收購方有權為與知識產權有關的任何第三方索賠進行辯護，如果適用司法管轄權的法院裁定，根據本協議，公司賠償人需要賠償收購方根據本協議提出的此類索賠，則律師僅就知識產權進行收購的合理自付費用和有據可查的費用應被視為“損失”。
(三)參與防務。不控制第三方索賠抗辯的一方可以自費參加抗辯(在
股東代表(僅代表股東賠償人)；但如果補償方控制了該抗辯，且被補償方根據外部律師的建議合理地得出結論認為補償方和被補償方在該第三方索賠方面存在利益衝突，則僅就此而向被補償方支付的律師的合理自付和有據可查的費用和開支應被視為本協議的“損失”，除非適用司法管轄權的法院裁定，根據本協議，補償方無需就該索賠對被補償方進行賠償。
(四)合作；合理准入。在第三方索賠的抗辯中，被補償方和補償方應在所有合理方面相互合作。被補償方應及時向被補償方提供有關第三方索賠的信息和文件，只要該信息和文件是被補償方合理獲得並由補償方承擔費用的，該信息和文件可由被補償方合理要求。被補償方還應在合理的時間和地點向被補償方提供被補償方合理要求的僱員，費用由補償方承擔。
(V)定居。控制第三方主張抗辯的一方應隨時告知另一方這種抗辯的狀況，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議。未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意對不包括完全免除被補償方與之有關的所有責任的第三方索賠的任何和解，或向被補償方施加任何責任或義務，或合理地很可能損害被補償方的聲譽的第三方索賠的任何和解，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(C)賠償代管基金。
(I)在符合本條款第八條規定的限制的情況下，且在根據R&W保險單無法追回的範圍內，收購方特此同意，其應首先根據本條款第八條從賠償託管賬户尋求可賠償損失的追索權，以賠償託管基金當時持有的金額為限，以本條款下提出的任何賠償索賠為限。如果賠償託管基金不足以彌補股東賠償人負有責任的可賠償損失，股東賠償人應根據本協議規定的條款和限制承擔連帶責任。
(Ii)在賠償託管到期日後十(10)個工作日內，收購方和股東代表應向託管代理髮出聯合指示，指示託管代理根據賠償託管基金的比例或兩個股東另有指示，從賠償託管基金中發放和分配一筆金額相當於：
(A) $923,673.70,
(B)減去賠償代管基金為償付在賠償代管期滿之日之前購買方提出的任何賠償要求而作出的分配總額(如有)；
(C)減去根據第8.4(A)節或第8.4(B)節分別根據第8.4(A)節或第8.4(B)節真誠交付的任何未決損失通知或索賠通知下的當時未清償的金額(如果有)(每一項均為“持續索賠”，視情況而定)。
(Iii)在每項持續索賠得到解決後5天內，收購人和股東代表應向託管代理髮出聯合指示，指示託管代理按照其按比例或股東雙方指示的其他方式，從賠償託管基金向股東發放一筆相當於已解決的持續索賠的留存金額的金額。
第8.5節賠償款項的税務處理。股東和收購方同意就所有適用的税務目的，將根據第八條支付的任何賠償金視為對合並對價的調整。
第九條
交貨期結束
第9.1節股東的交付。作為成交的一項條件，股東應交付或安排交付以獲取以下內容(除非通過收購放棄)：
(A)一份日期為截止日期的公司高管證書，該證書附上並證明公司股東和董事會同意合併的書面同意書，放棄所有持不同政見者的權利，授權和批准本協議、所有其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，並證明每個人(作為公司高管或其他身份)簽署公司簽署並根據本協議交付收購的任何文件的在職情況；
(B)初步結案陳詞；
(C)由主要僱員正式簽署的僱傭協議；
(D)由每名認股權持有人妥為籤立的認股權協議；
(E)由各股東正式籤立的《註冊權協議》，其格式為附件J；
(F)由公司和辛格正式簽署的發明轉讓協議；
(G)由各股東正式簽署的託管協議；以及
(H)由本公司及股東正式簽署並已全面簽署的税務局表格W-9。
第9.2節收購交付。作為成交條件，收購方應向股東(關於第9.2(A)條)和股東代表(關於本條款9.2中的所有其他條款)交付或安排交付以下內容(除非股東代表放棄)：
(A)根據本協議第2.8(A)條支付估計的期末現金合併對價和發行期末股票合併對價；
(B)一份日期為截止日期的收購和合並附屬公司高級職員的證書，其中附上並證明收購和合並附屬公司在會議上正式通過或經董事會或管理成員書面同意(視情況而定)同意合併的決議，授權和批准本協議、所有其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，並證明每個人(作為公司高級管理人員或其他身份)根據本協議籤立和交付的任何文件的任職情況；
(C)由購買方正式籤立的僱傭協議；
(D)由購買方正式籤立的期權協議；
(E)由購買方正式簽署的《RSU裁決協議》；
(F)由購買方正式籤立的《登記權協議》；和
(G)由購置人正式簽署的《託管協議》。
第十條
一般條文
第10.1條費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關或相關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付，不論該等交易是否完成；但前提是股東須負責支付所有交易費用。在本協議終止的情況下，每一方支付其自身費用的義務將受制於該一方因另一方故意和實質性違反本協議而產生的任何權利。
第10.2條修正案和修改。雙方可在截止日期前的任何時間對本協議進行修正、修改或補充。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表利益各方簽署的明確指定為對本協議的修正案的書面文書。
第10.3條豁免；延期。在生效時間之前的任何時間，收購方一方面代表自己和合並子公司，另一方面可以(A)延長履行本協議所載另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄該另一方依據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議所載的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面協議中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何此种放棄的任何一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
第10.4條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或如果是通過電子郵件、書面確認收到電子郵件或其他方式送達，(B)如果是由認可的次日快遞利用次日服務送達的，則是在發送日期後的第一個工作日，或(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵件送達，則在確認收到的較早日期或郵寄日期的第五個營業日被視為正式送達。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知：
(I)如向本公司，則為：
GeneSiC半導體公司。
貿易中心廣場43670號一百五十五
美國弗吉尼亞州杜勒斯，郵編20166
注意：蘭比爾·辛格
電子郵件：ranBir.singh@genesicSemi.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，郵編：10166-0193
注意：約翰·加夫尼
電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com
(Ii)如發給股東，則為：
(Iii)如收購、合併附屬公司或尚存實體，則：
納維塔斯半導體公司
2101 E.El Segundo Blvd.，205套房
加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245
注意：總法律顧問
電子郵件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Tcf法律小組，PLLC
歡樂街21號，237號套房
馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950
注意：託馬斯·法雷爾，Esq.
電子郵件：tfarrell@tcflaw.com
第10.5條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。“包括”一詞以及在本協定中使用的類似含義的詞語將
指“包括但不限於”，除非另有説明。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。
第10.6節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)構成整個協議，並取代所有以前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解，包括收購方於2022年1月17日和2022年3月23日(經修訂)表示的利益。本協議不應被視為包含或暗示任何一方對本協議或由此擬進行的交易的任何限制、契約、陳述、保證、協議或承諾，但本協議或本協議中或本協議中明確規定的限制、契約、陳述、擔保、協議或承諾除外，且本協議不應被視為存在，也不應被視為對本協議標的存在或推斷。即使雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議所擬進行的交易，除非及直至本協議的每一方均已簽署並交付本協議，且該等協議的成交條件已獲滿足。
第10.7節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人在本協議下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，但第6.5節、第6.6節和第八條的規定除外，這些規定將使從本協議中受益的人受益，而這些人將成為本協議的第三方受益人。
第10.8節適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第10.9節服從司法管轄權。雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或本協議所述特拉華州法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於受本協議或其財產管轄
(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院執行或執行。
第10.10節一般披露。儘管披露明細表或本協議中包含的任何相反規定，任何披露明細表中包含的信息和披露內容應被視為已披露，並通過引用併入任何其他披露明細表中，就好像該披露明細表中已充分闡述了此類信息和披露的適用性。在任何披露明細表中披露任何信息的事實，不應被解釋為本協議要求披露該信息。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。
第10.11節個人責任。本協議不應產生、也不應被視為產生或允許收購方的任何直接或間接股東或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者承擔任何個人責任或義務。
第10.12節轉讓；繼承人。本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得由任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，除非事先徵得購買方(如果是本公司的轉讓)或本公司(如果是收購或附屬轉讓)的事先書面同意，除非購買方可以：(A)將其在本協議下的任何或全部權利和權益轉讓給其一個或多個關聯公司，並指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務(第二條所述除外)；(B)為擔保目的將其在本協議項下的權利轉讓給為收購方提供融資的任何貸款人或其各自的任何子公司或關聯公司；或(C)將其在本協議項下的權利轉讓給收購方或公司或其幾乎所有各自資產的任何人(無論是通過合併、出售股權、出售全部或幾乎所有資產、合併、資本重組或其他業務合併)；然而，收購方應在轉讓後向股東代表發出關於此類轉讓的書面通知，任何轉讓均不得限制或解除其在本協議項下獲得的義務。任何違反第10.12條規定的轉讓均為無效。在不違反本節前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由雙方強制執行。
第10.13條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院，這是該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
第10.14節貨幣。本協定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元，這是本協定中用於所有目的的貨幣。
第10.15節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。
第10.16條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
第10.17節的對應內容。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由各方簽署並交付給另一方時生效。
第10.18節電子、傳真或.pdf簽名。本協議可以電子方式簽署，也可以通過傳真或.pdf簽名簽署，電子、傳真或.pdf簽名在任何情況下都應構成原件。本協議可通過電子郵件或其他電子方式轉讓此類簽署的文件來交付，這將構成本協議的有效交付。
第10.19節法律代表。
(A)收購方代表本身及其聯屬公司(包括成交後尚存實體)承認並同意Gibson Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)曾就本協議及擬進行的交易(“收購合約”)擔任股東及本公司的法律顧問，而就本協議及擬進行的交易而言，Gibson Dunn並無擔任任何其他人士的法律顧問，包括收購方。
(B)在收購合約中，只有股東、本公司及其各自的聯屬公司將被視為Gibson Dunn的客户。收購方代表自身及其關聯公司(包括交易結束後的倖存實體)承認並同意，在收購過程中，股東、本公司及其各自關聯公司與吉布森鄧恩之間的所有機密通信，以及適用於此的任何附帶的律師-客户特權、律師工作產品保護和客户保密期望，應被視為僅屬於股東及其各自的關聯公司(除本公司外)，而不屬於本公司，且不得傳遞給或被收購方或本公司所聲稱、持有或使用(或，在交易完成後，倖存實體)關閉之時或之後。因此，無論交易是否完成，收購方不得獲取任何此類通信或Gibson Dunn與收購約定有關的文件。如賣方將任何該等通訊與本公司的電子記錄轉讓予收購或合併附屬公司，則收購或合併附屬公司無意中獲取該等通訊並不違反本條文，只要收購或合併附屬公司發現該等記錄為該等通訊後立即終止該等通訊。在不限制前述一般性的原則下，在交易完成時及之後，(I)在吉布森鄧恩與收購合約有關的檔案構成客户財產的範圍內，只有股東及其各自的聯營公司才應持有該等財產權；及(Ii)吉布森鄧恩並無任何責任向
本公司(或於交易結束後，尚存實體)因Gibson Dunn與本公司之間的任何律師-客户關係或其他原因而遭收購；然而，儘管有上述規定，Gibson Dunn不得向任何第三方(股東及其各自聯營公司的代表、會計師及顧問除外；惟該等代表、會計師及顧問須對該等律師與客户的通訊保密)披露任何該等律師與客户的通訊或檔案。收購方代表其本身及其聯營公司(包括交易完成後的倖存實體)不可撤銷地放棄其可能必須發現或獲取與收購接洽有關的信息或文件的任何權利，只要該等信息或文件受到對股東和/或其各自聯營公司的律師-客户特權、工作產品保護或其他保密期望的約束。倘若在交易結束後的任何時間，收購方或其任何聯營公司(包括交易結束後的尚存實體)有權就本公司或其關聯方與代表彼等的任何人士在交易結束前的任何時間進行的任何溝通主張或放棄任何律師-客户特權，則收購方有權代表其本身及其關聯方(包括交易結束後的尚存實體)放棄該等特權，但須事先徵得股東的書面同意(不得無理扣留此類同意)。
(C)收購方代表其本身及其聯屬公司(包括於完成交易後尚存實體)承認並同意吉布森·鄧恩已擔任股東、本公司及其各自聯營公司的律師，而股東合理預期吉布森·鄧恩將繼續代表其及/或其各自聯營公司處理未來事宜。因此，收購方代表其自身及其關聯方(包括在交易結束後，包括尚存實體)明確(I)同意Gibson Dunn代表股東和/或其各自關聯方和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人願意)在任何事項上的代表，包括但不限於收購方和尚存實體以及股東或其各自關聯方的任何關聯方在交易結束後的利益是不利的任何事項，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項。以及(Ii)同意Gibson Dunn向股東或其各自的聯營公司披露Gibson Dunn在代表股東、本公司或其各自的聯營公司的過程中所獲悉的任何資料，不論該等資料是否受律師-客户特權、律師工作產品保護或Gibson Dunn的保密責任所規限。
(D)自交易結束起及結束後，尚存實體將不再與Gibson Dunn有任何律師-客户關係，除非及在Gibson Dunn於交易結束後尚存實體明確以書面方式聘用Gibson Dunn代表尚存實體，且(I)該接觸並無涉及股東及/或其各自任何聯營公司的利益衝突或(Ii)股東及/或任何該等聯營公司(視何者適用而定)以書面同意該接觸。Gibson Dunn在交易結束後對尚存實體的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。此外，Gibson Dunn應被允許完全酌情退出代表尚存實體，以代表或繼續代表股東。
(E)本協議的每一方均同意第10.19(E)節中的安排，並放棄與Gibson Dunn根據本協議所允許的任何代理有關的任何實際或潛在的利益衝突。
第10.20節股東代表。經必要的投票或股東書面同意批准本協議後，各股東應立即
被視為已同意委任Ranbir Singh為該等股東的代表及實際受權人，並有全面的替代權力，在本協議所述的範圍及方式下代表股東行事。股東代表的所有決定、行動、同意和指示對所有股東都具有約束力，任何股東無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。收購方無權反對、異議、抗議或以其他方式挑戰股東代表的權威。收購及合併附屬公司有權將股東代表的任何決定、行動、同意或指示視為股東的決定、行動、同意或指示，而收購及合併附屬公司因任何人士根據任何該等決定、行動、同意或指示而作出的行為，現獲免除對該等人士的任何責任。各股東特此放棄他們可能對股東代表提出的任何索賠，包括未來可能出現的索賠，因為股東代表就其股東代表身份採取或不採取任何行動或不採取任何行動，除非此類行動或不行動應由具有司法管轄權的法院裁定構成嚴重疏忽或故意不當行為。
第10.21節不得推定起草方敗訴。收購方、合併方、本公司和各股東均承認，本協議的每一方均已就本協議及本協議預期的交易由法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。
[此頁的其餘部分故意留空。]
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。
納維塔斯半導體公司
By: /s/ Gene Sheridan___________________
姓名：吉恩·謝裏登
頭銜：首席執行官
雙子座收購有限責任公司
By: /s/ Gene Sheridan
姓名：吉恩·謝裏登
頭銜：首席執行官
GeneSiC半導體公司。
By: _________________________________
姓名：蘭比爾·辛格
職務：總裁/首席執行官
蘭比爾·辛格
By: _______________________________
蘭比爾·辛格(Ranbir Singh)，個人和股東代表
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
By: ___________________________________
名稱：特拉華州布林·莫爾信託公司
頭銜：受託人
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。
納維塔斯半導體公司
By: __________________________________
姓名：
標題：
雙子座收購有限責任公司
By: __________________________________
姓名：
標題：
GeneSiC半導體公司。
By: /s/ Ranbir Singh
姓名：蘭比爾·辛格
職務：總裁/首席執行官
蘭比爾·辛格
By: /s/ Ranbir Singh
蘭比爾·辛格(Ranbir Singh)，個人和股東代表
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
By: ___________________________________
名稱：特拉華州布林·莫爾信託公司
頭銜：受託人
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。
納維塔斯半導體公司
By: __________________________________
姓名：
標題：
雙子座收購有限責任公司
By: __________________________________
姓名：
標題：
GeneSiC半導體公司。
By: _________________________________
姓名：蘭比爾·辛格
職務：總裁/首席執行官
蘭比爾·辛格
By: _______________________________
蘭比爾·辛格(Ranbir Singh)，個人和股東代表
日期為2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託
By: /s/
名稱：特拉華州布林·莫爾信託公司
頭銜：受託人