美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
|
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(國家或其他司法管轄區 |
|
(税務局僱主 |
|
屬於公司或組織) |
|
識別碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，註冊人的非面值可交換股票的流通股數量為9,111,801股。
註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.001美元，為
PERASO Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
目錄
|
第I部- |
財務信息 |
3 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計)： |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
|
|
|
|
|
|
股東權益簡明合併報表(赤字)對於三個aND九點截至9月1日的月份月30日, 2022 and 2021 |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
|
|
第II部- |
其他信息 |
34 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
36 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
37 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PERASO Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收抵免和應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
預付費用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權租賃資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列特別投票權優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交換股份， 和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
PERASO Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
版税和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可證和資產出售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合虧損，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券未實現淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用於計算每股淨虧損的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
PERASO Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首輪特別投票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
可交換股份 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
可交換股份的交換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可交換股份的交換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首輪特別投票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
可交換股份 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
PERASO Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
債務貼現攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
應計利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收抵免和應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延收入和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有價證券到期日收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向淨股票支付的税款結算股權獎勵 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
償還貸款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
借貸便利淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可轉換債券淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
確認使用權資產和租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
應收税金貸款的結算 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
確認為債務貼現的新發行認股權證的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
PERASO Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.公司及主要會計政策摘要
Peraso Inc.，前身為MoSys，Inc.(The Company)，1991年在加利福尼亞州註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。 該公司是一家無廠房的半導體公司，專門開發毫米波(MmWave)，通常被描述為從24千兆赫(GHz)到300 GHz的頻段，無線技術。該公司的收入來自銷售其60 GHz和5G半導體器件和模塊以及提供非經常性工程服務。該公司還為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲半導體設備，並從其存儲技術的許可方那裏獲得特許權使用費。
2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略省公司(Callco)和2864555安大略省公司(CANCO)與根據安大略省法律存在的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)簽訂了一項安排協議(安排協議)，收購Peraso Tech的所有已發行和已發行普通股(Peraso股票)，包括將與Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股認股權證的轉換或交換相關發行的Peraso股票。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖的方式(該安排)。2021年12月17日，在滿足安排協議所載的結束條件後，安排已完成，並, 該公司更名為“佩拉索公司”。並開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易，代碼為“PRSO”。
就會計而言，法定附屬公司Peraso Tech被視為會計收購人，而法定母公司本公司則被視為會計收購人。根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第805號，這筆交易被視為反向收購，企業合併(ASC 805)。因此，這些簡明綜合財務報表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的綜合財務報表的延續，不包括公司在2021年12月17日之前的運營和全面損失表、股東權益表和現金流量表。有關更多信息披露，請參見注釋2.
隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審計編制。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定，按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。本報告中的信息應與公司在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平總結本公司所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。
流動性
該公司發生了大約#美元的淨虧損
7
該公司預計，在可預見的未來，隨着它獲得更多的客户並繼續投資於其產品的商業化，它將繼續遭受運營虧損。該公司將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，以便在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。由於公司在可預見的未來將出現預期的運營虧損和現金消耗，以及運營的經常性虧損，如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這使得人們對公司是否有能力在這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性而產生的任何調整。不能保證該等額外資本(不論以債務或股權融資形式)是否足夠或是否可用，以及(如有)該等資本將按本公司可接受的條款及條件提供。該公司的主要重點是生產和銷售其產品。如果該公司在這些努力中失敗，它將需要實施額外的成本削減戰略，這可能會進一步影響其近期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和縮減業務活動。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的財政年度在每個歷年的12月31日結束。為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果或現金流沒有影響。該公司此前在其簡明綜合經營報表中將與已開發的技術和客户關係相關的無形資產攤銷費用歸類為研發費用(R&D)和全面虧損。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本，客户關係攤銷費用現在歸類為銷售、一般和行政費用(SG&A)。上期金額已與本期列報相符。有關其他信息披露，請參閲注5。
風險和不確定性
該公司面臨的風險包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動資金需求、快速變化的客户需求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。
新冠肺炎
2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對公司運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出公司的控制，也無法預測.
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用的報告數額。重大估計可能包括在釐定壞賬應收賬款準備、存貨減值、長期資產減值準備、購買價格分配、遞延税項資產估值撥備、潛在負債應計項目時作出的假設，以及對權益工具進行估值時作出的假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物和投資
該公司已將多餘現金投資於貨幣市場賬户、存單、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。初始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資，歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買證券時決定證券的適當分類。所有證券均被歸類為可供出售證券。公司可供出售的短期和長期投資按公允價值列賬，未實現的持有損益在累計其他全面收益(虧損)中列報。已實現損益和被判定為非臨時性價值的下降計入簡明綜合經營報表中的其他收益、淨額項目。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
8
公允價值計量
該公司使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平：
第1級-用於計量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級-定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。該公司的二級證券包括現金等價物和可供出售的證券，這些證券主要由高質量信用評級發行人發行的存單、公司債務和政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。本公司認為這是有關證券估值的最可靠資料。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，反映了重大管理判斷的使用，用於計量公允價值。這些價值通常是使用定價模型確定的，而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。3級投資和其他金融工具的公允價值的確定涉及最多的管理判斷和主觀性。
金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據及其他應付款項，由於該等工具的到期日較短，故與其公允價值相若。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是根據當時的市場利率計算的。.
壞賬準備
本公司設立壞賬準備，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。該公司在其所在行業的背景下進行持續的客户信用評估，通常不需要客户提供抵押品。最高可達
盤存
公司以成本中的較低者對其存貨進行估值，該成本接近先進先出法的實際成本，或可變現淨值。庫存成本主要包括材料成本和第三方組裝成本。該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計的陳舊或無法銷售的庫存記錄庫存儲備。儲備一旦建立，就會一直維持到與儲備有關的產品售出或以其他方式處置為止。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存估值進行額外調整。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是根據對陳舊庫存物品的具體確定和移動緩慢的庫存物品的量化的分析來記錄的。該公司記錄的存貨減記約為#美元。
税收抵免和應收款
本公司註冊為加拿大聯邦和省的商品和服務税。因此，本公司有義務向第三方收取，並有權要求就其在加拿大發生的費用和資本支出支付銷售税。
該公司參與了加拿大政府的科學研究和實驗發展(SRED)計劃，該計劃利用税收優惠鼓勵加拿大企業在加拿大進行研發(R&D)。作為該計劃的一部分，公司可能有權以税收抵免或激勵的形式獲得應收賬款。本公司將應退税抵免記錄為費用和應收賬款的減少，當公司能夠合理估計金額並且很有可能收到抵免時，就會收到抵免。
政府退款或補貼是對已經發生的費用或損失的補償，或未來沒有相關成本的補償，在其成為應收賬款的期間在經營報表中確認。
9
自2021年12月17日起，Peraso Tech不再是加拿大政府定義的加拿大控制的私人公司，該公司不再有資格享受支出退款計劃。然而，它有資格享受以下税收抵免
無形資產和長期資產
無形資產按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線方法攤銷。
本公司定期檢討其長期資產及有限年限無形資產的賬面價值及估計壽命，以確定是否存在需要對賬面價值或估計可用年限作出調整的減值指標。這項評估使用的決定因素包括管理層對資產在未來期間從運營中產生正收入和正現金流的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略意義。如果存在減值，減值損失將根據長期資產組的賬面價值超過該資產的公允價值來計量。
購買的無形資產
在企業合併中取得的無形資產以購入資產的公允價值為基礎進行會計處理，並在預計收到經濟效益的期間攤銷。
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
網絡 |
|
||
|
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|||
|
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||
|
發達的技術 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
網絡 |
|
||
|
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|||
|
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||
|
發達的技術 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已開發的技術主要由已達到技術可行性的MoSys產品組成，主要涉及其存儲器半導體產品和技術。所開發技術的價值是通過對這些產品的估計未來淨現金流進行貼現來確定的。該公司正在以直線方式攤銷已開發的技術
客户關係涉及該公司向協議簽訂時已有的MoSys客户銷售現有和未來版本產品的能力。客户關係的公允價值是通過對客户關係的估計未來現金流量淨額進行貼現來確定的。該公司正在以直線方式攤銷客户關係，預計壽命為
攤銷費用為$
10
截至2022年9月30日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽
本公司通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定潛在商譽減值金額。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認商譽減值費用。
本公司已確定其只有一個報告單位，以進行商譽減值測試。由於公司採用市場法確定報告單位的第一步公允價值，其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。如果公司的股價經歷重大的價格和成交量波動，這將影響報告單位的公允價值，這可能導致未來的潛在減值。本公司每年或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，審核商譽的減值。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於賬面價值，以此作為確定是否需要進行減值測試的基礎。如果定性評估需要進一步分析，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法確定。如果報告單位的公允價值超過報告單位淨資產的賬面價值，商譽不會受到損害。如果報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值，則本公司必須記錄相當於差額的減值費用。
截至2022年9月30日，公司已擁有
.
租契
ASC No. 842, 租契(ASC 842)要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。公司採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法。本公司選擇了ASC 842所提供的實際權宜之計，即本公司不會重新評估在採用之前存在的任何合同是否有租約或包含租約或其現有租約的分類。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入及其修正案(ASC 606)。如下所述，ASC 606項下的合同分析支持在某個時間點確認收入，導致收入確認時間與本公司在所有權和損失風險轉移到客户時確認產品收入的歷史慣例實質上一致。
該公司的收入主要來自集成電路和模塊產品的銷售、工程服務的性能以及其知識產權的許可。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行履約義務時確認收入。
11
P產品收入
收入在履行與客户合同條款下的履行義務時確認。該公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，當所有權和損失風險已轉移給客户時，公司確認收入，通常是在產品發貨時。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。
公司可在裝運時為未來的退貨和其他費用計入與銷售條款一致的收入的估計折扣。
版税和其他
該公司的許可合同通常根據被許可人在其目前發貨的商業產品中使用該公司的存儲技術來規定版税。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度內。付款將在下一季度收到。該公司還通過許可其技術獲得收入。在許可證控制權轉讓時，公司將許可費確認為收入，並且公司對客户沒有持續的履約義務。
工程服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含隨時間推移而交付的單一履約義務。收入的確認採用與履行業績義務的履行情況相一致的產出方法，以此作為衡量進展的一種標準。
淨收入遞延成本
在截至2022年9月30日的三個月內，公司擁有
合同負債--遞延收入
公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預計確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期或非當期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同負債處於當前位置，並計入遞延收入。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了大約
有關收入按地理位置細分的信息，請參閲注7。
該公司沒有重要的融資部分，因為客户的付款通常在
淨收入成本
淨收入成本主要包括產品銷售的直接和間接成本，包括無形資產的攤銷和與生產相關的固定資產的折舊。
政府補貼
作為對已經發生的費用或損失的補償或不存在未來相關成本的贈款或補貼，在其成為應收賬款的期間在經營報表中確認。
從2020年開始，在新冠肺炎疫情期間收入下降的某些加拿大企業，有資格獲得加拿大政府提供的租金和工資補貼。該公司的子公司Peraso Tech從2020年第四季度開始每月接受補貼，到2021年第四季度結束。
12
在.期間這個九截至的月份九月 30, 2021，公司確認工資補貼為#美元。
基於股票的薪酬
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵。該公司根據美國會計準則第718號對這類贈款進行會計核算，根據該條款，獎勵的價值在授予之日進行計量，並在授權期內以直線方式確認為補償費用。本公司股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價(Black Scholes)模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯模型得出的價值來記錄的。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。
外幣交易
公司的本位幣為美元。所有外幣交易最初都是使用交易日的匯率以實體的本位幣計量和記錄的。所有貨幣資產和負債在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量。所有非貨幣性資產及相關費用、折舊或攤銷其後不會重新計量，而是按歷史匯率計量。平均匯率可以用來確認在一段時間內平均賺取或發生的收入和支出項目。結算這類交易產生的匯兑損益在經營報表中確認，但將外幣計價的可轉換優先股的賬面金額轉換為功能貨幣而產生的損益，作為對淨虧損的調整列報，以達到普通股股東應佔淨虧損。
每股金額
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期可交換股份和已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損對期內所有潛在攤薄、可交換及已發行普通股生效。潛在稀釋普通股包括增量可交換股份和在實現託管條件、行使股票期權、授予股票獎勵和行使認股權證時可發行的普通股。
下表列出了被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的(以千為單位)：
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
託管股份--可交換股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
託管股份--普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬限制性普通股單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可轉債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具--信貸損失。這個ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體確認其對預期信貸損失的估計備抵，並適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。這一更新適用於2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。“公司”(The Company)預計採用ASU第2016-13號不會對公司的合併財務報表產生重大影響.
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(ASU 2021-04)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何解釋條款修改或
13
條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權(即認股權證)，在修改或交換後仍被歸類為以原始票據交換新票據。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模式，該模式包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改、與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指南應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。
管理層並不相信，任何其他近期發出但尚未生效的權威指引，如目前採用，將不會對本公司的財務報表呈報或披露產生重大影響。
注2：業務合併
佈置
如附註1所述，於2021年9月14日，本公司及其新成立的附屬公司Callco及Canco與Peraso Tech訂立安排協議。 在達成協議之前，作為一家無廠房的半導體公司，該公司的主要業務是為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲半導體器件。Peraso Tech也是一家無廠房的半導體公司，專門從事毫米波技術的開發，包括60 GHz和5G產品，並通過銷售半導體器件、基於其半導體器件的專有模塊和非經常性工程服務的性能獲得收入。業務合併的主要原因是為了打造一家規模更大、規模更大的無廠房半導體公司，使兩家公司的股東都能進入公開資本市場。
2021年12月17日，在滿足安排協議規定的成交條件後，包括本公司和Peraso Tech股東的批准，安排完成。
證券折算
根據安排的完成，緊接2021年12月17日之前發行和發行的每股Peraso股票被轉換為接收權
此外，根據安排協議的條款，(I)購買緊接安排結束前已發行的Peraso股份的若干認股權證是作為發行Peraso股份的代價行使的；(Ii)Peraso Tech在緊接安排結束前尚未發行的每股Peraso Tech可轉換債券及其所有本金和應計但未支付的利息已轉換為Peraso股份，轉換價格相當於各該等債券所載的轉換價格；及(Iii)購買Peraso股份的每一尚未行使購股權(每個為Peraso購股權)已被交換為購買普通股的替代購股權，該等購股權數目相等於(A)在緊接安排結束前受Peraso購股權規限的Peraso股份數目及(B)交換比率(四捨五入至最接近的普通股股份總數)的乘積。
在安排結束時，總計
14
涉及公司的破產、重組、接管、管理、清盤、清算、解散或類似事件。與代管股份有關的所有和任何投票權和其他股東權利，除股息和分配外，將暫停，直至代管股份解除託管。
可交換股份結構通常用於這種性質的跨境交易，以向非免税加拿大股東提供與可交換股份所持有的本公司股份持有人相同的經濟權利和利益，同時允許該等加拿大股東受益於發行可交換股份時可獲得的税收展期。一般而言，通過選擇從Canco收購可交換股票，這樣的前Peraso Tech股東能夠依靠《所得税法》(加拿大)中的展期規則，推遲他/她/她本來可以實現的任何資本收益。
Callco的註冊是為了行使贖回權利，而Canco的註冊是為了從希望獲得可交換股票作為對價的加拿大股東手中收購Peraso Tech的股票，因此這對該等加拿大股東來説是一筆遞延納税交易。使用一個單獨的實體Callco，有助於最大限度地增加跨境實收資本，這代表了通常可以免費分配的加拿大預扣税金額。認購權還允許Callco“購買”可交換股票，而不是在贖回或撤回或與流動性事件相關的情況下由Canco贖回可交換股票，從而避免贖回或撤回可交換股票可能給股東帶來的不利的視為股息税後果。
可交換股份持有人有權隨時(撤回權利)撤回或贖回其所擁有的任何或全部可交換股份，每股金額相等於本公司普通股股份的市價加上該等可交換股份所有已宣派及未支付股息的全數(可交換股份收購價)。可交換股份收購價只須由本公司向有關持有人交付或安排向有關持有人交付一股本公司普通股換取每股所購可交換股份，外加相等於該等可交換股份任何應計及未支付股息的現金金額。在可交換股份持有人行使其撤銷權的情況下，本公司及中國聯通均有優先權利從該持有人贖回所有(但不少於全部)投標贖回的可交換股份。
本公司、Callco及Canco須於“贖回日期”按可交換股份收購價贖回可交換股份，該日期不得早於首次發行可交換股份的七週年，除非：(A)
在Canco清算、解散或清盤的情況下，可交換股票的持有人有權就其持有的每股可交換股票獲得相當於可交換股票收購價的每股金額，由Canco通過向該持有人交付一股公司股票外加相當於股息金額的金額來全額支付。一旦發生此類事件，本公司和Callco各自擁有從所有持有人手中購買全部但不少於全部可交換股票的最高權利。
此外，公司和Callco有權以可交換股票購買價購買所有已發行的可交換股票，前提是法律發生變化，允許可交換股票持有人將其可交換股票交換為普通股，該基礎將不要求持有者為加拿大税務目的確認任何損益或任何實際或視為股息。
可交換股份持有人在本公司發生任何破產、清算、解散或清盤或一般相關程序時，擁有相當於可交換股份收購價的每股金額的“自動交換權”。
預計Callco將行使其認購權，因為這對可交換股份的持有者更有利。一旦Callco從持有人手中收購了可交換股份，它(Callco和公司)就有義務將公司股票交付給持有人。Callco通過安排公司代表Callco向持有者發行和交付這些股票來履行這一義務。作為履行交付義務的對價，Callco將向公司發行自己的股票。
15
沒有現金贖回功能，因為所有的贖回和交換方案都是以公司普通股的份額支付的。既不是坎科，也不是卡爾科,或本公司承擔Peraso Tech前股東根據安排計劃收購可交換股票的任何税務責任。根據行使與撤回、贖回或清算有關的權利或以其他方式導致購買或取消可交換股份而計算的收購價，在所有情況下都將包括涉及公司普通股的1：1交換，而無論公司普通股的市場價格如何.
與該安排有關，本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(該證書)，以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股(特別投票權股份)，以使可交換股份持有人能夠行使其投票權。特別投票權股份僅為方便可交換股份持有人行使權利而向第三方行政代理(代理)發行。代理人作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利；特別表決權股份並不賦予代理人任何獨立權利。根據該證書，當所有可交換股份均已轉換為本公司普通股時，特別表決權股份將自動註銷，不得重新發行。每股可交換股份可交換為一股本公司普通股，在發行時，特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票，並根據與可交換股份有關的股份條款，使可交換股份能夠獲得經濟上相當於就普通股宣佈的任何股息的股息。由於特別表決權股份並不參與派息(只有可交換股份參與派息)，亦無權參與本公司的剩餘權益，因此在本公司的財務報表中，該股份並未被列為權益工具。
可交換股份可以根據持有者的選擇轉換為普通股，並擁有與普通股相同的投票權和股息權，在實質上與普通股相似。此外，Canco和Callco是非實體實體，可交換股份實質上是公司的普通股。因此，可交換股份已被納入已發行普通股的確定。特別表決權股份發行予第三方行政代理(代理)純粹是為了方便可交換股份持有人行使權利，代理作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利；特別表決權股份並不賦予代理任何獨立權利。根據該證書，當所有可交換股份均已轉換為本公司普通股時，特別表決權股份將自動註銷，不得重新發行。
反向收購判定
根據美國會計準則第805條，該交易被列為反向收購，因為：(I)Peraso Tech的股東在換股後擁有公司大部分已發行普通股；(Ii)Peraso Tech任命了公司董事會的多數成員；以及(Iii)Peraso Tech決定了公司的高級管理人員。
16
衡量轉移的對價
在反向收購中，會計收購人不向會計收購人發出任何對價，而是會計收購人向會計收購人所有人發行其股權股份，以換取會計收購人的股份。收購日期會計收購人因其在會計被收購方中的權益而轉讓的對價的公允價值由Peraso Tech計算，作為實際轉移的對價的公允價值。根據美國會計準則第805條，本公司(作為會計收購方的一家上市公司)與Peraso Tech(作為會計收購方的一傢俬人公司)之間有效轉移的對價按公司權益的公允價值計算，包括其已發行普通股及其認股權證的公允價值，加上分配給會計被收購方獎勵的合併前服務的基於股份的獎勵的公允價值部分。
|
|
|
|
|
|
|
公司股價(一) |
|
$ |
|
|
|
公司已發行普通股(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司已發行普通股的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司認股權證的公允價值(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股票獎勵的公允價值總額(三) |
|
|
|
|
|
與合併前服務相關的百分比 |
|
|
|
% |
|
公司合併前服務股份獎勵的公允價值(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對價有效轉移 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(I)代表公司截至2021年12月16日的股價 |
|
|||
|
(Ii)代表公司截至2021年12月16日的流通股 |
|
|||
|
(Iii)代表本公司截至2021年12月16日尚未發行及計算的認股權證的公允價值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
下表彙總了根據收購資產的公允價值和會計被收購方(即本公司)承擔的負債，收購價格在收購淨資產中的最終分配.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
資產： |
|
(單位：千) |
|
|
|
現金、現金等價物和投資 |
|
$ |
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
發達的技術 |
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
17
以下包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計運營結果，就好像業務合併發生在2021年1月1日一樣。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
(單位：千) |
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註3：金融工具的公允價值
未償還金融工具的估計公允價值為(以千計)：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表顯示了該公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級(單位：千)：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
公司票據和商業票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
公司票據和商業票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
有幾個
18
附註4.資產負債表明細
盤存
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註5.修訂上期財務報表
在2022年4月1日之前，公司在其簡明合併經營報表和全面虧損中將與發展的技術和客户關係相關的攤銷費用歸類為研發中的無形資產和全面虧損。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本，客户關係攤銷費用現在歸入SG&A，前期金額已與本期列報一致。重新分類有
截至2022年3月31日的三個月，調整的影響如下(單位：千)：
|
|
|
如報道所述 |
|
|
調整，調整 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
|
簡明綜合業務報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註6.承付款和或有事項
租契
根據ASC 842，該公司有五個設施租賃，其中包括其在加利福尼亞州聖何塞的公司設施以及加拿大安大略省多倫多、馬卡姆和滑鐵盧的設施的運營租賃。滑鐵盧和多倫多的租約將於
設施租賃的使用權資產和相應負債按未來最低租賃付款的現值計量。用於衡量租賃資產和負債的貼現率為
19
2022年3月1日，本公司簽訂了一項
下表提供了截至2022年9月30日的使用權資產和租賃負債詳情(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了租約規定的2022年9月30日的未來最低還款額(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來租賃支付總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租賃負債現值 |
|
|
|
|
$ |
|
|
下表提供補充現金流信息的詳細信息(以千為單位)：
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
租賃的營運現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
房租費用約為$
20
賠償
在正常業務過程中，本公司訂立合約安排，根據該安排，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契諾或因特定合同所概述的某些事件而產生的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往履約有關的索賠而產生的損失。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的公司簡明綜合財務報表中，沒有反映與這些賠償有關的重大金額。
由於以前的索賠歷史有限，以及適用於每項特定協議的獨特事實和情況，該公司沒有估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司還沒有支付與這些賠償協議有關的任何款項。
產品保修
該公司保證其某些產品在三年內一般不存在缺陷。本公司根據以往的保修索賠經驗估計其保修成本，並將此類成本計入淨收入成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，保修成本並不重要。
法律事務
本公司並不參與任何本公司認為可能會對其精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和索賠的影響。這些索賠即使沒有可取之處，也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。
注7.業務細分、信用風險集中和重要客户
本公司根據美國會計準則第280條確定其報告單位，細分市場報告(ASC 280)。管理層通過首先根據ASC 280確定報告單位的運營部門來對其進行評估。然後，該公司評估每個運營部門，以確定它是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組件，公司將對這些組件進行評估，以確定是否必須將其聚合為一個或多個報告單位。如果適用，在確定是否適合合併不同的經營部門時，本公司將確定這些部門在經濟上是否相似，如果是，則將經營部門合併。
管理層已確定該公司已
該公司按地理位置確認產品發貨、技術許可和向客户提供服務的收入如下(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
香港 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臺灣 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
至少佔總淨收入10%的客户包括：
|
|
|
截至三個月 |
|
九個月結束 |
||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
客户A |
|
|
|
* |
|
|
|
* |
|
客户B |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
客户C |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户D |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
|
客户E |
|
* |
|
|
|
* |
|
|
|
* |
代表不到10% |
截至2022年9月30日，
注8.所得税撥備
本公司根據財務報表與公司資產和負債的税基之間的差額確定遞延税項資產和負債，採用本公司預期差額將影響應納税收入的年度的有效税率。對於所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產，均設立估值準備。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。2015年至2020年的所有納税申報單可能都要接受美國國税局、加利福尼亞州和其他州的審查。在外國司法管轄區提交的申報單可能會在2011至2020年內接受審查。截至2022年9月30日，公司已
注9.基於股票的薪酬
普通股權益計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃，並於2014、2017、2018年進行了修訂(修訂後的2010年計劃)。經修訂的二零一零年計劃於二零一九年八月終止，並對到期日期前授予的未償還股權獎勵仍然有效。
2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃)，取代了修訂後的2010年計劃。2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃，
2021年11月，關於批准該安排，本公司股東批准了一項修正案，將根據2019年計劃預留供發行的股份數量增加
根據2019年計劃，授予在授予時擁有價值超過
就該項安排而言，本公司假設Peraso Technologies Inc.2009年購股權計劃(2009年計劃)及根據2009年計劃的條款授予的所有未行使購股權。根據二零零九年度計劃，每份尚未行使、未行使及未到期的購股權(不論歸屬或未歸屬)均由本公司承擔，並轉換為購買本公司普通股股份的購股權，並可由購股權持有人根據其條款行使，即(I)受每項購股權規限的普通股股份數目乘以交換比率及(Ii)行使每項購股權時的每股行權價除以交換比率。關於該安排，
《2009年計劃》、《修訂後的2010年計劃》和《2019年計劃》統稱為《計劃》。
22
基於股票的薪酬費用
該公司反映的補償費用為#美元。
基於股票的薪酬的估值假設和費用信息
有幾個
普通股期權與限制性股票
所有獎勵股票期權的期限，授予在授予時擁有股票價值超過
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內，根據該計劃可供授予的股票的活動(單位為千股，行權價除外)：
|
|
|
|
|
|
未完成的期權 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
|
可用 |
|
數量 |
|
|
鍛鍊 |
|
|||
|
|
|
為了格蘭特 |
|
股票 |
|
|
價格 |
|
|||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
選項已取消 |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
已取消並返回計劃的RSU |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
選項已取消 |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
已取消並返回計劃的RSU |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
選項已取消 |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
23
各計劃下的RSU活動摘要如下(除公允價值外，以千計)：
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
|
股票 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
截至2021年12月31日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月31日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2022年6月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2022年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表彙總了截至2022年9月30日的大量未償還和可行使期權(單位為千，合同期限和行使價格除外)：
|
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
合同 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
數 |
|
|
生命 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
數 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
固有的 |
|
||||||
|
行權價格區間 |
|
傑出的 |
|
|
(單位：年) |
|
|
價格 |
|
|
可操練 |
|
|
價格 |
|
|
價值 |
|
||||||
|
$1.57 - $14.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$15.00 - $25.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$25.60 - $143.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$144.00 - $409.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$410.00 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$1.57 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注10.權益
認股權證
截至2022年9月30日，該公司有以下認股權證未償還(以千股為單位)：
|
|
|
|
||||||||
|
類型 |
|
股份數量 |
|
|
行權價格 |
|
|
期滿 |
||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
24
注11.債務
貸款便利
2020年11月30日，本公司簽訂了一項貸款協議(SRED融資)，以本公司目前和收購後的個人財產為抵押籌集資金。於2021年2月5日、2021年3月5日及2021年9月17日，本公司通過第二次、第三次及第四次抽籤籌集額外資金。
第一、第二和第三次抽籤，包括利息$
利息支出$
注12.關聯方交易
本公司一名高管的家屬擔任本公司的顧問。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司支付了約
注13.許可證和資產出售交易
2022年8月5日，本公司與英特爾公司(Intel)簽訂了技術許可和專利轉讓協議(英特爾協議)，根據該協議，英特爾：(I)以協議之日存在的形式，向本公司獨家授權與本公司的星形數據包分類知識產權相關的某些軟件和技術資產，包括其圖形存儲引擎技術和任何路線圖變體(授權技術)；(Ii)從本公司收購本公司擁有的若干專利申請和專利；及(Iii)假設於二零二零年三月二十四日由華邦發明公司與本公司訂立一項專業服務協議(華邦協議)，根據該協議(其中包括)，本公司向華邦授權併入許可技術的若干技術。
作為公司簽訂協議的對價，英特爾同意向公司支付#美元
本公司認定，許可證和資產出售不屬於企業出售，而屬於非金融資產出售，其所得收益按美國會計準則610-20記錄為經營收入。其他收入--取消確認非金融資產的損益。在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了一美元
25
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告所附的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。本10-Q表格包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性表述，其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力的表述。新冠肺炎對我們業務的影響、俄羅斯/烏克蘭衝突的影響以及通脹可能導致客户推遲或減少購買我們的產品或推遲向我們付款，這將對我們的財務業績包括現金流產生不利影響。以及我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中確定的我們業務的其他方面。本10-Q表格中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 以及以下在本表格10-Q第1A項下描述的風險因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使未來有新的信息或事件發生。
概述
我們以前稱為MoSys，Inc.(MoSys)和1991年在加利福尼亞州註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。於2021年9月14日，吾等及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與根據安大略省法律成立的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)訂立安排協議(安排協議)，以收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(Peraso股份)，包括將根據《安大略省商業公司法》(安大略省)以法定安排計劃方式(視乎適用而定)轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股購買認股權證而發行的Peraso股份。2021年12月17日，在滿足《安排協議》規定的結束條件後，完成了安排和該公司更名為“佩拉索公司”。並開始在納斯達克股票市場以“PRSO”的代碼進行交易。
就會計目的而言，法定附屬公司Peraso Tech被視為會計收購人，而我們，法定母公司，則被視為會計收購人。根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第805號，該交易已作為反向收購入賬。企業合併。因此，本文討論的財務狀況和運營結果是Peraso Tech在2021年12月17日之前財務業績的延續，不包括我們在2021年12月17日之前的財務業績。有關補充披露，請參閲簡明綜合財務報表附註2.
我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利、IP豐富、無廠房的半導體公司，提供集成電路(IC)、模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門從事毫米波半導體的開發，主要是用於802.11ad/ay兼容設備的60 GHz頻段和用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入來自銷售半導體器件，以及基於使用這些毫米波半導體器件的模塊。我們已經開創了 成交量很大 毫米波 生產 測試 方法論 使用 標準 低成本 生產 測試 設備。 它 已經佔據了 我們 幾個 年份 提煉 性能 其中之一 生產 測試 方法論 我們相信這將使我們處於領先地位 職位 在尋址中 可運營 挑戰 交付的 毫米波 產品 vt.進入，進入 成交量大的市場。在2021年期間，我們 增強了我們的 業務 型號 並開始出售 完成 毫米波 模塊。 主要優勢 提供 按模塊 是 這個 硅片 以及 天線 是 集成 vt.進入，進入 單曲 裝置。 脱穎而出 特性 毫米波的 技術 是 那 這個 無線電頻率 放大器 必須 保持密切關係 儘可能地 傳到天線上 要最小化 損失，並通過提供 一個模塊， 我們 可以保證 這個 性能 放大器/天線接口的。
我們還擁有以加速器引擎名稱銷售的存儲器產品線，其中包括我們的帶寬引擎IC產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。由於我們不是在開發新的內存產品，從產品開發的角度來看，我們將繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不會產生重大的額外研發(R&D)費用。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損約1,660萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約1,090萬美元，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為1.338億美元。這些和前一年的虧損導致了大量的負現金流，從歷史上講，我們需要籌集大量的額外資本。我們預計將繼續出現運營虧損，並將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。
26
新冠肺炎和宏觀經濟因素
2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出我們的控制，也無法預測。
自2020年3月以來，我們開展業務的某些司法管轄區已經發布了“原地避難”令。我們遵守了這些訂單，並在這些訂單到位時，將我們設施的商業活動降至最低。我們為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少現場活動。
我們認為，隨着新冠肺炎疫情的發展，該流行病對全球宏觀經濟狀況以及我們具體情況的直接和間接影響，正變得越來越難以孤立或量化。此外，這些直接和間接因素可能使我們很難隔離和量化作為大流行直接結果的我們的成本部分，以及可能受到大流行影響的因素產生的成本，如供應鏈限制、不斷上升的通脹和對經濟衰退的擔憂。我們預計，即使在新冠肺炎疫情消退之後，這些因素及其對我們業務的影響也可能持續更長一段時間。我們繼續密切監測影響，特別是對客户計劃和我們的供應鏈的影響。 我們在內部與供應商就計劃(即新的生產流程等)進行合作。使我們能夠提高峯值吞吐量，以便更好地處理供應鏈的意外中斷。到目前為止，由於全球半導體供應鏈中斷和通貨膨脹，我們的現金流、流動性、資本資源、現金需求、財務狀況或經營業績尚未受到實質性影響。我們經歷了供應商的價格上漲，對於某些產品，我們已經提高了對客户的價格，以減輕影響，儘管到目前為止，2022年這些價格上漲的影響還很小。我們已經並將繼續經歷用於製造我們產品的某些組件的交貨期延長，因此，作為迴應，我們已經確定了我們模塊產品中使用的某些組件的第二和第三來源。此外，我們還增加了客户的交貨期。我們的產品質量和產品開發活動沒有遇到任何問題，因為我們不太依賴外部供應商來管理和執行這些活動。我們目前還沒有確定供應鏈中斷和通脹對我們未來業績的任何影響，很難區分價格上漲是由於供應鏈中斷、通脹還是兩者兼而有之。
雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭，導致經濟進一步中斷。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。2022年第三季度，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)繼續通過加息積極應對高通脹。美國聯邦儲備委員會在2022年7月、9月和11月舉行的每次會議上都將利率上調了75個基點，由於通脹仍然居高不下，預計2022年12月還會再加息一次。鑑於目前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，而且可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得額外的資本。
關於可能影響我們未來結果的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。
收入來源
產品收入
收入在履行與客户合同條款下的履行義務時確認。我們的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，我們在所有權和損失風險已轉移給客户時確認收入，通常在產品發貨時確認。收入是指我們預期從轉讓產品中獲得的對價金額，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。我們將我們的產品直接銷售給客户，也通常通過分銷商銷售，協議的付款期限通常為60天或更短。
我們可能會在裝運時記錄一筆估計的折扣，用於未來退貨和其他與銷售條款一致的收入中的費用。
27
版税 及其他
我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度內。付款將在下一季度收到。我們還通過許可我們的技術來產生收入。我們在許可控制權轉讓時將許可費確認為收入，並且我們對客户沒有持續的履行義務。
工程服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含隨時間推移而交付的單一履約義務。收入的確認採用與履行業績義務的履行情況相一致的產出方法，以此作為衡量進展的一種標準。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果可能在不同的假設或條件下不同。我們的主要會計政策和估計在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的“合併財務報表附註”的附註1中披露。截至2022年9月30日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。
重新分類
我們之前在我們的簡明合併經營報表中將與發展的技術和客户關係相關的無形資產攤銷費用歸類為研發費用(R&D)中的無形資產攤銷費用和全面虧損。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本，客户關係攤銷費用現在歸類為銷售、一般和行政費用(SG&A)。上期金額已與本期列報相符。關於重新分類的討論，見簡明合併財務報表附註1和附註5。
經營成果
淨收入
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
產品-截至三個月 |
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
|
120 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
93 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品-截至9個月 |
|
$ |
10,384 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
7,368 |
|
|
|
244 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
95 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日的三個月和九個月按產品類別劃分的收入(單位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||||||||||||||||
|
產品類別 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
||||||
|
內存IC |
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
5,528 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,528 |
|
|
|
毫米波集成電路 |
|
|
533 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
(500 |
) |
|
|
1,699 |
|
|
|
2,651 |
|
|
|
(952 |
) |
|
|
毫米波模塊 |
|
|
779 |
|
|
|
292 |
|
|
|
487 |
|
|
|
3,139 |
|
|
|
292 |
|
|
|
2,847 |
|
|
|
MmWave其他產品 |
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
73 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
|
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
$ |
10,384 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
7,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28
截至2022年9月30日的三個月，產品收入與2021年同期相比有所增長，主要原因是由於於2021年12月收購該產品線而令記憶體IC銷售量增加，以及於2021年8月推出該產品線而增加毫米波模組銷售量。如本報告其他部分所述，就反向收購會計目的而言，Peraso Tech被視為會計收購人，而MoSys被視為會計收購人。因此，本文討論的運營結果是Peraso Tech歷史財務業績的延續，不包括2021年12月17日之前MoSys的運營結果。由於收購了這一產品系列，存儲器IC銷售量的增加導致截至2022年9月30日的三個月的收入比上一年增加了170萬美元，這是由於2022年的銷售量增長了100%。此外，我們在2021年下半年開始銷售我們的MmWave模塊產品，在截至2022年9月30日的三個月中，銷售額增長了119%，收入增加了50萬美元。我們已經在2022年對我們的某些模塊產品進行了提價。然而，截至2022年9月30日，我們還沒有意識到這些價格上漲帶來了任何實質性的收入增長。
截至2022年9月30日的9個月，產品收入與2021年同期相比有所增長，主要原因是由於於2021年12月收購該產品線而增加記憶體IC銷售量，以及於2021年下半年推出該新產品線而增加毫米波模組銷售量。由於銷售量的100%增長，存儲IC銷售量的增加導致截至2022年9月30日的9個月的收入與上年同期相比增加了550萬美元。此外，我們在2021年下半年開始銷售我們的毫米波模塊產品，並在2022年實現了100%的銷售額增長，這為截至2022年9月30日的9個月貢獻了280萬美元的收入增長。我們在2022年對我們的某些模塊產品進行了提價。然而，截至2022年9月30日，我們還沒有意識到這些價格上漲帶來了任何實質性的收入增長。由於截至2022年9月30日的9個月的出貨量與2021年同期相比減少了39%，我們的MmWave IC產品銷售額減少了100萬美元，部分抵消了這些收入的增長。雖然獨立的毫米波集成電路的銷量有所下降，但我們包括毫米波集成電路的毫米波模塊的出貨量有所增加，我們發貨的每個模塊都包括我們的毫米波集成電路。我們開始發貨模塊，其中包括我們的毫米波IC在帶有天線的芯片組中，因為它提供了一個集成的解決方案，我們相信可以通過使我們的客户加快投產速度來縮短我們的收入週期。此外，與銷售獨立IC相比，我們從模塊銷售中獲得更高的收入。展望未來，我們預計我們的毫米波集成電路的獨立銷售額將下降，因為我們預計我們模塊的銷售額將成為我們收入增長的主要來源.
我們預計2022年剩餘時間的收入將會增加2023年，由於我們預計我們的MmWave產品的銷售額會增加，包括2022年實施的漲價帶來的好處，我們的內存產品將實現全年收入貢獻。我們預計，從銷量和收入的角度來看，未來12個月我們的內存產品的銷售額將會增加。然而，我們的記憶產品從2014年開始生產，鑑於我們沒有開發新產品，這些產品的長期前景不確定。我們已經對我們的內存產品實施了適度的漲價，預計將於2023年上半年開始生效，我們預計這些漲價將有助於2023年的收入增長。我們預計，從銷量和收入的角度來看，未來12個月我們的MmWave模塊的銷量將會增加，因為我們的主要銷售重點是獲得新的模塊客户。我們的主要模塊客户提供了採購訂單和預測，這支持我們預期的模塊出貨量和收入增長。此外，我們預計2023年我們將從2022年對我們的模塊產品實施的價格上漲中獲得有意義的貢獻.
.
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
特許權使用費和其他--截至三個月 |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
629 |
|
|
$ |
(395 |
) |
|
|
(63 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他--截至9個月 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
800 |
|
|
$ |
(203 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他包括特許權使用費、非經常性工程、服務和許可收入。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費和其他收入減少，主要是由於與我們的MmWave技術相關的非經常性工程服務收入減少，但被我們的內存技術許可方三個月和九個月的特許權使用費收入的全部貢獻部分抵消。由於反向收購發生在2021年12月17日，截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績不包括內存技術許可的所有特許權使用費收入。
29
淨收入成本和毛利
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
淨收入成本--截至三個月 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
919 |
|
|
$ |
1,081 |
|
|
|
118 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
61 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本--截至9個月 |
|
$ |
6,747 |
|
|
$ |
1,973 |
|
|
$ |
4,774 |
|
|
|
242 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
61 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
毛利-截至三個月 |
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
18 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利-截至九個月 |
|
$ |
4,234 |
|
|
$ |
1,843 |
|
|
$ |
2,391 |
|
|
|
130 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本主要包括與銷售產品有關的直接和間接成本，包括無形資產的攤銷和與生產相關的固定資產的折舊。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入成本增加，這主要是由於我們的線速和帶寬引擎IC和毫米波模塊產品的出貨量增加。與IC產品相比，我們的模塊產品具有更高的單位銷售成本和更低的毛利率。
由於產品出貨量增加，截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤與2021年同期相比有所增長。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率較上年同期下降，主要是由於我們的毫米波模塊的出貨量增加，其毛利率低於我們的IC產品。
研究與開發
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
研發-截至三個月 |
|
$ |
4,509 |
|
|
$ |
2,696 |
|
|
$ |
1,813 |
|
|
|
67 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
137 |
% |
|
|
134 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發-截至9個月 |
|
$ |
15,636 |
|
|
$ |
8,375 |
|
|
$ |
7,261 |
|
|
|
87 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
142 |
% |
|
|
219 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的研發費用包括與產品開發相關的成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於計入了與MoSys以前業務相關的整整三個月的支出90萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月從2021年12月17日完成的50萬美元的反向收購中獲得的無形資產的攤銷，以及確認2021年前九個月加拿大政府可退還的税收抵免以及工資和租金補貼50萬美元，從而減少了運營費用。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的增長主要是由於計入了整整9個月與MoSys以前業務相關的380萬美元的支出，從2021年12月17日完成的150萬美元的反向收購中獲得的無形資產的攤銷，以及確認2021年前9個月加拿大政府180萬美元的可退還税收抵免以及工資和租金補貼，從而減少了運營費用。
我們預計2022年的總研發費用將比2021年增加，因為我們將包括與MoSys相關的運營以及我們毫米波產品和技術的增加開發，包括我們新的5G毫米波產品。此外，我們預計在2022年不會獲得加拿大政府的任何補貼，這將減少我們的研發費用。
30
銷售、一般和行政
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位的美元金額) |
|
|||||||||||||
|
SG&A-截至三個月 |
|
$ |
3,353 |
|
|
$ |
1,746 |
|
|
$ |
1,607 |
|
|
|
92 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
102 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A--截至9個月 |
|
$ |
8,938 |
|
|
$ |
4,852 |
|
|
$ |
4,086 |
|
|
|
84 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
81 |
% |
|
|
127 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A費用主要包括銷售、市場營銷、財務、人力資源以及無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於2021年12月完成的反向收購，計入了140萬美元的費用，這意味着包括了整整三個月的與MoSys以前業務相關的費用。在截至2021年9月30日的三個月中，與反向收購相關的成本減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於計入了420萬美元的費用，這意味着包括了整整九個月的與MoSys以前運營相關的費用，以及確認加拿大政府在2021年前九個月的工資和租金補貼減少了運營費用。在截至2021年9月30日的9個月中，與反向收購相關的成本減少了110萬美元，部分抵消了這一增長。
我們預計2022年SG&A總支出將比2021年有所增加，因為我們將包括與MoSys相關的運營，此外，我們預計2022年不會獲得加拿大政府的任何補貼，這將減少我們的研發支出。
利息支出
在截至2021年9月30日的9個月內發生的與我們的可轉換債務和應付貸款相關的利息支出，這些債務和貸款已於2021年償還和/或轉換為股權。
流動性與資本資源；財務狀況的變化
現金流
截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資390萬美元，營運資本900萬美元。
於經營活動中使用的現金淨額為1,340萬美元，主要來自我們淨虧損1,780萬美元及資產及負債淨變動310萬美元，但被折舊及攤銷非現金費用230萬美元、股票薪酬440萬美元、呆賬準備70萬美元及其他非現金項目10萬美元部分抵銷。資產和負債的變化主要與應收賬款收款、購買存貨和其他供應商應付款及預付款的時間安排有關。
2021年前9個月，經營活動中使用的現金淨額為710萬美元，這主要是由於我們淨虧損1340萬美元和其他10萬美元的非現金項目，但被350萬美元的股票薪酬、80萬美元的折舊和攤銷費用、150萬美元的債務貼現攤銷和60萬美元的應計利息所抵消。資產和負債的變化主要涉及應收賬款收款和其他供應商應付款和預付款的時間安排。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1,150萬美元，其中短期投資到期收益為1,150萬美元，部分被購買短期和長期投資的50萬美元以及購買財產和設備的60萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金約為購買財產和設備的5.7萬美元，以及無形資產9.5萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金包括支付給淨股票結算股權獎勵的税款。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括從無擔保貸款收到的淨收益。
31
我們未來的流動資金和資本需求預計將因季度而異-至-季度，取決於眾多因素，包括：
|
|
• |
收入水平； |
|
|
• |
技術開發努力的成本、時機和成功； |
|
|
• |
庫存水平，因為供應鏈中斷要求我們保持更高的庫存水平，並在未來更長時間向供應商下采購訂單，這使我們面臨額外的庫存風險； |
|
|
• |
產品發貨時間，可能受到供應鏈中斷的影響； |
|
|
• |
開票和收款週期的長短，在全球經濟衰退或經濟衰退的情況下可能會受到影響； |
|
|
• |
我們集成電路的製造成本，包括掩模成本，目前正在開發中； |
|
|
• |
製造產量、材料交貨期和成本以及其他製造風險的變化； |
|
|
• |
收購其他業務和整合被收購業務的成本；以及 |
|
|
• |
我們業務的盈利能力。 |
截至2022年9月30日，我們的應收賬款為160萬美元，其中包括WeLink Communications LLC(WeLink)的70萬美元應收賬款，該客户在截至2022年9月30日的9個月中佔我們收入的28%。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們向WeLink發貨的產品價值110萬美元，但尚未達到ASC 606規定的收入確認標準。因此，我們遞延了與這些發貨相關的60萬美元的淨收入成本，遞延金額在我們的簡明綜合資產負債表中作為淨收入的遞延成本列示。
從歷史上看，我們從WeLink收取所有到期金額，儘管通常不在合同付款條款範圍內。截至2022年9月30日，我們確定，由於延遲從WeLink收取應收賬款，我們需要為WeLink的未償還應收賬款撥備70萬美元的可疑賬款。較長的收款時間對我們的流動性和營運資本產生了負面影響。我們不能保證我們將能夠及時從WeLink收取應收賬款(如果有的話)。確認額外的壞賬支出、進一步延遲收取應收賬款或我們無法確認淨收入的遞延成本可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
持續經營企業--營運資本
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損約1,780萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約1,090萬美元，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為1.35億美元。這些和前一年的虧損導致了大量的負現金流，並要求我們籌集大量的額外資本。到目前為止，我們主要通過多次發行普通股以及向投資者和附屬公司發行可轉換票據和貸款來為我們的業務提供資金。
隨着我們繼續為我們的產品爭取新客户並繼續投資於我們的產品開發，我們預計在可預見的未來，我們的現金支出將繼續超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的運營支出，因此我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受運營虧損。
我們將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預期的運營虧損和現金消耗以及運營的經常性虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重懷疑。本報告第1項所載簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續經營下去，不包括任何可能因這一不確定性的結果而產生的調整。不能保證這些額外資本，無論是以債務或股權融資的形式，將是足夠的或可用的，如果有的話，將以我們可以接受的條款和條件提供該等資本。我們目前正在尋求額外的資金，以滿足我們在可預見的未來的現金需求。如果公司在這些努力中失敗，它將需要實施成本降低戰略，這可能會進一步影響
32
它的近期和長期商業計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和縮減業務活動。如簡明合併財務報表附註11所述，2022年8月，我們與英特爾公司簽訂了獨家技術許可和專利轉讓協議，在……下面哪一個我們收集了 $3.1百萬2022年8月，預計到2023年初籌集40萬美元。 我們預計這筆交易將因此，業務費用每年減少約270萬美元。
如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能不能：
|
|
• |
開發或改進我們的產品； |
|
|
• |
不斷擴大我們的產品開發和銷售營銷機構； |
|
|
• |
獲得互補的技術、產品或業務； |
|
|
• |
擴大在美國或國際上的業務； |
|
|
• |
僱用、培訓和留住員工；或 |
|
|
• |
應對競爭壓力或意外的營運資金要求。 |
如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有業務。
表外安排
我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或義務。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註1。
33
項目4.控制和程序
披露控制和程序。我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本報告第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註6在“法律事項”標題下討論法律事項，作為對本報告第二部分第1項的參考。
第1A項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險，其中一些是我們不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。除下文所述外，在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項下披露的風險因素沒有實質性變化。
我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資390萬美元，累計赤字1.35億美元。我們不認為我們的現金、現金等價物和投資足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預期的運營虧損和現金消耗以及運營的經常性虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。
如果我們無法產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資本的能力。我們正在尋求額外的融資，並評估融資替代方案，以滿足我們未來12個月的現金需求。我們不能確定，無論是通過出售額外的債務或股權證券，還是獲得信用額度或其他貸款，我們都可以籌集額外的資本，或者如果可以，我們將以我們可以接受的條款籌集額外的資本。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們目前的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減當前的產品開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。
34
我們有虧損的歷史，我們將需要籌集額外的資本。
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們分別錄得約1,780萬美元和1,090萬美元的淨虧損。這些和上一年的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力並擴大我們向客户提供的產品，我們將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以便產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。鑑於我們收入波動和運營虧損的歷史，以及我們在為產品爭取客户方面面臨的挑戰，我們不能肯定我們未來能夠實現並保持季度或年度的盈利能力。因此，我們將需要籌集額外的資本，以滿足未來12個月的現金需求，這些現金可能對我們來説是完全可用的，也可能是無法獲得的，或者只以不利的條款提供。
我們有來自重要客户的大量應收賬款，收款能力尚不確定。
截至2022年9月30日，我們的應收賬款為160萬美元，其中包括來自WeLink的70萬美元應收賬款，該客户佔我們截至2022年9月30日的9個月收入的28%。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們向WeLink發貨的產品價值110萬美元，但未達到收入確認標準。因此，我們推遲了與這些發貨相關的60萬美元淨收入的成本。從歷史上看，我們從WeLink收取所有到期金額，儘管通常不在合同付款條款範圍內。截至2022年9月30日，我們確定，由於收款延遲，WeLink的某些未償還應收賬款需要撥備70萬美元的可疑賬款。較長的收款時間對我們的流動性和營運資本產生了負面影響。我們不能保證我們將能夠及時從WeLink收取應收賬款(如果有的話)。確認額外的壞賬支出、應收賬款的進一步延遲或我們無法確認淨收入的遞延成本可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響
俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生負面影響。
俄羅斯最近對烏克蘭的軍事入侵已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁對全球市場產生了不利影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本，包括更高的勞動力成本、來自供應商的晶片和其他材料成本以及運輸成本。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高價格，儘管到目前為止，我們的價格上漲幅度很小，但在我們經營的競爭市場中，我們可能無法進行相應的價格上漲，以保持我們的毛利率和盈利能力。此外，通脹壓力可能會導致客户推遲或減少購買我們的產品，或者推遲向我們付款。如果通貨膨脹率繼續上升或在一段時間內保持高位，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們將被要求在收益中計入費用。
當發生事件或環境變化(例如我們的股價及/或市值下跌)顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核商譽及無形資產的減值。我們至少每年進行一次商譽減值測試。如果我們的商譽或無形資產被視為減值，則將確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。在確定商譽或無形資產減值的期間，我們將被要求在我們的財務報表中記錄減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
35
項目6.展品
|
(a) |
陳列品 |
|
|
|
10.1*+ |
英特爾公司和Peraso Inc.簽訂的技術許可和專利轉讓協議，日期為2022年8月5日 |
|
|
31.1* |
規則13a-14認證 |
|
|
31.2* |
規則13a-14認證 |
|
|
32.1** |
第1350節認證 |
|
|
101* |
以下財務信息來自Peraso Inc.於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日期間的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表；(Ii)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明報表(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表，及(V)簡明綜合財務報表附註。 |
|
|
104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
*現送交存檔。
+ 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表、證物和類似的附件已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供此類遺漏材料的副本作為補充。
**隨函提供。
36
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 |
|
PERASO Inc. |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/Ronald Glibbury |
|
|
|
羅納德·格里伯裏 |
|
|
|
首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
詹姆斯·W·沙利文 |
|
|
|
詹姆斯·W·沙利文 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
37