依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-264769號
招股章程補編第10號
(至招股章程，日期為2022年5月13日)
最多12,380,260股
CBL&Associates Property，Inc.
普通股
現提交本招股章程補編(“招股章程補編第10號”)，以更新及補充日期為2022年5月13日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)所載的資料，該等資料與招股章程所指的出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有關。連同我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。
本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CBL”。據紐約證券交易所報道，2022年11月11日，我們普通股的最後售價為每股29.12美元。
我們不會出售招股章程下的任何證券，也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔招股章程所涵蓋證券註冊的所有費用及開支(不包括任何出售股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税(如有))。
在我們身上投資，風險很高。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄，以討論在投資我們的普通股時應考慮的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年11月14日
美利堅合眾國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號1-12494(CBL&Associates Property，Inc.)
CBL&Associates Property，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州(CBL&Associates Property，Inc.) |
|
62-1545718 |
|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大廈2030年，500室，郵編：37421-6000
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
423-855-0001
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
普通股，面值0.001美元，帶有相關的股票購買權 |
|
CBL |
|
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
|
|
是 |
不是 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
|
|
是 |
不是 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
|
規模較小的報告公司 |
||
新興成長型公司 |
☐ |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
|
|
Yes ☐ |
不是 |
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
|
|
Yes |
No ☐ |
截至2022年11月8日，已發行普通股31,834,178股。
CBL&Associates Properties，Inc.
目錄表
|
||
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 |
2 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 |
4 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表 |
5 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
6 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第四項。 |
控制和程序 |
49 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
50 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
50 |
項目1 A。 |
風險因素 |
50 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
第五項。 |
其他信息 |
50 |
第六項。 |
陳列品 |
51 |
|
|
|
|
簽名 |
52 |
第一部分-財務信息
項目1：簡明合併財務報表(未經審計)
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
資產(1) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
房地產資產： |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
598,201 |
|
|
$ |
599,283 |
|
建築物和改善措施 |
|
|
1,188,200 |
|
|
|
1,173,106 |
|
|
|
|
1,786,401 |
|
|
|
1,772,389 |
|
累計折舊 |
|
|
(107,462 |
) |
|
|
(19,939 |
) |
|
|
|
1,678,939 |
|
|
|
1,752,450 |
|
進展中的事態發展 |
|
|
5,343 |
|
|
|
16,665 |
|
房地產資產淨投資 |
|
|
1,684,282 |
|
|
|
1,769,115 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
85,754 |
|
|
|
169,554 |
|
可供出售的證券--按公允價值計算(截至2022年9月30日和2021年12月31日的攤銷成本分別為249,638美元和149,999美元) |
|
|
249,912 |
|
|
|
149,996 |
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
||
租客 |
|
|
32,290 |
|
|
|
25,190 |
|
其他 |
|
|
3,441 |
|
|
|
4,793 |
|
對未合併關聯公司的投資 |
|
|
81,805 |
|
|
|
103,655 |
|
就地租賃，淨額 |
|
|
277,443 |
|
|
|
384,705 |
|
高於市價租賃，淨額 |
|
|
186,652 |
|
|
|
234,286 |
|
無形租賃資產和其他資產 |
|
|
125,248 |
|
|
|
104,685 |
|
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
$ |
1,813,209 |
|
10%優先擔保票據-按公允價值(截至2021年12月31日賬面價值395,000美元) |
|
|
— |
|
|
|
395,395 |
|
低於市價租賃，淨額 |
|
|
121,741 |
|
|
|
151,871 |
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
149,007 |
|
|
|
184,404 |
|
總負債(1) |
|
|
2,287,452 |
|
|
|
2,544,879 |
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值為.001美元，授權股份為200,000,000股，分別為31,834,178股和20,774,716股，分別於2022年和2021年發行和發行 |
|
32 |
|
|
|
21 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
708,768 |
|
|
|
547,726 |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
274 |
|
|
|
(3 |
) |
累計赤字 |
|
|
(263,862 |
) |
|
|
(151,545 |
) |
股東權益總額 |
|
|
445,212 |
|
|
|
396,199 |
|
非控制性權益 |
|
|
(5,837 |
) |
|
|
4,901 |
|
總股本 |
|
|
439,375 |
|
|
|
401,100 |
|
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
1
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
其他 |
|
|
2,855 |
|
|
|
|
3,056 |
|
總收入 |
|
|
136,280 |
|
|
|
|
150,375 |
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
物業經營 |
|
|
(24,390 |
) |
|
|
|
(23,818 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(61,050 |
) |
|
|
|
(46,479 |
) |
房地產税 |
|
|
(13,880 |
) |
|
|
|
(13,957 |
) |
保養和維修 |
|
|
(10,272 |
) |
|
|
|
(9,482 |
) |
一般和行政 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
|
(13,502 |
) |
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(63,160 |
) |
訴訟和解 |
|
|
36 |
|
|
|
|
89 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
(104 |
) |
總費用 |
|
|
(124,181 |
) |
|
|
|
(170,413 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
152 |
|
|
|
|
510 |
|
利息支出 |
|
|
(37,652 |
) |
|
|
|
(19,039 |
) |
可供出售證券損失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
|
— |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
3,528 |
|
|
|
|
8,684 |
|
重組項目，淨額 |
|
|
1,220 |
|
|
|
|
(12,008 |
) |
所得税(撥備)優惠 |
|
|
(2,422 |
) |
|
|
|
1,234 |
|
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益 |
|
|
5,702 |
|
|
|
|
(2,224 |
) |
其他費用合計 |
|
|
(29,511 |
) |
|
|
|
(22,843 |
) |
淨虧損 |
|
|
(17,412 |
) |
|
|
|
(42,881 |
) |
可歸因於以下非控股權益的淨(收益)虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營夥伴關係 |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
1,085 |
|
其他合併子公司 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
(14,294 |
) |
|
|
|
(41,720 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
(216 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(14,510 |
) |
|
|
$ |
(41,720 |
) |
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據： |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
加權平均已發行普通股和潛在稀釋性普通股 |
|
|
30,973 |
|
|
|
|
196,454 |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
2
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
其他 |
|
|
9,256 |
|
|
|
|
10,202 |
|
總收入 |
|
|
413,400 |
|
|
|
|
420,120 |
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
物業經營 |
|
|
(69,046 |
) |
|
|
|
(65,243 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(194,469 |
) |
|
|
|
(142,090 |
) |
房地產税 |
|
|
(42,569 |
) |
|
|
|
(45,618 |
) |
保養和維修 |
|
|
(31,068 |
) |
|
|
|
(29,047 |
) |
一般和行政 |
|
|
(51,149 |
) |
|
|
|
(37,383 |
) |
減值損失 |
|
|
(252 |
) |
|
|
|
(120,342 |
) |
訴訟和解 |
|
|
182 |
|
|
|
|
890 |
|
其他 |
|
|
(834 |
) |
|
|
|
(391 |
) |
總費用 |
|
|
(389,205 |
) |
|
|
|
(439,224 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
1,216 |
|
|
|
|
2,038 |
|
利息支出 |
|
|
(183,428 |
) |
|
|
|
(65,468 |
) |
解除固結的收益 |
|
|
36,250 |
|
|
|
|
55,131 |
|
可供出售證券損失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
|
— |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
3,547 |
|
|
|
|
8,492 |
|
重組項目，淨額 |
|
|
262 |
|
|
|
|
(52,014 |
) |
所得税撥備 |
|
|
(2,751 |
) |
|
|
|
(222 |
) |
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益 |
|
|
16,308 |
|
|
|
|
(9,575 |
) |
其他費用合計 |
|
|
(128,635 |
) |
|
|
|
(61,618 |
) |
淨虧損 |
|
|
(104,440 |
) |
|
|
|
(80,722 |
) |
可歸因於以下項目的非控股權益的淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營夥伴關係 |
|
|
34 |
|
|
|
|
2,013 |
|
其他合併子公司 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
(96,404 |
) |
|
|
|
(77,365 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
(426 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(96,830 |
) |
|
|
$ |
(77,365 |
) |
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據： |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(3.26 |
) |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
加權平均已發行普通股和潛在稀釋性普通股 |
|
|
29,725 |
|
|
|
|
196,474 |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
3
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(17,412 |
) |
|
|
$ |
(42,881 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
268 |
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
綜合損失 |
|
|
(17,144 |
) |
|
|
|
(42,868 |
) |
可歸因於以下非控股權益的綜合(收益)虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營夥伴關係 |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
1,085 |
|
其他合併子公司 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
本公司應佔綜合虧損 |
|
|
(14,026 |
) |
|
|
|
(41,707 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
(216 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔綜合虧損 |
|
$ |
(14,242 |
) |
|
|
$ |
(41,707 |
) |
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損益： |
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
277 |
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
綜合損失 |
|
|
(104,163 |
) |
|
|
|
(80,733 |
) |
可歸因於以下方面的非控股權益的全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營夥伴關係 |
|
|
34 |
|
|
|
|
2,013 |
|
其他合併子公司 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
本公司應佔綜合虧損 |
|
|
(96,127 |
) |
|
|
|
(77,376 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
(426 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔綜合虧損 |
|
$ |
(96,553 |
) |
|
|
$ |
(77,376 |
) |
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計
|
|
|
|
|
權益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
可贖回 |
|
|
擇優 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
分紅 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
平衡，2020年12月31日(前身) |
|
$ |
(265 |
) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
1,966 |
|
|
$ |
1,986,269 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
(1,456,435 |
) |
|
$ |
531,843 |
|
|
$ |
2,454 |
|
|
$ |
534,297 |
|
淨虧損 |
|
|
(213 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,763 |
) |
|
|
(26,763 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(28,067 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
註銷111,139股限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
業績存量單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
平衡，2021年3月31日(前身) |
|
|
(478 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
1,965 |
|
|
|
1,986,666 |
|
|
|
21 |
|
|
|
(1,483,198 |
) |
|
|
505,479 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
506,618 |
|
淨虧損 |
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,882 |
) |
|
|
(8,882 |
) |
|
|
(609 |
) |
|
|
(9,491 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
註銷14,326股限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
業績存量單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(5 |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(343 |
) |
|
|
(343 |
) |
平衡，2021年6月30日(前身) |
|
|
(543 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
1,964 |
|
|
|
1,986,982 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(1,492,080 |
) |
|
|
496,885 |
|
|
|
199 |
|
|
|
497,084 |
|
淨虧損 |
|
|
(330 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,720 |
) |
|
|
(41,720 |
) |
|
|
(831 |
) |
|
|
(42,551 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
將經營合夥企業的共同單位轉換為普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
206 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
— |
|
註銷7,737股限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
業績存量單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
600 |
|
|
|
(2 |
) |
非控制性權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
|
|
298 |
|
平衡，2021年9月30日(前身) |
|
$ |
(871 |
) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
1,976 |
|
|
$ |
1,986,911 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(1,533,800 |
) |
|
$ |
455,119 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
455,179 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
權益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||
平衡，2021年12月31日(繼任者) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
547,726 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
(151,545 |
) |
|
$ |
396,199 |
|
|
$ |
4,901 |
|
|
$ |
401,100 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,722 |
) |
|
|
(40,722 |
) |
|
|
(2,501 |
) |
|
|
(43,223 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
可交換票據轉換為10,982,795股普通股 |
|
|
11 |
|
|
|
152,527 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
152,538 |
|
非控制性權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
|
|
143 |
|
平衡，2022年3月31日(後繼者) |
|
|
32 |
|
|
|
702,996 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(192,267 |
) |
|
|
510,800 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
513,343 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,388 |
) |
|
|
(41,388 |
) |
|
|
(2,417 |
) |
|
|
(43,805 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
宣佈的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,954 |
) |
|
|
(7,954 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,954 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,744 |
) |
|
|
(2,744 |
) |
平衡，2022年6月30日(後繼者) |
|
|
32 |
|
|
|
705,884 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(241,609 |
) |
|
|
464,313 |
|
|
|
(2,688 |
) |
|
|
461,625 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,294 |
) |
|
|
(14,294 |
) |
|
|
(3,118 |
) |
|
|
(17,412 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
宣佈的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,959 |
) |
|
|
(7,959 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,959 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
平衡，2022年9月30日(後繼者) |
|
$ |
32 |
|
|
$ |
708,768 |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
(263,862 |
) |
|
$ |
445,212 |
|
|
$ |
(5,837 |
) |
|
$ |
439,375 |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
5
CBL&Associates Properties，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
194,469 |
|
|
|
|
142,090 |
|
遞延融資成本和債務貼現的攤銷淨額 |
|
|
109,669 |
|
|
|
|
1,771 |
|
無形租賃資產和負債攤銷淨額 |
|
|
16,533 |
|
|
|
|
573 |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
(3,547 |
) |
|
|
|
(8,492 |
) |
保險收益 |
|
|
(805 |
) |
|
|
|
— |
|
解除固結的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售證券損失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
發展項目的核銷 |
|
|
834 |
|
|
|
|
391 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
8,416 |
|
|
|
|
1,077 |
|
減值損失 |
|
|
252 |
|
|
|
|
120,342 |
|
未合併關聯公司的權益(收益)虧損 |
|
|
(16,308 |
) |
|
|
|
9,575 |
|
未合併關聯公司的收益分配 |
|
|
18,185 |
|
|
|
|
14,482 |
|
無法收回的收入估計數的變動 |
|
|
(3,643 |
) |
|
|
|
8,362 |
|
遞延税項賬户的變動 |
|
|
(976 |
) |
|
|
|
— |
|
以下內容中的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
||
承租人和其他應收款 |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
|
21,127 |
|
其他資產 |
|
|
(2,777 |
) |
|
|
|
(1,577 |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
(23,302 |
) |
|
|
|
28,302 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
153,820 |
|
|
|
|
202,170 |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產的附加值 |
|
|
(28,155 |
) |
|
|
|
(22,108 |
) |
房地產資產收購 |
|
|
(5,650 |
) |
|
|
|
— |
|
出售房地產資產的收益 |
|
|
6,349 |
|
|
|
|
21,014 |
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(549,631 |
) |
|
|
|
(553,810 |
) |
可供出售證券的贖回 |
|
|
449,953 |
|
|
|
|
685,809 |
|
保險收益 |
|
|
743 |
|
|
|
|
904 |
|
收到的抵押貸款和其他應收票據的付款 |
|
|
54 |
|
|
|
|
641 |
|
對未合併關聯公司的額外投資和墊款 |
|
|
(1,476 |
) |
|
|
|
272 |
|
在未合併關聯公司的收益中超出股本的分配 |
|
|
21,460 |
|
|
|
|
10,662 |
|
其他資產的變動 |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
|
(4,204 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(107,832 |
) |
|
|
|
139,180 |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務的收益 |
|
|
425,000 |
|
|
|
|
— |
|
抵押貸款和其他債務的本金支付 |
|
|
(503,560 |
) |
|
|
|
(31,609 |
) |
遞延融資成本的增加 |
|
|
(16,387 |
) |
|
|
|
(493 |
) |
非控制性權益的貢獻 |
|
|
143 |
|
|
|
|
298 |
|
為限制性股票獎勵支付預扣税款 |
|
|
— |
|
|
|
|
(11 |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
(2,746 |
) |
|
|
|
(353 |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
|
(15,913 |
) |
|
|
|
— |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(113,463 |
) |
|
|
|
(32,168 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
(67,475 |
) |
|
|
|
309,182 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
236,198 |
|
|
|
|
121,722 |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
168,723 |
|
|
|
$ |
430,904 |
|
從簡明合併現金流量表到簡明合併資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
85,754 |
|
|
|
$ |
267,982 |
|
受限現金(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
41,305 |
|
|
|
|
127,565 |
|
抵押貸款託管 |
|
|
41,664 |
|
|
|
|
35,279 |
|
包括在持有待售資產中的現金 |
|
|
— |
|
|
|
|
78 |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
168,723 |
|
|
|
$ |
430,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
||
為利息支付的現金，扣除資本化金額 |
|
$ |
90,579 |
|
|
|
$ |
39,514 |
|
為重組項目支付的現金 |
|
$ |
6,532 |
|
|
|
$ |
51,488 |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
6
CBL&Associates Properties，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股和單位數據除外)
注1--列報的組織和依據
CBL&Associates Properties，Inc.是一家位於特拉華州的公司，是一家自營、自營、完全集成的房地產投資信託基金(REIT)，從事地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心、寫字樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。它的物業分佈在22個州，但主要位於美國東南部和中西部。
CBL的幾乎所有業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。經營合夥企業合併其擁有控股權或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。
截至2022年9月30日，經營合夥企業擁有以下物業的權益：
|
|
購物中心(1) |
|
|
直銷中心(1) |
|
|
生活方式中心(1) |
|
|
露天中心(2) |
|
|
Other (2) (3) |
|
|
總計 |
|
||||||
合併屬性 |
|
|
41 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
21 |
|
|
|
4 |
|
|
|
72 |
|
未合併物業(4) |
|
|
7 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
|
|
20 |
|
總計 |
|
|
48 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
29 |
|
|
|
5 |
|
|
|
92 |
|
CBL是兩家合格REIT子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。截至2022年9月30日，CBL Holdings I，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有經營合夥企業1.00%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有98.97%的有限合夥人權益，CBL持有的合併權益為99.97%。截至2022年9月30日，第三方在經營合夥企業中擁有0.03%的有限合夥人權益。
如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“經營合夥”一詞是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
經營合夥企業通過其全資子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行公司的物業管理和開發活動，以遵守國內税收法規的某些要求。
隨附的簡明綜合財務報表並未經審計；然而，該等報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公平列報這些臨時期間的財務報表，所有必要的調整(僅包括正常經常性事項)都已列入。所有的公司間交易都已被取消。截至2022年9月30日的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。
7
重新開始會計和重組
本公司從第11章案例(定義見下文)中脱穎而出後，本公司採用重新開始會計，這導致了新的會計基礎，本公司成為財務報告用途的新實體。由於採用重新開始會計，以及CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人(經技術修訂)第三修訂聯合第11章計劃(經第1521號文件修訂)(“該計劃”)的實施效果，2021年11月1日(“生效日期”)後的簡明綜合財務報表與該日期或之前的簡明綜合財務報表不可比較。在簡明合併財務報表和腳註表格中用“黑線”分隔前置期間(定義見下文)和後繼期間(定義見下文)，強調了缺乏可比性。凡提及“繼承人”或“繼承人公司”，指生效日期後本公司的財務狀況及經營業績。“前身”或“前身公司”是指公司在生效日期或之前的財務狀況和經營業績。
於前一期間，本公司在編制簡明綜合財務報表時採用會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。ASC 852要求破產法第11章案件開始後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此，該公司在前身公司的簡明綜合經營報表中將自提交以來因第11章訴訟而產生的所有費用、收益和損失歸類為“重組項目，淨額”。
重新分類
繼任公司於2021年12月31日將384美元的抵押貸款和其他應收票據重新分類為其他應收賬款，以符合本期列報。
附註2--主要會計政策摘要
應收帳款
應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行回收評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款，作為對租金收入的調整。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。管理層對應收租户應收賬款的估計是根據評估時管理層可獲得的最佳信息作出的。
管理層的收租評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已簽署的延期或減免協議，以及基於評估時管理層可獲得的最佳信息的近期收租經驗和租户破產情況。在截至2022年9月30日的三個月後續期間，與無法收回的收入有關的沖銷643美元，其中包括直線應收租金46美元的沖銷。在截至2022年9月30日的9個月後續期間，與無法收回的收入有關的沖銷3643美元，其中包括直線應收租金108美元的沖銷。在截至2021年9月30日的前三個月期間，與無法收回的收入有關的沖銷金額為6,593美元，其中包括2,635美元的直線應收租金。在截至2021年9月30日的前九個月期間，由於無法收回的收入，收入減少了8,362美元，其中包括對直線應收租金的1,666美元的註銷。
8
注3--收入
收入
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月按收入來源分列的公司收入：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
營業費用報銷 |
|
|
1,847 |
|
|
|
|
2,076 |
|
管理費、開發費和租賃費(1) |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
營銷收入(2) |
|
|
446 |
|
|
|
|
530 |
|
|
|
|
4,076 |
|
|
|
|
4,386 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
562 |
|
|
|
|
450 |
|
總收入(3) |
|
$ |
136,280 |
|
|
|
$ |
150,375 |
|
下表列出了該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月按收入來源分列的收入：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
營業費用報銷 |
|
|
5,965 |
|
|
|
|
5,906 |
|
管理費、開發費和租賃費(1) |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
營銷收入(2) |
|
|
1,190 |
|
|
|
|
1,351 |
|
|
|
|
12,493 |
|
|
|
|
12,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
2,101 |
|
|
|
|
2,945 |
|
總收入(3) |
|
$ |
413,400 |
|
|
|
$ |
420,120 |
|
有關本公司部門的資料，請參閲附註10。
與客户簽訂合同的收入
未履行的履約義務
公司與客户簽訂的某些不可撤銷的合同有未履行的履約義務，公司將因提供如上所述的某些維護和其他服務而獲得固定運營費用補償。截至2022年9月30日，公司預計將這些金額確認為以下期間的收入：
履行義務 |
|
少於5 |
|
|
5-20 |
|
|
20歲以上 |
|
|
總計 |
|
||||
固定運營費用報銷 |
|
$ |
21,106 |
|
|
$ |
45,728 |
|
|
$ |
41,360 |
|
|
$ |
108,194 |
|
該公司每期評估其履約義務，並作出調整，以反映任何已知的增加或取消。與以銷售額為基礎的可變對價相關的業績義務受到限制。
9
附註4-租約
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月租金收入構成如下：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
固定租賃費 |
|
$ |
98,267 |
|
|
|
$ |
101,819 |
|
可變租賃費 |
|
|
33,375 |
|
|
|
|
43,720 |
|
租金總收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月租金收入構成如下：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
固定租賃費 |
|
$ |
290,648 |
|
|
|
$ |
242,589 |
|
可變租賃費 |
|
|
108,158 |
|
|
|
|
162,441 |
|
租金總收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
截至2022年9月30日，根據後續公司的經營租賃將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
截至12月31日止的年度， |
|
經營租約 |
|
|
2022 (1) |
|
$ |
100,915 |
|
2023 |
|
|
343,983 |
|
2024 |
|
|
276,792 |
|
2025 |
|
|
215,272 |
|
2026 |
|
|
160,086 |
|
2027 |
|
|
109,739 |
|
此後 |
|
|
234,539 |
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
1,441,326 |
|
附註5-公允價值計量
本公司已根據ASC 820，公允價值計量及披露(“ASC 820”)將其按公允價值入賬的金融資產及金融負債根據估值技術的投入是否可見而分類。公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：
1級- |
投入指的是截至計量日期相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
2級- |
第1級以外的投入指活躍市場中類似工具的可觀察計量，或非活躍市場中相同或類似工具的可觀察計量，以及資產或負債基本完整期限的工具的可觀測計量或市場數據。 |
3級- |
投入是無法觀察到的衡量，幾乎沒有(如果有的話)市場活動支持，並且需要對資產或負債的公允價值具有重大意義的大量假設。市場估值通常必須根據公司的假設和最佳判斷，使用貼現現金流方法、定價模型或類似技術來確定。 |
10
公允價值體系內的資產或負債的公允價值是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。根據ASC 820，公允價值計量乃根據市場參與者於計量日期及在當前市況下按有序交易為資產或負債定價時所採用的假設而釐定。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並考慮內在風險、轉移限制和不履行風險等假設。
公允價值經常性計量
由於這些金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。截至2022年9月30日，抵押貸款和其他債務的公允價值估計為1,959,587美元。截至2021年12月31日，將於2029年到期的10%優先擔保票據(“擔保票據”)以及按揭和其他債務的估計公允價值為2,059,094美元。抵押貸款和其他債務的公允價值是使用第2級投入計算的，方法是使用目前發放類似貸款的估計市場利率對抵押貸款和其他債務的未來現金流進行貼現。
本公司選擇在發行有擔保票據時選擇公允價值期權，是因為其相信公允價值期權最準確地描述了有擔保票據當時的現值。2022年6月7日，該公司完成了所有未償還擔保票據的贖回。
下表列出了截至2021年12月31日的年度擔保票據的相關信息：
債務工具 |
|
截至2021年12月31日的賬面金額 |
|
|
公允價值變動 |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值(1) |
|
|||
有擔保的票據 |
|
$ |
395,000 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
395,395 |
|
11
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。該公司指定美國國庫券為可供出售證券(“AFS”)。下表列出了截至2022年9月30日的9個月中按公允價值計量的公司AFS證券的相關信息。2022年9月30日之後，我們贖回和購買了更多的美國國債。有關其他信息，請參閲附註16。
AFS安全 |
|
攤銷 |
|
|
津貼 |
|
|
未實現收益合計 |
|
|
截至2022年9月30日的公允價值 |
|
||||
美國國債 |
|
$ |
249,638 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
249,912 |
|
下表列出了有關該公司截至2021年12月31日的年度按公允價值計量的AFS證券的信息：
AFS安全 |
|
攤銷 |
|
|
津貼 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
|
||||
美國國債 |
|
$ |
149,999 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
149,996 |
|
公允價值非經常性計量
本公司通過季度減值測試或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，以非經常性基礎計量某些長期資產的公允價值。本公司對長期資產可回收性的評估包括將各物業於本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流量與各自的賬面金額進行比較。在確定賬面價值是否可收回時，管理層還需要對影響未貼現現金流模型的概率加權情景作出估計。公司在對長期資產進行減值分析時，既考慮了數量因素，也考慮了質量因素。重要的量化因素包括每個物業的歷史和預測信息，如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、樓齡和物業狀況以及租户組合。影響未貼現和貼現現金流量模型中使用的最終資本化率和貼現現金流量模型中使用的貼現率的定量和定性因素的選擇。由於對出現減值的長期資產進行估值時使用的重大不可觀察估計和假設，本公司將該等長期資產歸類為公允價值等級中的第三級。第三級投入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。有關公司在其減值分析中使用的估計和假設的説明，請參閲下文。
有關與重新開始會計相關的公允價值調整的信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註3。
2022年按公允價值計量的長期資產
於截至2022年9月30日止九個月內，繼任公司於解除合併後將Greenbrier Mall的負資產調整為零，即繼任公司於該物業投資的估計公允價值。有關更多信息，請參見注釋8。
在截至2022年9月30日的9個月中，繼任公司在奧蘭治港展館出售了一個包裹。銷售收入總額為1,660美元，交易導致銷售虧損252美元。
12
2021年按公允價值計量的長期資產
下表列出了前身公司在截至2021年9月30日的9個月中按公允價值在非經常性基礎上計量的資產和相關減值費用的信息：
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報告日的公允價值計量使用 |
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總計 |
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報價在 |
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|
意義重大 |
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|
意義重大 |
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全損 |
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2021年：前任 |
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|
|
|
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|||||
長壽資產 |
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$ |
99,390 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
99,390 |
|
|
$ |
120,342 |
|
在截至2021年9月30日的9個月中，前身公司確認了與五個購物中心、一個重新開發的錨地、一個關聯中心和一個外派地塊有關的120,342美元的房地產減值。
減損 |
|
屬性 |
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位置 |
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細分市場 |
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虧損發生在 |
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公平 |
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三月 |
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伊斯特蘭購物中心(1) |
|
伊利諾伊州布魯明頓 |
|
購物中心 |
|
$ |
13,243 |
|
|
$ |
10,700 |
|
|
三月 |
|
老山核桃購物中心(2) |
|
田納西州傑克遜 |
|
購物中心 |
|
|
20,149 |
|
|
|
12,400 |
|
|
三月 |
|
斯特勞德購物中心(3) |
|
賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡 |
|
購物中心 |
|
|
23,790 |
|
|
|
15,400 |
|
|
七月 |
|
Arbor Place的着陸點--外包(4) |
|
佐治亞州道格拉斯維爾 |
|
所有其他 |
|
|
1,682 |
|
|
|
590 |
|
|
九月 |
|
勞雷爾公園廣場(5) |
|
密西西比州利沃尼亞 |
|
購物中心 |
|
|
14,267 |
|
|
|
9,800 |
|
|
九月 |
|
Parkdale Mall和Crossing(6) |
|
德克薩斯州博蒙特 |
|
購物中心/所有其他 |
|
|
47,211 |
|
|
|
50,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
120,342 |
|
|
$ |
99,390 |
|
|
於截至2021年9月30日止九個月內，前身公司於解除合併後將Asheville Mall及Park Plaza的合併負資產調整為零，該負資產為前身公司於該等物業投資的估計公允價值。
附註6--收購
自ASU 2017-01通過，明確了企業的定義以來，截至2017年1月1日，公司對購物中心和其他物業的收購已計入資產收購。本公司自相關收購之日起，將收購的房地產資產的經營結果包括在綜合經營報表中。
2022年收購
2022年7月，該公司以5650美元收購了位於CoolSprings Galleria的JC Penney地塊。
13
2021年收購
2021年期間沒有任何收購。
附註7-處置及持有以供出售
性情
根據其分析，本公司認定以下所述處置不符合分類為非持續經營的標準，且根據其定量和定性評估，不被視為重大處置。因此，在適用的情況下，下列財產的經營結果以及任何相關的損益均計入列報的所有期間的淨虧損。
2022年處置
在截至2022年9月30日的9個月內，繼任公司解除了Greenbrier Mall的合併。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，繼任公司分別實現了3,528美元和3,547美元的收益，主要與出售三個外發包裹有關。在截至2022年9月30日的9個月中，繼任公司出售了一個包裹，導致銷售虧損。有關更多信息，請參見注釋5。
2021年處置
在截至2021年9月30日的三個月裏，前身公司實現了與銷售兩個錨和三個外包有關的收益8,684美元；在截至2021年9月30日的九個月中，實現了主要與銷售三個錨和三個外包有關的收益8,492美元。
持有待售
2021年等待銷售分析
在2021年第三季度，前身公司確定皮爾蘭市中心的住宅符合被歸類為持有出售(“HFS”)的標準。這筆交易於2021年10月1日完成，總收益為8,750美元。此次出售不符合終止運營的條件。
附註8-未合併的關聯公司和非控股權益
未合併的附屬公司
儘管本公司在2022年至2021年期間擁有某些合資企業的多數股權，但它對這些投資進行了評估，並得出結論，這些合資企業的其他合作伙伴或所有者擁有實質性的參與權，例如批准：
由於對這些合資企業的共同控制，本公司採用權益會計方法對這些投資進行會計處理。
截至2022年9月30日，本公司在25個實體中有投資，這些投資採用權益會計方法核算。本公司於這些未合併聯營公司的所有權權益介乎33%至100%之間。在這些實體中，有16家擁有50/50的合資企業。
14
2022活動--未合併的附屬公司
大使鎮中心J.V.，LLC
2022年6月，該合資企業獲得了一筆新的42,492美元的無追索權貸款，由大使鎮中心擔保。這筆貸款將於2029年6月到期，固定利率為4.35%。上一筆貸款是在新貸款結清時還清的。
Asheville Mall CBMS，LLC
2022年8月，公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以償還該物業擔保的無追索權債務，餘額為62 121美元。
亞特蘭大奧特萊斯合資公司
於2022年2月，該合營公司與貸款人就根據美國法典第11章(“第11章”)向美國德克薩斯州南區破產法院提交自願呈請書(“第11章個案”)所引發的違約事宜訂立寬免協議，該等申請與Atlanta的Outlet Shoppers抵押貸款有關。
BI開發，有限責任公司和BI開發II，有限責任公司
於2022年8月，本公司與另一名合營成員買斷第三名成員的權益，使本公司於各合營公司的權益由20%增至50%。
牛眼有限責任公司
2022年3月，這家合資企業出售了其創收物業，產生了10500美元的毛收入。該公司從出售中獲得的淨利潤份額為662美元。
伊斯特蓋特購物中心有限責任公司
2022年9月，公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以償還該物業擔保的無追索權債務，餘額為29,951美元。
Fremaux鎮中心合資公司，LLC
2022年3月，合資企業與貸款人就與Fremaux City Center擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
Greenbrier Mall II，LLC
2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall擔保的貸款餘額為61,647美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了36,250美元的解除合併收益。2022年9月30日之後，公司將商場的所有權轉讓給抵押持有人，以清償該物業擔保的無追索權債務。見附註16。
路易斯維爾折扣店有限責任公司
2022年5月，合資企業與貸款人就與藍草奧特萊斯購物中心擔保的貸款相關的破產申請引發的違約達成了容忍協議。2022年8月，合資企業通知貸款人，它選擇將由Bluegrass的奧特萊斯購物中心擔保的貸款-二期延長至2023年4月15日。截至2022年9月30日，藍草奧特萊斯購物中心二期獲得的貸款餘額為7647美元。
15
南卡羅來納州購物中心和南卡羅來納州購物中心
2022年3月，合資企業與貸款人就與Coastal Grand和Coastal Grand Crossing擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
Eagle Point，LLC購物中心
2022年4月，合資企業獲得了一筆新的40,000美元的十年期無追索權貸款，由鷹點購物中心擔保。新貸款的固定利率為5.4%。新貸款的收益用於償還之前的部分追索權貸款，這筆貸款原定於2022年10月到期。
約克鎮中心控股有限公司
2022年3月，合資企業簽訂了一份3萬美元的無追索權抵押應付票據，由約克鎮中心擔保，期限為三年，固定利率為4.75%。每月還本付息僅限於前18個月的利息。新貸款的收益用於償還之前的貸款。
簡明合併財務報表-未合併關聯公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
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|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
|
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資產： |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產投資 |
|
$ |
1,986,409 |
|
|
$ |
2,364,154 |
|
累計折舊 |
|
|
(816,218 |
) |
|
|
(934,374 |
) |
|
|
|
1,170,191 |
|
|
|
1,429,780 |
|
進展中的事態發展 |
|
|
8,802 |
|
|
|
7,288 |
|
房地產資產淨投資 |
|
|
1,178,993 |
|
|
|
1,437,068 |
|
其他資產 |
|
|
192,930 |
|
|
|
188,683 |
|
總資產 |
|
$ |
1,371,923 |
|
|
$ |
1,625,751 |
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
1,403,629 |
|
|
$ |
1,452,794 |
|
其他負債 |
|
|
52,707 |
|
|
|
64,598 |
|
總負債 |
|
|
1,456,336 |
|
|
|
1,517,392 |
|
業主權益： |
|
|
|
|
|
|
||
“公司”(The Company) |
|
|
2,541 |
|
|
|
102,792 |
|
其他投資者 |
|
|
(86,954 |
) |
|
|
5,567 |
|
所有者權益總額(虧損) |
|
|
(84,413 |
) |
|
|
108,359 |
|
總負債和所有者權益 |
|
$ |
1,371,923 |
|
|
$ |
1,625,751 |
|
. |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
64,656 |
|
|
$ |
65,482 |
|
淨收益(虧損)(1) |
|
$ |
48,316 |
|
|
$ |
(3,206 |
) |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
193,944 |
|
|
$ |
181,985 |
|
淨收益(虧損)(1) |
|
$ |
81,378 |
|
|
$ |
(16,225 |
) |
可變利息實體
經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。
16
本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當與普通合夥人無關的大多數有限合夥人既沒有權利無故將普通合夥人除名，也沒有某些權利參與對合夥企業的財務結果影響最大的決定時，有限合夥被視為VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
合併後的VIE
截至2022年9月30日，公司擁有11家合併VIE的投資，所有權權益從50%到92%不等。
未整合的VIE
下表列出了公司截至2022年9月30日的未合併VIE：
未整合的VIE： |
|
投資於 |
|
|
極大值 |
|
||
大使基礎設施有限責任公司(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,001 |
|
亞特蘭大奧特萊斯合資公司(1) |
|
|
— |
|
|
|
4,388 |
|
BI開發有限責任公司 |
|
|
54 |
|
|
|
54 |
|
BI開發II，有限責任公司 |
|
|
54 |
|
|
|
54 |
|
CBL-T/C，LLC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Fremaux鎮中心合資公司，LLC |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,597 |
|
Greenbrier Mall II，LLC(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司(1) |
|
|
— |
|
|
|
7,647 |
|
南卡羅來納州購物中心L.P. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
視覺-CBL漢密爾頓廣場有限責任公司 |
|
|
2,375 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
$ |
4,080 |
|
|
$ |
23,116 |
|
附註9--抵押和其他債務，淨額
公司的債務
CBL沒有負債。它擁有直接或間接所有權權益的合併子公司是公司所有債務的借款人。
CBL是有擔保定期貸款的有限擔保人，僅因經營合夥企業或其附屬公司的欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。
17
經營合夥企業的債務
該公司的擔保票據、抵押貸款和其他債務淨額包括：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
加權的- |
|
|
金額 |
|
|
加權的- |
|
||||
按公允價值計算的固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
擔保票據--按公允價值計算(截至2021年12月31日賬面金額為395,000美元) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
395,395 |
|
|
|
10.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可交換高級擔保票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
7.00 |
% |
露天中心和外借包裹貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
6.95 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
869,307 |
|
|
|
4.89 |
% |
|
|
916,927 |
|
|
|
5.04 |
% |
固定利率債務總額 |
|
|
1,049,307 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
|
1,066,927 |
|
|
|
5.32 |
% |
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有擔保定期貸款 |
|
|
837,824 |
|
|
|
5.31 |
% |
|
|
880,091 |
|
|
|
3.75 |
% |
露天中心和外借包裹貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
6.61 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
57,015 |
|
|
|
5.70 |
% |
|
|
66,911 |
|
|
|
3.21 |
% |
浮動利率債務總額 |
|
|
1,074,839 |
|
|
|
5.55 |
% |
|
|
947,002 |
|
|
|
3.71 |
% |
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,124,146 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
|
2,013,929 |
|
|
|
4.56 |
% |
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(16,621 |
) |
|
|
|
|
|
(1,567 |
) |
|
|
|
||
債務貼現(2) |
|
|
(90,821 |
) |
|
|
|
|
|
(199,153 |
) |
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
|
|
|
$ |
1,813,209 |
|
|
|
|
||
經營性物業的無追索權貸款、露天中心和外包貸款以及有擔保的定期貸款包括以公司擁有的物業為抵押的貸款，截至2022年9月30日，這些物業的賬面價值為915,905美元。
2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至4.25%，並將到期日延長至2023年5月，有三個一年延期選項，但須符合某些要求。作為修改的一部分，從抵押品中釋放了兩塊地面租賃的外圍地塊，以換取重新開發的前中錨位置的增加。截至2022年9月30日，由Fayette Mall擔保的貸款餘額為129,580美元。
2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall擔保的貸款餘額為61,647美元。有關更多信息，請參見注釋8。
2022年5月，Arbor Place擔保的貸款被延長四年，新的到期日為2026年5月。利率將維持在目前5.10%的固定利率。截至2022年9月30日，Arbor Place擔保的貸款餘額為99,042美元。
2022年5月，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款被再延長四年，新的到期日為2026年4月。利率將維持在目前5.08%的固定利率。截至2022年9月30日，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款餘額為59,034美元。
2022年5月，該公司簽訂了一筆新的65,000美元無追索權貸款。貸款期限為10年，固定利率為5.85%。這只是頭三年的利息。這筆貸款由露天中心擔保，其中包括漢密爾頓十字路口、漢密爾頓角、露臺和漢密爾頓廣場的購物中心。貸款所得款項用於贖回擔保票據本金總額60,000美元。此外，漢密爾頓電訊公司之前7,058美元的貸款在新貸款結束時還清。
18
2022年6月，該公司獲得了一筆新的36萬美元貸款。360,000美元貸款中的180,000美元的固定利率為6.95%，另一半貸款的浮動利率基於30天SOFR加4.10%。這筆貸款的初始期限為五年，其中一次延期兩年，但須符合某些條件。這筆貸款由90個外購地塊和13個露天中心擔保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附屬區、Fayette廣場的廣場、日出公地、聖克萊爾廣場的購物中心、Arbor Place的平臺、West Towne Crossing、West Towne區和Westgate Crossing。貸款所得款項用於贖回擔保票據上所有未償還的335,000美元，從而消除了追索權擔保。此外，收益還用於償還Brookfield Square Anchor重新開發貸款的8,322美元，截至2022年9月30日，該貸款的未償還餘額為18,465美元。
2022年6月，公司還清了CBL Center擔保的14,949美元到期貸款。
2022年8月，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款被延長至2026年3月。截至2022年9月30日，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款餘額為64,242美元。
2022年9月30日之後，傑斐遜購物中心、葛底斯堡的奧特萊斯購物中心和南方公園購物中心獲得的貸款被修改。有關其他信息，請參閲附註16。
該公司的幾處物業由特殊目的實體擁有，這是根據公司簡明合併財務報表中包含的某些貸款協議的要求而創建的。特殊目的實體的唯一商業目的是擁有和經營這些財產。這些特殊目的實體擁有的房地產和其他資產根據貸款協議受到限制，因為它們不能用於清償本公司的其他債務。然而，只要貸款沒有發生違約事件，如貸款協議所定義，在償還債務、運營費用和準備金後，這些物業的現金流可以分配給本公司。
退出信貸協議
於2021年11月1日，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“退出信貸協議”)，提供於2025年11月1日到期的883,700美元優先擔保定期貸款。在滿足某些條件後，到期日將自動延長至2026年11月1日，而在進一步滿足某些條件後，到期日將自動延長至2027年11月1日。經營合夥企業提供最高175,000美元的有限擔保(“主要責任上限”)。本金責任上限將減少相當於HoldCo I在每個日曆年的前2,500美元本金攤銷的100%的金額，並將進一步減少HoldCo I在每個日曆年超過該日曆年的前2,500美元本金攤銷的本金攤銷付款的50%。截至2022年9月30日，主要責任上限已降至144,426美元。當貸款餘額減少到650,000美元以下時，主要責任上限將被取消。
可交換票據義齒
於生效日期，HoldCo II就發行2028年到期的7.0%可交換優先擔保票據(“可交換票據”)訂立有抵押可交換票據契約，本金總額150,000美元。2021年12月，該公司宣佈，HoldCo II對所有15萬美元的可交換票據本金總額行使了選擇權。兑換日期為2022年1月28日，結算日期為2022年2月1日。根據管理可交換票據的契約條款，發行了公司普通股的股票，面值為0.001美元，外加現金代替零碎股票，以結算交換。於2022年2月1日，本公司向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及支付全部款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。
19
預定本金付款
截至2022年9月30日，公司所有抵押貸款和其他債務的本金攤銷和氣球付款計劃如下：
2022 (1) |
|
$ |
126,313 |
|
2023 |
|
|
205,047 |
|
2024 |
|
|
98,385 |
|
2025 |
|
|
813,010 |
|
2026 |
|
|
331,956 |
|
2027 |
|
|
360,896 |
|
此後 |
|
|
62,854 |
|
總計 |
|
|
1,998,461 |
|
2022年9月30日前到期日的貸款本金餘額(2) |
|
|
125,685 |
|
抵押貸款和其他債務總額 |
|
$ |
2,124,146 |
|
在2022年剩餘時間預定的126,313美元本金付款中，98,662美元與Cross Creek Mall擔保的貸款到期本金餘額有關。2022年9月30日之後，這筆貸款被延長至2023年1月5日。該公司仍在與貸款人就長期延期進行討論。見附註16。
截至2022年9月30日，該公司有699,516美元的財產債務和相關債務，包括未合併債務和相關債務，在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回。2022年9月30日之後，公司延長了150,880美元抵押票據的到期日或獲得了違約豁免。有關其他信息，請參閲附註16。管理層打算對剩餘的548,636美元應付按揭票據進行再融資和/或延長到期日。在再融資和/或延長到期日不成功的情況下，公司將根據流動性的可獲得性償還某些抵押票據，並將某些財產轉讓給貸款人以履行債務義務。
注10-細分市場信息
本公司根據租户類型、資本要求、經濟風險、租賃期限以及短期和長期資本回報等特定標準來確定物業類型，以衡量業績並分配資源。租金收入和承租人從租户租賃中獲得的補償提供了所有部門的大部分收入。
20
關於該公司各部門的信息如下：
截至2022年9月30日的三個月(繼任者) |
|
購物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
總計 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
116,430 |
|
|
$ |
19,850 |
|
|
$ |
136,280 |
|
物業運營費用(4) |
|
|
(44,382 |
) |
|
|
(4,160 |
) |
|
|
(48,542 |
) |
利息支出 |
|
|
(19,915 |
) |
|
|
(17,737 |
) |
|
|
(37,652 |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,528 |
|
|
|
3,528 |
|
分部利潤 |
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
|
53,614 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(61,050 |
) |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,625 |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
36 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
152 |
|
||
可供出售證券損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(39 |
) |
||
重組項目，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,220 |
|
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,422 |
) |
||
未合併關聯公司收益中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,702 |
|
||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(17,412 |
) |
||
資本支出(5) |
|
$ |
8,159 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
$ |
11,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的三個月(前身) |
|
購物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
總計 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
131,870 |
|
|
$ |
18,505 |
|
|
$ |
150,375 |
|
物業運營費用(4) |
|
|
(40,466 |
) |
|
|
(6,791 |
) |
|
|
(47,257 |
) |
利息支出 |
|
|
(18,698 |
) |
|
|
(341 |
) |
|
|
(19,039 |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,848 |
|
|
|
8,684 |
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
(104 |
) |
|
|
(104 |
) |
分部利潤 |
|
$ |
77,542 |
|
|
$ |
15,117 |
|
|
|
92,659 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(46,479 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,502 |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
89 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
510 |
|
||
重組項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,008 |
) |
||
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(63,160 |
) |
||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,234 |
|
||
未合併關聯公司虧損中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,224 |
) |
||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(42,881 |
) |
||
資本支出(5) |
|
$ |
11,853 |
|
|
$ |
380 |
|
|
$ |
12,233 |
|
21
截至2022年9月30日的9個月(繼任者) |
|
購物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
總計 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
355,049 |
|
|
$ |
58,351 |
|
|
$ |
413,400 |
|
物業運營費用(4) |
|
|
(129,774 |
) |
|
|
(12,909 |
) |
|
|
(142,683 |
) |
利息支出 |
|
|
(129,765 |
) |
|
|
(53,663 |
) |
|
|
(183,428 |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,547 |
|
|
|
3,547 |
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
(834 |
) |
|
|
(834 |
) |
分部利潤(虧損) |
|
$ |
95,510 |
|
|
$ |
(5,508 |
) |
|
|
90,002 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(194,469 |
) |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(51,149 |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
182 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,216 |
|
||
可供出售證券損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(39 |
) |
||
重組項目，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
262 |
|
||
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(252 |
) |
||
解除固結的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
36,250 |
|
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,751 |
) |
||
未合併關聯公司收益中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,308 |
|
||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(104,440 |
) |
||
資本支出(5) |
|
$ |
18,486 |
|
|
$ |
6,363 |
|
|
$ |
24,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的9個月(前身) |
|
購物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
總計 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
377,478 |
|
|
$ |
42,642 |
|
|
$ |
420,120 |
|
物業運營費用(4) |
|
|
(130,364 |
) |
|
|
(9,544 |
) |
|
|
(139,908 |
) |
利息支出 |
|
|
(63,441 |
) |
|
|
(2,027 |
) |
|
|
(65,468 |
) |
其他費用 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(391 |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
8,492 |
|
分部利潤 |
|
$ |
188,444 |
|
|
$ |
34,401 |
|
|
|
222,845 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(142,090 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,383 |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
890 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,038 |
|
||
重組項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(52,014 |
) |
||
解除固結的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
55,131 |
|
||
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(120,342 |
) |
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(222 |
) |
||
未合併關聯公司虧損中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,575 |
) |
||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(80,722 |
) |
||
資本支出(5) |
|
$ |
24,056 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
27,052 |
|
總資產 |
|
購物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
總計 |
|
|||
2022年9月30日 |
|
$ |
1,758,254 |
|
|
$ |
968,573 |
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
$ |
1,961,061 |
|
|
$ |
984,918 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
每股基本收益(“EPS”)是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益假設發行所有潛在的已發行稀釋性普通股。
22
由於截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的淨虧損，稀釋每股收益的計算不包括或有發行的股票，因為它們具有反稀釋性質。如果該公司公佈截至2022年9月30日的三個月的淨收益，稀釋每股收益的分母將為31,286,714股，其中包括與績效股票單位(“PSU”)和非既得限制性股票獎勵有關的314,202股或有發行股票。如果該公司公佈截至2022年9月30日的9個月的淨收益，稀釋後每股收益的分母將為29,960,500股，其中包括與PSU有關的235,119股或有發行股票和非既得限制性股票獎勵。截至2021年9月30日的三個月和九個月，沒有潛在的攤薄普通股，也沒有反攤薄股份。
附註12--或有
證券訴訟
本公司及其若干高級職員及董事被列為三宗可能的證券集體訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)的被告，每宗訴訟均向美國田納西州東區地方法院提起，代表所有在指定期間購買或以其他方式收購本公司證券的人士。這些案件於2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.證券訴訟1：19-cv-00149-jrg-chs中的標題下進行了合併，並於2019年11月5日提交了經修訂的合併申訴，尋求代表2014年7月29日至2019年3月26日期間的一類買家。
在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，包括(其中包括)被告在上文規定的時間段內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。原告尋求補償性損害賠償以及律師費和費用等救濟，但沒有具體説明所尋求的損害賠償金額。2022年5月3日，法院駁回了該公司的證券集體訴訟，但拒絕駁回個別被告。法院還取消了訴訟的擱置，並於2022年6月9日進入了日程安排令。雙方當事人目前正在進行證據開示。2022年8月18日，證券集體訴訟原告提起類別認證動議。2022年10月28日，個別被告對原告提出的等級認證動議提出了異議。我們預計，該動議將於2022年12月得到全面簡報。這些法律程序的結果不能肯定地預測。
本公司的保險公司仍在通知證券公司提起集體訴訟。
該公司目前正捲入一些在正常業務過程中發生的其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險覆蓋。管理層利用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，本公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，公司將在該範圍內計提最佳估計。如果在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計，本公司應計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，本公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利結果是合理可能的，並且估計損失是重大的，本公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，該等事項，不論個別或整體，預期不會對本公司的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境意外情況
本公司使用與上述訴訟事項相同的標準評估與環境事項有關的潛在或有損失。根據目前的信息，對這些環境問題的不利結果，無論是個別的還是總體的，都被認為是合理可能的。然而，該公司認為其最大的潛在虧損風險對其經營業績或財務狀況不會有重大影響。該公司擁有一份總保單，在2027年前為某些環境索賠提供保險，每次事故最高可達40,000美元，總計最高40,000美元，但受免賠額和某些例外情況的限制。在某些地方，個別政策已經到位。
23
擔保
經營合夥企業可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為合資企業帶來了更高的投資回報，運營合夥企業在合資企業中的投資也獲得了更高的回報。經營合夥企業可以收取合營企業提供擔保的費用。此外，當經營合夥企業發出擔保時，合資企業協議的條款通常規定，經營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除另有説明外，擔保於債務清償時失效。
下表是運營夥伴對截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表中反映的未合併關聯公司債務的擔保：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
義務 |
|
||||||||||||||||||||
未合併的附屬公司 |
|
公司的 |
|
傑出的 |
|
|
百分比 |
|
|
|
極大值 |
|
|
債務 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
西墨爾本第一期，有限責任公司-第一階段 |
|
50% |
|
$ |
37,971 |
|
|
50% |
|
|
|
$ |
18,985 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
$ |
190 |
|
|
$ |
195 |
|
|
西墨爾本第一期，有限責任公司-第二階段 |
|
50% |
|
|
13,414 |
|
|
50% |
|
|
|
|
6,707 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
|
67 |
|
|
|
69 |
|
|
奧蘭治一號港口有限責任公司 |
|
50% |
|
|
50,023 |
|
|
50% |
|
|
|
|
25,011 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
|
250 |
|
|
|
258 |
|
|
大使基礎設施有限責任公司 |
|
65% |
|
|
7,001 |
|
|
100% |
|
|
|
|
7,001 |
|
|
Mar-2025 |
|
|
|
70 |
|
|
|
83 |
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Eagle Point，LLC購物中心 |
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50% |
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39,820 |
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— |
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— |
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May-2032 |
(3) |
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— |
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127 |
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亞特蘭大奧特萊斯合資公司 |
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50% |
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4,388 |
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100% |
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4,388 |
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Nov-2023 |
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— |
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— |
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路易斯維爾折扣店有限責任公司 |
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50% |
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7,647 |
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100% |
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7,647 |
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Apr-2023 |
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— |
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— |
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擔保責任總額 |
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$ |
577 |
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$ |
732 |
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在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，繼任公司通過評估償債率、現金流預測和每筆貸款的表現，分別評估了上表所列的每項擔保。分析的結果是，每筆貸款都是流動的和履約的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，繼任公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，前身公司通過評估償債率、現金流預測、每筆貸款的表現以及與貸款未償還金額相關的抵押品價值(如適用)，對上表中列出的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是流動的、正在履行的，並且在適用的情況下，抵押品價值大於貸款的未償還金額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，前身公司沒有記錄與上表所列擔保有關的信用損失。
2021年股權激勵計劃
生效日期後，繼任公司董事會通過了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(EIP)。EIP授權以新普通股為基礎，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式，向符合條件的參與者授予股權獎勵。企業投資促進計劃下的獎勵可授予重組後公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和獨立承包商。最初，在EIP下可獲得3,222,222股新普通股。EIP下的初始新普通股每年將增加相當於相關日曆年末(從2023年1月開始)發行和發行的新普通股股數的3%，或董事會可能決定的較低數額。EIP由董事會薪酬委員會管理，該委員會將根據EIP和EIP獎勵的條款和條件確定將被授予獎勵的參與者。
根據ASU 2016-09旨在簡化股份支付交易會計處理的規定，繼承人公司選擇在股份支付發生時對沒收的股份支付進行會計處理，而不是預先估計。
24
限制性股票獎
補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與繼任公司限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為1,734美元和5,052美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與前身公司限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出分別為241美元和784美元。以股份為基礎的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬成本記錄在管理公司，管理公司是一個應納税的實體。
於生效日期，前身公司的非既有限制性股票被視為歸屬，而授予該等限制性股票所依據的經修訂的本公司2012年股票激勵計劃亦已終止。
本公司截至2022年9月30日的非既得限制性股票獎勵狀況以及2022年1月1日至2022年9月30日期間的變化摘要如下：
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股票 |
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加權的- |
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2022年1月1日未歸屬 |
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784,999 |
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$ |
27.57 |
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授與 |
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76,667 |
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$ |
27.65 |
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2022年9月30日未歸屬 |
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861,666 |
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$ |
27.58 |
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截至2022年9月30日，根據EIP授予的非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為18,412美元，預計將在3.1年的加權平均期限內確認。
績效股票獎
2022年2月，公司董事會薪酬委員會批准了PSU的新獎勵條款。PSU在與2022年財政年度(包括從2021年11月1日至2021年12月31日的後續財政年度)到2025年的四年業績期間內賺取，四分之一的PSU分配給四年業績期間內的每個財政年度(每個財政年度為“年度業績期間”，所有四個財政年度合計為“全面業績期間”)。在四年業績期間內每個財年賺取的PSU數量將根據(I)量化的總市場回報目標(“TMR目標”)和(Ii)該財年的特定於公司的既定目標(“既定目標”)的實現情況來確定。總市場回報(或TMR)的計算方法為：(I)公司已發行普通股平均數量與連續20個交易日普通股平均收盤價的乘數之和，以及(Ii)在適用的會計年度業績期間宣佈的現金股利價值。如果在適用財政年度的最後90個交易日內的任何時間達到所需的總市場回報水平，則TMR的目標將達到；前提是第四個也是最後一個財政年度(“TMR第4年寬限期”)將額外適用6個月的延長計量期。在自2021年11月1日起至適用日曆年12月31日止的累計業績期間(“所述目標業績期間”)內的任何時間實現每一年的既定目標即為達標。, 在每個規定的目標績效期間(“規定的目標寬限期”)的最後一天之後有6個月的寬限期。如果在任何財政年度測算期(包括適用的寬限期)未實現所述目標，則可分配給該財政年度的PSU將被沒收。如果某一財政年度的既定目標實現了，但TMR的目標沒有實現，則該財政年度未賺取的PSU將結轉到下一財政年度，並可根據下一業績期間的目標實現情況來賺取。如果在所有四個財年都實現了規定的目標，則所有未完成的PSU將獲得50%的收入。如果參與人員在任何年度績效期間結束之前因死亡或殘疾(如PSU獎勵協議所定義)或由於公司無故終止(定義於PSU獎勵協議)而被終止僱用，則該人員將有權獲得該年度績效期間所賺取的任何PSU的按比例部分(通過從適用的年度績效期間的1月1日起至終止日期的天數除以365來確定)，並且該年度績效期間以及隨後的任何年度績效期間的任何剩餘PSU將被沒收。
2022年2月，公司向高級管理人員發放了727,223個PSU。PSU的加權平均授予日期公允價值為24.67美元。
25
管理層每季度對所述目標進行評估，以確定是否有可能實現這些目標。一旦所述目標被認為有可能實現，公司開始在剩餘服務期內以直線基礎確認補償費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與後續公司PSU相關的基於股份的薪酬支出分別為1,121美元和3,364美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與前身公司PSU相關的基於股票的薪酬支出分別為94美元和283美元。截至2022年9月30日，與後續公司PSU相關的未確認補償支出為14,578美元，預計將在3.3年的加權平均期間確認。
截至生效日期，前身公司的所有未償還PSU均被視為已註銷。
附註14--非現金投資和融資活動
公司的非現金投資和融資活動如下：
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繼任者 |
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前身 |
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截至9月30日的9個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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已應計但尚未支付的房地產資產增加額 |
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$ |
7,814 |
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$ |
11,527 |
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失去控制後解除鞏固(1)： |
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房地產資產減少 |
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(18,810 |
) |
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(84,860 |
) |
抵押貸款和其他債務減少 |
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56,226 |
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134,354 |
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營業資產和負債減少 |
|
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5,686 |
|
|
|
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5,808 |
|
無形租賃及其他資產減少 |
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|
(6,852 |
) |
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|
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(171 |
) |
附註15-股東權益
2022年9月8日，公司董事會通過了一項將於2023年9月8日到期或在某些情況下更早到期的短期配股計劃(簡稱《配股計劃》)。根據配股計劃，董事會授權為公司普通股每股流通股派發一項股份購買權(“權利”)的股息。若一名或一羣聯營或聯營人士取得本公司已發行普通股10.0%或以上的實益擁有權，則除若干例外情況外(包括未按供股計劃規定增持股份的現有持有人除外)，每項權利將有效賦予其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，本公司可以一對一的方式將權利(由收購個人或一組關聯或相聯人士實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者本公司可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。
附註16--後續活動
2022年10月，該銀行取消了Greenbrier Mall擔保的61,647美元貸款的止贖。
2022年10月，葛底斯堡的奧特萊斯購物公司擔保的貸款被修改，公司追索權被消除。貸款人對與公司破產申請有關的一般無擔保債權池的索賠獲得批准。修改後的貸款餘額為21,000美元。
2022年10月，本公司與貸款人就Cross Creek Mall擔保的98,662美元貸款達成短期延期。這一行動將到期日延長至2023年1月5日。該公司仍在與貸款人就長期延期進行討論。
2022年10月，本公司與貸款人達成協議，將Southpark Mall擔保的54,417美元貸款延長至2026年6月，並免除因本公司申請破產而引發的違約。
2022年10月，本公司與貸款人就Jefferson Mall擔保的56,638美元貸款簽訂了恢復貸款和重申協議，免除了因本公司申請破產而引發的違約。
2022年10月，該公司贖回了49,959美元的美國國債，併購買了90,251美元的新美國國債，到期日至2023年4月。
26
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應結合本表格10-Q中所列的簡明綜合財務報表和附註閲讀。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中使用但未定義的資本化術語的含義與簡明合併財務報表附註中定義的含義相同。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司。
本節或本報告其他部分所作的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並參照本報告通篇討論的因素予以保留。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同的一個重要因素是新冠肺炎疫情的不利影響，以及州和/或地方監管機構為控制它而採取的措施對我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們的租户及其客户、我們經營的房地產市場、全球經濟和金融市場的不利影響。雖然我們已經在新冠肺炎環境下運營了兩年多，但新冠肺炎疫情對我們和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間、疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。除了本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中描述的風險因素外，此類已知風險和不確定因素包括但不限於：
27
這份風險和不確定因素清單只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。
重新開始會計核算
在擺脱破產後，我們有資格根據會計準則編纂主題852-重組(“ASC 852”)重新開始會計核算，這導致我們成為一家新的財務報告實體。我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績被稱為“繼任者”的財務業績。截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績被稱為“前身”。我們在這些時期的簡明綜合財務報表中報告的經營業績是根據公認會計準則編制的。有關更多信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註3。
高管概述
我們是一家自營、自營、完全整合的房地產投資信託基金，從事地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。有關截至2022年9月30日我們的財產權益的信息，請參閲簡明合併財務報表的附註1。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。
截至2022年9月30日，繼任者的投資組合佔有率為90.5%。截至2021年9月30日，前身的投資組合佔有率為88.4%。2022年第三季度是我們幾年來整體租賃價差為正的第一個季度。正如預期的那樣，NOI增長在2022年第三季度減速。銷售額和百分比租金有所放緩，運營費用略有增加，這主要是由於工資上漲。
今年到目前為止，我們完成了超過11億美元的融資活動，降低了利息成本，增加了現金流。因此，我們受益於主要由無追索權貸款、強大的現金狀況、未擔保資產池和大量自由現金流組成的資本結構。我們專注於最大化股東回報，並通過我們的股息計劃向股東提供資本。我們致力於以有紀律的方式進行資本配置，同時評估在我們的物業以及外部部署資本的機會。
我們最近在威斯康星州麥迪遜的West Towne Mall慶祝了新的Von Maur頂級時尚百貨商店的盛大開業。社區對這次開業的接受進一步證明瞭新的和令人興奮的商店的吸引力，以及它們推動交通和銷售的能力。我們正在致力於我們整個投資組合中的許多增值項目，進一步展示了我們在提供財務上成功的項目方面的專業知識，這些項目創造了大量的價值。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，繼任者的淨虧損分別為1740萬美元和1.044億美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，前身分別淨虧損4290萬美元和8070萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，繼任者分別錄得普通股股東應佔淨虧損1,450萬美元和9,680萬美元。前身在截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股股東應佔淨虧損分別為4170萬美元和7740萬美元。
28
我們的重點是繼續執行我們的戰略，將我們的物業轉變為主要的中心，提供零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的組合，主要是通過重新租賃以前的主要地點以及多樣化的在線租賃。這一運營戰略也得到了我們的資產負債表戰略的支持，該戰略專注於減少總體債務、延長債務到期日和降低我們的整體借款成本，以限制到期風險、改善淨現金流和提升企業價值。雖然行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些可能不在我們的控制之下，但我們相信，重新開發我們的物業和使我們的租户組合多樣化的戰略將有助於我們未來幾年的投資組合和收入的穩定。
同中心NOI和FFO是非GAAP指標。關於同一中心NOI的描述、從淨收益(虧損)到同一中心NOI的對賬，以及我們為什麼認為這是一項有用的業績衡量標準的解釋，請參閲運營業績中的非GAAP衡量-相同中心淨營業收入。關於FFO的描述，從普通股股東應佔淨收益(虧損)到可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO的對賬，以及我們為什麼認為這是一種有用的業績衡量標準的解釋，請參閲非GAAP衡量標準-來自運營的資金。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情。作為對新冠肺炎的迴應，我們最初根據疾控中心和其他衞生機構的建議，對員工、租户和物業訪客實施了嚴格的程序和指導方針。根據任何新的授權和法規，我們的酒店將根據需要繼續更新這些政策和程序。截至本報告之日，政府強加的產能限制已不再適用於我們的市場。我們客户、員工和租户的安全和健康仍然是重中之重。
經營成果
下表彙總了影響後續期間和前任期間業務成果的財產的解散和處置情況。
繼任者解散
屬性 |
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位置 |
|
解除合併的日期 |
伊斯特蓋特購物中心(1)(2) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
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2021年12月 |
Greenbrier購物中心(1)(3) |
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弗吉尼亞州切薩皮克 |
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2022年3月 |
前任解除合併
屬性 |
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位置 |
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解除合併的日期 |
阿什維爾購物中心(1)(2) |
|
北卡羅來納州阿什維爾 |
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2021年1月 |
公園廣場(1)(3) |
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阿肯色州小石城 |
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2021年3月 |
繼任者處置
屬性 |
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位置 |
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銷售日期 |
伊斯特蓋特購物中心自助倉儲(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
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2021年11月 |
漢密爾頓廣場自存(1) |
|
田納西州查塔努加 |
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2021年11月 |
Mid Rivers購物中心自助倉儲(1) |
|
密蘇裏州聖彼得斯 |
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2021年11月 |
Parkdale購物中心自助倉儲(1) |
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德克薩斯州博蒙特 |
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2021年11月 |
奧蘭治港的温泉(1) |
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佛羅裏達州奧蘭治港 |
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2021年12月 |
29
前身處置
屬性 |
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位置 |
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銷售日期 |
皮爾蘭鎮中心的住宅 |
|
德克薩斯州皮爾蘭 |
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2021年10月 |
討論截至2022年9月30日的三個月後繼期和截至2021年9月30日的前三個月後繼期的運作結果
收入
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|
繼任者 |
|
|
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前身 |
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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2022 |
|
|
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2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
其他 |
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|
2,855 |
|
|
|
|
3,056 |
|
總收入 |
|
$ |
136,280 |
|
|
|
$ |
150,375 |
|
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者的租金收入為1.316億美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的租金收入為1.455億美元。繼任者的租金收入較低，主要是由於我們在擺脱破產時採用重新開始會計，以及我們先前預留的應收賬款減少，導致高於市價的租賃淨額攤銷較高。此外，由於在後續期間解除合併的物業，截至2022年9月30日的三個月的租金收入較低。
運營費用
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
物業經營 |
|
$ |
(24,390 |
) |
|
|
$ |
(23,818 |
) |
房地產税 |
|
|
(13,880 |
) |
|
|
|
(13,957 |
) |
保養和維修 |
|
|
(10,272 |
) |
|
|
|
(9,482 |
) |
物業運營費用 |
|
|
(48,542 |
) |
|
|
|
(47,257 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(61,050 |
) |
|
|
|
(46,479 |
) |
一般和行政 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
|
(13,502 |
) |
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(63,160 |
) |
訴訟和解 |
|
|
36 |
|
|
|
|
89 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
(104 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
(124,181 |
) |
|
|
$ |
(170,413 |
) |
截至2022年9月30日的三個月，繼任者的總物業運營費用為4850萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的總物業運營費用為4730萬美元。繼任者的物業運營總支出反映了由於新冠肺炎影響後恢復更正常運營而導致的成本增長，以及我們物業公用事業費率的上升以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者的折舊和攤銷費用為6110萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的折舊和攤銷費用為4650萬美元。繼承人的折舊及攤銷費用較高，主要是由於我們在破產後採用重新開始會計處理而導致使用年限較短的折舊資產及無形就地租賃資產採用新基準所致。
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者的一般和行政費用為1460萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的一般和行政費用為1350萬美元。繼任者的一般和行政費用包括較高的薪酬和基於股份的薪酬支出，這是由於我們在受到新冠肺炎的早期影響以及我們擺脱破產後恢復正常運營和薪酬做法。
30
其他收入和支出
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者的利息支出為3770萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的利息支出為1,900萬美元。繼任者的利息支出包括對即將到期的房地產債務增加1,010萬美元的債務折扣。物業債務貼現於採用重新開始會計時與按公允價值計入物業債務一併確認。後繼期還包括與有擔保的定期貸款和今年簽訂的新貸款有關的利息支出，這些貸款是由我們的某些露天中心和外圍包裹擔保的。此外，當獲得容忍/豁免協議時，繼任者沖銷了先前確認的140萬美元的違約利息支出。在前一個時期，我們在破產時沒有確認公司債務的利息支出。
繼任者的重組項目淨額是截至2022年9月30日的三個月收入增加的120萬美元，其中主要涉及真實估計的應計費用到實際金額，部分被與破產申請直接相關的專業費用和美國受託人費用抵消。在截至2021年9月30日的三個月裏，重組項目的淨收入減少了1200萬美元，其中包括專業費用、法律費用、留任獎金和與破產申請直接相關的美國受託人費用。
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者未合併關聯公司的股本收益為570萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身未合併附屬公司的股本虧損為220萬美元。繼承人未合併聯營公司的收益權益不包括某些未合併聯營公司的虧損權益，而繼承人在該等未合併聯營公司的投資因應用重新開始會計而減至零。上一期間包括確認某些未合併聯屬公司的虧損權益。
截至2022年9月30日的三個月，繼任者的所得税撥備為240萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的所得税優惠為120萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者確認了350萬美元的房地產資產銷售收益，主要與出售三個外圍地塊有關。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身確認了870萬美元的房地產資產銷售收益，主要與出售兩個錨和三個外賣地塊有關。
討論截至2022年9月30日的九個月繼承期和截至2021年9月30日的九個月繼承期的運作結果
收入
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
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截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
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|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
其他 |
|
|
9,256 |
|
|
|
|
10,202 |
|
總收入 |
|
$ |
413,400 |
|
|
|
$ |
420,120 |
|
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的租金收入為3.988億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的租金收入為4.05億美元。繼任者的租金收入較低，主要是由於我們在擺脱破產時採用重新開始會計，導致高於市價的租賃淨額攤銷較高。由於租户銷售和交通有所改善，租户銷售增加，繼任者的租金百分比較高。此外，由於在後續期間解除合併的物業，截至2022年9月30日的9個月的租金收入較低。
31
運營費用
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
物業經營 |
|
$ |
(69,046 |
) |
|
|
$ |
(65,243 |
) |
房地產税 |
|
|
(42,569 |
) |
|
|
|
(45,618 |
) |
保養和維修 |
|
|
(31,068 |
) |
|
|
|
(29,047 |
) |
物業運營費用 |
|
|
(142,683 |
) |
|
|
|
(139,908 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(194,469 |
) |
|
|
|
(142,090 |
) |
一般和行政 |
|
|
(51,149 |
) |
|
|
|
(37,383 |
) |
減值損失 |
|
|
(252 |
) |
|
|
|
(120,342 |
) |
訴訟和解 |
|
|
182 |
|
|
|
|
890 |
|
其他 |
|
|
(834 |
) |
|
|
|
(391 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
(389,205 |
) |
|
|
$ |
(439,224 |
) |
截至2022年9月30日的9個月，繼任者的總物業運營費用為1.427億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的總物業運營支出為1.399億美元。繼任者的物業運營總支出反映了在新冠肺炎影響後恢復更正常運營導致的成本增長，以及我們物業公用事業費率的上升以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的折舊和攤銷費用為1.945億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的折舊和攤銷費用為1.421億美元。繼承人的折舊及攤銷費用較高，主要是由於我們在破產後採用重新開始會計處理而導致使用年限較短的折舊資產及無形就地租賃資產採用新基準所致。
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的一般和行政費用為5110萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的一般和行政費用為3740萬美元。繼任者的一般和行政費用包括較高的薪酬和基於股份的薪酬支出，這是由於我們在受到新冠肺炎的早期影響以及我們擺脱破產後恢復正常運營和薪酬做法。此外，繼承人的一般和行政費用包括與貸款修改和延期相關的遞增專業費用，以及根據定期貸款協議獲得我們有擔保定期貸款的信用評級所產生的費用。
在截至2021年9月30日的九個月中，前身確認了1.203億美元的房地產減值損失，主要與五個購物中心、一個重新開發的錨地、一個關聯中心和一個外發地塊有關。有關詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
其他收入和支出
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的利息支出為1.834億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的利息支出為6550萬美元。繼任者的利息支出包括對即將到期的房地產債務增加1.083億美元的債務折扣。物業債務貼現於採用重新開始會計時與按公允價值計入物業債務一併確認。後繼期還包括與有擔保的定期貸款、可交換票據、有擔保的票據和今年簽訂的新貸款有關的利息支出，這些貸款是由我們的某些露天中心和外圍包裹擔保的。繼任者還確認，在獲得容忍/豁免協議時，以前確認的1200萬美元的違約利息支出發生了逆轉。前任不承認破產期間公司債務的利息支出。
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者在與一家購物中心相關的解除合併方面獲得了3630萬美元的收益，該購物中心在喪失抵押品贖回權的過程中被置於破產管理程序中，從而失去了控制權。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身記錄了與兩個購物中心相關的解除合併收益5510萬美元，這兩個購物中心由於失去控制而被解除合併，當時每個購物中心都因喪失抵押品贖回權而進入破產管理程序。
繼任者的重組項目淨額是截至2022年9月30日的9個月收入增加的30萬美元，這與估計的應計費用真實地反映到實際金額有關，但被與破產申請直接相關的專業費用和美國受託人費用部分抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，重組項目的淨收入減少了5200萬美元，其中包括與破產申請直接相關的專業費用、法律費用、留任獎金和美國受託人費用。
32
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者未合併附屬公司的股本收益為1630萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身未合併附屬公司的股本虧損為960萬美元。繼承人的收益權益不包括某些未合併聯營公司的虧損權益，而繼承人在該等未合併聯營公司的投資因應用重新開始會計而減至零。上一期間包括確認某些未合併聯屬公司的虧損權益。
截至2022年9月30日的9個月，繼任者的所得税撥備為280萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的所得税撥備為20萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，繼任者確認了350萬美元的房地產資產銷售收益，這些收益主要與出售三個外圍地塊有關。在截至2021年9月30日的9個月中，前身確認了850萬美元的房地產資產銷售收益，主要與出售三個錨和三個外賣地塊有關。
非GAAP衡量標準
同中心淨營業收入
NOI是對我們購物中心和其他物業運營業績的非GAAP補充衡量標準。我們將NOI定義為物業運營收入(租金收入和其他收入)減去物業運營支出(物業運營、房地產税以及維護和維修)。
我們根據經營合夥企業在合併和未合併物業中的按比例份額來計算NOI。我們認為，基於我們的經營合夥公司在合併和未合併物業中的比例來列報NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，因此，它反映了物業的絕對值表現，而不考慮我們普通股股東的所有權權益和經營合夥公司的非控股權益的比例。我們對NOI的定義可能與其他公司的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能與其他公司的計算結果不同。
由於NOI只包括與我們的購物中心物業運營相關的收入和支出，我們認為同一中心NOI提供了一種衡量標準，反映了入住率、出租率、我們物業的銷售額和運營成本的趨勢，以及這些趨勢對我們運營結果的影響。我們對同一中心NOI的計算不包括租賃終止收入、租金直線調整、市場租賃無形資產的攤銷和業主誘因資產的註銷，以增強一個時期與另一個時期業績的可比性。
當我們自上一歷年1月1日以來擁有該房產的全部或部分，並且該房產在上一歷年和本年初至今一直在運營時，我們將該房產包括在我們的同一中心池中。新特性將被排除在同一中心噪聲中，直到它們滿足這些標準。從同一中心池中排除的、否則將滿足這些條件的屬性被歸類為排除的屬性。我們排除我們正在與貸款人合作或打算與貸款人合作重組由該財產擔保的貸款條款或將擔保財產轉讓給貸款人的財產(“排除的財產”)。
由於上述排除，同一中心的NOI只應作為我們業績的補充衡量標準，而不應作為GAAP營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標。
33
截至2022年9月30日的三個月後續期間和截至2021年9月30日的前三個月期間，我們的同一中心NOI與淨虧損的對賬如下(以千為單位)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(17,412 |
) |
|
|
$ |
(42,881 |
) |
調整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
63,886 |
|
|
|
|
59,388 |
|
利息支出 |
|
|
60,261 |
|
|
|
|
29,023 |
|
廢棄項目費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
104 |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
|
(8,684 |
) |
出售未合併關聯公司的房地產資產的收益 |
|
|
(33 |
) |
|
|
|
(70 |
) |
對未合併的負投資關聯公司的調整 |
|
|
(13,116 |
) |
|
|
|
— |
|
可供出售證券損失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
63,160 |
|
訴訟和解 |
|
|
(36 |
) |
|
|
|
(89 |
) |
重組項目，淨額 |
|
|
(1,220 |
) |
|
|
|
12,008 |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
2,422 |
|
|
|
|
(1,234 |
) |
租賃終止費 |
|
|
(1,572 |
) |
|
|
|
(2,051 |
) |
直線租金和高於和低於市場的租賃攤銷 |
|
|
3,380 |
|
|
|
|
(2,771 |
) |
其他合併附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
一般和行政費用 |
|
|
14,625 |
|
|
|
|
13,502 |
|
管理費和非物業收入 |
|
|
(683 |
) |
|
|
|
(1,344 |
) |
經營合夥企業在物業噪聲中的份額 |
|
|
110,156 |
|
|
|
|
118,137 |
|
不可比噪聲 |
|
|
(4,609 |
) |
|
|
|
(4,603 |
) |
總同心噪聲 |
|
$ |
105,547 |
|
|
|
$ |
113,534 |
|
在截至2022年9月30日的三個月裏，繼任者的同一中心噪聲為1.055億美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，前身的同一中心噪聲為1.135億美元。繼任者的同一中心NOI下降了7.0%，主要是因為收入減少了370萬美元，運營費用增加了430萬美元。繼任者的租金收入減少320萬美元，主要是由於我們之前預留的應收賬款減少所致。繼任者的物業營運開支較高，部分原因是受新冠肺炎影響後恢復更正常營運的成本，以及我們物業的公用事業費率上升，以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。
34
截至2022年9月30日的9個月後續期間和截至2021年9月30日的9個月前一期間，我們的同一中心NOI與淨虧損的對賬如下(以千為單位)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
調整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
212,807 |
|
|
|
|
180,846 |
|
利息支出 |
|
|
241,099 |
|
|
|
|
93,968 |
|
廢棄項目費用 |
|
|
834 |
|
|
|
|
391 |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
(3,547 |
) |
|
|
|
(8,492 |
) |
出售未合併關聯公司的房地產資產的收益 |
|
|
(662 |
) |
|
|
|
(70 |
) |
對未合併的負投資關聯公司的調整 |
|
|
(36,123 |
) |
|
|
|
— |
|
解除固結的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售證券損失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
252 |
|
|
|
|
120,342 |
|
訴訟和解 |
|
|
(182 |
) |
|
|
|
(890 |
) |
重組項目，淨額 |
|
|
(262 |
) |
|
|
|
52,014 |
|
所得税撥備 |
|
|
2,751 |
|
|
|
|
222 |
|
租賃終止費 |
|
|
(4,020 |
) |
|
|
|
(3,329 |
) |
直線租金和高於和低於市場的租賃攤銷 |
|
|
7,087 |
|
|
|
|
961 |
|
其他合併附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
一般和行政費用 |
|
|
51,149 |
|
|
|
|
37,383 |
|
管理費和非物業收入 |
|
|
(1,798 |
) |
|
|
|
(7,135 |
) |
經營合夥企業在物業噪聲中的份額 |
|
|
336,736 |
|
|
|
|
331,702 |
|
不可比噪聲 |
|
|
(13,803 |
) |
|
|
|
(14,341 |
) |
總同心噪聲 |
|
$ |
322,933 |
|
|
|
$ |
317,361 |
|
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的同一中心NOI為3.229億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的同一中心NOI為3.174億美元。繼任者的同一中心NOI高出1.8%，主要是因為1410萬美元的收入增加，部分被850萬美元的運營費用增加所抵消。繼任者的租金收入增加1,360萬美元，主要是由於入住率增加，以及由於過去12個月的租户銷售額增加而導致租金百分比增加，但這一增長因租户報銷減少而部分抵消。繼任者的物業營運開支較高，部分原因是受新冠肺炎影響後恢復更正常營運的成本，以及我們物業的公用事業費率上升，以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。
運營回顧
購物中心的業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心在假期期間從短期租户那裏賺取了很大一部分租金。因此，入住率和創收通常在每年第四季度最高。在任何一個季度實現的業務結果可能並不代表本財政年度可能出現的結果。
我們的大部分收入來自商場、生活方式中心和奧特萊斯中心。我們按物業類別劃分的收入來源如下：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
購物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
85.9 |
% |
|
|
|
89.9 |
% |
所有其他 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
|
10.1 |
% |
35
內聯和相鄰獨立租户商店銷售
內聯和相鄰獨立租户商店的銷售包括報告10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售租約，通常持續三個月以上不到12個月。以下是我們對10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户每平方英尺的同一中心租户銷售額的比較(不包括房產)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的12個月每平方英尺銷售額， |
|
|
|
截至9月30日的12個月每平方英尺銷售額， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 (1) |
|
||
購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心同一中心每平方英尺的銷售額 |
|
$ |
440 |
|
|
|
$ |
431 |
|
入住率
下表彙總了我們的產品組合佔用情況(排除的屬性不包括在佔用情況指標中)：
|
|
繼任者 |
|
|
前身 |
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
總投資組合 |
|
90.5% |
|
|
88.4% |
購物中心、生活方式中心和折扣中心： |
|
|
|
|
|
總購物中心 |
|
88.7% |
|
|
85.9% |
總生活方式中心 |
|
90.6% |
|
|
86.8% |
總直銷中心 |
|
90.9% |
|
|
90.1% |
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
89.1% |
|
|
86.7% |
所有其他： |
|
|
|
|
|
露天活動中心總數 |
|
94.7% |
|
|
94.7% |
總計其他 |
|
93.0% |
|
|
98.7% |
租賃
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內簽署的租賃總面積：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
272,462 |
|
|
|
|
118,683 |
|
續期租約 |
|
|
608,551 |
|
|
|
|
379,096 |
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
15,703 |
|
|
|
|
— |
|
租賃合計 |
|
|
896,716 |
|
|
|
|
497,779 |
|
36
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間簽署的總租約面積：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
903,104 |
|
|
|
|
473,105 |
|
續期租約 |
|
|
2,058,920 |
|
|
|
|
1,671,201 |
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
15,703 |
|
|
|
|
60,059 |
|
租賃合計 |
|
|
2,977,727 |
|
|
|
|
2,204,365 |
|
每平方英尺的年平均基本租金是根據9月30日、2022年和2021年生效的合同租金計算的，包括任何租金優惠的影響。每種房地產類型的可比小商鋪面積不足10000平方英尺的平均每平方英尺年基本租金如下：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
總投資組合 |
|
$ |
25.10 |
|
|
|
$ |
25.17 |
|
商場、生活方式中心和奧特萊斯中心(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
|
29.57 |
|
|
|
|
30.03 |
|
總購物中心 |
|
|
30.14 |
|
|
|
|
30.55 |
|
總生活方式中心 |
|
|
28.53 |
|
|
|
|
27.00 |
|
總直銷中心 |
|
|
26.45 |
|
|
|
|
27.32 |
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
||
露天活動中心總數 |
|
|
15.14 |
|
|
|
|
14.97 |
|
總計其他 |
|
|
19.18 |
|
|
|
|
19.35 |
|
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，根據相關租約的合同條款(包括任何租金優惠的影響)，對於以前被佔用的空間，新建和續租面積小於10,000平方英尺的可比小商店空間的結果如下：
屬性類型 |
|
正方形 |
|
|
之前的毛收入 |
|
|
新的首字母 |
|
|
更改百分比 |
|
|
新平均數 |
|
|
更改百分比 |
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||||||
本季度至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有屬性類型(2) |
|
|
371,178 |
|
|
$ |
35.20 |
|
|
$ |
37.03 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
37.48 |
|
|
|
6.5 |
% |
商場、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
321,756 |
|
|
|
37.76 |
|
|
|
39.28 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
39.72 |
|
|
|
5.2 |
% |
新租約 |
|
|
28,278 |
|
|
|
36.47 |
|
|
|
64.08 |
|
|
|
75.7 |
% |
|
|
67.56 |
|
|
|
85.3 |
% |
續期租約 |
|
|
293,478 |
|
|
|
37.89 |
|
|
|
36.89 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
37.03 |
|
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
年初至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有屬性類型(2) |
|
|
1,465,986 |
|
|
$ |
34.44 |
|
|
$ |
31.97 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
$ |
32.54 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
商場、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
1,341,160 |
|
|
|
35.90 |
|
|
|
33.06 |
|
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
33.64 |
|
|
|
(6.3 |
)% |
新租約 |
|
|
135,827 |
|
|
|
42.42 |
|
|
|
45.47 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
48.49 |
|
|
|
14.3 |
% |
續期租約 |
|
|
1,205,333 |
|
|
|
35.16 |
|
|
|
31.66 |
|
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
31.97 |
|
|
|
(9.1 |
)% |
37
按租賃開始日期計算，面積在10,000平方英尺以下的可比小商鋪的新租賃和續訂租賃活動如下：
|
|
數 |
|
|
正方形 |
|
|
術語 |
|
|
首字母 |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2022年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
81 |
|
|
|
222,588 |
|
|
|
6.38 |
|
|
$ |
41.03 |
|
|
$ |
42.97 |
|
|
$ |
38.17 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
4.80 |
|
|
|
12.6 |
% |
續訂 |
|
|
471 |
|
|
|
1,490,972 |
|
|
|
2.55 |
|
|
|
30.29 |
|
|
|
30.58 |
|
|
|
33.32 |
|
|
|
(3.03 |
) |
|
|
(9.1 |
)% |
|
|
(2.74 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
2022年開始總數 |
|
|
552 |
|
|
|
1,713,560 |
|
|
|
3.11 |
|
|
|
31.69 |
|
|
|
32.19 |
|
|
|
33.95 |
|
|
|
(2.26 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(1.76 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2023年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
6 |
|
|
|
18,617 |
|
|
|
8.36 |
|
|
|
29.84 |
|
|
|
42.36 |
|
|
|
31.57 |
|
|
|
(1.73 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
10.79 |
|
|
|
34.2 |
% |
續訂 |
|
|
99 |
|
|
|
258,840 |
|
|
|
2.75 |
|
|
|
45.72 |
|
|
|
46.10 |
|
|
|
46.02 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
0.08 |
|
|
|
0.2 |
% |
2023年開始總數 |
|
|
105 |
|
|
|
277,457 |
|
|
|
3.07 |
|
|
|
44.66 |
|
|
|
45.85 |
|
|
|
45.05 |
|
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
0.80 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Total 2022/2023 |
|
|
657 |
|
|
|
1,991,017 |
|
|
|
3.10 |
|
|
$ |
33.50 |
|
|
$ |
34.09 |
|
|
$ |
35.50 |
|
|
$ |
(2.00 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
$ |
(1.41 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有3.357億美元的無限制現金和美國國債。截至2022年9月30日，我們的債務按比例計算的總份額為28.377億美元，其中包括6160萬美元的非合併房地產貸款，其中不包括未攤銷的遞延融資成本和債務貼現。截至2022年9月30日，我們有8300萬美元的限制性現金，涉及託管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼，符合某些應付抵押票據的條款，以及與某些物業級抵押貸款債務的貸款人達成的現金管理協議相關的金額，指定用於償債和運營費用義務。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們指定我們的美國國債為可供出售的證券。截至2022年9月30日，我們的美國國債的到期日為2023年7月。2022年9月30日之後，我們贖回和購買了更多的美國國債。有關其他信息，請參閲附註16。
於2022年2月，本公司向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及補足款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。
2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至4.25%，並將到期日延長至2023年5月，有三個一年延期選項，但須符合某些要求。作為修改的一部分，從抵押品中釋放了兩塊地面租賃的外圍地塊，以換取重新開發的前中錨位置的增加。截至2022年9月30日，該貸款的未償還餘額為1.296億美元。
2022年2月，我們與貸款人達成了一項忍耐協議，涉及亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的貸款的破產申請引發的違約。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為440萬美元。
2022年3月，我們解除了Greenbrier Mall的合併，因為該物業在破產管理時失去了控制權。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall擔保的貸款餘額為6160萬美元。2022年9月30日之後，貸款人取消了Greenbrier Mall擔保的貸款的抵押品贖回權。見附註16。
2022年3月，我們簽訂了一份新的3,000萬美元無追索權抵押應付票據，由約克鎮中心擔保，期限為三年，固定利率為4.75%。每月還本付息僅限於前18個月的利息。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為3,000萬美元(按我們的份額為1,500萬美元)。
2022年3月，我們與各自的貸款人就與Coastal Grand和Fremaux town Center擔保的貸款相關的破產申請引發的違約達成了容忍協議。截至2022年9月30日，Coastal Grand獲得的貸款餘額為1.055億美元(按我們的份額為5280萬美元)。截至2022年9月30日，Fremaux City Center擔保的貸款未償還餘額為6080萬美元(按我們的份額為3950萬美元)。
2022年4月，我們完成了一筆新的4000萬美元的十年期無追索權貸款，由鷹點購物中心擔保。新貸款的固定利率為5.4%。新貸款的收益用於償還之前3360萬美元的部分追索權貸款，這筆貸款原定於2022年10月到期。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為3980萬美元(按我們的份額為1990萬美元)。
38
2022年5月，Arbor Place擔保的貸款被延長四年，新的到期日為2026年5月。利率將維持在目前5.1%的固定利率。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為9900萬美元。
2022年5月，我們與貸款人就與藍草奧特萊斯購物中心擔保的貸款相關的破產申請引發的違約達成了一項容忍協議。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為6540萬美元(按我們的份額為3270萬美元)。
2022年5月，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款以相同的條件延長至2026年4月。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為5900萬美元。
2022年5月，我們獲得了一筆6500萬美元的新無追索權貸款。貸款期限為10年，固定利率為5.85%。這只是頭三年的利息。這筆貸款由露天中心擔保，其中包括漢密爾頓十字路口、漢密爾頓角、露臺和漢密爾頓廣場的購物中心。貸款所得款項用於贖回高級擔保票據的本金總額6000萬美元。此外，漢密爾頓電訊公司之前710萬美元的貸款在新貸款結束時還清。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為6500萬美元。
2022年6月，我們獲得了一筆3.6億美元的新貸款。3.6億美元貸款中的1.8億美元利率為固定利率6.95%，另一半貸款利率為30天SOFR加4.10%的浮動利率。這筆貸款的初始期限為五年，其中一次延期兩年，但須符合某些條件。這筆貸款由90個外購地塊和13個露天中心擔保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附屬區、Fayette廣場的廣場、日出公地、聖克萊爾廣場的購物中心、Arbor Place的平臺、West Towne Crossing、West Towne區和Westgate Crossing。貸款所得用於贖回優先擔保票據上所有未償還的3.35億美元，這消除了追索權擔保。此外，收益還用於償還Brookfield Square Anchor重新開發貸款的830萬美元，截至2022年9月30日，該貸款的未償還餘額為1850萬美元。
2022年6月，我們還清了CBL Center擔保的1490萬美元到期貸款。
2022年6月，我們獲得了由大使鎮中心擔保的4250萬美元新貸款。這筆貸款將於2029年6月到期，固定利率為4.35%。之前的4,070萬美元貸款在新貸款結束時還清。截至2022年9月30日，我們在新貸款中的份額為2750萬美元。
2022年6月，我們的董事會設立了定期的季度股息。我們在2022年第二季度和第三季度分別支付了每股0.25美元的普通股股息。
2022年8月，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款被延長至2026年3月。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為6420萬美元。
2022年8月，我們通知貸款人我們選擇將由Bluegrass的奧特萊斯購物中心擔保的貸款-第二階段延長至2023年4月15日。
截至2022年9月30日，Cross Creek Mall擔保的貸款餘額為9,870萬美元。2022年9月30日之後，這筆貸款被延長至2023年1月5日。該公司仍在與貸款人就長期延期進行討論。見附註16。
2022年9月30日之後，葛底斯堡的奧特萊斯購物中心擔保的貸款被修改。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為3520萬美元。有關其他信息，請參閲附註16。
2022年9月30日之後，我們與貸款人達成協議，將Southpark Mall擔保的貸款延長至2026年6月，並免除因我們申請破產而引發的違約。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為5440萬美元。見附註16。
2022年9月30日之後，我們與貸款人就傑斐遜購物中心擔保的貸款達成了恢復貸款和重申協議，該協議免除了我們申請破產所引發的違約。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為5660萬美元。見附註16。
假設選擇所有延期選項，我們在2022年到期的合併、未合併和其他未償債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額為2.566億美元，2022年前到期的綜合、未合併和其他未償債務(不包括債務貼現和遞延融資成本)的總份額為1.034億美元。我們正在與現有的貸款人討論修改和延長貸款期限或以其他方式對貸款進行再融資。
39
截至2022年9月30日，我們有6.995億美元的財產級債務和相關債務，包括未合併債務和相關債務，在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回。2022年9月30日之後，我們延長了1.509億美元抵押貸款票據的到期日或獲得了違約豁免。有關其他信息，請參閲附註16。我們打算對剩餘的5.486億美元應付按揭票據進行再融資和/或延長到期日。在再融資和/或延長到期日不成功的情況下，我們將根據可用流動資金償還某些抵押票據，並將某些財產轉讓給貸款人以履行債務義務。
現金流--經營、投資和融資活動
截至2022年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金為1.687億美元，比2021年12月31日減少了6750萬美元。其中，截至2022年9月30日的8,580萬美元為無限制現金和現金等價物。此外，截至2022年9月30日，我們有2.499億美元的美國國債，到期日至2023年7月。
我們的淨現金流摘要如下(以千為單位)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
153,820 |
|
|
|
$ |
202,170 |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(107,832 |
) |
|
|
|
139,180 |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(113,463 |
) |
|
|
|
(32,168 |
) |
淨現金流 |
|
$ |
(67,475 |
) |
|
|
$ |
309,182 |
|
經營活動提供的現金
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的經營活動提供的現金為1.538億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身的經營活動提供的現金為2.022億美元。繼任者經營活動提供的現金反映了利息支出的顯著增加，這是因為我們在截至2022年9月30日的9個月中發生了新的公司和房地產債務的利息支出。前任在破產期間沒有為有擔保的信貸安排和優先無擔保票據支付上一年期間的利息。隨着我們在新冠肺炎的早期影響後恢復正常運營和補償做法，以及我們從破產中恢復過來，以及我們產生了與貸款修改/延期相關的專業費用，以及我們的有擔保定期貸款獲得信用評級，繼任者的一般和行政費用也更高。相反，繼任者具有較高的同中心淨營業收入和較低的重組項目淨額。
投資活動提供的現金(用於)
在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者在投資活動中使用的淨現金為1.078億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，前身通過投資活動提供的淨現金為1.392億美元。用於繼任者投資活動的淨現金較高，主要是由於現金再投資於美國國債的時機所致。在前一時期，美國國債出現了一定的贖回，隨後對額外美國國債的再投資直到2021年9月30日之後才發生。此外，在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者的房地產資產銷售收益較低。相反，在截至2022年9月30日的9個月裏，繼任者從未合併的附屬公司獲得了更高的分配。
用於融資活動的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，繼任者在融資活動中使用的現金淨額為1.135億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，前身在融資活動中使用的現金淨額為3220萬美元。用於繼承者融資活動的現金淨額較高，主要是由於有擔保定期貸款的本金支付以及獲得新的抵押貸款所產生的成本。新按揭貸款所得款項用於贖回所有優先抵押票據及註銷兩張應付按揭票據。
40
債務
下表彙總了基於我們按比例擁有的股份的債務，包括我們按比例持有的未合併關聯公司的股份，以及不包括非控股投資者在合併物業中的份額。在考慮未攤銷遞延融資成本或債務折扣之前，截至2022年9月30日的28.377億美元未償債務中，19.691億美元為無追索權債務，8.686億美元為追索權債務。我們相信，下表使投資者和貸款人更清楚地瞭解我們的總債務和流動性(以千計)：
2022年9月30日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- |
|
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
$ |
869,307 |
|
|
$ |
(32,594 |
) |
|
$ |
61,647 |
|
|
$ |
614,231 |
|
|
$ |
1,512,591 |
|
|
4.60% |
|
露天中心和外借包裹貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.95% |
(3) |
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,439 |
|
|
|
10,439 |
|
|
3.68% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,049,307 |
|
|
|
(32,594 |
) |
|
|
61,647 |
|
|
|
624,670 |
|
|
|
1,703,030 |
|
|
4.85% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
57,015 |
|
|
|
(13,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
53,011 |
|
|
|
96,533 |
|
|
5.38% |
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,345 |
|
|
|
20,345 |
|
|
5.80% |
|
露天中心和外借包裹貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.61% |
(3) |
有擔保定期貸款 |
|
|
837,824 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
837,824 |
|
|
5.31% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,074,839 |
|
|
|
(13,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
73,356 |
|
|
|
1,134,702 |
|
|
5.53% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,124,146 |
|
|
|
(46,087 |
) |
|
|
61,647 |
|
|
|
698,026 |
|
|
|
2,837,732 |
|
|
5.12% |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(16,621 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,294 |
) |
|
|
(18,830 |
) |
|
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(90,821 |
) |
|
|
13,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,273 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
$ |
(32,454 |
) |
|
$ |
61,647 |
|
|
$ |
695,732 |
|
|
$ |
2,741,629 |
|
|
|
|
41
2021年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- |
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業無追索權貸款(3) |
|
$ |
916,927 |
|
|
$ |
(29,381 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
600,598 |
|
|
$ |
1,580,216 |
|
|
4.37% |
高級擔保票據-賬面價值(截至2021年12月31日的公允價值為395,395美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
可交換高級擔保票據 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
7.00% |
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,724 |
|
|
|
11,724 |
|
|
3.61% |
固定利率債務總額 |
|
|
1,461,927 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
612,322 |
|
|
|
2,136,940 |
|
|
5.84% |
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
66,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
157,602 |
|
|
2.97% |
有擔保定期貸款 |
|
|
880,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880,091 |
|
|
3.75% |
浮動利率債務總額 |
|
|
947,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
1,037,693 |
|
|
3.63% |
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,408,929 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
703,013 |
|
|
|
3,174,633 |
|
|
5.12% |
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(1,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(3,538 |
) |
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(199,153 |
) |
|
|
13,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(185,634 |
) |
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,208,209 |
|
|
$ |
(15,862 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
701,042 |
|
|
$ |
2,985,461 |
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的合併、未合併和其他債務總份額的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別為2.4年和3.3年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們按比例持有的合併、未合併和其他固定利率債務的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別為2.2年和3.2年。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務的總份額(不包括債務貼現和遞延融資成本)分別佔我們總按比例債務份額的40.0%和32.8%，不包括債務貼現和遞延融資成本。
有關與未合併聯營公司有關的活動的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註8。
權益
於2022年2月，本公司向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及補足款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。
2022年6月，我們的董事會設立了定期的季度股息。我們在2022年第二季度和第三季度分別支付了每股0.25美元的普通股股息。
宣佈和支付普通股任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、現金流、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國內税法、特拉華州法律的房地產投資信託基金條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。我們的實際經營結果將受到多個因素的影響，包括從我們的物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、意外的資本支出以及我們物業的錨和租户履行支付租金和租户補償義務的能力。
42
作為一家上市公司，我們以前通過公開股權和債券市場獲得資本。我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-3中有一份擱置登記聲明，該聲明於2021年7月到期。在我們重新獲得S-3表格資格之前，我們將被要求使用S-11表格中的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊證券。2022年5月6日，我們提交了S-11表格的轉售登記聲明，其中包括根據登記權協議的要求，不時由其中點名的出售股東要約和出售最多12,380,260股普通股。我們將不會收到出售股東根據本登記聲明轉售普通股股份所得的任何收益。
資本支出
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月後繼期以及截至2021年9月30日的三個月和九個月前續期的我們的資本支出，其中不包括開發、重新開發和擴建的支出，包括我們在未合併附屬公司資本支出中的份額(以千計)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租户津貼(1) |
|
$ |
5,639 |
|
|
|
$ |
4,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
延遲維護： |
|
|
|
|
|
|
|
||
停車區和停車區照明 |
|
|
1,702 |
|
|
|
|
802 |
|
更換屋頂 |
|
|
149 |
|
|
|
|
220 |
|
其他資本支出 |
|
|
2,761 |
|
|
|
|
1,873 |
|
延期維護合計 |
|
|
4,612 |
|
|
|
|
2,895 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化間接費用 |
|
|
377 |
|
|
|
|
198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化利息 |
|
|
156 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本支出總額 |
|
$ |
10,784 |
|
|
|
$ |
8,083 |
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租户津貼(1) |
|
$ |
12,679 |
|
|
|
$ |
9,242 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
延遲維護： |
|
|
|
|
|
|
|
||
停車區和停車區照明 |
|
|
3,215 |
|
|
|
|
859 |
|
更換屋頂 |
|
|
275 |
|
|
|
|
538 |
|
其他資本支出 |
|
|
6,858 |
|
|
|
|
4,126 |
|
延期維護合計 |
|
|
10,348 |
|
|
|
|
5,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化間接費用 |
|
|
1,200 |
|
|
|
|
665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化利息 |
|
|
531 |
|
|
|
|
32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本支出總額 |
|
$ |
24,758 |
|
|
|
$ |
15,462 |
|
年度資本支出預算是為我們的每個物業編制的，旨在為所有必要的經常性和非經常性資本支出提供資金。我們相信，物業經營現金流，包括租户償還的某些費用，以及手頭隨時可用的現金，將為這些支出提供必要的資金。
43
發展動向
截至2022年9月30日的9個月內開業的物業
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所佔份額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
屬性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
打開 |
|
首字母 |
||||
未完成的開發： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
柯克伍德購物中心-五個人，火焰披薩，節儉白色，潘切羅斯，雞肉-菲爾-A |
|
北卡羅來納州俾斯麥 |
|
100% |
|
|
15,275 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
6,738 |
|
|
$ |
2,380 |
|
|
Q2 '22 |
|
8.9% |
截至2022年9月30日的重建物業
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所佔份額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
屬性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
預期開業時間 |
|
首字母 |
||||
OutParcel Development： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅費爾鎮中心-酒店開發 |
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
‘24春節 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
達科他州廣場Herberger‘s-五歲以下 |
|
明尼蘇達州米諾特 |
|
100% |
|
|
9,502 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
1,891 |
|
|
22年秋季 |
|
8.7% |
The Terrace-Nordstrom Rack(前身為史泰博) |
|
田納西州查塔努加 |
|
92% |
|
|
24,155 |
|
|
|
2,527 |
|
|
|
416 |
|
|
|
416 |
|
|
23年春季 |
|
13.0% |
約克鎮中心-伯靈頓(前Bed Bath&Beyond) |
|
賓夕法尼亞州約克市 |
|
50% |
|
|
28,000 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
972 |
|
|
|
972 |
|
|
23年春季 |
|
18.5% |
|
|
|
|
|
|
|
61,657 |
|
|
$ |
5,608 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在開發的物業總數 |
|
|
|
|
|
|
144,678 |
|
|
$ |
21,043 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
|
|
|
表外安排
未合併的附屬公司
截至2022年9月30日，我們擁有25家未合併關聯公司的所有權權益，這些權益在簡明綜合財務報表附註8中描述。未合併聯營公司採用權益會計方法入賬，並在簡明綜合資產負債表中反映為對未合併聯營公司的投資。
以下是我們可以考慮與第三方建立合資企業的情況：
44
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這將使合資企業獲得更高的投資回報，我們在合資企業中的投資也將獲得更高回報。我們可以從合資企業收取擔保費用。此外，當我們出具擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資企業獲得賠償或有能力增加我們的所有權權益。
有關我們對截至2022年9月30日和2021年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保信息，請參閲精簡合併財務報表附註12。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定的問題的影響進行困難的、主觀的和/或複雜的判斷，這些問題可能會在以後的時期發生變化。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分對我們的關鍵會計政策和估計進行了討論。在截至2022年9月30日的9個月裏，這些政策和估計沒有發生實質性變化。我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表的附註4中披露。
非GAAP衡量標準
運營資金
FFO是一種廣泛使用的非GAAP衡量房地產公司經營業績的指標，它補充了根據GAAP確定的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括銷售可折舊經營物業的收益或虧損、可折舊物業的減值損失、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併合夥企業、合資企業和非控股權益的調整按相同基準計算。我們將FFO定義為上面由NAREIT定義的。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
我們認為，FFO為我們的物業提供了一個額外的經營業績指標，而不會影響房地產折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地下降。由於房地產資產的價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們相信不包括歷史成本折舊和攤銷的FFO可以加強投資者對我們經營業績的瞭解。FFO作為財務業績指標的使用，不僅受我們物業的運作和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。
45
我們提出了可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO和可分配給普通股股東的FFO，因為我們認為兩者都是有用的業績衡量標準。我們相信，可分配給運營合夥公司普通單位持有人的FFO是一種有用的業績衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥公司進行的，因此，它反映了物業的絕對值表現，而無論我們的普通股股東的所有權權益和我們運營合夥公司的非控股權益的比例如何。我們認為，可分配給普通股股東的FFO是一個有用的業績衡量標準，因為它是與普通股股東應佔淨收益(虧損)最直接可比的業績衡量標準。
在我們將普通股股東應佔淨虧損調整為可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO時，我們進行了調整，以重新計入我們經營合夥企業虧損中的非控股權益，以實現經營合夥企業普通單位持有人的FFO。然後，我們對經營合夥公司共同單位持有人的FFO應用一個百分比，以得出可分配給普通股股東的FFO。這一百分比的計算方法是，將當期已發行普通股的加權平均數除以當期非控股權益持有的普通股加權平均數和經營合夥單位的加權平均數之和。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表明可用於滿足所有現金流需求的現金，也不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，以評估我們的經營業績，或將現金流視為衡量流動性的指標。
我們認為，確定某些重要項目對我們的FFO措施的影響非常重要，這樣讀者才能全面瞭解我們的運營結果。因此，我們還提出了調整後的FFO措施，將這些重要項目排除在適用期間之外。有關這些調整的描述，請參閲下文對可分配給經營合夥企業共同單位持有人的FFO的普通股股東應佔淨虧損的對賬。
截至2022年9月30日的三個月繼承期內，經營夥伴關係的FFO為4950萬美元。截至2021年9月30日的前三個月期間，經營夥伴關係的FFO為7,450萬美元。不包括以下所述的調整，截至2022年9月30日的三個月後續期間，經調整的經營夥伴關係的FFO為5,900萬美元。不包括下文所述的調整，截至2021年9月30日的前三個月期間，經調整的經營夥伴關係的FFO為9,530萬美元。於截至2022年9月30日止三個月繼承期內，經調整後，經營合夥企業的FFO及經營合夥企業的FFO包括由繼承人確認1,780萬美元的有擔保定期貸款的利息支出，以及由我們的某些露天中心和外包點擔保的今年新貸款，以及由於我們先前預留的應收賬款收款減少而導致的租金收入下降。營運合夥企業的FFO及營運合夥企業的FFO(經調整後)並不反映優先無抵押票據的利息開支，而有擔保信貸安排則因破產申請而未在該債務上確認利息開支。
46
截至2022年9月30日的三個月繼承期和截至2021年9月30日的前三個月期間，普通股股東應佔淨虧損對可分配給經營合夥企業共同單位持有人的FFO的對賬如下(單位：千)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(14,510 |
) |
|
|
$ |
(41,720 |
) |
經營合夥企業收益(虧損)中的非控制性權益 |
|
|
25 |
|
|
|
|
(1,085 |
) |
以下項目的折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
合併屬性 |
|
|
61,050 |
|
|
|
|
46,479 |
|
未合併的附屬公司 |
|
|
3,665 |
|
|
|
|
13,480 |
|
非房地產資產 |
|
|
(123 |
) |
|
|
|
(416 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
216 |
|
|
|
|
— |
|
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額 |
|
|
(829 |
) |
|
|
|
(571 |
) |
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
63,160 |
|
折舊財產收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
(4,836 |
) |
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人 |
|
|
49,494 |
|
|
|
|
74,491 |
|
債務貼現增量，扣除非控制性權益份額(1) |
|
|
25,425 |
|
|
|
|
— |
|
負投資未合併關聯公司的調整(2) |
|
|
(13,116 |
) |
|
|
|
— |
|
訴訟和解(3) |
|
|
(36 |
) |
|
|
|
(89 |
) |
非現金違約利息支出(4) |
|
|
(1,585 |
) |
|
|
|
8,919 |
|
可供出售證券損失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
重組項目，淨額(5) |
|
|
(1,220 |
) |
|
|
|
12,008 |
|
FFO可分配給經調整的經營合夥企業共同單位持有人 |
|
$ |
59,001 |
|
|
|
$ |
95,329 |
|
47
截至2022年9月30日的9個月繼承期內，經營夥伴關係的FFO為1.154億美元。截至2021年9月30日的前九個月期間，經營夥伴關係的FFO為2.155億美元。不包括以下所述的調整，截至2022年9月30日的9個月繼承期，經調整的經營夥伴關係的FFO為1.763億美元。不包括以下所述的調整，截至2021年9月30日的9個月前期，經調整的經營夥伴關係的FFO為2.435億美元。截至2022年9月30日止九個月，營運合夥企業的FFO及營運合夥企業的FFO經調整後，包括確認由我們的若干露天中心及外圍地塊擔保的有擔保定期貸款、可交換票據、有擔保票據及今年訂立的新貸款的利息開支5,370萬美元。由於申請破產，前任沒有確認優先無擔保票據和有擔保信貸安排的利息支出。
在截至2022年9月30日的9個月繼承期和截至2021年9月30日的9個月前沿期，普通股股東應佔淨虧損對可分配給經營合夥企業共同單位持有人的FFO的對賬如下(以千計)：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(96,830 |
) |
|
|
$ |
(77,365 |
) |
經營合夥損失中的非控股權益 |
|
|
(34 |
) |
|
|
|
(2,013 |
) |
以下項目的折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
合併屬性 |
|
|
194,469 |
|
|
|
|
142,090 |
|
未合併的附屬公司 |
|
|
21,004 |
|
|
|
|
40,466 |
|
非房地產資產 |
|
|
(524 |
) |
|
|
|
(1,448 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
|
|
426 |
|
|
|
|
— |
|
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額 |
|
|
(2,666 |
) |
|
|
|
(1,710 |
) |
減值損失，税後淨額 |
|
|
186 |
|
|
|
|
120,342 |
|
折舊財產收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
(4,836 |
) |
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人 |
|
|
115,402 |
|
|
|
|
215,526 |
|
債務貼現增量，扣除非控制性權益份額(1) |
|
|
153,924 |
|
|
|
|
— |
|
負投資未合併關聯公司的調整(2) |
|
|
(36,123 |
) |
|
|
|
— |
|
高級擔保票據公允價值調整(3) |
|
|
(395 |
) |
|
|
|
— |
|
訴訟和解(4) |
|
|
(182 |
) |
|
|
|
(890 |
) |
非現金違約利息支出(5) |
|
|
(19,805 |
) |
|
|
|
31,965 |
|
解除合併的收益(6) |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售證券損失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
重組項目，淨額(7) |
|
|
(262 |
) |
|
|
|
52,014 |
|
FFO可分配給經調整的經營合夥企業共同單位持有人 |
|
$ |
176,348 |
|
|
|
$ |
243,484 |
|
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下有關我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在假設利率發生某些變化的情況下，對未來業績和經濟狀況的估計會得到反映。在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事，因為實際結果可能會有所不同。
48
利率風險
根據我們截至2022年9月30日綜合和未合併可變利率債務的比例，可變利率債務利率每增加或減少0.5%，每年的現金流將增加或減少約570萬美元。
根據我們在2022年9月30日綜合和未合併債務總額中所佔的比例，利率每上升0.5%，債務的公允價值將減少約1400萬美元，而利率每下降0.5%，債務的公允價值將增加約1460萬美元。
項目4：控制和程序
披露控制和程序
截至本季度報告所述期間結束時，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，並在我們管理層的參與下，根據《交易法》第13a-15條，對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們必須披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
49
第二部分--其他資料
項目1：法律訴訟
本項目1中的信息通過引用從附註12併入本文。
第1A項。風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您應仔細考慮可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的風險，這些風險在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論。下面列出的風險因素更新了這些風險因素，並應與之一併閲讀。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
2022年9月8日，我們的董事會通過了一項短期權利計劃(“權利計劃”)，該計劃將於2023年9月8日到期，或在某些情況下更早到期。根據配股計劃，董事會批准為我們普通股的每股流通股支付一項股份購買權(“權利”)的股息。倘若一名或一羣聯營或聯營人士取得本公司已發行普通股10.0%或以上的實益擁有權，則除若干例外情況外(包括未按供股計劃規定增持股份的現有持有人除外)，每項權利將有效賦予其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(由收購人或關聯或聯繫人士集團實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者我們可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。配股計劃可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下收購我們或我們的大量普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
第3項：高級證券違約
不適用。
項目4：礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他資料
沒有。
50
第六項：展品
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
4.1 |
|
股東保護權利協議，日期為2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂，作為權利代理，其中包括權利證書和行使選擇權的表格，以及參與優先股的指定證書和條款表格(合併自公司於2022年9月9日提交的當前表格8-K)。 |
10.1 |
|
本傑明·W·傑尼克的僱傭協議，日期為2022年9月1日(引用自公司於2022年9月1日提交的8-K表格的當前報告)。 |
10.2 |
|
與Benjamin W.Jaenicke的搬遷津貼承諾，日期為2022年9月1日(引用自公司於2022年9月1日提交的當前8-K表格報告)。 |
31.1 |
|
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為CBL&Associates Properties，Inc.通過的《證券交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的首席財務官根據證券交易法第13a-14(A)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的證明。 |
32.1 |
|
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的認證。 |
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席財務官根據證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的證明。 |
101.INS |
|
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(現送交存檔。) |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。(現送交存檔。) |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現送交存檔。) |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。(現送交存檔。) |
51
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
CBL&Associates Property，Inc. |
|
|
日期：2022年11月14日 |
/s/Farzana Khaleel |
|
Farzana Khaleel |
|
常務副總裁-- |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
(獲授權人員及首席財務官) |
52
附件31.1
認證
我，史蒂芬·D·勒博維茨，特此證明：
日期：2022年11月14日
/s/Stephen D.Lebovitz |
史蒂芬·D·萊博維茨，董事和 |
首席執行官 |
附件31.2
認證
我，Farzana Khaleel，特此證明：
日期：2022年11月14日
/s/Farzana Khaleel |
法爾扎娜·卡列爾，常務副祕書長總裁- |
首席財務官兼財務主管 |
附件32.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於CBL&Associates Property，Inc.的季度報告。在截至2022年9月30日的10-Q表格(以下簡稱“報告”)中，本公司首席執行官史蒂芬·D·勒博維茨根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)證明：
/s/Stephen D.Lebovitz |
|
史蒂芬·D·萊博維茨，董事和 |
|
首席執行官 |
|
|
|
2022年11月14日 |
|
日期 |
|
附件32.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於CBL&Associates Property，Inc.的季度報告。在截至2022年9月30日的10-Q表格中，公司首席財務官Farzana Khaleel本人，公司首席財務官Farzana Khaleel，根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)證明：
/s/Farzana Khaleel |
|
法爾扎娜·卡列爾，常務副祕書長總裁- |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
2022年11月14日 |
|
日期 |
|