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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40296
NUVVE控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-1617000
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
歷史悠久的迪凱特大道2468號聖地亞哥，加利福尼亞92106
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
 (619)456-5161
(註冊人的電話號碼)，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元NVVE“納斯達克”股票市場
購買普通股的認股權證NVVEW“納斯達克”股票市場
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
x是   o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
x 是   o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
o是x不是
自.起2022年11月4日，24,230,108發行者普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已發行併發行。



NUVVE控股公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
第一部分-財務信息
1
第1項。
中期簡明綜合財務報表(未經審計)。
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
44
第四項。
控制和程序。
44
第二部分--其他資料
45
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
46
第三項。
高級證券違約。
46
第四項。
煤礦安全信息披露。
46
第五項。
其他信息。
46
第六項。
展品。
46


i

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告和本文引用的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們的未來業績、我們的財務狀況、我們的產品、我們的業務戰略、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中，或在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“假設”和其他含義相似的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息，幷包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。實際結果和結果可能與前瞻性表述中所表達、暗示或預測的內容存在實質性差異，部分原因是由於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所描述的風險、不確定因素和假設，以及本報告中其他部分討論的那些風險、不確定性和假設以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他因素。

可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素包括：(1)與Nuvve業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險；(2)Nuvve對廣泛接受和採用電動汽車以及增加充電站安裝的依賴；(3)Nuvve保持對財務報告的有效內部控制的能力，包括補救與其財務記錄保存系統的職責分工和訪問控制有關的財務報告內部控制的重大弱點；以及Nuvve的會計人員編制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依賴於充電站的銷售；(V)電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，或減少、修改或取消政府通過強制限制碳排放直接或間接增加電動汽車或減少化石燃料車輛使用的命令，可能會減少需求；(Vi)如果客户越來越多地要求獲得清潔能源信用，可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(Vii)競爭對Nuvve未來業務的影響；(Viii)與Nuvve對其知識產權的依賴相關的風險，以及Nuvve的技術可能存在未被發現的缺陷或錯誤的風險；(Ix)我們通過合資企業進行部分業務的風險使我們面臨風險和不確定因素，其中許多不是我們所能控制的；(X)我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務結果, 並且回報可能不足以證明我們投入的努力和/或資金是合理的；(Xi)適用法律或法規的變化；(Xii)新冠肺炎疫情及其對Nuvve和總體經濟的直接影響；(Xiii)由於我們的合資企業導致持續業務運營中斷管理時間的風險；(Xiv)與隱私和數據保護法、隱私或數據泄露有關的風險，或數據丟失；(Xv)Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；和(Xvi)與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案(H.R.3684)的預期收益相關的風險，以及本10-Q表格季度報告中描述的其他風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述以及我們所做的任何其他公開聲明，包括我們管理層所作的聲明，可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述並加以利用。我們明確表示不承擔任何由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規要求這樣做。
II

第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產
現金$21,635,356 $32,360,520 
受限現金480,000 380,000 
應收賬款淨額1,063,903 1,886,708 
盤存11,767,996 11,118,188 
預付費用和其他流動資產2,947,014 1,036,645 
流動資產總額37,894,269  46,782,061 
財產和設備，淨額591,257 356,194 
無形資產，淨額1,376,499 1,481,077 
投資1,670,951 670,951 
經營性租賃資產使用權5,418,912 3,483,042 
遞延融資成本— 43,562,847 
融資應收賬款238,624 138,161 
長期保證金8,682 3,057 
總資產$47,199,194 $96,477,390 
負債、夾層股權與股東權益 
流動負債
應付帳款$1,664,685 $5,738,873 
應計費用3,436,815 2,874,018 
遞延收入1,014,152 719,771 
經營租賃負債--流動負債708,441 41,513 
其他負債107,198 110,574 
流動負債總額6,931,291 9,484,749 
經營租賃負債--非流動負債5,225,555 3,441,642 
擔保責任12,000 866,000 
衍生負債--非控股可贖回優先股531,257 511,948 
其他長期負債13,013 18,860 
總負債12,713,116 14,323,199 
承付款和或有事項
夾層股權
可贖回的非控股權益、優先股、零面值，1,000,000授權股份，3,138在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為$3,396,672及$3,200,760分別於2022年9月30日和2021年12月31日
3,369,827 2,885,427 
D類獎勵單位，零面值，1,000,000授權單位，250,000截至2022年9月30日已發行和未償還的單位
293,165 — 
股東權益
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份；零分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份；22,897,935和18,861,130分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
2,292 1,888 
額外實收資本150,247,403 127,138,504 
累計其他綜合收益12,149 113,446 
累計赤字(115,805,023)(47,412,470)
新的股東權益34,456,821 79,841,368 
非控制性權益(3,633,735)(572,604)
股東權益總額30,823,086 79,268,764 
總負債、夾層權益和股東權益$47,199,194 $96,477,390 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
產品和服務$487,818 $682,900 $3,809,631 $1,761,319 
贈款65,869 480,104 416,816 1,182,047 
總收入553,687 1,163,004 4,226,447 2,943,366 
運營費用
產品和服務收入成本276,485 387,582 3,453,393 877,468 
銷售、一般和管理7,163,673 6,599,490 22,925,745 16,352,021 
研發1,715,821 1,622,608 6,021,535 4,574,803 
總運營費用9,155,979 8,609,680 32,400,673 21,804,292 
營業虧損(8,602,292)(7,446,676)(28,174,226)(18,860,926)
其他收入(費用) 
利息收入(費用)39,150 3,220 47,553 (592,345)
遞延融資成本的核銷— — (43,562,847)— 
認股權證負債的公允價值變動170,000 557,000 854,000 627,228 
衍生負債的公允價值變動(40,245)(12,179)(19,309)(12,179)
其他，淨額89,222 (69,647)81,455 321,914 
其他收入(費用)合計，淨額258,127 478,394 (42,599,148)344,618 
税前虧損(8,344,165)(6,968,282)(70,773,374)(18,516,308)
所得税費用— —  — 1,000 
淨虧損$(8,344,165)$(6,968,282)$(70,773,374)$(18,517,308)
減去：非控股權益應佔淨虧損(168,985)(130,837)(2,380,821)(130,837)
可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損$(8,175,180)$(6,837,445)$(68,392,553)$(18,386,471)
減去：可贖回非控股權益的優先股息66,601 39,096 195,912 39,096 
減去：可贖回非控股權益優先股的增值161,466 100,039 484,398 100,039 
Nuvve普通股股東應佔淨虧損$(8,403,247)$(6,976,580)$(69,072,863)$(18,525,606)
可歸因於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.38)$(0.37)$(3.46)$(1.16)
用於計算Nuvve普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

NUVVE控股公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(8,344,165)$(6,968,282)$(70,773,374)$(18,517,308)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
扣除税收後的外幣折算調整(61,299)51,179 (101,297)147,782 
全面虧損總額$(8,405,464)$(6,917,103)$(70,874,671)$(18,369,526)
減去：非控股權益應佔綜合虧損(168,985)(130,837)(2,380,821)(130,837)
Nuvve Holding Corp.的全面虧損$(8,236,479)$(6,786,266)$(68,493,850)$(18,238,689)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(66,601)(39,096)(195,912)(39,096)
減去：可贖回非控股權益優先股的增值(161,466)(100,039)(484,398)(100,039)
Nuvve普通股股東應佔綜合虧損$(8,008,412)$(6,647,131)$(67,813,540)$(18,099,554)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		非控制性權益總計
股票金額
餘額2021年12月31日18,861,130 $1,888 $127,138,504 $113,446 $(47,412,470)$(572,604)79,268,764 
股票期權的行使和限制性股票的歸屬30,370 3 — — — — 3 
基於股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
貨幣換算調整— — — (13,684)— — (13,684)
優先股息--非控股權益— — — — — (64,015)(64,015)
可贖回非控股權益優先股的增值— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (8,973,328)(100,933)(9,074,261)
餘額2022年3月31日18,891,500 1,891 128,594,145 99,762 (56,385,798)(899,018)71,410,982 
股票期權的行使和限制性股票期權的歸屬360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基於股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
行使遠期期權看跌期權所得收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股發行收益，扣除發行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
貨幣換算調整— — — (26,314)— — (26,314)
優先股息--非控股權益— — — — — (65,296)(65,296)
可贖回非控股權益優先股的增值— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (51,244,045)(2,110,903)(53,354,948)
餘額2022年6月30日19,709,763 1,986 134,261,487 73,448 (107,629,843)(3,236,683)23,470,395 
股票期權的行使和限制性股票期權的歸屬(10,964)(14)35,717 — — — 35,703 
基於股票的薪酬— — 976,835 — — — 976,835 
普通股發行收益，扣除發行成本469,136 47 1,903,764 — — — 1,903,811 
貨幣換算調整— — — (61,299)— — (61,299)
優先股息--非控股權益— — — — — (66,601)(66,601)
發行與認股權證有關的普通股580,000 58 — — — — 58 
直接發售的收益2,150,000 215 13,069,600 — — — 13,069,815 
可贖回非控股權益優先股的增值— — — — —  (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (8,175,180)(168,985)(8,344,165)
餘額2022年9月30日22,897,935 $2,292 $150,247,403 $12,149 $(115,805,023)$(3,633,735)$30,823,086 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


4

NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)(續)
(未經審計)

A系列敞篷車
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		非控制性權益總計
股票金額股票金額
IPO前餘額-2020年12月30日，如前所述16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$— $(880,710)
因合併資本化而轉換的股份(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — — 
餘額-IPO後-2020年12月30日，如前所述— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)— (880,710)
受益轉換功能-可轉換債券— — — — 427,796 — — — 427,796 
可轉換債券的轉換— — 544,178 54 3,999,381 — — — 3,999,435 
從法國電力公司回購普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — — (6,000,000)
從新生嬰兒開始承擔私人認股權證法律責任— — — — (1,253,228)— — — (1,253,228)
合併資本重組，扣除股票贖回淨額$18,629和發行成本為$5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理費— — 208,532 21 2,085,299 — — — 2,085,320 
管道發行，減少發行成本，僅為5美元2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — — 14,247,500 
關於行使看跌期權的通知— — — — (2,000,000)— — — (2,000,000)
基於股票的薪酬— — — — 262,105 — — — 262,105 
貨幣換算調整— — — — — 116,749 — — 116,749 
淨虧損— — — — — — (5,361,720)— (5,361,720)
餘額2021年3月31日— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)— 57,394,610 
額外的併購資本重組成本— — — — (265,736)— — — (265,736)
回購與行使認沽期權有關的股份— — (134,500)(13)13 — — — — 
發行普通股— — — — — — — — 
向StonePeak和Event發行權證— — — — 30,234,000 — — — 30,234,000 
向StonePeak發行購買普通股的期權並發展— — — — 12,584,000 — — — 12,584,000 
基於股票的薪酬— — — — 1,090,603 — — — 1,090,603 
貨幣換算調整— — — — — (20,146)— — (20,146)
淨虧損— — — — — — (6,187,306)— (6,187,306)
餘額2021年6月30日— $— 18,626,624 $1,863 $126,816,249 $18,762 $(32,006,849)— $94,830,025 
股票期權的行使— — 7,913 2 18,323 — — — 18,325 
基於股票的薪酬— — — — 1,337,373 — — — 1,337,373 
石峯和演進認股權證和期權遞延承諾成本-攤銷— — — — (179,151)— — —  (179,151)
貨幣換算調整— — — — — 51,179 — — 51,179 
優先股息--非控股權益— — — — — — — (39,096)(39,096)
可贖回非控股權益優先股的增值— — — — — — —  (100,039)(100,039)
淨虧損— — — — — — (6,837,445)(130,837)(6,968,282)
餘額2021年9月30日— $— 18,634,537 $1,865 $127,992,794 $69,941 $(38,844,294)$(269,972)$88,950,334 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
 20222021
經營活動
淨虧損$(70,773,374)$(18,517,308)
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額
折舊及攤銷211,220 122,352 
基於股票的薪酬4,487,003 2,690,081 
遞延融資成本的核銷43,562,847 — 
可轉換債券的受益轉換特徵— 427,796 
增加可轉換債券的折價— 116,147 
認股權證負債的公允價值變動(854,000)(627,228)
衍生負債的公允價值變動19,309 — 
資產處置損失— 1,349 
取消購買力平價貸款的收益— (492,100)
非現金租賃費用336,903 2,141 
經營性資產和負債變動
應收賬款818,758 (99,963)
庫存(649,809)(5,126,698)
預付費用和其他資產(2,040,485)(4,062,202)
應付帳款(4,070,611)(240,200)
應計費用443,491 2,260,833 
遞延收入324,660 66,493 
用於經營活動的現金淨額(28,184,088)(23,478,507)
投資活動
出售財產和設備所得收益— 7,784 
購置財產和設備(349,182)— 
投資(1,000,000)— 
投資活動中提供的淨現金(已用)(1,349,182)7,784 
融資活動
新生兒代管賬户的收益— 58,184,461 
新生兒股票的贖回— (18,629)
與反向資本重組和管道發行相關的發行成本— (3,970,657)
管材發行收益— 14,250,000 
償還新生兒贊助商貸款— (487,500)
從法國電力公司回購普通股— (6,000,000)
獲得的新生兒現金— 50,206 
從投資者手中購買股票— (2,000,000)
支付融資成本— (1,000,000)
行使遠期期權看跌期權所得收益1,994,073 — 
行使與直接發售有關的預付資助權證所得款項58 — 
直接發行普通股所得收益，扣除發行成本13,069,815 — 
普通股發行收益，扣除發行成本3,763,494 — 
支付融資租賃債務(7,396)(4,613)
行使股票期權所得收益209,280 18,325 
發行優先股— 3,138,000 
籌資活動中提供的現金淨額19,029,324 62,159,593 
匯率對現金的影響(121,218)150,547 
現金和限制性現金淨(減)增(10,625,164)38,839,417 
年初現金和限制性現金32,740,520 2,275,895 
期末現金和限制性現金$22,115,356 $41,115,312 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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NUVVE控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露非現金融資活動
將優先股轉換為普通股$— $1,679 
將債權證和應計利息轉換為普通股$— $3,999,435 
因反向資本重組而進行的換股$— $3,383 
發行普通股以換取合併成功費用$— $2,085,299 
非現金併購交易成本$— $2,085,299 
與反向資本重組相關的應計交易成本$— $189,434 
發行非公開認股權證$— $1,253,228 
免除購買力平價貸款$— $492,100 
發行StonePeak和Event認股權證$— $30,234,000 
發行StonePeak和Evolve期權$— $12,584,000 
將庫存轉移到財產和設備$87,095 $— 
這是E附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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NUVVE控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

Note 1 – 業務的組織和描述
業務説明
Nuvve Holding Corp.是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“公司”或“Nuvve”)，根據特拉華州的法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(當時稱為NB合併公司)收購了Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名為Nuvve Holding Corp.
公司的結構
Nuvve有二全資子公司Nuvve Corp.和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp.已經四全資子公司：(1)在丹麥註冊的Nuvve丹麥APS(“Nuvve丹麥”)，(2)在法國註冊的Nuvve SAS，(3)在日本註冊的Nuvve KK(Nuvve Japan)，以及(4)在英國註冊的Nuvve Ltd。Nuvve挪威是一家在挪威註冊的公司，是Nuvve丹麥的分支機構。於二零一零年三月，本公司於二零一九年投資於德雷夫股份有限公司(“德雷夫”)(“德雷夫”)(附註6)，終止其附屬公司Nuvve SAS在法國的業務。這個二Nuvve SAS的員工於2020年3月從公司辭職，並同時受僱於Dreev。Nuvve SAS的財務業績通過停止運營計入公司的財務業績。
2021年8月4日，公司與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業Evve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合併實體。請看注2關於合併的原則。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為車輛到電網(V2G)電動汽車(EV)車隊的部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo最初專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
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NUVVE控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

Note 2 – 重要會計政策摘要
關於本公司重要會計政策的詳細討論，見附註2，“重要會計政策摘要在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中，“綜合財務報表附註”。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司的重要會計政策沒有重大更新。
陳述的基礎
隨附的(I)截至2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表，乃根據經審核財務報表編制而成；及(Ii)未經審核中期簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與已審計的合併財務報表和2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K中的附註結合閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、現金流量和股東權益所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2022年全年或任何未來期間的預期結果。
根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“財務報表呈報-持續經營業務”，本公司已評估是否存在整體考慮的情況及事件，令人對其在綜合財務報表發出後一年內繼續經營業務的能力產生重大懷疑。自成立以來，公司因經營而產生經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元。115.8截至2022年9月30日。Nuvve發生了大約#美元的淨虧損70.8截至2022年9月30日的9個月，27.2百萬美元和美元4.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在運營中使用的Nuvve現金為$28.2截至2022年9月30日的9個月，29.2百萬美元和美元3.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年9月30日，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益為#美元21.6百萬，$31.0百萬美元和美元30.8分別為100萬美元。該公司預計將繼續產生營業虧損和負現金流，並可能需要額外的資金來支持其計劃中的經營活動，以實現盈利。向盈利的過渡取決於公司的電網集成車輛(“GIVE”)平臺的成功擴大商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
於2022年5月5日，本公司訂立一項市場發售協議，根據該協議，本公司於銷售協議期限內不時發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.0毛收入為百萬美元。根據銷售協議出售的普通股股票是根據公司的貨架登記聲明進行發售和出售的。在截至2022年9月30日的9個月內，公司出售了792,882出售協議規定的普通股，平均價格為$4.97每股收益總額約為$3.8百萬美元，扣除發行成本。
2022年7月，該公司完成了其普通股的登記直接發行。看見注11瞭解更多細節。是次發售為本公司帶來的總收益總額約為$14.0百萬淨收益為$13.1百萬.
該公司預計，截至2022年11月14日的現金和現金等價物將足以為這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的當前計劃運營提供資金。管理層對其為目前計劃的業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。該公司可能無法實現這樣的財務預測的固有風險，如果是這樣的話，現金流出可能高於目前的預期。如果出現這種情況，管理層認為可以在這段時間內迅速實施各種現金節約措施，包括減少與諮詢人、差旅、人事和與人員有關的費用有關的可自由支配費用。如果有必要，管理層相信它可以通過在市場上達成的協議籌集更多資金。儘管預計不會使用這些措施，而且這些行動可能會損害業務，但管理層相信，如有必要，這些行動節省的現金將使公司能夠作為一家持續經營的企業繼續經營到2023年11月14日。
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NUVVE控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司、其全資子公司及其合併可變利息實體的賬目和經營情況。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

可變利息實體

根據合併指引，本公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果持有，則評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指存在風險的股本不足的實體，該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果某一實體被確定為VIE，本公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。本公司認為自己是VIE的主要受益者，並在以下兩種情況下合併VIE：(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

該公司與StonePeak和Evolve共同組建了Levo，並擁有該公司51Levo常用單位的%。本公司已確定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合併Levo，並記錄StonePeak和Evolve擁有的實體股份的非控股權益。

合併VIE的資產和負債

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營結果。其他權益持有人的權益於簡明綜合經營報表中的“非控股權益應佔淨虧損”及簡明綜合資產負債表中的“非控股權益”中反映。看見注18有關非控股權益的詳細資料。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

除合併VIE的資產外，合併VIE的債權人對本公司並無追索權。下表彙總了截至2022年9月30日公司簡明綜合資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2022年9月30日
資產
現金$27,879 
應收賬款74,480 
預付費用和其他流動資產8,763 
總資產$111,122 
負債
應付帳款$6,000 
應計費用263,518 
遞延收入74,480 
衍生負債--非控股可贖回優先股531,257 
總負債$875,255 
可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回非控股權益是指Levo向StonePeak和Evolve(優先股東)發行的優先股的股份，他們擁有49佔Levo通用單位的百分比。優先股不可強制贖回或目前不可贖回，但可以隨着Levo、優先股東或優先股協議中定義的觸發事件的時間推移而贖回。由於優先股股東可獲得或有認沽權利，Levo的可贖回非控股權益在本公司未經審核的精簡綜合資產負債表中被分類為夾層權益。可贖回非控制權益的初始賬面值在發行日收到的初始收益中報告，減去嵌入衍生工具的公允價值，得出調整後的初始賬面值。經調整的初始賬面值按實際利息法與贖回價格值的差額進一步調整。增加額是根據留存收益記錄的被視為股息，如果沒有留存收益，則為額外實收資本。可贖回非控制權益的賬面金額以每一報告期內調整的收益(或虧損)賬面值中的較高者計量。
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NUVVE控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

可歸因於非控股權益，或在每個報告期內按增值金額調整的賬面金額。看見注18瞭解更多細節。
非控制性利益
本公司在其簡明綜合資產負債表中將非控股權益作為權益組成部分列報，並在簡明綜合經營報表中將非控股權益的收益或虧損部分報告為非控股權益應佔淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司(“EGC”)延遲遵守尚未適用於私營公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。該公司符合EGC的資格。JOBS法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇不採用該延長的過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為EGC，可在私營公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這一不同的採納時間可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是EGC也不是選擇不使用延長過渡期的EGC，由於所用會計準則的潛在差異，很難或不可能將其與EGC進行比較。
新冠肺炎
2020年3月被宣佈為大流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營所在的地理區域。該公司繼續密切監測情況，但目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況已經並將產生的累積影響，如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內由於持續的新冠肺炎狀況而受到重大不利影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層作出的重大估計和假設包括無形資產減值、存貨可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、租賃遞增借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和受限現金
該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，後者最高可達#美元。250,000。本公司在這些賬户中並未出現任何虧損，並相信在這方面不存在任何重大的信用風險。就新寫字樓租賃協議而言，本公司須在簽訂租約時向業主提供一份不可撤銷的無條件信用證。擔保信用證的金額記錄為限制現金，日期為2022年9月30日和2021年12月31日。
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NUVVE控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

信用風險的集中度
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金(超過聯邦保險的限額)和貿易應收賬款。

公司某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多，具體如下：

截至以下日期的三個月和九個月2022年9月30日 兩位顧客已佔到 62.4%和51.1分別佔收入的1%。截至以下日期的三個月和九個月2021年9月30日四和三客户總數佔到74.4%和43.5% oF收入分別為。

在.期間三個月和九個月結束2022年9月30日，本公司前五大客户約佔81.9%和63.7%，分別為oF公司的總收入。在.期間三個月和九個月結束2021年9月30日，本公司前五大客户約佔79.7%和59.4%，分別為oF公司的總收入。

在…2022年9月30日, 四客户總數佔或53.6的百分比應收賬款。在…2021年12月31日，兩個客户總數佔比為32.2%的應收賬款。

接近伊利61.5%和56.0的百分比公司的貿易應收賬款餘額為五個客户2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。本公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。應收貿易賬款一般是短期的，在確定壞賬準備時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。
收入確認
先開單後擱置安排 - 公司偶爾會訂立提單和扣留安排，其中一些客户要求已準備好交付的賬單產品將保留在公司的倉庫設施中，直到稍後發貨。在這種情況下，收入在以下情況下確認：1)所有權風險(包括所有權)已轉嫁給客户，2)產品必須單獨標識為屬於客户，3)產品當前必須準備好實物轉讓給客户，以及4)公司沒有能力使用產品或將其轉給其他客户。
遞延融資成本
遞延融資成本包括髮生的直接成本和增量成本以及為獲得融資承諾而支付的費用。隨着承諾額的到位，遞延融資成本的賬面金額減少，並計入額外實收資本。如果承諾額的資金很可能不會出現，遞延融資成本將減值。
公司記錄的減值費用為#美元。43.6在截至2022年9月30日的9個月中，減值費用是由於撇銷與授予石峯的認股權證和股票期權的賬面價值有關的遞延融資成本所致，並於2021年5月發展，以換取他們的資本承諾最高可達$750在V2G中，通過Levo實現了電動汽車車隊的校車部署。本公司於截至2022年9月30日止九個月內減值遞延融資成本，主要是由於尚未與客户簽訂要求StonePeak和Levo的優先資本承諾超過$43.6在遞延融資成本資本化後一年內達到100萬歐元。減值費用為非現金，不影響我們從StonePeak獲得的現有資本承諾，以及由該資本承諾提供資金的演進或追求客户部署。公司2021年Form 10-K的附註19進一步描述了與StonePeak和Evolve的資本承諾條款。
公允價值不容易確定的股權證券投資

對公允價值不容易確定的非公共實體股權證券的投資，按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。本公司定期審核其公允價值不能隨時確定的股權證券，以確定投資是否減值。為進行這項評估，本公司在審核時會考慮被投資公司的現金狀況、盈利及收入前景、流動資金及管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值損失。
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

2022年6月，該公司投資了美元1.0Switch EV Ltd(“Switch”)是一家在英國註冊成立和註冊的非公共實體，通過預先認購協議獲得未來股權所有權。由於Switch是一個非公共實體，因此沒有容易確定的公允價值。截至2022年9月30日，公司對Switch的投資被記為對股權證券的投資，沒有可隨時確定的公允價值，但需減值。在截至2022年9月30日的季度內，該公司沒有確認其投資的減值損失。

最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬準備。CECL模式要求一個實體估計其與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄當從應收款餘額中扣除時代表預計將收回的淨額的備抵。各實體還將被要求披露有關該實體如何制定免税額的信息，包括影響其估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。此更新在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。


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Note 3 – 收入確認
以下披露內容討論了該公司的主要收入合同。
下表提供了截至9月30日的三個月和九個月按服務項目分列的收入分類信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
隨時間推移確認的收入：
服務$207,634 $216,071 $475,806 $746,682 
贈款65,869 480,104 416,816 1,182,047 
在某個時間點確認的收入：
產品280,184 466,829 3,333,825 1,014,637 
總收入$553,687 $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
合計AM公司截至2022年9月30日與客户簽訂的現有合同和授予的收入，預計將在未來確認，並在截至12月31日的年度的簡明綜合資產負債表上列為遞延收入，如下(本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入)：
2022年(剩餘三個月)$46,913 
此後967,239 
總計$1,014,152 
細分市場報告
本公司經營在單一業務領域，即電動汽車V2G充電領域。下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
美國$434,544 $825,868 $3,788,521 $2,230,495 
英國23,231 114,157 160,616 369,146 
丹麥95,912 222,979 277,310 343,725 
$553,687  $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在不同地理位置的長期資產：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
長期資產：
美國$1,882,909 $1,811,607 
丹麥84,847 25,664 
$1,967,756 $1,837,271 
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注4– 公允價值計量
以下是2022年9月30日和2021年9月30日簡明綜合資產負債表上使用活躍市場報價計量的相同資產的公允價值負債(第1級)；其他重大可觀察到的投入(第2級)；以及重大不可觀察到的投入(第3級)：
1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產		第2級：
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量		第3級：
意義重大
看不見
輸入量		截至9月30日，
2022		截至2022年9月30日的三個月的總收益(虧損)截至2022年9月30日的9個月的總損益
經常性公允價值計量
擔保責任$— $— $12,000 $12,000 $170,000 $854,000 
衍生負債--非控股可贖回優先股— — 531,257 531,257 (40,245)(19,309)
經常性公允價值計量總額$— $— $543,257 $543,257 $129,755 $834,691 

1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產		第2級：
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量		第3級：
意義重大
看不見
輸入量		截至9月30日，
2021		截至2021年9月30日的三個月的總收益(虧損)截至2021年9月30日的9個月的總損益
經常性公允價值計量
私人認股權證$— $— $626,000 $626,000 $557,000 $627,228 
衍生負債--非控股可贖回優先股— — 509,785 509,785 (12,179)(12,179)
經常性公允價值計量總額$— $— $1,135,785 $1,135,785 $544,821 $615,049 
以下是在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與私募權證(注11)和衍生負債(非控制性可贖回優先股)相關的負債的期初和期末餘額的對賬，這些負債是使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的：
擔保責任非控股可贖回優先股--衍生負債
2021年12月31日的餘額$866,000 $511,948 
計入收益的期間虧損合計(收益)(433,000)(53,472)
2022年3月31日的餘額433,000 458,476 
計入收益的期間虧損合計(收益)(251,000)32,536 
2022年6月30日的餘額182,000 491,012 
計入收益的期間虧損合計(收益)(170,000)40,245 
2022年9月30日的餘額$12,000  $531,257 

3級私募認股權證的公允價值在2022年9月30日使用Black-Scholes模型進行估計，該模型使用了以下輸入：3.47年，無風險利率4.2%，無股息，波動率65.0%，執行價為$11.50.

3級私募認股權證的公允價值在2021年9月30日使用Black-Scholes模型進行估計，該模型使用了以下輸入：4.50年，無風險利率0.90%，無股息，波動率54.0%，執行價為$11.50.

3級衍生負債--非控股可贖回優先股的公允價值估計於2022年9月30日，使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下輸入：術語範圍從1.84幾年前7.0年，無風險利率4.0%，無股息，波動率59.0%和觸發贖回的概率75.0%.

3級衍生負債--非控股可贖回優先股的公允價值估計於2021年9月30日，使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下輸入：術語範圍從3.00幾年前7.0年，無風險利率1.0%，無股息，波動率51.0%和觸發贖回的概率65.0%.
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2022年和2021年，公允價值等級的第1級和第2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支一般按成本基礎列賬，管理層認為由於這些工具的短期到期日，成本基礎接近公允價值。

注5-衍生負債--非控制性可贖回優先股

本公司已決定，非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。需要將贖回特徵分離為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確和密切的聯繫。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於面值，贖回功能是或有可行使的，並且股票帶有固定的強制性股息。

因此，本公司已記錄內含衍生負債，代表持有人在發生贖回事件時行使其贖回選擇權的權利的估計公允價值。內含衍生工具負債於每期末反映公允價值，並於“衍生工具公允價值變動”中記錄公允價值變動。
負債“是公司合併經營報表的財務報表項目。有關非控股可贖回優先股的其他信息，請參閲注18.

下表按資產負債表項目列示衍生工具的公允價值。2022年9月30日和2021年12月31日：

2022年9月30日2021年12月31日
其他長期負債：  
衍生負債--非控股可贖回優先股$531,257 $511,948 

Note 6 – 投資
該公司對其13作為對股權證券的投資，DREEV的股權持有率沒有可隨時確定的公允價值，但須減值。該公司與德雷夫公司簽訂了一項有關軟件開發和運營的諮詢服務協議。諮詢服務是零霧R截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月。向德雷夫公司提供諮詢服務的費用由公司承擔，並在簡明綜合經營報表中確認為其他收入淨額。
根據日期為2022年6月6日的預先認購協議，本公司投資了$1.0通過預先認購協議在英國註冊和註冊的非公共實體Switch，預計未來股權所有權或多或少5%以最終估值為準。Switch將在本公司完成一輪融資、公司出售或首次公開募股或解散事件後，自動授予本公司股權所有權和轉換股份。預計本公司將把這項投資計入股本證券投資，但沒有可隨時確定的公允價值，但須減值。該公司和Switch打算在未來合作，整合促進V2G發展的技術。
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Note 7 – 應收賬款，淨額
下表彙總了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表上的應收賬款：
2022年9月30日2021年12月31日
應收貿易賬款$1,097,049 $1,949,896 
減去：壞賬準備(33,146)(63,188)
應收賬款淨額$1,063,903  $1,886,708 
壞賬準備：
餘額2021年12月31日$(63,188)
規定— 
核銷30,042 
復甦— 
餘額2022年9月30日$(33,146)


Note 8 – 盤存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2022年9月30日2021年12月31日
直流充電器$9,651,152 $7,687,598 
交流充電器172,654 232,920 
車輛--校巴(1)1,620,000 3,180,000 
其他324,190 17,670 
總計$11,767,996 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年9月30日，公司已收到十它已承諾從製造商購買的校車在一年從2021年5月26日的採購訂單日期開始。五校車在截至2022年3月31日的第一季度售出。

Note 9 – 物業、廠房及設備
下表彙總了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的物業、廠房和設備餘額：
2022年9月30日2021年12月31日
計算機和服務器$129,004 $105,499 
車輛187,812 168,862 
辦公傢俱和設備326,613 161,771 
其他147,936 6,050 
總計791,365 442,182 
減去：累計折舊(200,108)(85,988)
財產、廠房和設備、淨值$591,257 $356,194 
2022年9月30日2021年9月30日
折舊費用$108,277 $17,786 
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Note 10 – 無形資產
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司均錄得無形資產結餘總額#美元。2,091,556與取得的專利和無形財產權有關。無形資產攤銷費用為 $34,860分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。無形資產攤銷費用為 $104,578分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。累計攤銷合計$715,058及$610,480分別於2022年9月30日和2021年12月31日。

無形資產淨額為#美元1,376,499將在2022年9月30日的加權平均剩餘壽命內攤銷10.2年份.
預計未來攤銷費用總額如下：
2022年(剩餘三個月)$34,859 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此後783,892 
$1,376,499 
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Note 11 – 股東權益
自2022年9月30日起，本公司已授權二股票、普通股和優先股的類別。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為101,000,000，其中100,000,000授權股份是面值為$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授權股份為面值為$的優先股。0.0001每股(“優先股”)。請參閲附註12，“股東權益在公司2021年Form 10-K中包含的合併財務報表附註中，詳細討論了公司的股東權益。此外，請參閲公司2021年Form 10-K綜合財務報表附註中的附註19“Levo Mobility LLC Entity”，以詳細討論公司的StonePeak和Evolve認股權證和證券購買協議，以及Levo最終協議。
貨架登記和在市場上提供
2022年4月25日，公司向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許公司不時以一個或多個系列，以一次或多次發售的形式，發行數額不詳的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股股份的認股權證、債務證券以及由上述證券的任何組合組成的單位。100.0百萬美元。貨架登記聲明於2022年5月5日宣佈生效。本公司相信，它將能夠根據其有效的擱置登記聲明通過發行證券來籌集資金。
於2022年5月5日，本公司與Craig-Hallum Capital Group LLC及Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)訂立市場發售協議(“銷售協議”)。在銷售協議期限內，本公司可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達$25.0毛收入為百萬美元。代理商將收取相當於以下金額的費用3出售的所有普通股的銷售總價的%。根據銷售協議出售的普通股股份是根據我們上述的貨架登記聲明提供和出售的。在截至2022年9月30日的9個月內，公司出售了792,882根據銷售協議以平均價格$出售普通股4.97每股淨收益合計約為$3.8百萬美元。
證券購買協議、預融資權證及認股權證

於2022年7月27日，本公司與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售2,150,000普通股(“股份”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，預資權證購買總計1,850,000普通股股份(“預融資權證”)及認股權證(“認股權證”)購買合共4,000,000登記直接發行的普通股(以下簡稱“發售”)。此次發行於2022年7月29日結束。

這些股票和配套認股權證的發行價為1美元。3.50每股，以及預融資權證的發行價，以及隨附的$3.4999每份預資權證，代表每股公開發行價減去$0.0001每股預付資助權證的行權價。每份預付資助權證的行權價為$0.0001每股普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。認股權證的行使價為$。3.75每股普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整，每份認股權證可行使一普通股股份。認股權證自發行之日起六個月起可行使，預籌資權證於發行時即可行使。預付資助權證在全部行使時終止，認股權證終止五年從最初可行使之日起生效。是次發售為本公司帶來的總收益總額約為$14.0百萬淨收益約為$13.1百萬，不包括行使預先出資認股權證和認股權證的收益(如有)。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次發行的獨家配售代理。

本次發行是根據先前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由其宣佈生效的S-3表格的有效註冊説明書(註冊説明書第333-264462號)、作為註冊説明書一部分的基本招股説明書以及於2022年7月28日根據經修訂的1933年證券法第424(B)規則提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書補編進行的。




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配售代理協議

關於是次發售，本公司亦與配售代理訂立配售代理協議。根據配售代理協議，本公司向配售代理支付相等於6.0公司以現金形式在發售中收到的總收益的%。
認股權證-石峯和演進
2021年5月17日，關於簽署關於成立Levo的協議書(“函件協議”)，本公司向StonePeak和Evolve發出十年購買普通股的認股權證(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。詳情見下文。於授出日期向StonePeak及Evolve發行的認股權證的公允價值為：B系列$12.8百萬美元，C系列5.6百萬美元，D系列4.8百萬美元，E系列3.8百萬美元和F系列3.2百萬美元。認股權證的公允價值計入綜合資產負債表中的股東權益額外繳入資本，因認股權證與本公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件及遞延融資成本。遞延融資成本的賬面金額隨着承諾額的到位而減少，減少的金額計入額外的實收資本。截至2022年9月30日，資助的承諾 $3.2百萬已降低遞延融資成本，並計入額外實收資本。此外，截至2022年9月30日，公司在資產負債表上計入賬面價值減值費用為#美元。31.0百萬美元。看見注2瞭解更多細節。
就簽署函件協議而言，本公司向StonePeak及Event發行以下十年認股權證，以購買普通股(已分配90%設置為StonePeak和10發展的百分比)：
•B系列認購權證2,000,000公司普通股，行使價為$10.00每股，在發行時完全歸屬，
•C系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$15.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$125資本支出總額為百萬美元，
•購買D系列認股權證1,000,000公司普通股，行使價為$20.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$250資本支出總額為百萬美元，
•E系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$30.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$375資本支出總額為百萬美元，以及
•F系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$40.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$500資本支出總額為百萬美元。

認股權證可在適用歸屬日期後180天當日或之後的任何時間行使。

認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，NeXY出售了5,750,000單位，其中包括一購買新生兒普通股的權證(“公共權證”)。此外，在2020年2月19日，新生兒的贊助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下簡稱讚助商)購買了272,500私人單位，每個單位都包括一認股權證(“私人認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。在Nuvve和NEVE合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為認股權證，以購買公司的普通股。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。於二零二零年十一月十一日簽署合併協議的同時，NEVERE與若干認可投資者訂立認購協議，據此，投資者同意購買1,425,000新生兒的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000(“煙鬥”)。在緊接企業合併結束前關閉管道時，管道投資者也收到了1.9PIPE認股權證以每購買一股普通股換取公司普通股。管狀認股權證每份可按普通股的一半價格行使，價格為1美元。11.50並具有與上文所述的公共認股權證相同的條款。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的索要和附帶註冊權。
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

下表彙總了在2022年9月30日(截至2021年12月31日沒有未發行的認股權證)行使權證時可發行的公司普通股股票數量：
數量
認股權證		數量
已行使認股權證		數量
可行使的認股權證		鍛鍊
價格		期滿
日期
公開認股權證2,875,000— 2,875,000 $11.50March 19, 2026
私人認股權證136,250— 136,250 $11.50March 19, 2026
喉管搜查證1,353,750— 1,353,750 $11.50March 19, 2026
石峯/演進認股權證-B系列2,000,000— 2,000,000 $10.00May 17, 2031
石峯/演進認股權證-C系列1,000,000— 500,000 $15.00May 17, 2031
石峯/演進認股權證-D系列1,000,000— 500,000 $20.00May 17, 2031
石峯/演進認股權證-E系列1,000,000— 500,000 $30.00May 17, 2031
石峯/演進認股權證-F系列1,000,000— 500,000 $40.00May 17, 2031
機構/認可投資者預籌資權證1,850,000580,000 1,270,000 $0.0001在完全行使之前
機構/認可投資者認股權證4,000,000— 4,000,000 $3.75July 29, 2027
16,215,00013,635,000 
由於私募認股權證根據私募認股權證持有人的不同而就本公司的贖回權利具有不同的條款，因此本公司決定私募認股權證須按公允價值在簡明綜合資產負債表中作為負債列賬，並於簡明綜合經營報表中記錄公允價值變動。私募認股權證在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中反映為負債，金額為#美元。12,000並反映了截至2022年9月30日止三個月及九個月的私募認股權證的公允價值變動作為$的收益的ED170,000及$854,000，分別另外，在簡明的綜合經營報表中。私募認股權證在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中反映為負債，金額為#美元。626,000而截至2021年9月30日的三個月和九個月的私人認股權證的公允價值變動反映為收益$557,000以及1美元的收益627,228，分別在簡明合併經營報表中。
單位購買選擇權
2020年2月19日，Near以1美元的價格出售給其首次公開募股的承銷商100，單位購買選項(“UPO”)，最多可購買316,250單位數為$11.50每單位(或行使合計價格為$3,636,875)自新生兒首次業務合併之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一股和一購買認股權證一按行使價$計算的公司普通股11.50每股。搜查令的條款與公共搜查證相同。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算行使UPO或作為UPO基礎的認股權證。單位購買選擇權的持有者在#年內擁有需求和“搭載”登記權五和七年了分別自首次公開招股生效日起計，包括行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。UPO在股東權益中被分類為“額外實收資本”，根據ASC 815-40，衍生產品和套期保值-合同在實體的自有股權中，由於UPO是以公司的普通股為索引的，並且符合股權分類的條件。
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證券購買協議
於二零二一年五月十七日，就簽署函件協議，本公司與石峯及演進訂立證券購買協議，於二零二一年十一月十三日至二零二八年十一月十七日期間不時向本公司提供其全權酌情決定權，購入合共最多$250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。看見低於f或者細節。購買本公司普通股股份的證券購買協議於授出日期的公允價值為$12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，遞延融資成本。遞延融資成本的賬面金額隨着承諾額的到位而減少，並計入額外實收資本。截至2022年9月30日，本公司在資產負債表上計入賬面價值減值費用1美元12.6百萬美元。看見注2瞭解更多細節。
關於簽署函件協議，如上文所述，本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“RRA”)。
•根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve可能會自行決定購買總額為250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。SPA包括習慣陳述和擔保、結案條件和習慣賠償條款。此外，在本公司控制權發生變更時，StonePeak和Evolve可能會選擇以無現金方式購買SPA下的股份。

Note 12 – 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。截至2022年9月30日，共有3,300,000根據2020年計劃為發行保留的普通股。到目前為止授予的所有期權都具有十年合約期及歸屬條款四年。一般而言，如果在服務終止時不行使既得期權，則既得期權到期。截至2022年9月30日，共有853,061根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
截至9月30日的三個月和九個月，在銷售、一般和行政以及研發中確認的基於股票的薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
選項$633,883 $778,922 $2,004,641 $1,841,930 
限制性股票377,790 537,693 2,178,883 805,665 
總計$1,011,673 $1,316,615 $4,183,524 $2,647,595 
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設來計算授予股票期權的公允價值九2010年計劃和2020年計劃截至2022年9月30日的月份。
2010年計劃2020年計劃
期權的預期壽命(以年為單位)(1)6.16.1
股息率(2)0 %0 %
無風險利率(3)2.94 %2.54 %
波動性(4)57.0 %55.8 %
__________________
(1)期權的預期壽命是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
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(2)自公司成立以來，公司的普通股沒有宣佈現金紅利，公司目前預計不會在期權的預期壽命內宣佈或支付現金紅利。
(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
(4)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏一直是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股有關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2022年9月30日的9個月內，由於反向資本重組而轉換為公司股票的2010年計劃下的股票期權活動摘要：
股票加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元)		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		合計內在價值(美元)
未償還-2021年12月31日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
授與— — — — 
已鍛鍊(59,729)2.09 — — 
被沒收(44,030)7.49 — — 
已過期/已取消(19,249)6.68 — — 
未償還-2022年9月30日912,027 3.16 5.5980,968 
可於2022年9月30日行使的期權824,446 2.54 4.5180,968 
在2022年9月30日授予的期權
823,915 2.54 4.5180,968 

截至2022年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為零.
以下為截至2022年9月30日止九個月的2020計劃下的股票期權活動摘要：
股票加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元)		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		合計內在價值(美元)
未償還-2021年12月31日1,602,850 13.18 9.2746,920 
授與281,100 5.25 9.92— 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(201,388)10.29 — — 
已過期/已取消(1,250)8.25 — — 
未償還-2022年9月30日1,681,312 12.10 8.67— 
可於2022年9月30日行使的期權519,932 13.36 8.47— 
在2022年9月30日授予的期權
519,932 13.38 8.47— 
截至2022年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$2.82.
在截至2021年12月31日的年度內，1,640,000對期權進行了修改，將行權價降低了$0.60每股，這導致了$246,000在剩餘的歸屬期間內確認的增量補償成本。的額外補償費用的金額三個月和九個月截至2022年9月30日， $16,791及$55,307，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月的額外補償費用為#美元。20,758和42,486，分別為。
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其他信息：
九個月結束
9月30日，		 
20222021
從行使期權收到的金額$209,280 $18,325 
2022年9月30日加權平均剩餘識別期
未確認期權補償成本合計$7,083,318  2.69
與該計劃有關的任何金額都沒有資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。
公司截至2021年12月31日的非既有限制性股票單位狀況以及截至2022年9月30日的9個月期間的變化摘要如下：
股票加權的-
平均補助金
日期公允價值(美元)
截至2021年12月31日未歸屬353,817 11.00 
授與358,113 4.61 
既得/解除(204,936)11.19 
取消/沒收(22,456)8.72 
截至2022年9月30日的未歸屬和未償還
484,538 6.30 
截至2022年9月30日，2,321,733與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為1.3好幾年了。



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Note 13 – 所得税
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
所得税費用$— $— $— $1,000 
實際税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
除與特定事項有關的税項(如有)於發生特定事項的中期內入賬外，中期所用的實際税率為根據當前全年業績估計的估計年度實際税率。實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為營業虧損由於為此類虧損記錄的估值津貼而沒有獲得任何税收優惠。
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條的規定，管理層須評估是否應就其遞延税項資產設立估值撥備。該公司目前擁有針對其遞延税項資產的全額估值準備金。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在截至2022年9月30日的9個月內，公司的遞延税項資產金額與截至2021年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些資產被認為不太可能在未來幾年變現。

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Note 14 – 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
Nuvve普通股股東應佔淨虧損$(8,403,247)$(6,976,580)$(69,072,863)$(18,525,606)
加權平均股份-用於計算Nuvve普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 
可歸因於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.38)$(0.37)$(3.46)$(1.16)
下列普通股等價物的流通股不包括在Nuvve普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已發行和未償還的股票期權2,649,6522,890,564 2,624,8182,342,967 
已發行和已發行的非既有限制性股票1,117,868832,757 952,068667,297 
公開認股權證2,875,0002,875,000 2,875,0002,061,121 
私人認股權證136,250136,250 136,25097,679 
喉管搜查證1,353,7501,353,750 1,353,750970,519 
StonePeak和演進認股權證6,000,0006,000,000 6,000,0003,000,000 
StonePeak和Evolve選項5,000,0005,000,000 5,000,0002,500,000 
機構/認可投資者預籌資權證869,674 — 293,077 — 
機構/認可投資者認股權證2,739,130 — 923,077 — 
總計22,741,32419,088,321 20,158,04011,639,583 

Note 15 – 關聯方
如中所述注6，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供某些諮詢服務，Dreev是一家實體，公司的股東擁有Dreev的另一部分股權。
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認地點：零及$28,000分別來自作為本公司投資者的實體。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為零及$399,620分別來自作為本公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額為零在2022年9月30日和2021年12月31日來自作為公司投資者的同一實體。

股權遠期購買

根據日期為2021年4月23日的書面協議，公司首席執行官和首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售，134,499公司普通股的價格為$14.87每股或總計$2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve首席執行官和首席運營官已履行義務，共從Nuvve購買了134,499公司普通股的價格為$14.87每股或總計約$2,000,000.
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Note 16 – 租契
該公司已經簽訂了商業辦公空間和車輛的租賃合同。這些租約不能由公司單方面取消，可依法強制執行，並規定固定或最低金額。租約將在2026年之前的不同日期到期，並提供續簽選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續期或被其他物業的租約取代。
根據消費物價指數的定義增幅，租約規定未來最低年度租金付款會有所增加，但須受若干最低增幅規限。此外，協議一般要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。
於2021年11月3日，本公司對其主要寫字樓租賃進行了修訂，以包括一項額外的4,811套房內可出租平方英尺，毗鄰其在加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施。租賃期將與2021年12月開始的主要寫字樓租約同時生效。租賃條款包括3基本租金按年固定增長百分比。租約還要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租賃期於2022年4月15日開始，公司將收到兩個月租金減免與基本租金的比例。
2022年7月，公司在密歇根州韋斯特蘭簽訂了一份租賃協議10,000一平方英尺的倉庫空間，目的是擁有自己的受控倉庫設施，存放其成品庫存。租期為36個月，固定租金為$5,625每個月。可以選擇續訂租約，以獲得額外的36然而，並不能合理地確定本公司是否會行使續期。在租賃終止時，沒有購買房產的選擇權。

與租賃有關的未經審計的綜合資產負債表補充信息如下：
分類2022年9月30日
經營性租賃資產經營性租賃資產使用權$5,418,912 
融資租賃資產財產、廠房和設備、淨值18,187 
租賃資產總額$5,437,099 
經營租賃負債--流動負債經營租賃負債--流動負債$708,441 
經營租賃負債--非流動負債經營租賃負債--非流動負債5,225,555 
融資租賃負債--流動其他負債 6,569 
融資租賃負債--非流動其他長期負債 13,013 
租賃總負債$5,953,578 

租賃費用的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
分類2022202120222021
經營租賃費用銷售、一般和行政$241,852 $44,952 $582,449 $136,779 
融資租賃費用： 
融資租賃資產攤銷銷售、一般和行政1,413 1,536 8,804 3,073 
融資租賃負債利息利息支出553 729 1,791 1,487 
租賃總費用$243,818 $47,217 $593,044 $141,339 






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經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2022年9月30日2022年9月30日
2022$135,103 $1,642 
2023860,418 6,569 
2024892,212 6,569 
2025893,046 6,569 
2026921,273 — 
此後4,745,237 1,642 
租賃付款總額8,447,289 22,991 
減去：利息(2,513,293)(3,409)
租賃債務總額$5,933,996 $19,582 

租賃期限和折扣率：
2022年9月30日2021年9月30日
加權-平均剩餘租賃期限(年)：
經營租賃9.30
融資租賃3.54.5
加權平均貼現率：
經營租賃7.8%10.0%
融資租賃7.8%10.0%
其他信息：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
20222021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流--營運租賃$111,391 $100,292 
營運現金流--融資租賃$1,791 $1,487 
融資現金流--融資租賃$7,396 $4,613 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$18,187 $27,656 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$— $— 
轉租
於2022年4月，本公司與聖地亞哥當地若干公司訂立轉租協議，轉租本公司部分4,811擴大了一平方英尺。轉租期限為六個月至12個月固定基數租金收入由$2,250至$14,500每個月。轉租期屆滿時，轉租人不得選擇續期或延期。
分租收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
分類2022202120222021
轉租租賃收入其他，淨額$64,750 $— $84,875 $— 
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Note 17 – 承付款和或有事項
(A)法律事項
本公司面臨各種索賠和法律程序，涉及在其正常業務活動過程中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層相信，最終可能因解決這些問題而產生的任何責任不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2022年11月2日，本公司收到來自一其DC充電器的主要供應商，與某些採購訂單的糾紛有關。詳情見這些未經審計的簡明綜合財務報表的“附註17(E)購買承諾”和“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-購買承諾”。
(B)研究協議
自2016年9月1日起，本公司與作為本公司股東的第三方簽訂了一項研究協議，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，該公司最低支付#美元。400,000每年以等額的季度分期付款。截至2022年和2021年9月30日的9個月，$300,000每一個分別根據研究協議支付。2021年10月，該協議續簽了一年一直到2022年8月。2022年9月30日，零根據續簽的協議，仍需支付。
(C)許可內
本公司是知識產權非排他性權利許可協議的一方，該協議將於該知識產權的最後一項專利失效之日或20從第一個特許產品銷售之日起數年。根據協議條款，該公司將支付總額高達$700,000在實現某些里程碑時的特許權使用費。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是特許權使用費費用是根據本協議產生的.
2017年11月，公司與特拉華大學(“賣方”)簽署了一項協議(“知識產權收購協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取預付費用#美元。500,000和普通股，價值$1,491,556。總採購成本為5美元1,991,556已資本化，並正在攤銷十五年知識產權基礎專利的預期壽命。根據協議條款，該公司將支付總計$7,500,000在達到里程碑時支付給賣方的特許權使用費，與連續至少六個月進入公司的Gave平臺系統的車輛總數有關，並且公司已根據與車輛所有者的認購或其他類似協議收到了此類訪問的金錢代價，如下：
里程碑事件：聚合車輛里程碑
支付金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2022年9月30日， 不是特許權使用費費用是根據這項協議產生的。
(D)投資
本公司承諾未來可能向德雷夫投資(注6)，金額為$270,000.

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(E)購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向其供應商發出了一份購買DC充電器的訂單(PO)，總價為$13.2百萬，交付日期指定為2021年11月15日的那一週。然而，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同規定的交貨日期交貨。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。截至年末2022年9月30日，Nuvve收到一批DC充電器，Nuvve支付了#美元6.3百萬美元。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決使直流充電器完全符合規格所需的技術問題，並修改原始採購訂單中為交付仍受原始採購訂單約束的剩餘直流充電器而定義的混合。自.起2022年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求的過程中。

沒有對原始採購訂單進行任何修改。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致，以解決與PO相關的糾紛，Nuvve認為，鑑於供應商未能根據所述PO條款及時交付符合規定的DC充電器，Nuvve沒有義務根據PO購買或接受交付。然而，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不符合規定的情況，原始採購訂單都是不可取消和不可退還的。Nuvve認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何法律訴訟，Nuvve將行使所有可用的權利和補救措施為其辯護。2022年11月2日，Nuvve收到了供應商就這起糾紛進行仲裁的要求。任何此類訴訟的結果本身都是不確定的，而且此類訴訟產生的任何責任或費用的金額和/或時間目前無法合理評估。





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附註18-非控制性權益

對於合併但不是100%擁有的實體，淨收益或虧損的一部分以及相應的權益將分配給本公司以外的所有者。非本公司擁有的淨收益或虧損及相應權益的合計計入簡明綜合財務報表的非控股權益。

非控股權益在公司的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在本公司的簡明綜合股東權益變動表中分開列示，以清楚區分本公司的權益與合併實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括本公司簡明綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益或虧損。淨收益或虧損按非控股權益的相對所有權權益比例分配。

Levo B系列可贖回優先股

Levo被授權發行1,000,000沒有面值的B系列優先股。

B系列優先股(A)支付股息，當Levo董事會宣佈時，8.0每股規定價值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始規定價值為$1,000每股，股息以現金支付。Levo應計未申報和未支付的股息，因為這些股息是根據提交給特拉華州州務卿的指定證書的條款支付的。截至2022年9月30日，Levo已應計優先股息$258,672，計入應計負債，在3,138B系列優先股的已發行和流通股。B系列優先股不是參與型或可轉換證券。B系列優先股目前不能贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東的選舉中，或在優先股協議中定義的觸發事件發生時，B系列優先股可以贖回。由於可贖回優先股可由優先股股東贖回，或在觸發事件發生時贖回，而觸發事件並非僅在Levo的控制範圍內，但不可強制贖回；因此，Levo根據其特徵將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2022年9月30日，B系列優先股包括以下內容：

授權股份已發行和未償還的股份每股陳述價值初始賬面價值應計優先股息清算優先權
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $258,672 $3,396,672 

本公司已決定，非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。看見注5關於衍生品責任的詳細披露。

可贖回優先股已分類為夾層股權，初步確認的公允價值為#美元。3,138,000，發行之日的收益。這一數額進一步減少了#美元。497,606，內含衍生負債於發行之日的公允價值，調整後初始價值為#美元。2,640,394。Levo正在累加調整後的賬面初始價值與贖回價格之間的差額七年制使用有效利息法，自發行日期2021年8月4日至2028年7月4日(優先股東有權無條件贖回股份的日期，被視為最早可能的贖回日期)。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視為股息，計入Levo的留存收益。在截至2022年9月30日的9個月中，Levo積累了484,398導致可贖回優先股的賬面價值為#美元3,369,824.











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下表彙總了Levo公司在2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分出現的非控股權益：

2022年9月30日
 
截至2022年9月30日的非控股權益應佔淨虧損
$(2,380,821)
減去：截至2022年9月30日向非控股權益支付的股息
195,912 
減去：截至2022年9月30日的優先股增持調整
484,398 
非控制性權益$(3,061,131)

下表彙總了作為公司截至2022年9月30日的簡明綜合經營報表的一個單獨組成部分的Levo非控股權益：

截至三個月
2022年9月30日		截至2022年9月30日的9個月
非控股權益應佔淨虧損
$(168,985)$(2,380,821)

可贖回非控股權益對賬-夾層股權

截至2022年9月30日的9個月
期初餘額-2021年12月31日
$2,885,426 
截至2022年9月30日的優先股增持調整
484,398 
期末餘額-2022年9月30日
 $3,369,824 

利潤利息單位(D類獎勵單位)

2022年4月，Levo向某些關鍵員工發放了D類激勵單位，形式為國税局所指的利潤利息(“利潤利息”)。只有在對所有其他成員單位的分配超過門檻金額的情況下，才會根據利潤利息進行任何未來的分配。本公司對利潤權益的主要特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否(A)應根據美國會計準則第718條入賬的股權獎勵，薪酬--股票薪酬或(B)應在ASC 710項下入賬的獎金安排，薪酬--一般信息。根據利潤利益的特點，獎勵被認為是作為股權計入的股票補償。因此，利潤利息的補償費用將在獎勵歸屬期間確認。

在受贈人沒有在適用的歸屬日期之前終止的情況下，獎勵單位將歸屬如下：(I)80%的獎勵單位將歸屬於EQUAL25.0每筆分期付款的百分比四(4)授權日的週年紀念日(如80授予受讓人的獎勵單位總數的百分比將在授予日期的四週年時歸屬)和(Ii)剩餘的20控制權變更後，將授予%的激勵單位。因此，所記錄的費用只會反映80%歸屬部分。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了補償費用，包括銷售、一般和行政費用，在利潤利益項下$152,315及$293,165，分別為。
公司使用的是MOnte-Carlo仿真模型評估D類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。在M中使用了以下假設Onte-Carlo仿真模型計算獲批的D類獎勵單位的公允價值九截至2022年9月30日的月份。
D類單位
D類獎勵單位預期使用年限(年)(1)5.5
無風險利率(2)3.02 %
波動性(3)69.50 %



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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

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(1)期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
(3)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏一直是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股有關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
截至2021年12月31日，公司D類激勵單位的狀況以及截至2022年9月30日的9個月期間的變化摘要如下：
股票加權的-
平均補助金
日期公允價值(美元)
截至2021年12月31日未歸屬— — 
授與250,000 13.28 
既得— — 
取消— — 
截至2022年9月30日的未歸屬和未償還
250,000 13.28 
截至2022年9月30日，2,143,870與非既得性D類激勵單位相關的未確認薪酬成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為3.5好幾年了。

附註19-後續事件
2022年11月2日，本公司收到來自一其DC充電器的主要供應商，與某些採購訂單的糾紛有關。詳情見這些未經審計的簡明綜合財務報表的“附註17(E)購買承諾”和“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-購買承諾”。



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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Nuvve是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量到當地電網，並提供其他電網服務。其專有的V2G技術-Nuvve的網格集成車輛(GIVE)平臺-有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
Nuvve專有的V2G技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。創建Nuvve的GET軟件平臺是為了以合格、受控和安全的方式利用配電電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的聯盟)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。Nuvve目前的可尋址能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊目的金融工具)的所有者/運營商。Nuvve還運營着少量公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計，公司擁有的充電站和相關政府撥款的增長將繼續，但隨着商業運營的擴大，此類項目在其未來業務中所佔的比例將下降。
Nuvve為客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的零部件和勞動力保修，以及低成本，在某些情況下是免費的能源成本。Nuvve預計主要通過其Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站來產生收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，Nuvve還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛支付的經常性固定付款。此外，Nuvve可能通過將其技術與汽車原始設備製造商(“OEM”)和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户集成產生的經常性電網服務收入的情況下，Nuvve可能會與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)，與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)共同成立了Levo Mobility LLC(“Levo”)。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持車輛到電網(V2G)的電動汽車(EV)車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和來自StonePeak的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。

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Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo最初專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。

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新冠肺炎
2019年12月發現的新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的疾病暴發，以及相關的旅行限制、隔離和關閉等限制性措施，對全球經濟造成了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括Nuvve開展業務的地理區域。
隨着冠狀病毒大流行的繼續發展，Nuvve認為對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重性和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了Nuvve的知識和控制範圍，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內因新冠肺炎疫情而受到重大不利影響，如果是這樣的話，Nuvve未來可能會受到與長期資產相關的減值損失以及記錄的準備金和估值的變化。儘管Nuvve根據最新信息做出了最佳估計，但不能保證由於新冠肺炎爆發的影響或其他原因，這些估計將被證明是正確的。
積壓
我們的總積壓是指對客户的產品和服務未得到滿足和部分滿足的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將在未來期間轉換為收入，主要基於產品發生的成本或交付和驗收產品的成本，具體取決於適用的會計方法。
我們在2022年9月30日的估計積壓是410萬美元，我們預計這筆錢將在未來幾個時期賺取。
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經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果。
截至9月30日的三個月，一段時間一段時間
變化		截至9月30日的9個月，一段時間一段時間
變化
20222021變化
($)		變化
(%)		20222021變化
($)		變化
(%)
收入
產品和服務$487,818 $682,900 $(195,082)(29)%$3,809,631 $1,761,319 $2,048,312 116 %
贈款65,869 480,104 (414,235)(86)%416,816 1,182,047 (765,231)(65)%
總收入553,687 1,163,004 (609,317)(52)%4,226,447 2,943,366 1,283,081 44 %
運營費用
產品和服務收入成本276,485 387,582 (111,097)(29)%3,453,393 877,468 2,575,925 294 %
銷售、一般和行政費用7,163,673 6,599,490 564,183 9 %22,925,745 16,352,021 6,573,724 40 %
研發費用1,715,821 1,622,608 93,213 6 %6,021,535 4,574,803 1,446,732 32 %
總運營費用9,155,979 8,609,680 546,299 6 %32,400,673 21,804,292 10,596,381 49 %
營業虧損(8,602,292)(7,446,676)(1,155,616)16 %(28,174,226)(18,860,926)(9,313,300)49 %
其他收入(費用)
利息收入(費用)39,150 3,220 35,930 1,116 %47,553 (592,345)639,898 (108)%
遞延融資成本的核銷— — — — %(43,562,847)— (43,562,847)100 %
私人認股權證負債的公允價值變動170,000 557,000 (387,000)(69)%854,000 627,228 226,772 36 %
衍生負債的公允價值變動(40,245)(12,179)(28,066)230 %(19,309)(12,179)(7,130)59 %
其他，淨額89,222 (69,647)158,869 (228)%81,455 321,914 (240,459)(75)%
其他收入(費用)合計，淨額258,127 478,394 (220,267)(46)%(42,599,148)344,618 (42,943,766)NM
税前虧損(8,344,165)(6,968,282)(1,375,883)20 %(70,773,374)(18,516,308)(52,257,066)282 %
所得税費用— — — — %— 1,000 (1,000)(100)%
淨虧損$(8,344,165)$(6,968,282)$(1,375,883)20 %$(70,773,374)$(18,517,308)$(52,256,066)282 %
減去：非控股權益應佔淨虧損(168,985)(130,837)(38,148)29 %(2,380,821)(130,837)(2,249,984)NM
可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損$(8,175,180)$(6,837,445)$(1,337,735)20 %$(68,392,553)$(18,386,471)$(50,006,082)272 %

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NM--沒有意義








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收入

截至2022年9月30日的三個月的總收入為60萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總收入為120萬美元，減少了60萬美元，降幅為52.4%。減少的主要原因是產品和服務收入減少了20萬美元，贈款減少了40萬美元。截至2022年9月30日的三個月，產品和服務收入包括銷售直流和交流充電器約30萬美元，電網服務收入16萬美元，工程服務收入0.5萬美元。

截至2022年9月30日的9個月的總收入為420萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入為290萬美元，增長了130萬美元，增幅為44%。這一增長歸因於產品和服務收入增加了200萬美元，但被贈款收入的減少部分抵消。截至2022年9月30日的9個月的產品和服務收入包括170萬美元的校車銷售，約160萬美元的直流和交流充電器，30萬美元的電網服務收入，以及由於本季度某些非經常性一次性項目而產生的30萬美元的工程服務收入。
產品和服務收入的成本
截至2022年9月30日的三個月，產品和服務收入的成本減少了11萬美元，降至30萬美元，利潤率與去年同期持平，為43.3%。利潤率主要受到硬件充電站銷售的較高組合的影響，但被本季度較低的工程服務組合所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，產品和服務收入的成本增加了260萬美元，達到350萬美元，利潤率從去年同期的50.2%下降到9.4%。利潤率下降主要是由於利潤率較低的校車銷售，以及截至2022年9月30日的九個月內，硬件充電站銷售的組合較高，而工程服務的組合較低。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為720萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為660萬美元，增長了60萬美元，增幅為8.5%。
截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為2290萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1640萬美元，增加了660萬美元，增幅為40.2%。
在截至2022年9月30日的三個月中，增加的主要原因是薪酬支出增加40萬美元，包括基於股票的薪酬、與主要公司辦公室和倉庫相關的租金支出20萬美元、法律支出20萬美元和軟件訂閲支出40萬美元，但被治理和其他上市公司成本減少40萬美元部分抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，來自Levo業務整合的支出為銷售、一般和行政費用的增加貢獻了10萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月期間，增加的主要原因是薪酬支出增加150萬美元，包括基於股票的薪酬、軟件訂閲費用50萬美元、與內部運營審查有關的專業費用150萬美元，以及公司治理和其他上市公司成本230萬美元，因外部會計專業服務費用減少#而部分抵消20萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，來自Levo業務整合的費用分別為銷售、一般和行政費用的增加貢獻了130萬美元。
研究和開發費用
研發費用增加了10萬美元，增幅為5.7%，從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的170萬美元。研發費用增加了140萬美元，增幅為31.6%，從截至2021年9月30日的9個月的460萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的600萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的增長主要是由於用於促進公司平臺功能和與更多車輛整合的補償費用和分包商費用的增加。
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其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括利息支出、遞延融資成本的撇賬、私募認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)從截至2021年9月30日的三個月的48萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的30萬美元。於截至2022年9月30日止三個月期間減少，主要是由於私人認股權證負債及衍生負債的公允價值變動所致。
其他收入(支出)減少了4290萬美元的支出，從截至2021年9月30日的9個月的30萬美元其他收入減少到截至2022年9月30日的9個月的4260萬美元其他支出。
截至2022年9月30日止九個月的開支增加主要是由於遞延融資成本的撇賬，以及私人認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動所致。遞延融資成本的註銷與授予StonePeak的權證和股票期權的賬面價值相關，並於2021年5月發展，以換取其資本承諾通過Levo為V2Genable電動汽車車隊部署提供高達7.5億美元的資金。我們在截至2022年9月30日的9個月內註銷了遞延融資成本，主要是因為我們沒有簽訂要求StonePeak和Levo在遞延融資成本資本化後一年內做出超過4360萬美元優先資本承諾的機隊即服務客户合同。註銷是非現金的，不影響我們從StonePeak和Evolve獲得的現有資本承諾，也不影響由該資本承諾資助的客户部署。我們的2021年Form 10-K的附註19進一步描述了與StonePeak和Evolve的資本承諾條款。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有記錄任何實質性所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，所得税支出微乎其微，主要是由於運營虧損，而這些虧損沒有獲得任何税收優惠，因為對此類虧損記錄了估值津貼。
淨虧損
淨虧損包括持有Levo非控股權益的StonePeak和Evolve在我們的精簡綜合經營報表上應佔的淨虧損。
淨虧損從截至2021年9月30日的三個月的700萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的830萬美元，增加了140萬美元，或19.7%。淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，收入減少60萬美元，業務費用增加50萬美元，其他費用增加20萬美元。
淨虧損從截至2021年9月30日的9個月的1,850萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的7,080萬美元，增加了5,230萬美元，增幅為282.2%。淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，業務費用增加1060萬美元，其他費用增加4290萬美元。
非控股權益應佔淨虧損
應佔非控股權益的淨虧損為截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為20萬美元和240萬美元。
淨虧損按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益比例分配給非控股權益，Levo是我們與StonePeak和Evolve組成的實體。我們擁有Levo普通單位的51%，石峯和Evolve擁有Levo普通單位49%的股份。我們已確定Levo是一家以我們為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。因此，我們合併了Levo，並記錄了StonePeak擁有的Levo份額的非控股權益，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月內發展。
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流動性與資本資源
流動資金來源
Nuvve仍然是一家處於早期階段的企業。Nuvve尚未表現出持續的能力，能夠從其技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行其Give平臺成功商業化所需的銷售和營銷活動。Nuvve尚未實現盈利，並經歷了大量淨虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。截至2022年9月30日的9個月，Nuvve淨虧損約7080萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為2720萬美元和490萬美元。截至2022年9月30日的9個月，Nuvve在運營中使用的現金為2820萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為2920萬美元和310萬美元。截至2022年9月30日，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益分別為2160萬美元、3100萬美元和3080萬美元。
Nuvve自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流。Nuvve主要通過發行股本和可轉換票據、借款和運營現金為其業務運營提供資金。此外，在過去，Nuvve主要通過業務合併和PIPE產品(有關詳細信息，請參閲我們的2021年Form 10-K)籌集資金，以支持其業務運營。然而，不能保證它在未來以可接受的條件或根本不能成功地籌集到必要的資金。
2022年4月25日，Nuvve向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許其發行數額不詳的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股股份的認股權證、債務證券，以及由上述證券的任何組合組成的單位，包括一個或多個系列，並以一次或多次發售的形式進行，總金額最高可達1億美元。貨架登記聲明於2022年5月5日宣佈生效。Nuvve相信，它將能夠根據其有效的擱置登記聲明通過發行證券來籌集資金。
2022年5月5日，Nuvve與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)簽訂了一項在市場上發售的協議(“銷售協議”)。在銷售協議期限內，Nuvve可不時發售普通股，總髮行價最高可達2,500萬美元的總收益。代理人將收取相當於出售的所有普通股總銷售價格的3%的費用。根據銷售協議出售的普通股股份是根據我們上文所述的貨架登記聲明提供和出售的。在截至2022年9月30日的9個月內，我們根據銷售協議以每股4.97美元的平均價格出售了792,882股普通股，總淨收益約為380萬美元。
Nuvve相信，截至2022年9月30日的現金餘額，加上運營現金，將足以支付自本季度報告提交之日起未來12個月的營運資本和資本支出需求。
證券購買協議、預融資權證及認股權證

於2022年7月27日，本公司與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售2,150,000股普通股(“股份”)、可購買合共1,850,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”)及於登記直接發售(“發售”)中購買合共4,000,000股普通股的權證(“權證”)。此次發售是根據上述生效的貨架登記聲明進行的，於2022年7月29日結束。

股份的發行價為每股3.5美元，預融資權證的發行價為每股預融資權證3.4999美元，相當於每股公開發行價減去每股預融資權證0.0001美元的行使價。每一份預先出資的認股權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，可根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。認股權證的行權價將為每股普通股3.75美元，可根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整，每股認股權證將可針對一股普通股行使。認股權證自發行之日起六個月起可行使，預付資助權證於發行時即可行使。預籌資權證在完全行使時終止，權證自最初可行使之日起五年終止。是次發售為本公司帶來的總收益總額約為1400萬美元淨收益為1,310萬美元，不包括行使預先出資認股權證和認股權證的收益(如有)。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次發行的獨家配售代理，並獲得此次發行總收益的6.0%。
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股權遠期購買

根據一份日期為2021年4月23日的書面協議，公司首席執行官和首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售總計134,499股公司普通股，每股14.87美元，或總計2,000,000美元。截至2022年6月30日，Nuvve的首席執行官和首席運營官已經履行了他們的義務，以每股14.87美元的價格從Nuvve購買了總計134,499股公司普通股，總計約2,000,000美元。
利沃
2021年8月4日，我們與石峯組建了Levo，並演變為快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和交通即服務(TAAS)為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術，以及來自StonePeak和Evolve的7.5億美元的資本承諾，根據最終協議條款概述的項目審批程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了5億美元的總資本支出合同時，StonePeak和Evolve可以選擇將他們的資本承諾增加到10億美元。見公司2021年Form 10-K合併財務報表附註中的附註19“Levo Mobility LLC Entity”，以詳細討論公司與StonePeak和Evolve認股權證相關的證券購買協議(定義見公司2021年Form 10-K)和Levo最終協議
購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向其供應商發出了一份採購訂單(PO)，訂購了一批DC充電器，總價為1320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日當週。然而，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同規定的交貨日期交貨。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。截至年末2022年9月30日，Nuvve收到了一批DC充電器，Nuvve為此支付了630萬美元。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決使直流充電完全符合規格所需的技術問題，並修改原始採購訂單中為交付仍受原始採購訂單約束的剩餘直流充電器而定義的混合。自.起2022年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求的過程中。

沒有對原始採購訂單進行任何修改。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致，以解決與PO相關的糾紛，Nuvve認為，鑑於供應商未能根據所述PO條款及時交付符合規定的DC充電器，Nuvve沒有義務根據PO購買或接受交付。然而，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不符合規定的情況，原始採購訂單都是不可取消和不可退還的。Nuvve認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何法律訴訟，Nuvve將行使所有可用的權利和補救措施為其辯護。2022年11月2日，Nuvve收到了供應商就這起糾紛進行仲裁的要求。任何此類訴訟的結果本身都是不確定的，而且此類訴訟產生的任何責任或費用的金額和/或時間目前無法合理評估。

41

現金流
截至9月30日的9個月，
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(28,184,088)$(23,478,507)
投資活動(1,349,182)7,784 
融資活動19,029,324 62,159,593 
匯率對現金和限制性現金的影響(121,218)150,547 
現金和限制性現金淨增(減)額$(10,625,164)$38,839,417 
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為2820萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，淨現金使用為2350萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加470萬美元，主要是因為與上一時期相比，截至2022年9月30日的9個月中營運資金的現金使用量增加。在截至2022年9月30日的9個月中，營運資本受到以下因素的影響：薪酬支出增加，與內部運營審查有關的專業費用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及為提高庫存水平而進行的現金購買，導致淨虧損增加7080萬美元。與現金結算這類物品相比，供應商條件的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為130萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為10萬美元，用於購買固定資產和未來在夥伴關係聯盟中的股權投資。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為1,900萬美元，其中1,310萬美元是直接發售的收益，部分被髮行成本抵消；380萬美元是與在市場上發行普通股的收益相關的撥備，部分被髮行成本抵消；200萬美元是行使遠期認沽期權的收益，20萬美元是行使股票期權的收益。截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為6,220萬美元，其中與業務合併相關的淨現金為5,820萬美元，與管道發行相關的淨現金為1,430萬美元，但被400萬美元的發行成本、50萬美元的新生兒保薦人貸款償還和600萬美元的普通股回購部分抵消。


42

表外安排
Nuvve不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對Nuvve的財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，Nuvve需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。Nuvve的估計是基於其歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的2021年Form 10-K表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要。有關我們的關鍵會計估計的摘要，請參閲我們2021年Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

近期會計公告
請參閲2021年Form 10-K表第一部分第1項中合併財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
本公司預計將利用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直至本公司(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2022年9月30日的9個月採用和尚未採用的最新會計聲明，請參閲本報告其他部分所附的已審計綜合財務報表和未經審計綜合財務報表附註2。
此外，公司打算依靠JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求。在JOBS法案規定的某些條件下，如果公司作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，本公司不需要：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於公司財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表的補充資料的核數師報告的任何規定(核數師討論和分析)；或(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據JOBS法案，本公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(A)公司首次公開募股五週年後公司第一個財年的最後一天，(B)公司年總收入至少為10.7億美元的公司財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，本公司被視為非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券的“大型加速申請者”的日期，或(D)本公司在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
43

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在2021年Form 10-K中描述的財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在Form 10-Q中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照美國公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當。
財務報告內部控制的變化
除了與我們在2021年Form 10-K中討論的持續補救之前發現的重大弱點相關的變化外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。有關以下內容的摘要我們在2021年Form 10-K中討論的已確定的重大缺陷，請參閲第II部分，我們2021年表格10-K的第9A項。

44

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
關於我們的潛在風險和不確定因素的討論，見項目1A下的信息。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的2021 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。

45


第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
如前所述，於2022年8月10日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷戈裏·波伊拉森、公司首席運營官總裁兼首席運營官泰德·史密斯和公司首席財務官David·羅布森(合稱“高管”)簽訂了僱傭協議修正案(統稱為“修正案”)，據此，每位高管同意調整其年薪，自2022年9月1日起至8月31日止。他將於2023年(“新薪資期”)退休，並在新薪資期內每月領取一份RSU獎勵(統稱為“原RSU獎勵”)形式的部分年度薪酬。於2022年11月11日，本公司及各行政人員同意修訂及重述修正案，以取消每項原RSU獎勵的未歸屬部分，並向每名主管授予置換股權獎勵(“置換獎勵”)，總金額相等於各原始RSU獎勵的授予日期價值減去每項原RSU獎勵的歸屬部分的總值，計算方法為歸屬日期歸屬的股份數目乘以適用歸屬日期公司普通股的收市價。重置授權書的授予日期為新薪資期內每個月的最後一天，每項重置授權額等於若干股完全歸屬的普通股，計算方法為在該授權日收到的重置授權書的美元價值除以適用授權日公司普通股的收盤價(或，如果授權日不是交易日，則為公司普通股在最近一個交易日的收盤價)(每種情況下均四捨五入至最接近的整股股份)。, 以行政人員於有關授權日繼續受僱於本公司為限。以上對修改和重述的修改的描述通過參考修改和重述的修改來限定其整體，這些修改和重述的修改附在本文件的S展品10.1、10.2和10.3，以及I在此引用作為參考。

46

項目6.展品。
以引用方式成立為法團
證物編號：描述表格證物編號：提交日期
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書
8-K3.13/25/2021
3.2
修訂及重新制定附例
10-Q3.28/12/2022
4.1
預付資金認股權證的格式
8-K4.17/28/2022
4.2
表格手令
8-K4.27/28/2022
10.1#
與Gregory Poilasne簽訂的僱傭協議第1號修正案的修訂和重提
*
10.2#
修改和重新修改與Ted Smith的僱傭協議第1號修正案
*
10.3#
修改和重新修改與David·羅布森的僱傭協議第一號修正案
*
10.4^
本公司與買方的證券購買協議格式，日期為2022年7月27日
8-K10.17/28/2022
10.5
公司與Craig-Hallum Capital Group LLC之間的配售代理協議
8-K10.27/28/2022
31.1
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
*
31.2
細則13a-14(A)首席財務官的證明
*
32.1
第1350條行政總裁的證明
+
32.2
第1350條首席財務官的證明
+
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔+
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔+
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔+
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+
_____________________
*現送交存檔。
+隨函提供。
根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
#管理合同或補償計劃、合同或安排。

47

簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
2022年11月14日
NUVVE控股公司
發信人：/s/Gregory Poilasne
格雷戈裏·波伊拉森
首席執行官

48