9
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)
|
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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( |
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(發行人電話號碼) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
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OTCQB市場 |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示發行人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
述明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：
銀河遊戲公司
截至2022年9月30日止三個月的Form 10-Q季度報告
目錄
|
第一部分
|
|
第一項： |
財務報表(未經審計) |
3 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
第四項： |
控制和程序 |
21 |
|
第II部
|
|
第一項： |
法律訴訟 |
22 |
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
22 |
第六項： |
陳列品 |
23 |
2
部分 I
I項目1.財務報表
我們在10-Q表格中包括的財務報表如下：
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益(未經審計) |
5 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計) |
6 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
3
銀河遊戲公司
精簡整合的BA噴槍牀單
(未經審計)
資產 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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部署在客户地點的資產，淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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收入合同責任 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務和負債，淨額 |
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遞延税項負債，淨額 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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優先股， |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東總虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
銀河遊戲公司
精簡合併狀態經營項目和綜合(虧損)收入
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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|
九個月結束 |
|
||||||||||
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
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|
2021年9月30日 |
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收入： |
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許可費 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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輔助產品和組裝部件的成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股份贖回代價 |
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— |
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外匯匯兑損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
利率互換負債的公允價值變動 |
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— |
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|
— |
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— |
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其他非經常性(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税未計提收益(準備)前收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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||
所得税受益(計提) |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
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||||
每股淨(虧損)收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
銀河遊戲公司
簡明合併變動表一N股東赤字
(未經審計)
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||||||
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普通股 |
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額外實收 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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赤字 |
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期初餘額，2021年12月31日 |
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( |
) |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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) |
外幣折算損失 |
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行使的股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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外幣折算損失 |
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放棄選擇權 |
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( |
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行使的股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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平衡，2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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行使的股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
銀河遊戲公司
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
額外實收 |
|
|
累計 |
|
|
累計其他綜合 |
|
|
股東合計 |
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|||||||||
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|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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赤字 |
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期初餘額，2020年12月31日 |
|
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$ |
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$ |
( |
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淨收入 |
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外幣折算損失 |
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行使的股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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平衡，2021年3月31日 |
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( |
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淨收入 |
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外幣折算收益 |
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行使的股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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平衡，2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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淨收入 |
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外幣折算損失 |
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行使的股票期權 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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平衡，2021年9月30日 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
銀河遊戲公司
的簡明合併報表現金流
(未經審計)
|
|
九個月結束 |
|
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2022年9月30日 |
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|
2021年9月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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|
$ |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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壞賬(回收)費用 |
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|
|
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存貨減記損失 |
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出售財產和設備的損失(收益) |
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利率互換負債的公允價值變動 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬 |
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外匯匯兑損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
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庫存 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
應收所得税 |
|
|
|
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|
( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
|
|
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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收入合同責任 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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對內部開發軟件的投資 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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) |
融資活動的現金流： |
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債務發行成本的支付 |
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( |
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行使股票期權所得收益 |
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長期債務的本金支付 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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非現金活動補充時間表： |
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通過額外實收資本進行的期權淨額結算和預扣税款 |
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$ |
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$ |
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轉移到部署在客户地點的資產的庫存 |
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$ |
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$ |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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知識產權的取得 |
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$ |
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$ |
— |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8
銀河遊戲公司
關於簡明合併財務的説明ALI報表
(未經審計)
注1.業務性質
除非上下文另有説明，否則所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指內華達州的Galaxy Gaming，Inc.及其全資擁有和合並的子公司(“Galaxy Gaming”)。
我們是一家成熟的全球博彩公司，專門從事專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來加強他們的遊戲業務，提高他們的盈利能力和生產率，以及向他們的玩家提供受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及郵輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅在合法的遊戲市場上使用。我們還授權我們的內容，並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。
注2.重大會計政策
陳述的基礎。所附簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則編制。管理層認為，隨附的未經審核的中期簡明財務報表包含所有必要的調整(包括所有經常性調整和為使財務報表不具誤導性而必需的調整)和所有披露，以公平地反映我們的財務狀況以及我們的經營成果和列報期間的現金流量。
這些未經審計的中期簡明財務報表應與我們的2021年10-K財務報表及其相關附註一起閲讀。
中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
會計基礎。財務報表是按照美國公認會計原則按權責發生制編制的。
估計和假設的使用。我們被要求根據我們的歷史經驗、合同條款、對我們公司和整個行業已知趨勢的遵守情況以及從其他外部來源獲得的信息，做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與最初的估計不同。
整合。財務報表在綜合基礎上列報，包括本公司及其全資子公司的業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物。我們的 現金和現金等價物由銀行存款組成。到目前為止，我們沒有經歷過未投保的損失，我們相信未來損失的風險可以忽略不計。
應收賬款和壞賬準備。應收賬款按面值減去壞賬準備列報。應收賬款不計息。本公司按季度審核應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。壞賬準備是根據特定客户評論、歷史收集趨勢以及當前經濟和商業狀況來估計的。
善意。商譽(附註5)至少每年進行減值評估，或於年內其他時間進行減值評估(如事件或情況顯示報告單位的賬面值極有可能超過其公允價值)。商譽減值損失是指報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額。
9
其他無形資產，淨額。
專利 |
|
|
客户關係 |
|
|
商標 |
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|
知識產權 |
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|
競業禁止協議 |
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|
軟件 |
|
其他無形資產(附註5)至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回及超過公允價值時分析潛在減值，公允價值是預期因使用及最終處置無形資產而產生的未貼現現金流量總和。
金融工具的公允價值。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820估計金融資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820界定公允價值，為計量公允價值提供指引，要求進行某些披露，並討論估值方法，例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別：
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質，估計公允價值與其賬面價值大致相同。我們長期債務的估計公允價值是根據我們對剩餘期限和可比風險相似的債務的預期借款利率來估計其賬面價值的。本公司目前並無按估計公允價值經常性計量的金融工具。
租契。我們將租賃部分(如租金支付)與非租賃部分(如公共區域維護成本、房地產和銷售税以及保險成本)分開核算。期限超過12個月的經營及融資租賃於簡明綜合資產負債表作為使用權資產連同相應的租賃負債入賬。租賃費用是使用每次租賃中隱含的貼現率或租賃開始日的增量借款利率以直線基礎確認的(附註6).
收入確認。我們根據ASC主題606對我們的收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。見附註3.
外幣兑換。進步遊戲合作伙伴有限責任公司(“PGP”)的功能貨幣是歐元。涉及外幣金額的交易結算的損益計入合併經營報表的其他收入或費用。將資產和負債從本位幣轉換為美元所產生的收益和損失計入股東虧損綜合變動表中的累計其他全面收益或虧損。
每股淨收益(虧損)。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當年發行和發行的普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)與基本淨收益(虧損)相若，不同之處在於加權平均流通股數目因期內已發行認股權及限制性股票(如適用)的潛在攤薄效應而增加。
細分市場信息。我們將運營部門定義為企業的組成部分，首席運營決策者定期審查這些部門的單獨財務信息，以評估業績並做出運營決策。我們目前有
10
僱傭協議修正案。2022年6月15日，本公司簽訂了日期為2017年7月27日的僱傭協議第3號修正案(以下簡稱《修正案(先前經第1號和第2號修正案修訂)本公司與託德·P·克雷文斯、本公司首席執行官總裁和首席執行官(“首席執行官”)之間的協議。《修正案(一)》
上述所有“股份”將於授予之日起一年內授予。倘若Cravens先生於歸屬日期前離開本公司或在有充分理由下被終止，他將喪失對股份的任何及所有權利。根據修訂，董事會保留合理、真誠的酌情權，在每年適當的情況下，對公司與管理激勵計劃相關的EBITDA業績進行調整，以計入對公司實際記錄的EBITDA業績有正面和負面影響的因素，這些因素可能被董事會認為與公司業績無關或不受公司業績的推動。
此外，如果出現可能觸發控制權變更的情況，如公司2014年股權激勵計劃(修訂後的2014年股權激勵計劃)所定義，在2022年或2023年(如果尚未批准)，
先前修訂的就業協議的其餘部分仍然具有充分的效力和作用。
放棄選擇權。本公司的2014年股權計劃允許期權持有人以現金和其他“無現金”行使方式滿足股票期權的行權價以及因行使股票而產生的相關預扣税款，包括：(A)實際或以認證方式投標股票；(B)不可撤銷地授權第三方出售在行使期權時獲得的股票(或足夠部分的股份)，並將足夠部分的銷售收益匯給公司，以支付行使價和因行使期權而產生的任何預扣税款；(C)就期權而言，以淨行權方式支付，使期權持有人可在不支付任何資金的情況下行使該期權並收取淨股數，其價值等於(I)正行使該期權的股數乘以(Ii)正被行使的股數，其分子為公平市值減去行使價，其分母為該公平市價(將收取的股票淨股份數目須向下舍入至最接近的股票股份總數)；(D)個人支票、保證書或本票；。(E)管理2014年股權計劃的委員會認為可接受的其他財產；或。(F)兩者的任何組合。
於2022年6月23日，根據二零一四年股權計劃及日期為二零一七年七月二十七日的購股權授出通知及購股權協議，克雷文斯先生行使購股權，並透過淨額結算支付行權價及適用的預扣税項，向本公司交出購股權以購買公平市價相等於行權價及税款總和的股份。行使價格和相關預扣税金總額為#美元。
其他重大會計政策。 我們的重要會計政策在我們的2021年10-K報告中進行了描述。這些政策沒有發生實質性的變化。
新的會計準則尚未採用。 金融工具--信貸損失。2020年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-02號，金融工具--信貸損失(專題326)。ASU 2020-02就實體應如何衡量金融工具的信貸損失提供了最新指導，並將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。允許及早領養。我們不相信採納該指引會對我們的簡明綜合財務報表或相關披露產生重大影響。
參考匯率改革。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為擁有參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而停止的參考利率的合同、對衝關係和其他交易的實體提供可選的修訂。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，以擴大和澄清專題848的範圍，以包括關於交易貼現的衍生工具。ASU 2021-01中的修正案在與ASU 2020-04相同的時間範圍內生效。目前，我們預計本年度不需要因參考匯率改革而修改任何現有債務協議。我們目前正在評估這一影響，但我們不認為採用這一指導方針會對我們的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
11
注3.收入確認
收入確認。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們每月確認經常性費用許可合同下的收入，以履行我們的履行義務，其中包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額是根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定的。
收入的分解
下表按地理位置細分了我們在以下時期的收入：
|
|
三個月 |
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|
九個月 |
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2022 |
|
|
2021 |
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|
2022 |
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2021 |
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||||
北美和加勒比地區 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
歐洲、中東和非洲 |
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||||
總收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
合同責任。在履行履約義務之前開出的金額和收到的現金被記錄為合同負債，並確認為履約義務已履行。
合同資產。該公司的合同資產完全由未開票應收賬款組成，這些應收賬款是在公司在開票前確認收入時記錄的。未開單的應收賬款總額為$
注4.庫存
庫存包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
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2022 |
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2021 |
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||
原材料和零部件 |
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$ |
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$ |
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||
成品 |
|
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|
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||
庫存 |
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$ |
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|
$ |
|
||
注5.商譽和其他無形資產
善意。商譽餘額為$
其他無形資產，淨額。其他無形資產，淨額如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
專利 |
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$ |
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$ |
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||
客户關係 |
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商標 |
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知識產權 |
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競業禁止協議 |
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軟件 |
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其他無形資產，毛額 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他無形資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，與其他無形資產有關的攤銷費用為
12
於二零一一年十一月，本公司收購若干知識產權，以換取未來根據銀河使用該知識產權的遊戲授權而支付的或有代價。2022年9月30日終了的三個月，或有對價(記為特許權使用費費用)為#美元。
注6.租契
承租人
我們有公司辦公室的運營租約，
截至2022年9月30日，任何估計最低租賃期均未計入續期選擇權期限，因為該等選擇權並未被視為合理地確定會被行使。我們的租約有剩餘的租賃條款，範圍為
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
||||
|
|
金額 |
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分類 |
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經營租賃： |
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經營性租賃使用權租賃資產 |
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$ |
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經營租賃流動負債 |
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$ |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃長期負債 |
|
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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% |
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租賃費用的構成如下：
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
||||
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|
金額 |
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分類 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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|
銷售、一般和行政費用 |
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截至2022年9月30日的9個月 |
||||
|
|
金額 |
|
|
分類 |
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
13
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
||||
|
|
金額 |
|
|
分類 |
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按下列金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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淨收入 |
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在交換中獲得的使用權資產 |
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經營租約 |
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$ |
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補充現金流量信息 |
|
自.起2022年9月30日，我們的經營租賃負債的未來到期日如下：
|
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金額 |
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截至2022年12月31日的餘下三個月 |
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$ |
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截至12月31日止的年度， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
經營租賃總負債 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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注7.長期債務和負債
長期負債包括以下各項：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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||
堡壘信貸協議 |
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$ |
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$ |
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應付保險票據 |
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— |
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長期債務和負債，毛額 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除債務發行成本後的長期債務和負債 |
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||
減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務和負債，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
在2021年的大部分時間裏，我們的長期負債包括欠內華達州立銀行的定期和循環票據、主街道優先貸款計劃下的借款以及欠Triangulum Partners LLC的贖回對價。所有這些債務已於2021年11月15日從堡壘信貸協議的收益中全額償還。
堡壘信貸協議。於2021年11月15日，本公司與豐澤信貸公司(“豐澤”及該協議，“豐澤信貸協議”)訂立一項金額為$
14
《要塞信貸協定》載有肯定和消極的金融契約(如《要塞信貸協定》所界定)以及對這種性質借款的其他慣例限制。該公司被要求將總淨槓桿率維持在
就訂立炮臺信貸協議而言，本公司亦發行認股權證，以購買合共最多
自.起2022年9月30日，我們長期債務的最低未來到期日如下(堡壘信貸協議中的超額現金流清掃機制可能會增加2023年至2026年的還款)：
|
|
總計 |
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截至2022年12月31日的餘下三個月 |
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$ |
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截至12月31日止的年度， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
長期負債，總負債 |
|
$ |
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注8.承付款和或有事項
風險集中。 我們面臨着與客户相關的風險，這些客户佔總收入的很大一部分。
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位置 |
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
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帳目 |
|
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帳目 |
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客户端A |
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歐洲 |
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% |
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% |
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$ |
— |
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客户端B |
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北美 |
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% |
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% |
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$ |
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法律程序。 在開展業務的正常過程中，我們不時涉及各種法律程序、行政訴訟、監管政府調查和其他事項，包括我們作為原告或被告的那些性質複雜且具有難以預測的結果的事項。沒有正在進行或受到威脅的法律程序。
知識產權協議。公司不時從第三方購買和許可知識產權，而公司又在授權給客户的某些遊戲中使用這些知識產權。在這些購買和許可協議中，如果公司從包含知識產權的遊戲中獲得收入，公司可以同意向知識產權的賣家支付費用。
注9.所得税
我們在2022年9月30日預測的年有效税率(“Aetr”)為
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們的有效税率為
15
注10.後續事件
2022年11月11日，董事會重新批准回購公司普通股，最高可達750,000美元，但公司必須繼續遵守堡壘信貸協議的規定，特別是750,000美元的限制性付款籃子。
16
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
以下是對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況、運營結果以及流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與我們的經審計合併財務報表和2021年10-K財務報表中第8項財務報表和補充財務信息中的相關附註一起閲讀。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述；因此，應審查我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”，討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
我們為博彩業開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務，用於賭場地板和合法的互聯網遊戲網站。我們的產品和服務主要涉及持牌賭場經營者的桌上游戲活動，並專注於提高他們的盈利和生產力，或以專有桌上游戲、電子強化桌上游戲平臺、桌上游戲顯示產品和其他輔助設備的形式擴大他們的遊戲娛樂產品。此外，我們還向合法的互聯網遊戲運營商發放知識產權許可證。我們將我們的產品在陸上賭場的授權稱為“Galaxy Core”，將我們的產品在在線賭場的授權稱為“Galaxy Digital”。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場上提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝，併為美國的某些子組裝外包。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營業績。 截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為5,906,989美元，而去年同期為5,281,788美元，增長了625,201美元，增幅為11.8%。這一增長是由於我們的陸上客户繼續從新冠肺炎危機的影響中復甦，特別是在英國。由於我們的iGaming客户的收入增加，我們的在線遊戲收入增加，反映了他們在美國以外市場的持續增長，以及在現有的或新開業的美國市場的收入顯著增加。然而，Galaxy Core和Galaxy Digital的收入都受到了美元兑歐元和英鎊走強的不利影響。以當地貨幣計算，Galaxy Core的收入增長了10.3%，Galaxy Digital的收入增長了31.3%。
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為3,340,691美元，而去年同期為2,740,328美元，增加600,363美元，增幅為21.9%。這一增長是由於僱員人數增加和連續僱員薪酬增加而導致的內部勞動力和相關費用增加。此外，由於參加了2021年沒有舉辦的貿易展會，我們的差旅費用和營銷費用都有所增加。最後，我們在本季度發生了與增強我們的財務報告系統相關的大量外部諮詢費用。
截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用為127,774美元，而去年同期為156,768美元，減少了28,994美元，降幅為18.5%。這一下降主要是由於內部勞動力和相關費用增加所致。
截至2022年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為329,140美元，與上年同期的449,564美元相比，減少了120,424美元，降幅為26.8%。減少的主要原因是2022年支付給董事會成員的費用水平和構成發生了變化。
由於上述變化，在截至2022年9月30日的三個月中，營業收入增加了111,609美元，增幅為9.4%，達到1,297,952美元，而去年同期的營業收入為1,186,343美元。
截至2022年9月30日的三個月，總利息支出增加了1,767,443美元，增至1,896,865美元，而去年同期為129,422美元。增加的原因是，與上一年相比，本期未償債務餘額較多，而且本期借款的利率較高。
截至2022年9月30日的三個月沒有股票贖回對價，而去年同期為195,482美元。減少是由於於2021年11月全額支付Triangulum贖回對價債務。
在截至2022年9月30日的三個月裏，所得税優惠為154,944美元，而上年同期的所得税優惠為21,186美元。收益的增加主要是由於與股票補償的超額税收收益相關的有利離散項目增加，以及由於本年度普通收入估計的變化而對遞延税收屬性的估值準備發生變化的結果。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的運營業績。截至2022年9月30日的9個月，我們
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創收為17,501,783美元，上年同期為14,314,127美元，增加3,187,656美元，增幅為22.3%。這一增長歸因於銀河核心繼續從新冠肺炎危機的影響中復甦，特別是在英國。由於我們的iGaming客户的收入增加，我們的在線遊戲收入增加，反映了他們在美國以外市場的持續增長，以及在現有的或新開業的美國市場的收入顯著增加。然而，Galaxy Core和Galaxy Digital的收入都受到了美元兑歐元和英鎊走強的不利影響。以當地貨幣計算，Galaxy Core的收入增長了17.7%，Galaxy Digital的收入增長了37.2%。
截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為9,867,968美元，而去年同期為7,984,035美元，增加了1,883,933美元，增幅為23.6%。這一增長是由於僱員人數增加和連續僱員薪酬增加而導致的內部勞動力和相關費用增加。此外，由於參加了2021年沒有舉辦的貿易展會，我們的差旅費用和營銷費用都有所增加。與Triangulum訴訟和和解有關的法律費用的減少幾乎完全被與有爭議的委託書徵集有關的法律費用和其他費用所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的研究和開發費用為478,866美元，而去年同期為405,327美元，增加了73,539美元，增幅為18.1%。這一增長主要是由於內部勞動力和相關費用(基本工資、工資相關税款、佣金和應計獎金)增加所致。
截至2022年9月30日的9個月，基於股票的薪酬支出為954,550美元，與上年同期的1,207,649美元相比，減少了253,099美元，降幅為21.0%。減少的主要原因是2022年支付給董事會成員的費用水平和構成發生了變化。
由於上述變化，在截至2022年9月30日的9個月中，營業收入增加了1,339,531美元，增幅為53.7%，達到3,836,218美元，而去年同期的營業收入為2,496,687美元。
截至2022年9月30日的9個月，總利息支出增加了4,830,848美元，達到5,281,322美元，而去年同期為450,474美元。增加的原因是，與上一年相比，本期未償債務餘額較多，而且本期借款的利率較高。
截至2022年9月30日的9個月沒有股票贖回對價，而去年同期為586,446美元。減少是由於於2021年11月全額支付Triangulum贖回對價債務。
截至2022年9月30日的9個月，所得税優惠為101,941美元，而上年同期的所得税支出為7,000美元。收益的增加主要是由於與股票補償的超額税收收益相關的有利離散項目增加，以及由於本年度普通收入估計的變化而對遞延税收屬性的估值準備發生變化的結果。
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調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA包括對淨收益的調整，以不包括利息、所得税、折舊、攤銷、基於股票的補償、外幣匯兑損失(收益)、利率互換負債的公允價值變化、遣散費和其他與訴訟有關的費用。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的業績衡量標準。然而，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。管理層認為，披露調整後的EBITDA指標為投資者、監管機構和其他利益相關者提供了一種與管理層評估我們業績相同的方式來查看我們的運營情況。管理層認為，結合美國公認會計原則的結果，調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。不應將調整後的EBITDA視為淨收益或經營活動提供的現金淨額的替代辦法，以此作為衡量經營業績或流動資金的指標。它可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較，而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國公認會計原則淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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調整後的EBITDA對賬： |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
(698,690 |
) |
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$ |
874,236 |
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$ |
(1,828,293 |
) |
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$ |
1,513,428 |
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利息支出 |
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1,896,865 |
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129,422 |
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5,281,322 |
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450,474 |
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股份贖回代價 |
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— |
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195,482 |
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— |
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586,446 |
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利息收入 |
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(18,674 |
) |
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(392 |
) |
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(23,166 |
) |
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(1,163 |
) |
折舊及攤銷 |
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740,069 |
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722,475 |
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2,189,789 |
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2,160,217 |
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基於股份的薪酬 |
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329,140 |
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449,564 |
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954,550 |
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1,207,649 |
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外幣匯兑損失(收益) |
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255,140 |
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33,781 |
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490,041 |
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31,511 |
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權益公允價值變動 |
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— |
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— |
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— |
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(66,009 |
) |
所得税撥備(福利) |
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(154,944 |
) |
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(21,186 |
) |
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(101,941 |
) |
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7,000 |
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其他非經常性收入 |
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18,255 |
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(25,000 |
) |
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18,255 |
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(25,000 |
) |
遣散費 |
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— |
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8,846 |
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28,477 |
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12,596 |
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專項項目費用(福利)-三角 |
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— |
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116,798 |
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(86,959 |
) |
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413,024 |
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專項工程費用-其他 |
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(17,000 |
) |
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(20,904 |
) |
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459,904 |
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12,516 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
2,350,161 |
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$ |
2,463,122 |
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$ |
7,381,979 |
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$ |
6,302,689 |
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流動資金和資本資源. 我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、投資以及現有借款項下的利息支出和本金攤銷提供資金。我們可能需要額外的資本來進行收購或全額償還債務。我們為這些活動獲得資本的能力將取決於資本市場的狀況和投資者對我們業務前景的看法，而這些條件和看法可能並不總是有利於我們。
截至2022年9月30日，我們的流動資產總額為25,425,442美元，總資產為42,482,202美元。相比之下，截至2021年12月31日，這兩個數字分別為23,890,122美元和40,452,705美元。截至2022年9月30日，流動資產總額的增長主要是由於2022年期間收入增加。總資產增加主要由於行使合約中一項選擇權而增加2,000,000美元無形資產，據此吾等終止向吾等於二零一一年收購遊戲資產的一方支付任何代價的責任。
截至2022年9月30日，我們的流動負債總額從截至2021年12月31日的4,401,071美元增加到7,268,976美元，這主要是由於我們在線遊戲業務的應計版税增加和應繳聯邦所得税增加。
截至2022年9月30日，我們的業務運營現金流為正。根據我們目前對業務的預測，我們相信我們將有足夠的流動資金為我們的業務提供資金，並在我們的融資安排下履行到期債務。
我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證，這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的顯著增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而，在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下，我們將需要評估運營費用的減少。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的經營活動提供了4,502,477美元的現金，而上一季度提供的現金為3,220,319美元。營業現金流的增加主要是由於營業收入增加，但利息支出增加部分抵消了這一增長。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為434,576美元，而前一時期使用的現金為84,969美元。這主要是由於2022年某些軟件工具的採購量增加。
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在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金為421,307美元，而前一時期使用的現金為1,654,182美元。這是由於我們在2022年支付的借款本金被行使股票期權的收益所抵消。
關鍵會計政策。我們的重要會計政策在我們的2021年10-K報告中進行了描述。這些政策沒有發生實質性的變化。
表外安排。 截至2022年9月30日，沒有表外安排。
最近發佈了會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
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項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。這次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的，並有我們的首席財務官參與。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對內部控制有效性的限制
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的目標提供合理的保證，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在該合理保證水平下是有效的。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或內部控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序
我們已被點名，並在正常業務過程中提起了訴訟。見本表格10-Q第1項所列簡明綜合財務報表附註8及我們2021年10-K表第8項“財務報表及補充財務資料”所載經審計財務報表附註11。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
2022年9月30日，我們向董事會成員發行了29,175股普通股限制性股票，價值80,523美元，作為他們在2022年第三季度服務的部分代價。這些股份在發行時已全部歸屬。這些證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例發行的。
吾等依據證券法第4(A)(2)條授予購買本公司普通股股份的上述選擇權，部分是基於下列因素：(A)每項證券的發行均與一項獨立的非公開交易有關，該交易並不涉及任何公開發售；(B)要約人的數目有限；(C)吾等並無隨後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。
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項目6.e西西比特
展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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10.1 |
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修訂並重新簽署了2021年3月29日與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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March 31, 2021 |
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10.2 |
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2021年3月29日與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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May 17, 2021 |
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10.3 |
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與前董事長兼首席執行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解協議日期為2021年10月6日 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年10月8日 |
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10.4 |
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2021年11月15日與堡壘信貸公司簽訂的信貸協議。 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年11月17日 |
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10.5 |
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同意和放棄定期貸款信貸協議，日期為2021年11月15日，由內華達州的Galaxy Gaming，Inc.、貸款人不時和堡壘信貸公司作為行政代理和抵押品代理 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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March 22, 2022 |
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10.6 |
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該公司與託德·克雷文斯之間的僱傭協議修正案3 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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June 21, 2022 |
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10.7 |
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董事董事會與梅雷迪思·布里爾的服務協議 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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July 15, 2022 |
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10.8 |
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董事董事會與梅雷迪思·布里爾的服務協議第一修正案 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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July 26, 2022 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-該實例不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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23
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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銀河遊戲公司 |
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日期： |
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2022年11月14日 |
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發信人： |
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//託德·P·克雷文斯 |
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託德·P·克雷文斯 |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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銀河遊戲公司 |
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日期： |
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2022年11月14日 |
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發信人： |
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哈里·C·哈格蒂 |
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哈里·C·哈格蒂 |
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首席財務官 (首席會計主任) |
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