美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
( (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據ACT第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 這個 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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☐大型加速文件服務器 |
☐加速文件管理器 |
☒ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至20年11月9日22,
表OF含量
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第一部分-財務信息 |
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頁面 |
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第四項。 |
控制和程序 |
28 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
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第1A項。 |
風險因素 |
30 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
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第五項。 |
其他信息 |
31 |
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第六項。 |
陳列品 |
32 |
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簽名 |
33 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的財務簡明報表載於本季度報告的Form 10-Q表如下：
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) |
3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明報表(未經審計) |
4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明現金流量表(未經審計) |
5 |
簡明財務報表附註(未經審計) |
6 |
本截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告一併閲讀。
所附簡明財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和《美國證券交易委員會10-Q報表説明》編制的。管理層認為，已包括為公平列報所需的所有調整。截至2022年9月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的業績。
1
蒂維奇健康系統公司。
簡明資產負債表(未經審計)
2022年9月30日和2021年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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遞延發售成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
蒂維奇健康系統公司。
業務簡明報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利(虧損) |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入(費用) |
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衍生負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用)合計 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
蒂維奇健康系統公司。
股東權益簡明報表(虧損)(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(除每股和每股數據外，以千為單位)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
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敞篷車 |
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其他內容 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2021年1月1日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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普通股發行 |
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手令的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月
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其他內容 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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回購限制性普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
蒂維奇健康系統公司。
現金流量表簡明表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位：千)
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九個月結束 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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債務貼現攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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應收賬款備抵 |
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庫存報廢準備金 |
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免除購買力平價貸款 |
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發行普通股認股權證 |
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變化是經營資產和負債： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延發售成本 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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其他資產 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還應付票據借款 |
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支付遞延發售費用 |
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可轉換應付票據借款的收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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非現金融資交易 |
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發行轉換特徵衍生法律責任 |
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可轉換應付票據的原始發行折扣 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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蒂維奇健康系統公司。
未經審計的簡明財務報表附註
(金額如圖所示)
Tivic Health Systems，Inc.(本公司)於2016年9月22日在加利福尼亞州註冊成立，目的是開發生物電子藥物並將其商業化，直接向消費者提供各種疾病的無藥物治療替代方案。該公司總部設在加利福尼亞州海沃德。該公司的第一個商業產品Clearup是FDA批准的用於治療鼻竇疼痛和充血的醫療設備。它也是一種CE標誌的醫療設備，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血。該公司目前在美國通過各種電子商務平臺和零售渠道直接向消費者銷售產品。
2021年6月7日，該公司重新註冊為特拉華州公司，其中包括成立$
該公司的運營出現了虧損和負現金流。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司發生了淨虧損$
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在收購和將新業務整合到我們自己的收購戰略中的能力；我們建立合作安排的能力；營銷活動；以及競爭的技術和市場發展，包括法規變化和目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷我們的產品和服務，並從目前我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。我們不能保證我們會像我們目前的業務計劃中預期的那樣產生收入和現金。
該公司預計，它將需要籌集額外的資本來繼續運營其業務併為其計劃的運營提供資金，包括執行其收購戰略、研究和開發、臨牀試驗，以及如果獲得監管部門批准，未來候選產品的商業化。我們可以通過發行股票或債券和/或在應付票據、信用額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
在截至2022年9月30日的季度之後，公司於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了一份與擬議融資有關的S-1表格註冊聲明，所得資金(如果發行完成)預計將由公司用於支付擬議Reliefband收購的收購價格和為公司的運營提供資金。S-1註冊聲明尚未被宣佈生效，仍有待美國證券交易委員會的審查，並將需要進行修訂，公司才能開始根據該聲明進行發售。不能保證S-1註冊聲明將及時或永遠被美國證券交易委員會宣佈生效，也不能保證公司能夠籌集足夠的資本為收購Reliefband和公司的運營提供資金。
6
陳述的基礎
隨附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表是根據經審計財務報表編制的，截至2022年9月30日的未經審計中期簡明財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計準則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些細則和條例予以精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務狀況和業務成果所必需的會計分錄和調整(包括正常的經常性調整)都已編制完畢。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期結果。對上一年的簡明資產負債表、簡明經營報表和簡明現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
持續經營的不確定性
隨附的未經審核中期簡明財務報表已按本公司將作為持續經營企業繼續經營的方式編制。如上所述，該公司已出現運營虧損和負現金流；發生淨虧損#美元
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收帳款
應收貿易賬款按發票金額，扣除壞賬準備和退貨準備金後入賬。壞賬準備是根據我們對應收賬款的評估而計提的。管理層通過考慮每張未付發票的年限、每個客户的預期支付能力以及與每個客户的收款歷史(如果適用)來定期審查壞賬準備的充分性，以確定特定的撥備是否合適。被視為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備餘額為#美元。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(“FIFO”)為基礎確定。定期審查庫存，以根據預期的銷售活動確定移動緩慢的庫存。截至2022年9月30日和2021年12月31日，報廢準備金為#美元。
7
遞延融資成本
本公司遵守財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)340-10-S99-1的要求。該公司將與股票或債券發行直接相關的遞增法律、專業、會計和其他第三方費用作為其他流動資產進行資本化。如果公司完成股權發行，遞延融資成本將分配給額外的實收資本。如果公司完成債務發行，遞延融資成本將作為債務的折扣額入賬。
收入確認
該公司根據FASB ASC主題606，與客户的合同收入(“主題606”)確認產品銷售收入。該標準適用於與客户的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。
根據專題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。主題606要求實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否獨特。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
該公司通過直銷和獨立分銷商通過直銷和賣入模式銷售其產品。收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些貨物和服務的對價。當公司得出結論認為交易中的預期對價在未來期間不存在重大收入逆轉的風險時，與持有返回權的產品相關的收入被確認。
本公司可在合同開始時和貨物交付之前收到付款。在這種情況下，公司記錄遞延收入負債。公司在達到收入標準後，將這些合同負債確認為收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與公司遞延收入相關的合同負債約為#美元
該公司依賴第三方制定程序來發現和防止信用卡欺詐，因為該公司可能因欺詐性收費而蒙受損失。本公司將與沖銷有關的損失記錄為已發生的損失。
該公司還選擇將匯入政府當局的銷售税排除在交易價格的計量之外。
運輸和搬運
客户支付的運費和手續費記入收入，相關費用記入銷售成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，客户支付的運費和手續費為$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，向客户交付產品的運輸成本為$
產品保修
該公司通常提供一種
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銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支於已發生時計入，主要包括商品推廣、客户服務及有針對性的在線推廣成本，例如展示廣告、關鍵字搜索活動、搜索引擎優化及社交媒體及線下營銷成本，例如電視、電臺及印刷廣告。銷售和營銷費用還包括參與營銷活動的員工的工資成本和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用主要與發展和留住客户羣有關。
研究和開發費用
研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括工資、工資税、員工福利、材料、用品、研究設備維護成本、外部承包商提供服務的成本，以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支持服務。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值方法核算與員工和非員工顧問的股票薪酬安排，該方法要求確認與所有股票支付相關的成本的薪酬支出，包括股票期權。股票期權授予的公允價值方法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票支付給員工和非員工的獎勵的公允價值。
基於股票的補償成本基於標的期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線基礎確認為費用。
確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團具有與公司相似的特點，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，因此公司使用簡化的方法來計算授予員工的期權的預期期限，簡化方法是每一批的總預期期限除以總數量。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。該公司使用的假設股息收益率為
每股普通股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股每股淨虧損。該公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股份的持有人擁有不可沒收的股息權。可轉換優先股的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，本公司不會將淨虧損分配給這些參與證券。本公司於2021年11月完成首次公開招股後，所有可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股，不再流通股。在兩類法下，適用於普通股股東的每股基本淨虧損是通過適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損相若，不同之處在於分母有所增加，以包括認股權證、可轉換優先股及期內已發行認股權證、可轉換優先股及已發行認股權的潛在攤薄影響的額外股份數目，按庫存股或兩類法計算，兩者以攤薄程度較高者為準。在列報的所有期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為計入任何額外的股份等價物將是反稀釋的。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
金融可能使公司面臨嚴重集中信用風險的工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物包括在美國一家金融機構持有的賬户。有時，這類存款可能會超過保險限額。管理層認為該金融機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信用風險最小。該公司在其業務上沒有出現任何虧損
9
存款現金和現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額比FDIC保險限額高出$
在2022年，大多數人，或
截至2022年9月30日止三個月，本公司
截至2022年9月30日止九個月，本公司
在2022年間，我們將業務外包
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒爆發為全球大流行。儘管大流行的嚴重性似乎有所減輕，但它繼續對世界各地的企業和市場造成幹擾。大流行的影響仍在發展，大流行的最終嚴重程度和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。
新冠肺炎疫情的負面影響，以及部分由俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(包括通脹和美聯儲加息)造成的地緣政治不穩定對全球經濟和資本市場的影響，導致了全球供應鏈問題和經濟不確定性，這些都對我們的業務產生了負面影響。此外，在第三季度，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，這可能會導致短期內進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。
目前，我們正在經歷價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨期延長和/或我們產品所必需的某些零部件和供應品短缺的情況。因此，該公司增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。
由於這些全球問題，我們很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響，以及地緣政治問題、通脹、美聯儲加息和經濟衰退的可能性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。
此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時的要求，或我們認為符合我們最佳利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們可能會決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對我們業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。
最近發佈的會計公告-尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了對初始指南的後續修訂(統稱為“主題326”)。主題326介紹了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收賬款，以及其他變化。本指導意見適用於2019年12月15日後開始的年度和中期，不包括較小的報告公司。主題326作為一家較小的報告公司，將於2023年1月1日生效。該公司目前正在評估會計準則更新對其財務報表的影響。
10
該公司的金融工具包括貨幣市場基金。下表顯示了該公司在2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值和公允價值現金等價物(單位：千)：
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截至2022年9月30日(未經審計) |
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引用 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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輸入 |
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輸入 |
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金額 |
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截至2021年12月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入 |
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金額 |
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貨幣市場基金 |
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現金等價物--現金等價物#美元
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
與截至2021年12月31日的年度相比，本公司使用的估值方法在截至2022年9月30日的9個月內沒有變化。本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個
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9月30日， |
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按成本計算的庫存 |
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淘汰儲備較少 |
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庫存，淨額 |
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9月30日， |
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(未經審計) |
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預付董事和高級職員責任險 |
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可退還的研發税收抵免 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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公司根據一項可取消的經營租賃協議租賃了加利福尼亞州紐瓦克的辦公空間，該協議於#年終止
2021年11月，公司簽署了一份不可撤銷的經營租賃，租期約為
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃成本為$
公司截至2022年9月30日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
剩餘租期(以年為單位) |
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貼現率 |
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。
截至2022年9月30日，在簡明資產負債表上確認的租賃負債未來最低到期日如下(以千為單位)：
財政年度 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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最低租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃付款現值 |
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7.承付款和或有事項
有時，公司可能會捲入訴訟。管理層目前並不知悉任何可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟事項或其他或有事項。
8.優先股
公司董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行最多
於2021年11月10日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)
2022年4月1日，公司行使權利回購
截至2022年9月30日，
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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購買普通股的認股權證 |
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已發行和未償還的期權 |
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可用於未來股票期權授予的股票 |
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總計 |
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2021年7月，本公司簽訂諮詢協議，根據該協議
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計了2021年7月和2021年11月授予的權證的公允價值。認股權證的公允價值為$
2021年11月，本公司發行認股權證購買
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本公司於2021年11月使用
認股權證的公允價值是在授權證授予之日使用以下假設估計的：
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2021 |
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預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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截至2022年9月30日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：
股份類別 |
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到期日 |
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普通股 |
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2017年，公司通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。
2021年11月10日，2017年計劃終止，取而代之的是2021年計劃(定義如下)，未來激勵工具的發行將由2021年計劃管理。如果2017年計劃下的未完成獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵約束的普通股股票將不再可用於未來發行。
2021年，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。根據2021計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非法定股票期權，由負責管理2021計劃的公司董事會薪酬委員會在授予期權時確定。根據2021計劃，股票購買權和限制性股票單位(“RSU”)也可能被授予。這一期限不得超過
在獎勵股票期權(I)授予一名員工的情況下，該員工在授予該期權時擁有的股票價值超過
期權可以包括允許在完全歸屬之前行使期權的條款。任何未歸屬股份於終止時須由本公司按購股權的原始行使價回購。
截至2022年9月30日，有
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根據公司股權激勵計劃授予的股票期權一般授予
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票期權獎勵活動：
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傑出的 |
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可操練 |
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授與 |
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已取消或已過期 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年9月30日，已發行和可行使的股票期權的加權平均行權價為$
下表彙總了公司在截至2022年9月30日的9個月中向員工發放的未授予限制普通股獎勵的活動情況：
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數量 |
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股票 |
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2022年1月1日 |
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既得 |
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( |
) |
取消 |
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( |
) |
2022年9月30日 |
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— |
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基於股票的薪酬
業務簡明報表中記錄的按股票計算的薪酬總額分配如下(以千計)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄作用，已不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中：
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九個月結束 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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可轉換優先股(折算後) |
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— |
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購買普通股的認股權證 |
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已發行和未償還的普通股期權 |
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總計 |
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13.關聯方交易
2021年12月，本公司與一位大股東就某些產品開發諮詢服務達成協議。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了
15
14.後續活動
擬議的Reliefband收購
於2022年10月7日，本公司與本公司全資附屬公司RB Buyer Co，LLC(特拉華州有限責任公司(“買方”)及本公司全資附屬公司)、Reliefband Technologies LLC(特拉華州有限責任公司)、Reliefband若干實益擁有人(“實益擁有人”)及股東代表服務有限責任公司(科羅拉多有限責任公司，作為Reliefband及其實益擁有人的代表)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，買方同意購買Reliefband與開發、製造、分銷和銷售Reliefband的電子神經刺激設備有關的幾乎所有資產和某些指定負債，現金購買總價為#美元。
收購的完成受制於某些條件，包括但不限於(I)對Reliefband業務沒有任何重大不利影響，(Ii)收到第三方同意轉讓某些合同，(Iii)Reliefband完成某些監管申報，以及(Iv)公司完成融資，為收購對價提供資金。採購協議可在特定情況下終止，包括(除其他外)通過雙方書面同意、與採購協議一方的實質性違約有關的終止，或在2023年2月6日之前尚未完成的範圍內。根據購買協議的條款，如果購買協議因公司未能公開提交S-1表格中與其融資有關的登記聲明而終止，買方應向Reliefband支付#美元的分手費
Microart製造協議
2022年10月21日，公司與Microart Services Inc.(“Microart”)簽訂了製造協議(“Microart協議”)。根據該協議，Microart將在非獨家的基礎上製造公司當前和未來產品的某些部件和組件(統稱為“產品”)。在Microart協議期限內，公司將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart將按照適用採購訂單中指定的數量並根據公司的規格製造和供應產品給公司。除某些例外情況外，Microart將就購買的每件產品向公司收取固定價格，該固定價格每12個月只能由Microart更改一次，在每種情況下，任何增加不得超過Microart協議中指定的金額。
Microart協議有一個
16
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的中期簡明財務報表和相關注釋以及我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中披露的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II部分第1A項“風險因素”或本季度報告10-Q表其他部分中列出的那些因素，以及在我們的“風險因素”一節中確定的那些因素。表格10-K的年報截至2021年12月31日的財政年度，按第16頁開始的風險因素更新表格S-1上的登記聲明我們已於2022年10月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了上述文件，其中每個風險因素均已納入本季度報告的10-Q表格中以供參考。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。請參閲“前瞻性陳述”。
概述
我們是一家生物電子醫藥公司，開發和商業化治療各種疾病和條件的非侵入性、無藥物治療。生物電子醫學，也被稱為電刺激或神經調節，是通過優先激活身體的電功能來改變中樞或周圍神經活動來治療疾病和狀況的方法。Clearup是我們的第一個商業產品，是FDA批准的用於治療鼻竇疼痛和充血的產品。它也是一種CE標誌的醫療設備，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血。Clearup目前在美國通過各種電子商務平臺和零售渠道直接向消費者銷售。
業務發展
生物電子醫學是一個新興的、價值數十億美元的市場。自2016年9月成立以來，我們幾乎將所有努力都投入到我們專有技術平臺的開發上，為各種疾病和狀況提供非侵入性、無藥物治療和候選治療。2019年，我們在美國市場推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美國銷售的上述兩種FDA批准的適應症，並具有CE標誌，該標誌涵蓋第三種適應症(鼻竇壓迫)，使我們能夠進入某些歐洲國家。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還通過主要的和專業的在線零售商銷售，如BestBuy和FSAStore。
擴大我們的產品供應
2022年10月7日，為了配合我們增加產品供應的增長計劃，我們達成了一項最終協議，收購了Reliefband Technologies，LLC(“Reliefband”)與開發、製造、分銷和銷售Reliefband電子神經刺激設備有關的幾乎所有資產。Reliefband一直是可穿戴式生物電子療法的創新者，該療法已獲得FDA批准，用於治療噁心和嘔吐。Reliefband的專利技術是基於神經調製--或稱神經活動調製--通過向手腕的正中神經傳送電波。這種刺激擾亂了大腦中惡心和嘔吐的信號。Reliefband的產品100%不含藥物，使用者可以控制刺激的強度。
Reliefband有多種非處方藥可用，還有一種Rx一次性使用產品，出售給醫院，由醫療專業人員開出治療術後噁心的處方。Reliefband的手腕佩戴的電子神經刺激器已獲得FDA批准，用於治療與暈車、醫生診斷的偏頭痛、宿醉、焦慮、晨吐、化療和術後噁心相關的噁心、嘔吐和嘔吐。Reliefband的專利產品得到了40項同行評議的臨牀研究的支持，並在亞馬遜上產生了超過3500條評論，平均得分為4+星。
我們相信Reliefband產品線對我們的清理產品線和我們現有的商業能力具有很強的互補性。Reliefband和Clearup都為消費者提供了管理某些健康狀況的方法，而不會出現通常與藥物使用相關的問題和副作用。這兩種藥物都是FDA批准的，有效，快速，方便，不含藥物。目前這兩款車主要在網上銷售，而且都獲得了CE標誌，允許進行國際擴張。
收購完成後，公司應向Reliefband支付的對價最高為3350萬美元，其中最多150萬美元可根據公司的選擇，以公司限制性普通股的形式支付。交易預計將在2022年第四季度或2023年第一季度完成，前提是滿足某些慣常的成交條件，包括但不限於確保支付收購價格所需的融資。不能保證
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可以提供的條件是，公司將能夠籌集足夠的資本，以及時或根本不為收購的收購價格提供資金，或收購將完成。
進一步降低我們的產品成本
2022年10月21日，公司與Microart Services Inc.(“Microart”)簽訂了製造協議(“Microart協議”)。根據Microart協議，Microart將在非獨家的基礎上製造公司當前和未來產品的某些部件和組件(統稱為“產品”)。在Microart協議期限內，公司將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart將按照適用採購訂單中指定的數量並根據公司的規格製造和供應產品給公司。除某些例外情況外，Microart將就購買的每件產品向公司收取固定價格，該固定價格每12個月只能由Microart更改一次，在每種情況下，任何增加不得超過Microart協議中指定的金額。
我們預計，與Microart的這一新安排將顯著降低我們Clear產品的製造成本，並有可能降低我們未來產品的成本。
其他運營更新
2022年，我們還在營銷、產品設計和電子商務分銷基礎設施方面進行了如下投資：
2022年，我們還對我們的產品創新和開發計劃進行了如下投資：
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2022年，我們還通過關鍵的新員工加強了我們的管理團隊，我們現在擁有一個由16人組成的核心團隊。在公司的這個階段，我們有意保留了一個小的核心團隊。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商，包括營銷機構、臨牀研究組織和學術研究合作伙伴、財務和會計支持、法律支持和代工組織。在去年11月的首次公開募股中，我們對公司的各個方面進行了升級，以與上市公司標準保持一致。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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||||||
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(未經審計) |
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收入 |
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$ |
477 |
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|
$ |
277 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
1,432 |
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
564 |
|
銷售成本 |
|
|
414 |
|
|
|
303 |
|
|
|
111 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
904 |
|
|
|
272 |
|
毛利(虧損) |
|
|
63 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
89 |
|
|
|
256 |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
292 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
研發 |
|
|
399 |
|
|
|
175 |
|
|
|
224 |
|
|
|
1,295 |
|
|
|
565 |
|
|
|
730 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
487 |
|
|
|
450 |
|
|
|
37 |
|
|
|
2,291 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
1,196 |
|
一般和行政 |
|
|
1,761 |
|
|
|
578 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
4,512 |
|
|
|
1,645 |
|
|
|
2,867 |
|
總運營費用 |
|
|
2,647 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
8,098 |
|
|
|
3,305 |
|
|
|
4,793 |
|
運營虧損 |
|
|
(2,584 |
) |
|
|
(1,229 |
) |
|
|
(1,355 |
) |
|
|
(7,842 |
) |
|
|
(3,341 |
) |
|
|
(4,501 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
利息收入(費用) |
|
|
1 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
|
1,172 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
1,669 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
|
|
(81 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
158 |
|
|
|
(159 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
— |
|
|
|
(1,091 |
) |
|
|
1,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,429 |
) |
|
|
1,429 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(2,584 |
) |
|
$ |
(2,320 |
) |
|
$ |
(264 |
) |
|
$ |
(7,842 |
) |
|
$ |
(4,770 |
) |
|
$ |
(3,072 |
) |
收入
收入來自銷售我們的清理和輔助產品，包括配件和加速運費，並扣除退貨準備金。我們目前通過自己的網站亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還向大型和專業在線零售商銷售產品，如百思買和FSAStore。非侵入性生物電子醫學是一個新興的市場領域，為消費者提供各種疾病的非藥物治療，Clearup是FDA批准的第一個治療鼻竇疼痛和充血的生物電子治療方法。我們預計，隨着我們進一步推進市場滲透努力並實施適度漲價，我們的銷售額將繼續增長。
在截至2022年9月30日的三個月裏，收入比2021年同期增加了20萬美元，增幅為72%，這主要是由於單位銷售額增長了37%。我們直接面向消費者的渠道的單位銷售額增長了130%，而由於利潤較低的經銷商渠道的終止，我們零售渠道的單位銷售額下降了31%。我們直接面向消費者和經銷商渠道的平均銷售價格分別上漲了6%和33%。
在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，收入增加了56.4萬美元，增幅為65%，主要是由於單位銷售額增長了37%，其中大部分來自我們的直接面向消費者的渠道。我們直接面向消費者的渠道的單位銷售額增長了146%，而零售渠道的單位銷售額由於利潤較低的經銷商渠道的終止而下降了45%。我們直接面向消費者和經銷商渠道的平均銷售價格分別上漲了2%和23%。
19
銷售成本
銷售成本主要包括製造產品所需的材料和服務、監督製造和供應鏈功能的內部人員成本以及向客户發貨的成本。目前，我們銷售成本的很大一部分是與製造和供應鏈管理相關的固定和半固定費用。隨着銷售量的增加，銷售成本預計將在絕對基礎上增加。隨着(I)我們供應鏈的優化和(Ii)固定和半固定費用的分配隨着時間的推移單位銷售量的增加，銷售成本佔收入的比例預計將下降。
在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年同期相比，銷售成本增加了11.1萬美元，增幅為37%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年9月30日的三個月，可變成本為37萬3千美元，或每單位95.04美元，而2021年同期為23.6萬美元，或每單位82.34美元。可變成本的增加主要是由於有充分證據的全球供應鏈短缺導致幾個電子元件的臨時價格上漲，本季度的採購價格差異約為每台26.02美元。截至2022年9月30日的三個月，固定成本為4.1萬美元，或每單位10.48美元，而2021年同期為6.7萬美元，或每單位23.40美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，銷售成本增加了27.2萬美元，增幅為30%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年9月30日的9個月，可變成本為100萬美元，或每單位85.49美元，而2021年同期為69.8萬美元，或每單位78.35美元。變動成本增加的主要原因是，由於有據可查的全球供應鏈短缺，第三季度幾個電子元件的價格暫時上漲。截至2022年9月30日的9個月，固定成本為13.4萬美元，或每單位11.01美元，而2021年同期為20.6萬美元，或每單位23.16美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定間接費用。
毛利率
毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，並可能由於各種因素而在季度基礎上波動，這些因素包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、製成品成本、產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計我們的毛利率將隨着未來的價格上漲、產品設計和供應鏈的優化以及固定和半固定成本分配的銷售量的增加而增加。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括進行研究的成本，包括髮現、開發和驗證候選產品。研發費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用、第三方承包商服務，包括原型設備的開發和測試，以及有限的內部研究設施的維護。我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着新產品候選產品的發現和驗證，研發費用將會增加。
在截至2022年9月30日的三個月裏，研發費用比2021年同期增加了22.4萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，研發費用比2021年同期增加了73萬美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的同比增長主要是由於員工人數增加以及與產品候選研究和設計的額外投資相關的成本。2022年研發活動的重點主要涉及偏頭痛治療領域的產品研究和設計，啟動用於鼻竇手術後疼痛緩解的雙盲隨機對照試驗，以及加強我們的知識產權保護。2021年的活動主要集中在尋求FDA批准我們的ClearUp產品線的第二個適應症。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員成本以及廣告和其他營銷服務的費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。我們預計，隨着我們繼續擴大市場和分銷渠道，銷售和營銷費用將會增加。
20
在截至2022年9月30日的三個月裏，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了3.7萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了120萬美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於我們擴大了銷售和營銷努力，包括(I)擴大廣告平臺；(Ii)擴大我們的社交媒體存在；(Iii)升級和優化電子商務基礎設施、在線/網站設計；以及(Iv)其他營銷舉措。
一般和行政費用
一般和行政費用包括D&O保險費、人事費、外部專業服務費和其他費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。外部專業服務包括法律、金融、會計和審計服務以及其他諮詢費。我們預計，在未來一兩年，隨着我們優化運營基礎設施組合而不是使用外部顧問，一般和管理費用將會增加，但隨着收入與固定和半固定管理費用的對比，預計費用佔收入的比例將會下降。
在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了120萬美元，主要原因是與收購Reliefband相關的法律費用增加了37.3萬美元，其他諮詢費增加了23.6萬美元，其中包括與收購Reliefband相關的8.4萬美元的費用，與增加員工人數相關的增加的人員成本21.1萬美元，增加的D&O保險成本20.1萬美元，與公司總部搬遷相關的增加的設施和相關成本9.6萬美元，以及上市公司標準所需的其他費用和專業服務6.7萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了290萬美元，這主要是由於與員工人數增加相關的81.3萬美元的人員成本增加，46.9萬美元的增加的法律費用，其中包括與收購Reliefband相關的43.1萬美元的費用，包括與收購Reliefband相關的8.4萬美元的費用，增加的D&O保險成本60.9萬美元，與公司總部搬遷相關的增加的設施和相關成本36.3萬美元，以及上市公司標準所需的其他增加的費用和專業服務34.9萬美元。
其他收入/支出，淨額
其他支出，2021年的淨額主要包括計入160萬美元利息的債務貼現攤銷，被與購買力平價貸款相關的15.7萬美元債務免除所抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有類似的費用。
21
流動性與資本資源
流動資金來源
從我們成立到2022年9月30日，我們從產品銷售中創造了400萬美元的收入，併發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為630萬美元，營運資本為560萬美元，累計赤字為2740萬美元。到目前為止，我們主要通過發行安全工具、可轉換票據和可轉換優先股以及2021年11月首次公開募股的收益來為我們的業務提供資金。2019年，我們向認可投資者出售了總計2,787,854股可轉換優先股，產生了380萬美元的淨收益和向投資者發行的可轉換應付票據借款170萬美元。2020年，我們通過發行可轉換票據和發行應付票據借入160萬美元，借入19.5萬美元。2021年11月，我們完成了首次公開募股，為公司帶來了約1490萬美元的淨收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過發行可轉換應付票據借入了260萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，除通過銷售我們的產品外，我們沒有從事任何融資活動。
此外，於2021年10月28日，吾等簽訂了一項循環信貸額度，並附有繫留有限責任公司(“繫留”)，為吾等提供25萬美元的循環信貸額度(“信貸額度”)，據此，吾等可要求預支至2022年12月3日。在信貸額度下提取的墊款按年利率6.0%計息，每筆墊款將在到期日支付，未償還墊款的利息按月支付。我們可以選擇在到期日之前的任何時間提前全部或部分預付信用額度下的任何借款，無需支付保險費或違約金。到目前為止，我們還沒有動用信貸額度。
管理層預計，在可預見的未來，為了擴大我們的市場、繼續研發計劃、完成新產品的開發、獲得監管批准、推出我們的產品並將其商業化，並遵守政府(包括環境)的重大法規，我們將出現大量額外的運營虧損。根據公司目前的現金水平和燒損率等因素，公司認為其現金和財務資源可能不足以滿足公司在這些財務報表發佈之日後12個月的預期需求。
最新發展動態
首次公開募股(IPO)
2021年11月，我們完成了3,450,000股普通股的首次公開募股，公開發行價為每股5美元，包括承銷商全面行使購買額外45,000股普通股的選擇權，總收益為1,730萬美元，我們的股票開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“TIVC”。在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的其他發售費用後，我們收到了約1,490萬美元的淨收益。於首次公開招股結束時，本公司所有於首次公開招股時的已發行可轉換優先股自動轉換為合共2,227,116股普通股，而於首次公開招股時尚未償還的440萬美元可轉換票據將自動轉換為合共1,204,160股普通股。
該公司認識到，它將需要籌集額外的資本來繼續經營其業務，併為其計劃中的運營提供資金，包括研發、臨牀試驗，如果獲得監管部門的批准，還將使未來的候選產品商業化。我們可以通過發行股票或債券和/或在應付票據、信用額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
擬議的Reliefband收購
於2022年10月7日，本公司與RB Buyer Co，LLC(特拉華州有限責任公司(“買方”)及本公司全資附屬公司)、Reliefband若干實益擁有人(“實益擁有人”)及股東代表服務有限責任公司(代表Reliefband及其實益擁有人)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，買方同意以3,350萬美元的現金購買Reliefband與開發、製造、分銷及銷售Reliefband的電子神經刺激設備有關的幾乎所有資產及若干指定負債，但須受購買協議所界定的營運資金調整、減去Reliefband交易費用及任何
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Reliefband在關閉時的負債情況。收購對價中最高可達150萬美元，由買方和本公司選擇以本公司的限制性普通股支付。
收購的完成受制於某些條件，包括但不限於(I)對Reliefband業務沒有任何重大不利影響，(Ii)收到第三方同意轉讓某些合同，(Iii)Reliefband完成某些監管申報，以及(Iv)公司完成融資，為收購對價提供資金。採購協議可在特定情況下終止，包括(除其他外)通過雙方書面同意、與採購協議一方的實質性違約有關的終止，或在2023年2月6日之前尚未完成的範圍內。根據購買協議的條款，如果購買協議因本公司未能公開提交S-1表格中與其融資相關的登記聲明以資助購買價格而終止，買方應在終止後一(1)個工作日內向Reliefband支付200,000美元的分手費。
2022年10月26日，本公司公開提交了一份與擬議融資有關的S-1表格註冊説明書，所得款項(如果發行完成)預計將由本公司用於支付收購Reliefband的收購價格和本公司的運營。S-1註冊聲明尚未被宣佈生效，仍有待美國證券交易委員會的審查，並將需要進行修訂，公司才能開始根據該聲明進行發售。不能保證S-1註冊聲明將及時或永遠被美國證券交易委員會宣佈生效，也不能保證公司能夠籌集足夠的資本為收購Reliefband和公司的運營提供資金。
業務計劃和未來的資金需求
我們主要使用我們的資本資源為市場營銷和廣告提供資金，用於清理、開發我們的候選產品和一般運營。我們預計，隨着我們發現、獲取、驗證和開發更多的候選產品；尋求監管部門的批准，並在獲得批准後開始新產品的商業化；獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合；僱傭更多的人員；以及保持遵守政府(除環境)法規之外的重要法規，我們的運營費用將大幅增加。我們計劃增加研發投資，以確定和開發新的候選產品。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，這是我們作為私人公司沒有經歷過的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。目前，由於研究和新產品採用本身的不可預測性，以及我們目前面臨的供應鏈限制，我們無法合理估計完成開發、獲得營銷批准和未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測我們將以多快的速度從清理產品銷售中增加收入，或者我們是否或何時可以通過銷售一種或多種產品實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和銷售成本可能與預期有很大不同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能通過未來的合作得到最好的開發和/或貨幣化，何時能夠確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
正如之前披露的那樣，由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應出現了中斷。我們正在繼續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠採購足夠的零部件和材料來生產我們的產品。全球供應鏈短缺(特別是在通貨膨脹加劇的情況下)可能會導致我們產品中使用的零部件成本增加，這可能會導致我們的毛利率下降，或者導致我們不得不提高產品的銷售價格，直到供應鏈限制得到解決。此外，如果我們無法從目前的供應商那裏獲得足夠的零部件和材料，或無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或減緩生產，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性損害，我們可能需要改變我們的運營計劃。
除上述事項外，我們可能會不時考慮策略性收購的機會，例如建議收購Reliefband的某些資產。如果確定了Reliefband收購或其他收購，我們可能需要很大一部分現金儲備來完成此類收購。如果我們發現一項有吸引力的收購需要比我們願意或能夠從我們的現金儲備中使用的更多的現金來完成，我們將考慮融資方案來完成收購，包括通過股權和/或債務融資。如上所述，擬議中的Reliefband收購的完成取決於我們籌集足夠資本為收購價格提供資金的能力。
自成立以來，我們在每個時期都產生了運營虧損。截至2022年9月30日，我們已累計產生2740萬美元的赤字。我們預計，隨着我們擴大營銷和研發活動，未來還會出現更多虧損。根據我們目前的現金水平和燒傷率，以及其他因素，我們認為我們的現金和財務資源可能
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不足以滿足我們未來12個月的預期需求。因此，我們預計我們將需要籌集額外的資金來繼續運營我們的業務，併為我們計劃的運營提供資金，包括研發、臨牀試驗和未來候選產品的商業化(如果獲得監管部門的批准)。
如上所述，我們於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明，涉及一項擬議的融資，所得資金(如果發行完成)將由本公司用於支付收購Reliefband的收購價格和本公司的運營。S-1註冊聲明尚未被宣佈生效，仍有待美國證券交易委員會的審查，並將需要進行修訂，公司才能開始根據該聲明進行發售。不能保證S-1註冊聲明將及時或永遠被美國證券交易委員會宣佈生效，也不能保證公司能夠籌集足夠的資本為收購Reliefband及其運營提供資金。
我們增長銷售收入的能力將取決於成功執行全面的營銷活動，以通過現有和新的渠道推動更多的銷售。長期增長將與我們成功識別、開發和確保Clearup以外的一個或多個額外候選產品獲得監管批准的能力相稱。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的產品和/或未來候選產品的開發和商業化。
我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：
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在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們還可以考慮與第三方達成合作安排或選擇性地合作進行臨牀開發和商業化。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的業務或我們產生額外債務或支付股息的能力，以及其他項目。如果我們通過政府資助、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
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九個月結束 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(6,692 |
) |
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$ |
(2,852 |
) |
用於投資活動的現金 |
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(11 |
) |
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— |
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融資活動提供的現金 |
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56 |
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2,656 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(6,647 |
) |
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$ |
(196 |
) |
經營活動
截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為670萬美元，主要包括淨虧損780萬美元，減去非現金費用41.5萬美元及淨營運資產變動73.5萬美元。非現金費用主要包括28.6萬美元的股票補償和12.2萬美元的使用權資產攤銷。營業資產及負債淨額的變化主要是由於應付帳款增加813,000美元，預付款項及其他流動資產減少462,000美元，但被存貨增加332,000美元及租賃負債減少135,000美元所抵銷。
截至2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為290萬美元，主要包括淨虧損480萬美元，減去非現金費用150萬美元及淨營運資產變動46.1萬美元。非現金費用主要包括160萬美元的債務貼現攤銷和41000美元的股票補償，由免除15.7萬美元的購買力平價貸款和8.1萬美元的衍生債務公允價值變化抵銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計費用增加了110萬美元，被遞延發售成本增加了55萬5千美元所抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額與購買財產和設備有關。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有任何投資活動。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了5.6萬美元的現金，其中包括行使股票期權的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了270萬美元的現金，其中主要包括260萬美元的可轉換應付票據借款收益和6.2萬美元的股票期權收益。
已知趨勢或不確定性
正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的那樣，世界已受到新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及人力資本管理方面的經濟不確定性的影響。通貨膨脹率上升，聯邦
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準備金利率最近有所上升，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計，更高的衰退風險將在明年持續。氣候變化仍然是公眾討論的一個激烈話題，由於迫在眉睫的賠償和客户心態的變化，氣候變化正在增加額外的挑戰和財政負擔。除其他因素外，這些因素可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。在過去兩年中，大流行和最近的經濟波動以各種方式對我們的業務產生了負面影響，包括最近的結果，即至少部分可歸因於大流行的全球供應鏈限制。在疫情過去之前，新冠肺炎對我們業務的短期和長期影響仍然存在不確定性。我們將繼續監測對我們的人力資源管理戰略的實質性影響，包括潛在的員工流失等。
由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應繼續受到幹擾。我們經歷了價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨日期延長和/或我們產品所必需的某些零部件和供應品短缺的情況。因此，我們增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。儘管我們最近看到市場有所改善，但在必要產品和供應品的供應及其定價方面仍然存在不確定性。我們正在繼續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠以合理的價格採購足夠的零部件和材料來生產我們的產品。如果我們的零部件價格大幅上漲，或者我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的零部件和材料，或者無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產速度，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大損害。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈進一步中斷。此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
由於這些全球問題，我們很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響，以及地緣政治問題、通脹、美聯儲加息和經濟衰退的可能性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。
此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時的要求，或我們認為符合我們最佳利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們可能會決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對我們業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。
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通貨膨脹率
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如我們產品(及其組件)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營業績有實質性影響，但在不久的將來，我們可能會受到一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎和俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的後果、員工可用性和工資上漲、對中國的某些產品徵收貿易關税，以及由於半導體產品短缺導致產品定價上漲。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
合同義務和承諾
寫字樓租賃
該公司於2021年11月在加利福尼亞州海沃德簽署了一份不可取消的運營租約，租用了約9091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續期的選擇。本公司有責任按比例支付與物業有關的房地產税和經營成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，記錄的租賃成本為15.1萬美元。2021年不存在與不可撤銷經營租賃相關的類似租賃費用，因為當時該租賃尚未生效。
我們在正常的業務過程中與我們的合同製造商和其他供應商簽訂合同，以協助我們產品的製造和我們的研發活動以及出於運營目的的其他服務的執行。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同，本節不再討論。根據管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務中披露的那樣，我們之前披露的關於我們的合同義務的業務戰略沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制簡明財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與銷售退貨準備金、保修準備金、基於股票的薪酬和持續經營有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他因素，包括我們認為在當時情況下合理的宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源難以明顯看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在應用這些關鍵會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在精簡合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的重要會計政策和估計包括在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。
關於我們重要的會計政策和估計的信息也可以在我們的簡明財務報表的附註2中找到，該附註2包括在本季度報告的Form 10-Q的第一部分第1項中。
近期會計公告
有關最近會計聲明的説明，請參閲本季度報告第一部分表10-Q中的簡明財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)規則13a 15(E)和15d 15(E)，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時(“評估日期”))後，得出結論認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保累積我們在該等報告中須披露的資料，並在適當情況下傳達至我們的管理層，包括我們的行政總裁及財務總監，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
我們於2021年11月完成首次公開募股，並正在繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，包括我們內部控制的任何弱點。根據S-K條例第308項為新上市公司設定的過渡期，我們打算完成一項分析，並將管理層對財務報告內部控制的評估納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分披露的那樣，我們注意到在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。在我們的案例中發現的重大弱點源於會計和財務報告人員不足、職責分工不足以及由於公司規模較小而未充分應用庫存成本會計程序。
隨着首次公開招股的完成，我們已採取各種措施加強對財務報告的內部控制，包括但不限於：
隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取更多行動來解決控制缺陷，或決定修改我們預期進行的某些補救措施，其中可能包括但不限於保留第三方協助實施任何此類補救措施。出於補救目的而保留第三方服務提供商可能會使我們在未來產生材料成本。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，而且
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不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其聲明的目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不參與任何法律程序、訴訟或索賠，也不知道任何未決、威脅或未斷言的索賠，如果這些索賠被確定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
請仔細考慮本季度報告中有關表格10-Q的信息以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(以下簡稱“年報”)中的“風險因素”，並由該年報第16頁開始的風險因素更新。表格S-1上的登記聲明我們已於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了上述報告，其中每個風險因素均已納入本公司的10-Q表格季度報告中供參考，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告和S-1表格中的註冊聲明中描述的風險，以及其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素，以及我們隨後根據交易所法案提交的文件和Form S-1中的註冊聲明所更新的風險因素。這些文件中討論的任何風險的發生，或我們目前沒有預料到的或我們目前認為無關緊要的其他事件的發生，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無出售任何未經登記的股本證券。
收益的使用
2021年11月10日，我們的S-1表格註冊書(文件編號333-258411)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開募股(IPO)生效。於2021年11月15日完成發售時，我們以每股5.00美元的首次公開發行價格出售了300萬股普通股，獲得1,500萬美元的毛收入，扣除110萬美元的承銷折扣和佣金、15萬美元的承銷商非負責任費用和91.9萬美元的承銷商發行相關交易成本後，我們的淨收益約為1280萬美元。與首次公開募股相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)擔任此次發行的唯一賬簿管理人。
2021年11月16日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股5.00美元的公開發行價增購45萬股普通股。公司獲得230萬美元的超額配售收益，在扣除16.9萬美元的承保折扣和佣金後，本公司的淨收益約為210萬美元。
作為ThinkEquity提供的與IPO相關的承銷服務的部分對價，我們發行了ThinkEquity認股權證的指定人士，以購買總計172,500股我們的普通股。認股權證將於首次公開招股完成後180天起計四年半內行使，行使價為每股6.25美元。
正如本季度報告Form 10-Q所述，於2022年10月7日，吾等訂立購買協議，據此，吾等同意以總計3,350萬美元現金收購Reliefband與開發、製造、分銷及銷售Reliefband電子神經刺激儀器有關的幾乎所有資產及若干指定負債，惟須視乎購買協議所界定的營運資金調整、減去Reliefband交易開支及於成交時Reliefband的任何負債而定。收購對價中最高可達150萬美元，由買方和本公司選擇以本公司的限制性普通股支付。收購的完成仍取決於我們是否有能力籌集足夠的資本來支付收購價格，以及其他條件。我們可能會使用IPO剩餘淨收益的一部分，為建議的Reliefband收購的收購價格提供資金，和/或支付與該建議的收購相關的成本。
30
除上文所述外，首次公開招股所得款項的計劃用途並無其他重大變動，一如我們於2021年11月12日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書所述。
回購
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司並無回購任何本公司已發行的股本證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
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展品 數 |
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展品説明 |
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註冊成立 |
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提交日期 |
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隨函存檔 |
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2.1+ |
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公司、RB Buyer Co，LLC、Reliefband Technologies，LLC、Reliefband的實益所有者和股東代表之間於2022年10月7日簽署的資產購買協議. |
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8-K |
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10/14/2022 |
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3.1 |
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2021年11月12日修訂和重新簽署的《公司註冊證書》。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.2 |
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修訂和重新制定附例，日期為2021年11月12日。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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4.1 |
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樣品存放證。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.2 |
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代表授權書表格。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.3 |
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購買漢諾威國際公司普通股的權證，日期為2021年7月1日。 |
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S‑1/A |
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10/29/2021 |
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10.1 |
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製造協議，日期為2022年10月21日，由Tivic Health Systems，Inc.和Microart Services Inc.簽署。 |
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8-K |
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10/25/2022 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的細則13a-14(A)和細則15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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* |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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*隨信提供。
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本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型 |
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根據S-K條例第601(B)(2)項，《採購協議》的附表、證物和類似的支持附件或協議被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人於2022年11月14日在加利福尼亞州海沃德市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了這份報告。
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日期：2022年11月14日 |
發信人： |
/s/珍妮弗·恩斯特 |
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詹妮弗·恩斯特 |
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頭銜：首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 |
發信人： |
/s/Veronica Cai |
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蔡維羅妮卡 |
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職位：首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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