美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於截至 2022 年 9 月 30 日的季度
☐ 根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-32501
REED'S, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （註冊國 ） | （I.R.S. 僱主識別號） |
201 Merritt 7，康涅狄格州諾沃克 06851
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(800) 997-3337
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年11月7日， 共有118,244,755股已發行普通股。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）規則 提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 規模較小的
申報公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 不 ☒
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。簡明財務報表 | F-1 |
| 簡明資產負債表——2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日 | F-1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計） | F-3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表附註（未經審計） | F-6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項。控制和程序 | 10 |
| 第二部分 — 其他信息 | 11 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項。風險因素 | 11 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 13 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 13 |
| 項目 5.其他信息 | 13 |
| 第 6 項。展品 | 13 |
| i |
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）、我們先前 提交或隨後可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、陳述和信息，以及 我們之前發佈或可能發佈的公開公告包括、可能包括、以引用方式納入或可能以引用方式納入某些可能被視為前瞻性陳述的 陳述。本季度報告中包含或以引用方式納入 的前瞻性陳述，以及這些報告、陳述、信息和公告涉及 Reed's, Inc.（以下簡稱 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Reed's”） 預計或可能發生的活動、事件或發展。本文檔中有關預期、信念、計劃、目標、 假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是使用 “可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“預測”、“潛在”、“相信”、“很可能會結果”、“期望”、“會繼續”、“預期”、“會繼續”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“br}” 會” 和 “展望” 以及類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和 的不確定性，這可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本文檔中討論的因素，對任何前瞻性陳述 進行全面限定。本文件中可能包含的所有有關 經濟狀況、宏觀經濟問題、增長率、收入率或價值的前瞻性陳述均基於我們在指定日期獲得的 信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
本季度報告從第10頁開始提及的 風險因素可能導致實際業績或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。 任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際的 業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
管理層 警告説，這些陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多不在我們的控制範圍內，涉及 許多風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果和事件與 的陳述存在重大差異，包括但不限於以下風險因素：
● 為營運資金和我們的運營計劃提供資金的可用性和成本，
● 我們償還 大量債務的能力，
● 維持我們在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的普通股上市。如果我們不符合出價規則或最低股東權益規則，我們將被退市 。
● 我們有能力創造足夠的現金流來支持營銷和產品開發計劃以及一般運營活動，
● 有競爭力的產品和定價壓力以及我們在市場上獲得或維持銷售份額的能力，
● 原材料成本和可用性的變化，以及維持我們的供應安排和關係以及促進 及時和/或足量生產我們全部或任何產品的能力的變化，
● 運費，
● 我們滲透新市場和維持或擴大現有市場的能力，
● 全球金融市場下滑、經濟衰退和通貨膨脹
● COVID-19 對 業務的持續不利影響，
● 我們產品的分銷商的營銷工作，他們中的大多數還分銷與我們的產品相比具有競爭力的產品，
● 商品類別消費量的變化，
● 烏克蘭戰爭的經濟影響，
● 消費者對新產品的接受程度，以及
● 我們的產品可能被召回。
| ii |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
REED'S， INC.
簡化 資產負債表
（金額 以千計，股票金額除外）
9月30日 2022 | 12 月 31， 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度，扣除資本化融資成本 | ||||||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據的流動部分，扣除債務折扣 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
REED'S， INC.
簡明的 操作語句
對於截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三個月和九個月
（未經審計）
（金額 以千計，每股和每股金額除外）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 送貨和手續費 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買力平價應付票據的銷燬收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A 系列可轉換優先股的分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
REED'S， INC.
股東權益變動簡明表
對於截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三個月和九個月
（未經審計）
（金額 以千計，股票金額除外）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付費 進入 | 累積的 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 |
資本 |
赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 |
資本 |
赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票，用於分紅 A 系列可轉換優先股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為支付融資費用而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| F-3 |
REED'S， INC.
股東權益變動簡明表
對於截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三個月和九個月
（未經審計）
（金額 以千計，股票金額除外）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向官員授予服務用途的既得限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供股發行的普通 股，扣除發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 | 累積的 |
股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票，用於分紅 A 系列可轉換優先股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付融資費用而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供股發行的普通 股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
REED'S， INC.
簡明現金流量表
對於截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
（金額 以千計）
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 購買力平價應付票據的銷燬收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 預付融資成本的攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公允價值 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 可疑賬款備抵的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減記 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產減少 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 商標成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 通過信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益，扣除支出 | ||||||||
| 償還可轉換票據的應付款 | ( | ) | ||||||
| 來自關聯方的金額，淨額 | ||||||||
| 資本租賃債務的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股的分紅 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
REED'S， INC.
簡明財務報表附註
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的三 零九個月（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
1。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
Reed's, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）隨附的 簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期 財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，根據 U.S. GAAP 編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。我們認為，這些簡明的 財務報表中包含的披露足以使此處提供的信息不會產生誤導。這些簡明財務報表 應與公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。隨附的簡明財務報表未經審計，但 管理層認為包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允地列報公司截至2022年9月30日的財務 狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的運營業績和現金流。截至2021年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務報表。
截至2022年9月30日的九個月中， 的經營業績不一定表示截至2022年12月31日的整個財年的預期經營業績。
很擔心
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債和承付款的結算。如隨附的財務報表所示，在截至2022年9月30日的九個 個月中，公司錄得淨虧損13,288美元，運營中使用的現金為16,507美元。這些因素使人們對公司在財務報表 發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司 2021 年 12 月 31 日財務報表的報告中，對公司繼續作為持續經營企業的能力提出了實質性懷疑。財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
截至2022年9月30日 ，我們的現金餘額為25美元，當前可用資金為151美元，額外借貸能力為3,494美元。
從歷史上看， 我們通過公開和私募出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換 債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況， 管理層目前正在評估各種融資方案，並可能尋求通過發行股權、 夾層證券或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。在 我們尋求更多融資來源時，無法保證我們能以優惠條件獲得此類融資，也無法保證 。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場 和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。
在 2022 年的前九個月 ，公司繼續加強供應鏈，實施毛利率提升計劃， 提高運輸和倉庫成本的效率並降低運營支出。
正如 上面指出的那樣，公司仍然專注於推動銷售增長、提高利潤率和降低運費成本。支撐這些舉措 的是專注於從戰略上降低運營成本，尤其是交付和處理費用。2021 年，公司經歷了 比上年更高的運輸成本，並預計這些成本將在2022年剩餘時間內保持較高水平。已實施計劃 以減輕這些成本的影響。
| F-6 |
最近的 趨勢-市場狀況
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期間，COVID-19 疫情繼續影響我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將產生 的剩餘影響。此外，例如，如果疫情 導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，則疫情可能會導致對我們產品的需求減少。根據最近 對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
儘管 美國經濟在 2022 年第一季度繼續增長，但 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、 美聯儲應對通貨膨脹的行動以及能源價格上漲的持續影響為未來經濟環境帶來了不確定性 ，未來經濟環境將繼續發展，並可能影響我們的業務。我們遇到了供應鏈挑戰，包括 交貨時間延長，以及供應限制和高需求導致的原材料、物流和勞動力成本通脹。儘管 我們會定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制 可能會干擾我們獲得製造產品所需原材料的能力，並對我們的運營產生不利影響。 我們預計，通貨膨脹趨勢和供應鏈壓力將在2022年剩餘時間內持續下去。
截至 2022 年 9 月 30 日，由於 貨運市場的運力跟不上需求，運輸市場走高，公司經歷了運費成本上漲。該公司認為，這些挑戰將在全年持續下去。此外， 公司的幾種原材料價格上漲，其中幾種原材料的採購也出現延遲。但是，已經實施了 緩解計劃來管理這種風險。此外，公司還受到供應鏈挑戰的負面影響 ，這些挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中受益的能力。勞動力短缺、 原材料成本大幅上漲、物流問題和運費成本增加以及持續的港口擁堵造成的幹擾，導致 利潤率和淨收入受到抑制。該公司預計將在2022年持續產生影響。
我們 能否在不受 COVID-19 疫情的重大增量負面運營影響的情況下開展運營，將在一定程度上取決於我們 保護員工和保護供應鏈的能力。公司已努力遵循政府 和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工。自 COVID-19 疫情開始以來，直到 2022 年 9 月 30 日，在 COVID-19 疫情爆發期間，我們一直保持着 運營的一致性。我們將繼續在業務管理方面進行創新，與我們的員工和供應商協調 ，在感染預防方面儘自己的一份力量，並在應對客户和供應商時保持靈活性。 但是，疫情造成的不確定性可能會導致我們的勞動力和供應鏈出現不可預見的中斷（例如 ，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料），這可能會對我們的 運營產生負面影響。
由於 COVID-19 疫情，我們 沒有發現我們的資產出現任何重大減值或資產公允價值的重大變化。
使用估計值的
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計 和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈日期 的或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估算和假設包括無法收回賬户儲備金的估計值、庫存過時、 財產和設備的折舊壽命、記錄的長期有形和無形資產減值分析、遞延所得税資產變現 、潛在負債的應計額以及在估值為服務發行的股票工具時做出的假設。
| F-7 |
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606，即與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入。當產品控制權移交給我們的客户時，收入和銷售成本即被確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。當時公司的履約義務已得到履行。公司 與客户簽訂了任何要求交付以外的績效的重要合同，與客户的合同不包含任何可能導致收入隨着時間的推移分配或調整的激勵措施 或折扣。配送和處理活動在 買家獲得對商品的控制權之前進行，因此是配送活動，而不是向買家承諾的服務。公司的所有 產品僅作為製成品出售，不要求客户在裝運後履約義務 才能從中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但配送前損壞的商品除外。從歷史上看， 損壞的商品退貨微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務 和交易定價的評估，我們目前不維持債務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估合同和結論的合理性。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 ，不包括未歸屬的限制性普通股。限制性股票 自歸屬以來已發行普通股的基本加權平均數中包含在內。攤薄後每股收益（虧損） 的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數 加上所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量， 使用庫存股法。自授予限制性股票之日起，限制性股票包含在攤薄後的已發行普通股加權平均數中 。如果潛在的普通股具有抗稀釋作用，則將其排除在計算之外。
對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的 期間，基本和攤薄後每股虧損的計算是相同的，因為潛在的稀釋性 證券會產生反攤薄效應。可能具有稀釋作用的證券包括以下內容：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 既得限制性普通股 | ||||||||
| 未歸屬的限制性普通股 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司定期向非融資交易中的員工和非僱員發行股票期權和限制性股票獎勵 ，用於支付服務和融資成本。公司根據ASC 718，即補償股票 補償金對發放和歸屬的此類補助金進行核算，根據該補助金的價值在發放之日計量，並在歸屬期內按直線法將員工的薪酬支出 確認為薪酬支出。確認非僱員薪酬支出的時間和方式 與公司為服務支付現金一樣。公司在其運營報表 中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
公司股票期權的 公允價值是使用 Black-Scholes-Merton 期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來 股息相關的某些 假設。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來一段時間內記錄的 的薪酬支出產生重大影響。
| F-8 |
廣告 費用
廣告 費用按發生時計為支出，包含在銷售和營銷費用中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，廣告費用合計分別為116美元和347美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，廣告費用合計分別為536美元和1,050美元。
濃度
淨銷售額。在截至2022年9月30日的三個月中，三個客户分別佔銷售額的16％、11％和10％， ，在截至2022年9月30日的九個月中，三個客户分別佔銷售額的19％、11％和10％。在截至2021年9月30日的 三個月中，一位客户佔銷售額的24％；在截至2021年9月30日的九個月中， 兩個客户分別佔銷售額的21％和11％。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10％。
應收賬款。截至2022年9月30日，公司有來自三個客户的應收賬款，佔其應收賬款的18％、13％和10％ 。截至2021年12月31日，公司有一位客户的應收賬款，佔其 應收賬款的18％。在這兩個時期內，沒有其他客户超過應收賬款的10％。
從供應商處購買 。在截至2022年9月30日的三個月中，一家供應商佔購買量的18％。在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月中，一家供應商佔購買量的 15%。在截至2021年9月30日的三個月中，兩家供應商分別佔購買量的 13% 和 12%。在截至2021年9月30日的九個月中，兩家供應商分別佔到 購買量的 12% 和 12%。在這兩個時期，沒有其他供應商的購買量超過10％。
應付賬款。截至2022年9月30日，該公司的供應商佔應付賬款總額的13％。截至2021年12月31日 31日，沒有任何供應商佔應付賬款總額的10％以上。在任一時期，其他供應商均未超過 應付賬款總額的10％。
金融工具的公平 價值
公司使用各種輸入來確定其金融資產和負債的公允價值，並以經常性 為基礎來衡量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量 其公允價值的投入相關的主觀性水平進行分類。ASC 820 定義了以下與輸入相關的主觀性級別：
level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。
level 2—除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。
級別 3—基於公司假設的不可觀察的輸入。
金融資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、 應付賬款、應付票據和其他應付賬款，由於這些工具的到期日較短，因此接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
| F-9 |
最近的 會計公告
最近 採用了會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第 2020-06 號《債務——轉換 和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”）。”ASU 2020-06 通過取消現金 轉換和實惠轉換模型，減少了可轉換債務工具的會計模型數量。可轉換工具的攤薄後每股淨收益的計算將要求 公司使用 if 轉換法。對於實體自有權益的合約，受此 更新影響的主要合約類型是獨立和嵌入式特徵，在當前指導下，由於未能滿足衍生品範圍例外情況的結算條件 ，這些合約被視為衍生品。此更新取消了 的要求，簡化了相關的和解評估，即（i）考慮合同是否以註冊股票結算，（ii）考慮是否需要出示抵押品 ，以及（iii）評估股東權利。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，本 更新的規定可以使用修改後的追溯方法或完全追溯方法採用。允許提前採用，但 不得早於 2021 年 1 月 1 日，包括當年的過渡期。自2021年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，該採用並未對我們的財務報表和相關披露產生影響。
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04《每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、 補償——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理” （“亞利桑那州立大學 2021-04”）。ASU 2021-04 為發行人應如何核算條款或條件 的修改或修改後仍歸類權益的獨立股票分類書面看漲期權（即認股權證）的交易或作為原始工具交換新工具的交易提供指導。發行人應在修改或交換前 立即將修改或交換的認股權證的公允價值與該認股權證的公允價值之間的差額來衡量修改或 交易的影響，然後應用由四類交易和每個類別的相應的 會計處理方式（股票發行、債務發起、債務修改以及與股票發行 和債務發起或修改無關的修改）的確認模型。ASU 2021-04 在從 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對所有實體有效， 包括這些財政年度內的過渡期。實體應將ASU 2021-04中提供的指導方針前瞻性地應用於生效日期當天或之後進行的修改 或交換。公司採用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
最近 發佈的會計公告尚未通過
2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具信貸損失衡量標準》。ASU 2016-13 要求實體 使用基於當前預期信用損失（“CECL”）的前瞻性方法來估算某些類型 金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。這可能導致提前確認損失備抵金。ASU 2016-13 自 2023 年 1 月 1 日起對公司生效，允許提前採用。該公司認為 新指南和相關編碼改進的潛在影響不會對其財務狀況、經營業績和現金 流量產生重大影響。
管理層認為財務會計準則委員會、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會、 和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或沒有對公司 當前或未來的財務報表產生重大影響。
2。 庫存
Inventory 的估值取成本（先入先出）或可變現淨值，減去減記後的較低值，由以下各項組成（以 千計）：
庫存的附表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
3。 財產和設備
財產 和設備由以下內容組成（以千計）：
財產和設備清單
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 經營租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的折舊 支出分別為79美元和106美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，使用權資產 的攤銷額分別為86美元和74美元。
4。 無形資產
無形資產包括以下內容（以千計）：
無形資產摘要
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | | $ | | ||||
5。 信用額度
公司信貸額度下的未償金額 如下（以千計）：
信貸額度下的未償金額表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 信貸額度 — Alterna 資本解決方案 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 — 羅森塔爾和羅森塔爾 | ||||||||
| 資本化融資成本 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
Alterna 資本解決方案
2022 年 3 月 28 日，公司與 Alterna Capital Solutions（“ACS”）簽訂了融資協議，以信貸額度 取代其現有的信貸額度。ACS的信貸額度為3年，提供高達13,000美元的借款， 由符合條件的應收賬款和庫存擔保。超額預付附加條款規定，在抵押基礎（“超額預付”）之上最多可額外借款400美元，總借款額不超過13,000美元。截至2022年9月30日，根據融資協議，當前可用資金為151美元 和3,494美元的借貸能力。
基於應收賬款的借款 的利息為主要利息加上 4.75% 但不低於 8.0%。基於庫存的借款的利息為 prime 加上 5.25% 但不低於 8.5%。額外超額附加險的税率為最優惠利率加12.75％，但不低於16.00％。 此外，信用額度每月需支付1美元的監控費，信貸額度有最低使用要求。 低於 1,500 美元的貸款餘額將按應收賬款預付款加上 1 美元的月度監控 費等同的利率支付利息。
公司承擔了483美元的交易直接成本，主要包括經紀費、銀行費和律師費。這些成本已資本化 ，將在ACS協議的3年有效期內攤銷。在截至2022年9月30日的九個月中，債務折扣的攤銷 為80美元，截至2022年9月30日，剩餘的未攤銷債務折扣餘額為403美元。
| F-11 |
羅森塔爾 和羅森塔爾（2022 年 3 月 30 日全額還清）
2018 年，公司與 Rosenthal & Rosenthal, Inc.（“Rosenthal”）簽訂了一項融資協議，根據符合條件的應收賬款和庫存（“允許的借款”）加上超出允許借款的預付款 （“超額預付款”，不超過4,000美元），最大借款額度為13,000美元。2022 年 3 月 30 日，公司用上文討論的 ACS 所得款項全額支付了其向羅森塔爾提供的信貸額度 的未償餘額。
羅森塔爾融資協議下的借款 的利息為主要利息或 4.75%，再加上 2.0% 至 3.5% 的利息，具體取決於 借款是基於應收賬款、庫存還是超額預付款。此外，羅森塔爾信貸額度還需繳納 的月度設施和管理費，最低月費（包括利息）總額為4美元。
信貸額度由公司幾乎所有資產（不包括知識產權）擔保。超額預付款由 由Reed的所有知識產權抵押品擔保。2021 年 3 月 11 日，公司對 Rosenthal 協議進行了修正，並以約翰和南希·貝洛作為約翰和南希·貝洛可撤銷生活信託的共同受託人 John J. Bello 和 Nancy E. Bello 向羅森塔爾質押了 2,000 美元的證券，取代了擔保人簽發的 1,500 美元備用信用證。Reed's現任董事長兼前 臨時首席執行官約翰·貝洛是關聯方，也是禮德普通股超過5％的實益所有者。 作為抵押支持的對價，貝洛先生獲得了裏德限制性股票的40萬股，公允價值為 472 美元，記錄為預付融資成本。在截至2022年9月30日的九個月中，攤銷了121美元的預付融資成本 ，截至2022年9月30日，沒有剩餘的未攤銷預付融資成本餘額。
公司每年從銀行額外收取 130 美元的費用，相當於 13,000 美元借款限額的 1%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 此債務折扣的攤銷額分別為65美元和162美元。截至2022年9月30日， 沒有剩餘的未攤銷債務折扣餘額。
6。 有擔保可轉換應付票據
應付有擔保可轉換票據項下的未償金額 如下（以千計）：
債務附表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 有擔保的可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資本化融資成本 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
有擔保的 可轉換應付票據
2022 年 5 月 9 日 ，公司簽訂了票據購買協議，並同意向Whitebox Advisors, LLC（“Whitebox”）發行11,250美元的有擔保可轉換本票（ “票據”）。在截至2022年9月30日的三個月中，公司 向Whitebox額外發行了2,500美元的票據。扣除配售代理費 和其他債務發行成本後，發行票據的淨收益約為12,430美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司支付了400美元的本金 ，截至2022年9月30日，票據的本金餘額為13,350美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，記錄的應計利息為386美元。
| F-12 |
票據的年利率為10％
（每年5％以現金支付，通過將此類應計利息與票據本金
金額相加，每年5％以 “實物” 支付）。 這些票據基本上由
公司的所有資產（包括其所有知識產權）擔保，並受與公司現有有擔保貸款機構
ACS簽訂的抵押品共享協議的約束（見注5）。Notes 已經成熟了
從2022年8月 開始，11,250美元的票據具有攤銷功能，如果由大多數票據持有人選擇，則要求公司 每月支付200美元的本金加上應計利息。每筆攤銷款應由公司選擇 以現金或公司普通股支付。在攤銷付款之日前五個交易日內， 以公司普通股形式支付的攤銷款或利息支付的任何部分應定為公司普通股每日交易量加權平均價格 平均值的90％。在截至2022年9月30日 的三個月中，公司以現金支付了400美元的本金攤銷款加上應計利息。2022年，剩餘的攤銷 本金總額約為6億美元，2023年為240萬美元，2024年為240萬美元，2025年為80萬美元， 到期時到期的本金餘額約為470萬美元。
票據的初始轉換率為每轉換一美元本金為4.1503股公司普通股， 須接受慣常的反攤薄調整。轉換後，票據持有人有權獲得整筆利息， 如定義所示。整數金額等於待轉換的票據剩餘定期利息的總和，如果此類票據於2025年5月9日到期，由公司選擇以現金或普通股支付， 將到期。公司 使用公司普通股 股票結算轉換、支付攤銷款和整筆利息的能力受到附註中規定的某些限制的約束。如果公司出現 “根本性變化”（例如， 公司控制權變更，出售公司幾乎所有資產等），則票據持有人 有權要求公司以等於本金100％加上 應計利息的回購價格以現金回購票據。在 某些情況下，因整體根本性變革而兑換票據的票據持有人有權提高轉換率。截至2022年9月30日，根據 票據中定義的股票轉換上限，包括應計利息 的票據可轉換為公司普通股的22,457,782股。
票據包含某些契約，包括限制ACS 信貸額度的借款金額（見附註5）。截至2022年9月30日，該公司未遵守該契約。2022年11月13日，公司與Whitebox簽訂了有限豁免協議，根據該協議，公司獲得了自2022年9月30日起 違反契約的豁免，以換取支付96美元併發行價值289美元的2470,118股普通股。
公司承擔了1,320美元的交易直接成本，主要包括配售代理費和其他發行費用。 這些成本已資本化，將在票據的3年有效期內攤銷。在截至2022年9月30日的九個月中，債務折扣的攤銷額為162美元，截至2022年9月30日，剩餘的未攤銷債務折扣餘額為1,157美元。
公司與持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意註冊根據票據發行的轉售股份 。
7。 租賃負債
在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，租賃成本總額分別為86美元和71美元。
截至2021年12月31日 ，經營租賃負債總額為555美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了118美元 的經營租賃負債。截至2022年9月30日，經營租賃負債總額為437美元。
截至2022年9月30日 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為2.25年。截至2022年9月30日，運營租賃的 加權平均折扣率為 12.60%。
| F-13 |
8。 股東權益
普通 股票發行
2022 年 3 月 10 日 ，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買公司18,594,571股普通股和認股權證，以私募方式購買9,297,289股 普通股（包括3,248,142股公司普通股和向投資者購買1,624,071股普通股的認股權證）誰是公司的高級管理人員和董事）。認股權證的行使價為每股 0.2877美元，為期五年，自2022年3月11日截止日起六個月。根據納斯達克股票市場規則，某些投資者的普通股 股票和相關認股權證的每股收購價為0.28美元，擔任公司高管和董事的投資者的每股收購價為0.3502美元。扣除配售代理費用和其他 發行費用後，公司的淨收益約為500萬美元。公司高管和董事購買了本次發行 證券中的約110萬美元。
2022 年 1 月，公司以 約翰和南希·貝洛可撤銷生命信託的共同受託人向約翰·貝洛和南希·貝洛發行了 10 萬股價值 37 美元的普通股，作為向羅森塔爾認捐 2,000 美元證券的對價（見注5）。Reed's現任董事長兼前臨時首席執行官John J. Bello是關聯方，也是裏德普通股超過5％的實益所有者 。
2021 年 5 月 5 日，公司與 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”） 簽訂了配售代理協議，並與某位買方簽訂了證券購買協議，用於購買公司普通股，面值 每股0.0001美元，發行根據向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的有效註冊聲明註冊的證券。在發行中，公司以每股1.18美元的價格出售了668萬股普通股。 發行於2021年5月7日結束，扣除費用後的總收益為7,327美元。在發行結束時 ，向配售代理支付的現金費用總額相當於公司通過出售本次發行普通股 獲得的現金收益總額的6.5％。
普通 股票回購
在截至2022年9月30日的九個月中，公司根據回購當日的市場 價值，以2美元的價格從一名高管手中回購了13,250股普通股。該公司退回了股份。
在截至2021年9月30日的九個月中，公司根據回購當日的 股票市值，以15美元的價格從一名高管手中回購了13,943股普通股。該公司退回了股份。
限制性 普通股
非既得限制性股票活動摘要
未歸屬 股份 | 可發行 股份 | 公允價值 在當天 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | | |||||||||||||
| F-14 |
2022 年 1 月 26 日 ，裏德董事會根據其治理和薪酬委員會的聯合建議，將 2022 財年非僱員董事的現金薪酬定為 50,000 美元，根據公司 的非僱員董事薪酬政策，每季度支付一次。此外，公司向五名非僱員 董事發放了401,720份限制性股票獎勵。其中100,430份於2022年2月1日發放，100,430份於2022年5月1日歸屬，100,430份於2022年8月1日歸屬。剩餘的100,430只限制性股票獎勵將在2022年11月1日頒發。根據我們普通股的市場價格，股票獎勵的總公允價值為150美元，在授予之日為每股0.32美元，並作為股票歸屬攤銷。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 限制性普通股歸屬的公允價值總額分別為137美元和234美元 ，包含在隨附的運營報表中的一般和管理費用中。截至2022年9月30日，與發行限制性普通股相關的 未歸屬薪酬金額為44美元，將在未來一段時間內作為股票歸屬確認為支出 。在計算每股基本虧損時，這些股票包含在自歸屬時起 已發行普通股的加權平均值中。在計算攤薄後的每股淨收益時，這些股票包含在截至授予之日的已發行加權平均普通股 中。
股票 期權
股票期權活動時間表
| 股份 | 加權- 平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 （年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 未歸屬被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中，公司批准了可行使685,456股股票的期權，該期權將根據裏德的 2020年股權激勵計劃發行。向員工發行了685,456份期權，在四年歸屬期內每年歸屬342,748份期權， 和342,728份期權根據董事會制定的績效標準歸屬。
股票期權可按每股0.24美元的價格行使，並在十年後到期。截至授予日，這些期權的總公允價值約為59美元 ，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，平均假設如下： 股價為每股0.24美元，預期期限為六年，波動率為82％，股息率為0％，加權平均無風險利息 利率為2.82％。預期期限代表在考慮歸屬時間表和參與者歷史行使行為的情況下，預計授予的股票期權獎勵到期後的加權平均期限 ；預期波動率基於公司普通股的歷史 波動率；預期股息收益率基於公司過去未支付股息 且預計將來不會派發股息這一事實；無風險利率以此為基礎在當時有效的美國國債收益率曲線上 與股票期權獎勵的預期期限相對應的計量標準。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司確認了與既得 股票期權相關的448美元和1,264美元的薪酬支出。截至2022年9月30日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為1,475美元，將在截至2026年3月28日的未來期權歸屬中確認為支出。
| F-15 |
截至2022年9月30日 ，未償還和可行使期權沒有內在價值。總內在價值是根據 2022 年 9 月 30 日的收盤價（0.12 美元）與未平倉 股票期權的行使價之間的差額計算得出的。
10。 股票認股權證
截至2022年9月30日 ，公司已發行認股權證，共購買12,547,289股普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，公司 的認股權證活動如下：
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權- 平均行使價 | 加權- 合同 平均剩餘期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 3 月 10 日 ，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買公司18,594,571股普通股和認股權證，以私募方式購買9,297,289股 普通股。認股權證的行使價為每股0.2877美元，為期五年，自2022年3月11日截止日起 九個月（見注7）。
2021 年 11 月 24 日，公司向作為關聯方的 Reed's 現任董事長、重要股東、前臨時首席執行官 授予了 5 年期認股權證，購買公司普通股 150 萬股，行使價 為 0.46 美元。授予的認股權證的公允價值被確定為458美元，並被記錄為預付融資成本。截至2021年12月31日，未攤銷的 預付融資成本餘額為310美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司將 310 美元的預付融資成本攤銷為利息支出，截至 2022 年 9 月 30 日，沒有剩餘的預付融資成本餘額。
截至2022年9月30日 ，未償還和可行使的認股權證沒有總內在價值。總內在價值是 ，計算方法是截至2022年9月30日的收盤價（0.12美元）與 公司購買普通股的認股權證的行使價之間的差額。
11。 關聯方活動
2018 年，公司完成了將其洛杉磯製造工廠出售給由關聯方克里斯托弗·裏德擁有的 實體加州定製飲料有限責任公司（“CCB”），建行承擔了我們在洛杉磯 製造工廠的租賃義務的每月付款。但是，我們解除出租人的義務取決於建行向出租人存入1,200美元的保證金 。這筆押金由裏德先生向出租人質押普通股擔保，並由裏德先生 和他的妻子親自擔保。截至2022年9月30日，已向出租人存入800美元，裏德先生已將價值96美元的約363,000股 股票存入出租人，這些股票仍由出租人託管。
從 2019 年 開始，我們將在建行向現有客户銷售自有品牌時獲得 5% 的特許權使用費，而建行向推薦客户銷售的 自有品牌將獲得 5% 的銷售佣金，為期三年。特許權使用費協議於2021年12月31日終止。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 九個月中，公司從建行錄得的特許權使用費收入分別為0美元和4美元。
截至2021年12月31日，該公司的建行應收賬款餘額總額為933美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 公司預付了569美元的費用，截至2022年9月30日，應收賬款餘額總額為1,502美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應付給建行的應付賬款分別為1,811美元和614美元。
Lindsay Martin是公司董事的女兒，被聘為營銷副總裁。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，馬丁女士因其服務分別獲得了約131美元和178美元的報酬。
12。後續事件
2022 年 9 月 30 日之後，公司通過歸屬限制性股票發行了 100,430 股普通股。
| F-16 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務 報表以及本報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。
除了我們的公認會計原則業績外，以下討論還包括作為衡量我們業績的補充指標的修改後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以提出 修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的息税折舊攤銷前利潤 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析業務戰略在評估 潛在收購方面的有效性；做出薪酬決策；以及就我們的財務業績與董事會進行溝通。 修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，不應將其視為淨收益、 業務收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案 。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的 薪酬、認股權證支出公允價值的變化以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
接下來的 討論還包括總賬單的使用，這是一項關鍵績效指標和指標。賬單總額代表向分銷商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。總賬單可能包括從 MSRP 或 “標價” 中扣除的款項， （如果適用），不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總賬單來監控產品和銷售人員的經營業績 ，促銷或其他補貼的影響可能會掩蓋這些績效。管理層認為， 總賬單的列報為衡量裏德的經營業績提供了有用的指標。
概述
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期間，公司繼續加強供應鏈，實施毛利率提升計劃， 提高運輸和倉庫成本的效率並降低運營支出。此外，它繼續建立創新 渠道，裏德的 Real Ginger Ale 和 Reed 的 Classic Mule 持續增長。第一季度末，該公司 以12盎司光滑的罐裝發貨了更名為Virgil的零糖系列，並生產了其新系列的Reed's Hard Ginger Ale。
如上所述，公司仍然專注於推動銷售增長，提高 利潤率和降低運費成本。銷售增長的重點是渠道擴張、新產品推出和改善銷售執行。 利潤增加計劃是由聯合包裝商升級、更好的槓桿採購和提高效率所推動的。這些 舉措的基礎是專注於從戰略上降低運營成本，尤其是交付和處理費用。2021 年，公司 的運輸成本比上年有所上漲。儘管這些費用在2022年前六個月一直居高不下，平均每例 為4.47美元，但在截至22年9月30日的3個月期間，運輸成本降至每例3.38美元，下降了24％。已實施計劃 ，以進一步減輕這些成本的影響。
最近的 趨勢——市場狀況
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期間，COVID-19 疫情繼續影響我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將產生 的剩餘影響。此外，例如，如果疫情 導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，則疫情可能會導致對我們產品的需求減少。根據最近 對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
儘管 美國經濟在 2022 年第一季度繼續增長，但 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、 美聯儲應對通貨膨脹的行動以及能源價格上漲的持續影響為未來經濟環境帶來了不確定性 ，未來經濟環境將繼續發展，並可能影響我們的業務。我們遇到了供應鏈挑戰，包括 交貨時間延長，以及供應限制和高需求導致的原材料、物流和勞動力成本通脹。儘管 我們會定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制 可能會干擾我們獲得製造產品所需原材料的能力，並對我們的運營產生不利影響。 我們預計，通貨膨脹趨勢和供應鏈壓力將在2022年剩餘時間內持續下去。
| 1 |
在截至2022年9月30日的三個月中，公司因運費上漲而緩解了 。截至2022年6月30日的六個月中，平均運費和手續費為每箱4.47美元， ，而在截至2022年9月30日的三個月期間，平均運費和手續費為每箱3.38美元。該公司認為，這些挑戰將在整年 持續下去。此外，該公司的幾種原材料的價格上漲了，其中幾種 的採購也出現了延遲。但是，已經實施了緩解計劃來管理這種風險。此外，供應鏈挑戰影響了我們從產品的強勁需求和銷售增長中受益的能力，從而對公司產生了負面影響 。由於勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費成本增加以及持續的港口擁堵所造成的 中斷， 導致利潤率和淨收入受到抑制。該公司預計將在2022年持續產生影響。
我們 能否在不受 COVID-19 疫情的重大增量負面運營影響的情況下開展運營，將在一定程度上取決於我們 保護員工和保護供應鏈的能力。公司已努力遵循政府 和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工。自 COVID-19 疫情開始以來，直到 2022 年 9 月 30 日，在 COVID-19 疫情爆發期間，我們一直保持着 運營的一致性。我們將繼續在業務管理方面進行創新，與我們的員工和供應商協調 ，在感染預防方面儘自己的一份力量，並在應對客户和供應商時保持靈活性。 但是，疫情造成的不確定性可能會導致我們的勞動力和供應鏈出現不可預見的中斷（例如 ，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料），這可能會對我們的 運營產生負面影響。
由於 COVID-19 疫情，我們 沒有發現我們的資產出現任何重大減值或資產公允價值的重大變化。
運營業績 ——截至2022年9月30日的三個月，與2021年9月30日相比
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的關鍵統計數據，以千計。
三個月已結束 9月30日 | Pct。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | ||||||||||
| 賬單總額 (A) | $ | 14,101 | $ | 14,538 | -3 | % | ||||||
| 減去：促銷津貼和其他津貼 (B) | 2,007 | 1,136 | 77 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,094 | $ | 13,402 | -10 | % | ||||||
| 銷售商品的成本 | 9,659 | 9,530 | 1 | % | ||||||||
| 佔賬單總額的百分比 | 68 | % | 66 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 80 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,435 | $ | 3,872 | -37 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 20 | % | 29 | % | ||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 配送和搬運 | $ | 2,249 | $ | 3,093 | -27 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 19 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | $ | 3.38 | $ | 3.89 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 1,220 | 2,644 | -54 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 10 | % | 20 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,420 | 1,788 | -21 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 12 | % | 13 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 4,889 | 7,525 | -35 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (2,454 | ) | $ | (3,653 | ) | -33 | % | ||||
| 利息支出和其他收入（支出） | $ | (777 | ) | $ | (234 | ) | 232 | % | ||||
| 淨虧損 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | -17 | % | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | -37 | % | ||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄 | 112,652,320 | 93,644,935 | 20 | % | ||||||||
(A) 我們將總賬單定義為未經調整與產生這些銷售相關的成本的公司總銷售額。在任何促銷 或其他補貼生效之前，管理層利用 總賬單作為衡量和監控產品和銷售人員的經營績效的指標，這些補貼是根據公認會計原則確定的，可以掩蓋某些績效問題。我們認為 的總賬單列報可以有用地衡量我們的經營業績。此外，總賬單可能無法與其他公司使用的類似標題的 指標相提並論，因為總賬單是由我們的內部報告慣例定義的。
(B) 我們將促銷補貼和其他補貼定義為從總賬單中扣除的與產生這些銷售相關的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的經營績效的指標並對其進行監控。我們認為，促銷補貼和其他津貼的列報是衡量我們經營業績的有用標準。 促銷補貼和其他補貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額以及 產生或與此類銷售相關的支出水平的影響。本細列項目中描述的支出是根據 與公認會計原則確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似物品相提並論。促銷和其他補貼 主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容： (i) 向公司分銷商提供的與零售商的商定促銷支出部分的補償，包括 時段、貨架空間補貼以及新產品和現有產品的其他費用；(ii) 公司商定向分銷商和/或直接向零售商支付的店內費用份額營銷和促銷活動；(iii) 公司約定的 份額直接向零售商發放的時段、貨架空間補貼和其他費用；（iv）向公司的分銷商 和/或零售商提供激勵措施，以實現或超過某些預定銷售目標；以及（v）折扣或免費產品。促銷和其他 津貼構成我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多 分銷商和/或零售商的促銷補貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常 規定了上述一項或多項安排，期限各不相同，從一週到一年不等。
| 2 |
銷售額、 銷售成本和毛利率
下圖列出了公司收入活動從2021年第二季度到2022年第三季度過渡的關鍵統計數據。
| 2022 | 2021 | 每個案例第 3 季度 | 每起案件的年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | YTD | 第三季度對比 PY | YTD vs PY | Q1 | Q2 | Q3 | YTD | 2022 | 2021 | vs PY | 2022 | 2021 | vs PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reed's | 415 | 410 | 357 | 1,182 | -15 | % | 1 | % | 395 | 353 | 420 | 1,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virgil's | 302 | 351 | 304 | 957 | -18 | % | -9 | % | 339 | 347 | 371 | 1,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總核心 | 717 | 761 | 661 | 2,139 | -16 | % | -4 | % | 734 | 700 | 791 | 2,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | - | - | % | -100 | % | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 4 | 5 | 4 | 13 | -20 | % | -38 | % | 8 | 8 | 5 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 721 | 766 | 665 | 2,152 | -16 | % | -4 | % | 742 | 710 | 796 | 2,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬單總額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | 13,287 | $ | 14,972 | $ | 13,876 | $ | 42,135 | -2 | % | 7 | % | $ | 12,955 | $ | 12,200 | $ | 14,199 | $ | 39,354 | $ | 21.0 | $ | 18.0 | 17 | % | $ | 19.7 | $ | 17.7 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 75 | 16 | 47 | 138 | -68 | % | -57 | % | 33 | 140 | 148 | 320 | $ | - | $ | - | - | % | - | 160.0 | -% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 274 | 167 | 178 | 619 | -7 | % | -20 | % | 294 | 286 | 191 | 771 | $ | 44.5 | $ | 38.2 | 16 | % | 47.6 | 36.7 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 13,636 | $ | 15,155 | $ | 14,101 | $ | 42,892 | -3 | % | 6 | % | $ | 13,281 | $ | 12,626 | $ | 14,538 | $ | 40,445 | $ | 21.2 | $ | 18.3 | 16 | % | 19.9 | 18.0 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,454 | ) | $ | (1,430 | ) | $ | (2,007 | ) | $ | (4,891 | ) | 77 | % | 35 | % | $ | (1,135 | ) | $ | (1,356 | ) | $ | (1,136 | ) | $ | (3,627 | ) | $ | (3.0 | ) | $ | (1.4 | ) | 111 | % | $ | (2.3 | ) | $ | (1.6 | ) | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | (9,150 | ) | $ | (10,286 | ) | $ | (9,548 | ) | $ | (28,984 | ) | 2 | % | 14 | % | $ | (8,122 | ) | $ | (7,851 | ) | $ | (9,372 | ) | $ | (25,345 | ) | $ | (14.4 | ) | $ | (11.9 | ) | 22 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.4 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | (13 | ) | (14 | ) | (5 | ) | (32 | ) | -62 | % | 22 | % | (6 | ) | (7 | ) | (13 | ) | (26 | ) | - | - | - | % | - | 13.1 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (87 | ) | (126 | ) | (106 | ) | (319 | ) | -27 | % | -30 | % | (165 | ) | (143 | ) | (145 | ) | (453 | ) | (26.5 | ) | (29.0 | ) | -9 | % | (24.5 | ) | (21.6 | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (9,250 | ) | $ | (10,426 | ) | $ | (9,659 | ) | $ | (29,335 | ) | 1 | % | 14 | % | $ | (8,293 | ) | $ | (8,001 | ) | $ | (9,530 | ) | $ | (25,824 | ) | $ | (14.5 | ) | $ | (12.0 | ) | 21 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.5 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,932 | $ | 3,299 | $ | 2,435 | $ | 8,666 | -37 | % | -21 | % | $ | 3,853 | $ | 3,269 | $ | 3,872 | $ | 10,995 | $ | 3.7 | $ | 4.9 | -25 | % | $ | 4.0 | $ | 4.9 | -18 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| as % 淨銷售額 | 24 | % | 24 | % | 20 | % | 23 | % | 32 | % | 29 | % | 29 | % | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額、 銷售成本和毛利率
作為 公司正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，公司已經確定了 作為其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括 健康飲品、糖果以及銷量較慢的已停產的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2022年9月30日的三個月，核心 飲料量佔所有飲料量的 99%。
受裏德銷量下降15％ 和維吉爾銷量下降18％的推動，Core 品牌總賬單下降了2％，至13,876美元，而去年同期為14,199美元。結果是總賬單從去年同期的14,538美元減少了3％，至截至2022年9月30日的三個月中 的14,101美元。我們的核心品牌的價格上漲了17％，達到每箱20.99美元。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的8％增加到14％。結果，在截至2022年9月30日的三個月中， 的淨銷售收入下降了10％，至12,094美元，而去年同期為13,402美元。
售出商品的成本
在截至2022年9月30日的三個月中， 的銷售商品成本 與去年同期相比增加了129美元。截至2022年9月30日的三個月中，商品銷售成本佔淨銷售額的 百分比為80％，而去年同期為71％。
在截至2022年9月30日的三個月中， 每箱商品的總成本從去年同期 的每箱11.97美元增加到每箱14.52美元。在截至2022年9月30日的三個月中，核心品牌的每箱商品銷售成本為14.44美元，而去年同期 為11.85美元。
毛利
在截至2022年9月30日的三個月中， 的毛利率降至20％，而去年同期為29％。
| 3 |
運營 費用
配送 和手續費
交貨 和手續費包括向客户交付的成本和在生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。 在截至2022年9月30日的三個月中，配送和手續費從去年同期的3,093美元減少了844美元，至2,249美元。 在截至2022年9月30日的三個月中，配送成本佔淨銷售額的19％，每箱3.38美元，而去年同期佔淨銷售額的23％，每箱3.89美元。下降主要與第三季度 庫存產量減少相關的運費成本有關。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷總費用為1,220美元，而去年同期為2644美元。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷佔淨銷售額的百分比為淨銷售額的10％ ，而去年同期為淨銷售額的20％。下降是由員工人數減少、營銷支出減少、股票補償和分銷商收購所推動的。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務人員的成本以及專業 費用。在截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用從1,788美元下降至1,420美元，比去年同期減少了368美元。下降是由員工相關成本的降低和股票薪酬部分抵消了更高的專業費用和壞賬支出。
運營造成的損失
在截至2022年9月30日的三個月中， 的運營虧損為2454美元，而去年 去年同期的虧損為3,653美元，這得益於毛利的增加被上述運營支出的增加所抵消。
利息 和其他費用
截至2022年9月30日的三個月的利息 和其他收入包括777美元的利息支出。去年同期， 利息和其他收入包括234美元的利息支出。
修改了 息税折舊攤銷前利潤
除了 GAAP 業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準 ，不應將其視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他 績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。 我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證支出公允價值的變化 、法律和解以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心經營業績是我們的經理可以在任何特定時期通過管理 影響該期間基礎收入和盈利業務的資源來影響我們的核心運營業績。下文逐項列出了根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為這些調整 適用於補充 2alysis 的原因。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中某些調整相同或相似的費用。我們提出的修改後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
| 4 |
下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計；以 千計）：
三個 個月已結束 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | ||
| 修改後的 息税折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 58 | 62 | ||||||
| 利息 支出 | 777 | 234 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 214 | 501 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整總額 | $ | 1,050 | $ | 797 | ||||
| 修改後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (2,182 | ) | $ | (3,090 | ) | ||
我們 之所以提出修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略在評估潛在收購；做出薪酬決策；以及就我們的財務 業績與董事會溝通方面的有效性。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括以下內容：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 將來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求。 |
運營業績 ——截至2022年9月30日的九個月
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的關鍵統計數據，以千計。
九 個月已結束 九月 30, | Pct。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | ||||||||||
| 賬單總額 (A) | $ | 42,892 | $ | 40,445 | 6 | % | ||||||
| 減去： 促銷和其他津貼 (B) | 4,891 | 3,627 | 35 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 38,001 | $ | 36,818 | 3 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 29,335 | 25,824 | 14 | % | ||||||||
| 佔賬單總額的百分比 | 68 | % | 64 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 77 | % | 70 | % | ||||||||
| 總利潤 | $ | 8,666 | $ | 10,994 | -21 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 23 | % | 30 | % | ||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 配送 和處理 | $ | 8,893 | $ | 8,888 | 0 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 23 | % | 24 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 4.13 | 3.95 | ||||||||||
| 銷售 和營銷 | 5,623 | 7,493 | -25 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 15 | % | 20 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 5,319 | 6,227 | -15 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 14 | % | 17 | % | ||||||||
| 運營費用總計 | 19,835 | 22,608 | -12 | % | ||||||||
| 運營造成的損失 | $ | (11,169 | ) | $ | (11,614 | ) | -4 | % | ||||
| 利息 支出和其他收入（支出） | (2,119 | ) | 78 | -2,817 | % | |||||||
| 淨虧損 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | 15 | % | ||||
| 每股虧損 — 基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.13 | ) | 3 | % | ||||
| 加權 已發行平均股數-基本和攤薄 | 101,229,082 | 90,400,832 | 12 | % | ||||||||
| (A) | 我們 將總賬單定義為未經調整與產生這些銷售相關的成本的公司總銷售額。在任何促銷 或其他補貼生效之前，管理層利用 總賬單作為衡量和監控產品和銷售人員的經營績效的指標，這些補貼是根據公認會計原則確定的，可以掩蓋某些績效問題。我們認為 的總賬單列報可以有用地衡量我們的經營業績。此外，總賬單可能無法與其他公司使用的類似標題為 的衡量標準相提並論，因為總賬單是由我們的內部報告慣例定義的. |
| 5 |
| (B) | 我們 將促銷補貼和其他補貼定義為從總賬單中扣除的與產生這些銷售相關的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和 客户協議的經營績效的指標並對其進行監控。我們認為，促銷補貼和其他津貼的列報可以有用地衡量我們的運營 業績。促銷補貼和其他補貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額 以及產生或與此類銷售相關的支出水平的影響。本細列項目中描述的支出是 根據公認會計原則確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外， 我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似物品相提並論。促銷 和其他補貼主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容：(i) 向公司分銷商提供的與零售商的促銷 支出部分的補償，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用；(ii) 公司 商定向分銷商和/或直接向零售商支付的店內費用份額營銷和促銷活動；(iii) 公司同意直接向零售商提供的時段、貨架空間補貼和其他費用的份額；(iv) 向公司分銷商和/或零售商提供的 激勵措施，以實現或超過某些預定銷售目標；以及 (v) 折扣或免費產品。促銷和其他津貼構成我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的 促銷補貼計劃在普通 業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限各不相同， 從一週到一年不等。 |
銷售額、 銷售成本和毛利率
作為 公司正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，公司已經確定了 作為其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括 健康飲品、糖果以及銷量較慢的已停產的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2022年9月30日的九個月中，核心 飲料量佔所有飲料量的 99%。
Core 品牌總賬單從去年同期的39,354美元增長了7％，達到42,135美元，這得益於裏德的銷量增長了1％，被維吉爾9％的銷量下降所抵消。結果是，在截至2022年9月30日的九個月 中，總賬單從去年同期的40,445美元增加了6％，達到42,892美元。我們的核心品牌的價格上漲了11％，達到每箱19.70美元。
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折扣 佔總銷售額的百分比為11％，而去年同期為9％。結果，在截至2022年9月30日的 九個月中，淨銷售收入增長了3％，達到38,001美元，而去年同期為36,818美元。
售出商品的成本
在截至2022年9月30日的九個月中， 的銷售商品成本 與去年同期相比增加了3511美元。在截至2022年9月30日的九個月中，商品銷售成本佔淨銷售額的 百分比為77％，而去年同期為70％。
在截至2022年9月30日的九個月中， 每箱商品的總成本從去年同期 的每箱11.97美元增加到每箱13.63美元。在截至2022年9月30日的九個月中，核心品牌的每箱商品銷售成本為13.55美元，而去年同期 為11.85美元。
毛利
在截至2022年9月30日的九個月中， 毛利率降至23％，而去年同期為30％。
運營 費用
配送 和手續費
交貨 和手續費包括向客户交付的成本和在生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。 在截至2022年9月30日的九個月中，配送和手續費從去年同期的8,888美元增加到8,893美元 。在截至2022年9月30日的九個月中，配送成本佔淨銷售額的23％，每箱4.13美元，而去年同期為淨銷售額的24％，每箱3.95美元。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人工和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的 費用，包括人員和承包商支持。在截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷總費用為5,623美元，而去年同期為7,493美元。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷佔淨銷售額的百分比為淨銷售額的15％ ，而去年同期為淨銷售額的20％。下降是由員工相關成本、股票薪酬、分銷商收購以及抽樣和營銷支出的減少所推動的 被專業費用的增加部分抵消了 。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務人員的成本以及專業 費用。在截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用從6,227美元下降至5,319美元，比去年同期減少了908美元。下降是由員工相關成本、股票薪酬和法律和解的降低所推動的， 被上市公司成本和壞賬支出的增加部分抵消。
運營造成的損失
在截至2022年9月30日的九個月中， 的運營虧損為11,169美元，而去年 同期的虧損為11,614美元，這得益於毛利的下降，部分被上述運營支出的減少所抵消。
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利息 和其他費用
截至2022年9月30日的九個月的利息 和其他收入包括2,119美元的利息支出。去年同期， 利息和其他收入包括692美元的利息支出被770美元的債務豁免收益所抵消。
修改了 息税折舊攤銷前利潤
除了 GAAP 業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準 ，不應將其視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他 績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。 我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證支出公允價值的變化 以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心經營業績是我們的經理可以在任何特定時期通過管理 影響該期間基礎收入和盈利業務的資源來影響我們的核心運營業績。下文逐項列出了根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為這些調整適合補充分析的原因 。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中某些調整相同或相似的費用。我們提出的修改後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（未經審計；以千計）：
九 個月已結束 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | ||
| 修改後的 息税折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 165 | 180 | ||||||
| 利息 支出 | 2,119 | 692 | ||||||
| 遣散費 費用 | 66 | - | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 585 | 1,498 | ||||||
| 獲得 免除購買力平價應付票據 | - | (770 | ) | |||||
| 合法的 定居點 | - | 345 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整總額 | $ | 2,936 | $ | 1,945 | ||||
| 修改後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (10,353 | ) | $ | (9,591 | ) | ||
我們 之所以提出修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略在評估潛在收購；做出薪酬決策；以及就我們的財務 業績與董事會溝通方面的有效性。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括以下內容：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 將來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求。 |
| 8 |
流動性 和資本資源
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。此類假設 考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償還。
在截至2022年9月30日的九個月中， 的淨虧損為13,288美元，運營中使用的現金為16,507美元。截至2022年9月30日 30日，我們的現金餘額為25美元，當前可用資金為151美元，額外借款能力為3,494美元，股東 赤字為3,436美元，營運資金為3533美元，而截至12月31日，現金餘額為49美元，借款 能力為109美元，股東權益為4,203美元，營運資金為2981美元，2021。儘管在截至2022年9月30日的九個月中， 出現了淨虧損，但管理層預計將有足夠的運營現金和可用信貸額度 ，以確保公司自本季度報告發布之日起至少一年內繼續作為持續經營企業。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司與Whitebox Advisors, LLC簽訂了票據購買協議，並同意 發行13,750美元的有擔保可轉換本票（“票據”）。扣除配售代理費用和其他債務發行成本後，發行票據的淨收益約為12,430美元。
票據將於2025年5月9日到期，年利率為10％（每年5％以現金支付，5％以實物支付 ，將此類應計利息添加到票據本金中）。這些票據幾乎由公司所有 資產（包括其所有知識產權）擔保，並受與公司現有有擔保貸款機構ACS（ ）簽訂的抵押品共享協議的約束（見附註5）。在截至2022年9月30日的九個月中，支付了400美元的本金，並將386美元的應計利息添加到本金餘額中，截至2022年9月30日，欠款餘額為13,736美元。
從歷史上看， 我們通過公開和私募出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換 債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高利潤，包括完全外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判 更好的供應商合同以及重組我們的銷售價格。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估計以歷史經驗和各種假設為依據，據信這些假設與整個財務報表相關 是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。管理層利用當前可用信息、事實和情況的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於得出估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估計數包括與估算無法收回賬户儲備 、庫存過時、財產和設備的折舊壽命、記錄在案的長期 有形和無形資產減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債的應計額以及在估值為服務發行的 股票工具時做出的假設有關的估值。我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的合併財務 報表中描述的關鍵會計政策沒有發生任何變化，這影響了我們簡明的合併 財務報表和此處包含的相關附註。
| 9 |
最近的 會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲簡明財務報表附註的 附註1。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
家規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起生效，為 提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息已傳達 並累積致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 酌情允許就必要的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 10 |
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中會不時受到各種法律訴訟，根據本第 1 項 ，無需披露任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素
我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克 的持續上市要求，才能維持普通股在納斯達克資本市場的上市。
2021 年 8 月 16 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，表示根據我們普通股在前 30 個工作日連續 30 個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克上市的最低出價為每股 1.00 美元的要求。從 2021 年 8 月 16 日到 2022 年 2 月 14 日，我們有 180 天的時間來重新遵守投標價格規則。2022 年 2 月 15 日，我們獲得了 180 個日曆日的額外合規期，或直至 2022 年 8 月 15 日，以證明我們遵守了投標價格規則。2022 年 8 月 16 日，我們收到 工作人員的來信，表示由於我們持續不遵守投標價格規則，除非我們及時要求在小組面前舉行聽證會，否則工作人員已決定將我們的證券 從納斯達克下市。此類信函還表明，我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550 (b) (1) 中規定的繼續在納斯達克上市的 最低股東權益要求，即普通股繼續在納斯達克上市。我們截至2022年6月30日的10-Q表報告稱，股東赤字為41.9萬美元，截至2022年8月16日 和本招股説明書發佈之日，我們沒有達到與上市證券市值 或持續經營淨收益相關的替代合規標準。
我們 及時要求在專家組面前舉行聽證會。聽證會結束後，小組於 2022 年 9 月 28 日批准了我們繼續將 普通股上市的請求。根據例外情況，我們必須在2023年2月13日之前重新遵守投標價格規則 和最低股東權益規則。例外受許多條件的約束，這些條件必須在 臨時截止日期當天或之前滿足。
無法保證我們能夠及時滿足例外中規定的條件（如果有的話），也無法保證我們 最終會恢復並維持對繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求的遵守。在 中，如果我們無法遵守例外條款，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
如果 我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股交易很可能會在為非上市證券建立的 場外交易市場上進行，例如OTCQB或OTC Markets Group Inc.維護的粉紅市場。投資者可能會發現 不太方便在場外交易市場上出售我們的普通股，也更不方便獲得尋求買入的準確報價，還有許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外市場，政策使他們無法進入 交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規定的約束，該規定對經紀交易商提出了額外的披露要求。與便士股有關的法規 ，加上經紀商 佣金通常佔低價股價格的百分比高於高價股票價格的百分比等因素，投資者每筆交易的成本通常更高，這將進一步限制 投資者交易我們普通股的能力。此外，退市將對我們以我們可接受的條件籌集 資本的能力產生重大不利影響，甚至可能導致投資者、供應商、客户和 員工失去信心，減少業務發展機會。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、 交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集 資本的能力產生不利影響。
我們 預計將在2022年12月31日之前完成反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們無法預測 任何反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們 預計將在2022年12月31日當天或之前完成反向股票分割，以重新遵守投標價格規則。我們無法預測 反向股票拆分將對普通股的市場價格產生什麼影響，處於類似情況的公司進行類似的 反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。 即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生了積極影響，我們的業務表現和 財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下跌。
根據擬議的反向股票拆分的交換比率 ，普通股的授權股總數不會減少 ，這將導致普通股授權股票的可用性大幅增加。
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此外， 即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲， 反向股票拆分後的每股市場價格的上漲幅度可能不會與 實施反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後的普通股總市值 也可能低於反向股票拆分前的總市值 。此外，即使反向股票拆分後我們的普通股每股市場價格最初有所上漲， 的市場價格也不會保持在該水平。
如果 我們的普通股市場價格在反向股票拆分後下跌，則由於普通股市場流動性下降 ，按絕對數字 和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。
我們 無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，併產生維持納斯達克出價規則合規性 的預期效果。
我們的 董事會預計，普通股的反向股票拆分將提高普通股的市場價格，以便我們能夠 吸引投資並保持對納斯達克出價規則的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場 價格的影響，在類似情況下 的公司進行類似股票分割的歷史也各不相同。有可能（i）反向股票拆分後我們普通股的每股價格的上漲不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量減少成正比；（ii）反向股票 拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀商和投資者，也不會導致 交易量或流動性增加；或（iii) 每股反向股票拆分後的市場價格不得超過或保持在1.00美元最低出價的 持續一段時間的價格。即使在我們實施反向股票拆分之後，由於與反向股票拆分無關的因素，我們的普通 股票的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於 其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分 得以完成，而普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和佔比 的百分比，我們的總市值的下降幅度可能會大於不進行反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股反向股票拆分後每股的市場價格 仍超過每股1.00美元，我們也可能因未能滿足 其他持續上市要求（包括最低股東權益規則）而被退市。
根據我們的10％有擔保可轉換本票 ， 將我們的普通股從納斯達克退市將構成一項全面的根本性變革。
2022 年 5 月 9 日，我們以私募方式出售了 11,250 美元的有擔保可轉換本票（“票據”）。我們還授予 投資者購買最多額外本金總額為12,000美元的票據的選擇權，其條款與首次發行的票據相同（與發行日期不同的 ）。投資者於2022年9月14日行使了2,500美元的期權， 受某些條款和條件的約束。票據可由持有人選擇轉換為普通股。
根據票據， 將我們的普通股從納斯達克退市將構成全面的根本性變革。在這種情況下，票據的 持有人將有權要求Reed's以該持有人持有的本金 的100％的購買價格回購票據，加上截至回購日（但不包括回購日期）的應計和未付利息。此外，我們還將要求 向票據持有人支付一筆全面的根本變革補助金。由於Make-Whole 基本變更而回購票據可能會使我們破產，並導致破產、破產、清算、重組或其他類似的 事件。此類事件可能會導致我們普通股的投資者大幅稀釋或您的投資全部損失。
普通股的授權總數不會根據反向股票拆分的交換比率減少， 這可能會導致普通股授權股的可用性大幅增加，並將對我們的股東產生稀釋作用。
根據反向股票拆分的交換比率， 普通股的授權股票總數不會減少， 這將導致普通股授權股票的可用性大幅增加。 獲得批准的任何額外普通股均可供董事會發行，用於股票分割或股票分紅、收購、籌集額外資本、 將我們的債務轉換為股權或其他公司用途，任何此類發行都可能對當前股東產生稀釋作用。
如果發行額外股本以籌集資金、為收購融資或與戰略 交易有關，則您的 所有權可能會被稀釋。
除了本次發行中發行的證券外，我們 可能會通過發行股權 或可轉換債務證券來尋求為我們的運營籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係，這將降低 我們現有股東的所有權百分比。我們的董事會有權在未經股東採取行動或投票的情況下發行我們已授權但未發行的普通股或優先股的全部或任何 部分。我們的公司章程授權我們最多發行1.8億股普通股和500,000股優先股。根據擬議的反向股票拆分的交換比率，普通股的授權總數不會減少 ，這將導致普通股授權股的可用性 大幅增加。如此批准的任何額外普通股將可供董事會發行，用於股票 分拆或股票分紅、收購、籌集額外資本、將我們的債務轉換為股權或其他公司用途， 任何此類發行都可能對當前股東產生稀釋作用。未來普通股或優先股的發行將減少你對股東投票事項的影響力 ，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、偏好和特權。除其他外，這些權利、優惠和特權可能包括設立股息，這些股息必須先支付，然後才能向 的普通股持有人申報或支付股息或其他分配，或者提供優先清算權。這些權利、優惠和特權可能會對普通股持有人的權利產生負面影響 ，也可能對普通股的已發行股票產生稀釋效應的 匯率或價格將此類優先股轉換為普通股的權利。
我們償還債務的能力 將取決於我們未來產生現金的能力。
我們償還債務（包括票據）的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們的 產生現金的能力取決於總體經濟和市場條件以及我們無法控制的財務、競爭、立法、監管和 其他因素。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求、資本 支出、還本付息和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約 ，我們無法償還或支付債務的利息和罰款，也無法為 我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，為其他流動性需求提供資金並維持對 財務和其他契約的遵守，我們可能被迫削減業務，我們的債權人可能會加速負債並行使 其他補救措施，我們可能被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產或再融資或重組 我們的債務。但是，這樣的替代辦法可能不可行或不充分。
| 12 |
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有 之前未在表8-K的當前報告中披露過。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
2022年9月14日，Whitebox Advisors, LLC及其某些關聯公司（“Whitebox”）行使了先前於2022年5月9日授予的2,500美元的期權，但須遵守某些 附加條款和條件。2022年11月，公司以現金還清了2,500美元的票據，併發行了3,483,993股 普通股，用於賺取2,500美元票據的全部利息。
2022年11月13日，公司與Whitebox簽訂了有限的 豁免協議，根據該協議，公司獲得了自2022年9月30日起對違反契約的豁免， 以換取支付96美元併發行2470,118股普通股。
所提及的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 發行，理由是公司與買方先前存在的關係 ，並且沒有進行過公開發行。
根據買方與公司於2022年5月9日簽訂的某些註冊權協議，這些股票是 “可註冊證券” 。
項目 6.展品
| 展覽 | 已歸檔 | 通過引用合併 | ||||||||||
| 沒有。 | 附錄 標題 | 在此附上 | 表單 | 展覽 | 文件編號 | 歸檔日期 | ||||||
| 3(i) | Reed's, Inc. 公司註冊證書 ，經修訂 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 3/15/2022 | |||||||
| 3 (ii) | 經修訂的 和重述的 Reed's, Inc. 章程 | 10-KA | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 10.3 | Reed's Inc.與持有人於2022年8月11日對10％有擔保可轉換票據的有限豁免和修訂 | X | ||||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||||
在 中，根據美國證券交易委員會第 33-8238 號文件，附錄 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
隨函提供 ，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，XBRL（廣泛的商業報告語言）信息已提供，未歸檔或未歸檔，或其中的一部分被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交，否則不承擔這些條款規定的責任。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Reed's， Inc. （註冊人） | |
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ Norman E. Snyder，Jr |
| Norman E. Snyder，Jr. | |
| 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | |
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ Thomas J. Spisak |
| Thomas J. Spisak | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） |
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