mark-20220930
真的錯誤000136836512/312022Q3假象P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652022-01-012022-09-3000013683652022-11-11Xbrli：共享00013683652022-09-30ISO 4217：美元00013683652021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000096/mark-20220930_g1.jpg
佣金文件編號001-33720
備註控股公司
特拉華州33-1135689
公司註冊狀態美國國税局僱主識別號碼

800 S.商業街
拉斯維加斯, 內華達州89106

主要執行機構的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元馬克納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

截至2022年11月11日，共有106,407,769我們普通股的股票已經發行。


目錄

第一部分
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
3
未經審計的現金流量表簡明合併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
38
第II部
第1項。
法律訴訟
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第六項。
陳列品
40
簽名
41
目錄表
i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中討論的事項包括有關Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似陳述的期望。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了本報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性表述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄表
II


第一部分財務信息
項目1.財務報表

備註控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
現金$376 $14,187 
應收貿易賬款淨額5,753 10,267 
庫存，淨額1,545 1,346 
有價證券投資— 42,349 
遞延收入成本5,630 589 
預付費用和其他流動資產1,550 5,774 
流動資產總額14,854 74,512 
財產和設備，淨額1,404 357 
經營性租賃資產118 194 
其他長期資產312 440 
總資產$16,688 $75,503 
負債
應付帳款$9,202 $10,094 
關聯方墊款870 — 
應計費用和其他流動負債6,570 5,963 
合同責任293 576 
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$2,1892021年12月31日
14,418 27,811 
流動負債總額31,353 44,444 
長期經營租賃負債25 25 
總負債31,378 44,469 
承付款和或有事項
股東權益(虧損)
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈
— — 
普通股，$0.001票面價值；175,000,000授權股份；106,407,769和105,157,769分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
106 105 
追加實收資本366,263 364,239 
累計其他綜合損失(1,137)(270)
累計赤字(379,922)(333,040)
股東權益合計(虧損)(14,690)31,034 
總負債和股東權益(赤字)$16,688 $75,503 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
1
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(千美元，每股除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入，包括來自中國業務夥伴的金額(見注15)
$2,812 $1,234 $10,037 $9,656 
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)2,459 854 8,576 5,858 
銷售和市場營銷270 882 606 2,281 
技術與發展41 635 1,004 3,490 
一般和行政6,726 5,493 14,598 10,672 
折舊及攤銷43 35 121 150 
總成本和費用9,539 7,899 24,905 22,451 
營業虧損(6,727)(6,665)(14,868)(12,795)
其他收入(費用)
利息支出(1,365)(438)(5,325)(1,053)
認股權證負債的公允價值變動— 411 — 123 
投資得(損)利(348)78,917 (26,356)78,917 
債務清償收益— 425 — 425 
其他損益，淨額(493)96 (342)116 
其他收入(費用)合計，淨額(2,206)79,411 (32,023)78,528 
所得税前虧損(8,933)72,746 (46,891)65,733 
所得税撥備9 — 9 (9)
淨收益(虧損)$(8,924)$72,746 $(46,882)$65,724 
其他綜合收益
外幣折算調整(445)(9)(867)46 
綜合收益(虧損)$(9,369)$72,737 $(47,749)$65,770 
加權平均流通股，基本股105,290,553 100,140,650 105,290,553 100,087,288 
加權平均流通股，稀釋後105,290,553 100,379,533 105,290,553 100,409,650 
每股淨收益(虧損)，基本$(0.08)$0.73 $(0.45)$0.66 
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.08)$0.72 $(0.45)$0.65 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
2
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千，股份數除外)
截至2022年9月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2022年6月30日的餘額105,157,769 $105 $365,263 $(692)$(370,998)(6,322)
淨虧損— — — — (8,924)(8,924)
基於股份的薪酬— — 501 — — 501 
為服務發行的普通股1,250,000 1 499 — — 500 
外幣折算— — — (445)— (445)
2022年9月30日的餘額
106,407,769 $106 $366,263 $(1,137)$(379,922)$(14,690)
截至2021年9月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2021年6月30日的餘額99,918,941 $100 $352,394 $(171)$(367,534)$(15,211)
淨收入— — — — 72,746 72,746 
基於股份的薪酬— — 3,798 — — 3,798 
普通股及以現金形式發行的認股權證4,237,290 4 4,610 — — 4,614 
權益工具行使85,000 — 56 — — 56 
應付票據轉換後的普通股發行876,493 1 1,104 — — 1,105 
認股權證負債重分類為股權— — 1,602 — — 1,602 
外幣折算— — — (9)— (9)
其他(9,000)— — — — — 
2021年9月30日的餘額
105,108,724 $105 $363,564 $(180)$(294,788)$68,701 
截至2022年9月30日的9個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2021年12月31日的餘額
105,157,769 $105 $364,239 $(270)$(333,040)$31,034 
淨虧損— — — — (46,882)(46,882)
基於股份的薪酬— — 1,525 — — 1,525 
為服務發行的普通股1,250,000 1 499 — — 500 
權益工具行使— — — — — — 
外幣折算— — — (867)— (867)
2022年9月30日的餘額
106,407,769 $106 $366,263 $(1,137)$(379,922)$(14,690)
截至2021年9月30日的9個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年12月31日餘額
99,505,041 $100 $351,546 $(226)$(360,512)$(9,092)
淨收入— — — — 65,724 65,724 
基於股份的薪酬— — 3,823 — — 3,823 
普通股及以現金形式發行的認股權證4,237,290 4 4,610 — — 4,614 
權益工具行使498,900 — 879 — — 879 
應付票據轉換後的普通股發行876,493 1 1,104 — — 1,105 
認股權證負債重分類為股權— — 1,602 — — 1,602 
外幣折算— — — 46 — 46 
其他(9,000)— — — — — 
2021年9月30日的餘額
105,108,724 $105 $363,564 $(180)$(294,788)$68,701 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
3
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損
$(46,882)$65,724 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動
— (123)
折舊、攤銷和減值
121 150 
基於股份的薪酬
1,185 3,497 
債務發行成本和貼現攤銷
2,189 312 
融資費283 — 
為所提供的服務發行股票500 — 
投資損失
26,356 (78,917)
債務清償收益— (425)
處置長期資產的損失— 30 
將應付票據轉換為普通股的融資成本— 44 
壞賬準備2,278 — 
其他
(178)20 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款
1,298 (2,182)
庫存(209)(1,062)
遞延收入成本(5,041)— 
預付費用和其他資產
3,815 241 
經營性租賃資產
63 238 
應付賬款、應計費用和其他負債
826 2,047 
合同責任
(245)435 
經營租賃負債
6 (146)
用於經營活動的現金淨額
(13,635)(10,117)
投資活動產生的現金流：
出售投資所得收益6,332 2,322 
購置財產、設備和軟件
(175)(155)
向正在進行的軟件支付資本化金額(999)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額
5,158 2,167 
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項淨額
— 5,494 
發行債券所得款項
— 4,770 
關聯方墊款2,386 — 
償還關聯方墊款(1,517)— 
償還債務
(6,203)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額
(5,334)10,264 
現金淨變動額
(13,811)2,314 
現金：
期初
14,187 854 
期末
$376 $3,168 
補充現金流信息：
支付利息的現金
$3,238 $— 
非現金投融資活動補充日程表：
轉讓有價證券以部分結算應付票據$9,661 $— 
融資費$283 $— 
應付票據轉換時普通股的發行
$— $1,105 
認股權證負債重分類為股權$— $1,602 
將投資重新歸類為有價證券$— $1,030 
中國現金紅利負債變動(注12)
$340 $326 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄表
4
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月

注1.組織機構和業務

組織和業務

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remark”、“We”、“Us”或“Our”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案。Remmark Holdings，Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們幾乎所有的收入都來自中國，另外還有來自美國銷售的額外收入。


公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。在歷史上，我們通過我們的全資外商獨資企業(“外商獨資企業”)和總部設在中國的某些可變利益實體(“VIE”)之間的合同安排開展了很大一部分業務，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利所帶來的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益人，我們根據公認會計原則(“GAAP”)在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了100我們以前合併為VIE的實體的股權百分比，現在我們合併為全資子公司。

下圖顯示了截至本10-Q表格之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。


目錄表
5
財務報表索引

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000096/mark-20220930_g2.jpg


我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值
目錄表
6
財務報表索引

顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-Q表格日期，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-Q表格日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而與證券上市有關的查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-Q表格日期，我們無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。


《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該報告自2021年起連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已根據《HFCA法案》作出了此類決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書聲明》(《議定書》)，邁出了PCAOB全面開放對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，在遵守《議定書》方面仍然存在不確定性。視議定書的執行情況而定，如果審計委員會繼續被禁止對在中國註冊的審計委員會註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，則總部位於中國的公司將根據《議定書》被摘牌，儘管有議定書。因此，不能保證議定書能夠使總部設在中國的公司免於因適用《高頻交易法案》而面臨的退市風險。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。


目錄表
7
財務報表索引

轉移現金或資產

股利分配

截至本10-Q表日止，本公司並無任何附屬公司派發任何股息或派發股息。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。


新冠肺炎

我們截至2022年9月30日的9個月的合併財務報表受到新冠肺炎疫情的影響。應對新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能會影響到我們的業務，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。新冠肺炎疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。在中國和世界其他地區，仍然存在不同程度的預防措施，包括全市封鎖、限制旅行、關閉非必要的企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國採取的預防措施大大限制了我們在中國的子公司的運營能力。中國大片地區的許多城市最近被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等經濟重要地區。這類封鎖對我們的業務產生了重大不利影響，包括對我們應收賬款的收回，我們預計它們將繼續對我們的業務產生重大不利影響，直到停止實施為止。

此次疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的新冠肺炎變體的重新出現和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行有關的局勢繼續迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 
目錄表
8
財務報表索引

持續經營的企業
 
在截至2022年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了運營虧損，導致股東虧損$14.7截至2022年9月30日。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在2022年9月30日之後，我們沒有在2022年10月31日(到期日)之前償還Mudrick貸款協議下的未償還貸款。這構成了違約事件，截至本10-Q表格的日期，我們尚未收到豁免。業務活動中使用的現金淨額為#美元。13.6在截至2022年9月30日的9個月中，截至2022年9月30日，我們的現金餘額為0.4百萬美元。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析服務的收入增長為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過發行債務和/或股權獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年12月31日之前充分利用我們的現金資源。


附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們編制了截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額用於比較，相關的未經審計的綜合經營和全面虧損報表、綜合現金流量表和股東赤字綜合報表是根據Form 10-Q的指示編制的。為遵守該等指示，吾等遺漏了通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表內的某些資料及腳註披露，儘管管理層相信此處所作的披露足以確保所提供的資料不具誤導性。

截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來期間可能會遇到的結果。

管理層認為，我們已經包括了所有必要的調整(包括正常的、經常性的調整)，以公平地列報我們的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合資產負債表
目錄表
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財務報表索引

截至2022年9月30日的股東虧損表，以及我們所有時期的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損簡明現金流量表。閣下應閲讀本公司未經審核的簡明中期財務報表及附註，連同本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(下稱“2021 Form 10-K”)內的綜合財務報表及附註一併閲讀。


整固

我們將我們的所有子公司包括在我們的精簡合併財務報表中，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。
 

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計。

新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


現金

我們的現金由銀行賬户中的資金組成。

我們維持美元(“美元”)、英鎊(“英鎊”)、人民幣和港元(“港幣”)的現金結餘。下表按美元報告，按貨幣面值分列我們的現金餘額(以千為單位)：
2022年9月30日2021年12月31日
現金以下列單位計價：
美元$5 $13,278 
人民幣199 259 
英鎊166 644 
港幣6 6 
現金總額$376 $14,187 


我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，金額最高可達250,000美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2022年9月30日，我們認為我們沒有任何重大的信用風險集中。我們非美國子公司持有的現金受到外幣兑美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
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財務報表索引



有價證券

有價證券投資包括有價證券。我們根據證券的性質及其在當前業務中的可獲得性，將可交易證券分類為流動證券或非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的收益和損失均在我們的經營報表中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法和活躍市場的報價確定。.


金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量分為三個級別之一，如下：

第1級：以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎的估值；

第2級：基於不符合第1級標準的可觀察投入的估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第三級：基於不可觀察到的投入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。

我們相信，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的賬面價值接近其公允價值。


外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的海外子公司以其本位幣(在英國為英鎊)保存其賬簿和記錄。和中國的人民幣。

一般來説，當我們用非美元功能貨幣合併我們的子公司時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算成美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失在股東虧損中作為累計其他全面損失的單獨組成部分入賬。

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財務報表索引

我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
20222021
9月30日匯率：
英鎊：美元1.113 — 
人民幣：美元0.141 0.155 
港幣：美元0.127 0.129 
截至9月30日的9個月的平均匯率：
人民幣：美元0.152 0.156 
英鎊：美元1.259 — 


收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同類型，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務為客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、經過客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們將反映我們預期有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行我們的履行義務為止。

對於我們尚未履行履約義務的合同，在履行履約義務之前發生的任何款項都記錄遞延成本。

對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用。

我們對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。這些延長保修的收入在保修合同期限內以直線方式確認。


其他

我們從其他來源獲得收入，如廣告和營銷服務或電子商務活動，在這些活動中，我們向客户銷售商品。我們在轉讓控制權時確認這些合同的收入
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財務報表索引

出售給客户的商品，或者當我們交付承諾的促銷材料或媒體內容時。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。


庫存

我們使用先進先出的方法來確定我們的庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，庫存準備金為#美元。0.9百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。


內部使用軟件

我們收購或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足運營業務的內部需求。對於此類項目，與項目初步階段有關的規劃費用和其他費用，以及實施後活動所發生的費用，均計入已發生費用。只有當我們認為開發可能會產生新的或額外的功能時，我們才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括與第三方為完成軟件而進行的諮詢、編程和其他開發活動所產生的費用。我們以直線方式攤銷內部使用的軟件，預計使用年限為三年。如果我們確定要廢棄任何內部使用的軟件，則成本減去累計攤銷(如果有的話)將被記錄為攤銷費用。一旦我們完全攤銷了我們資本化的內部使用軟件成本，我們就從他們各自的賬户中刪除了這些金額。


每股淨收益(虧損)

我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。對於每股攤薄淨收益(虧損)的計算，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行則應發行的額外普通股的數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋性潛在股份包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股的增量股份。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，沒有與每股淨收益(虧損)計算分子相關的對賬項目。下表列出了基本每股淨收益(虧損)計算的分母與稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分母(以千為單位)的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
加權平均流通股，基本股105,290,553 100,140,650 105,290,553 100,087,288 
假設行使現金中股票期權而產生的增量股份— 238,883 — 322,362 
加權平均流通股，稀釋後105,290,553 100,379,533 105,290,553 100,409,650 

可能影響截至2022年9月30日的三個月和九個月稀釋後每股收益計算的證券包括15,123,752未償還的股票期權和10,114,408購買普通股的已發行認股權證。


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細分市場

現行的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將經營分部定義為實體的組成部分，有關這些分部的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他審查運營結果，以做出關於資源分配和績效評估的決定，僅基於一運營部門。


近期發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號(ASU 2016-13)，金融工具信貸損失的計量(主題326)。ASU要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款，這可能會導致提前確認損失備抵。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許及早採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

我們審閲了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。


注3.風險集中

應收收入和應收賬款

年收入表的分解注4展示我們來自某些產品的收入集中度和我們業務的地理集中度。我們還集中在與客户的交易量上，因為在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的兩名客户代表了大約55%和23，而在截至2021年9月30日的9個月內，我們最大的兩個客户約佔32%和21分別佔我們收入的1%。截至2022年9月30日，我們兩個客户的應收賬款約為32%和18分別佔我們應收賬款總額的%，而截至2021年12月31日，來自我們三大客户的應收賬款約佔25%, 24%和10分別佔我們應收賬款總額的%。


注4.收入

我們主要銷售基於計算機視覺和其他技術的基於人工智能的產品和服務。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的原始預期期限，或者，就我們的隨時準備履行的義務而言，所涉及的金額並不重要。


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收入的分類

下表按產品和服務類別對我們的收入進行了分類(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
基於人工智能的產品和服務，包括2022年中國業務合作伙伴的金額(見注15)
$2,681 $834 $9,699 $8,706 
其他131 400 338 950 
收入$2,812 $1,234 $10,037 $9,656 


下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
中國$2,746 $840 $9,815 $6,053 
美國66 394 222 3,603 
收入$2,812 $1,234 $10,037 $9,656 


重大判決

在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行關於收入的GAAP範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的判斷均不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。


合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們確認的包括在合同負債期初餘額中的收入金額為不材料。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們做到了不確認前幾個期間已履行的履約義務的收入。


附註5.應收貿易賬款
2022年9月30日2021年12月31日
應收賬款總額餘額$9,184 $11,551 
壞賬準備(3,431)(1,284)
應收賬款淨額$5,753 $10,267 


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一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商務部通常看到的時間更長，這並不少見。然而，由於中國零風險政策的持續封鎖，我們不得不根據最近的信息重新評估客户的應收金額，因此，我們將壞賬準備金增加了#美元。2.3百萬美元。與我們位於中國的子公司人工智能項目相關的貿易應收賬款，包括美元3.0來自與我們的中國業務合作伙伴合作的項目的應收貿易賬款(見注15欲瞭解更多有關我們中國業務夥伴和相關會計的信息)，請代表99佔我們貿易應收賬款總額的%。


注6.投資

2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人包括穆罕默德·奧茲博士、哈波製作公司、探索通信公司、Jeff·阿諾德和索尼影視公司。在2021年12月31日，我們報告了我們的美元1.0對Legacy Sharecare的百萬投資作為對未合併的附屬公司的投資。

2021年7月1日，Legacy Sharecare與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司完成業務合併，該業務合併後尚存實體的普通股(“新Sharecare”)在納斯達克股票市場有限責任公司上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.3百萬美元的現金和大約9.4新Sharecare的100萬股普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。收到的現金被記錄為投資的已實現收益，投資在每個報告期結束時按股票在主要證券交易所的收盤價按公允價值重新估值，該股票隨後在該證券交易所交易。

截至2021年12月31日，我們的9,431,920新Sharecare的普通股為$42.3百萬美元基於New Sharecare的收盤價，我們將這一投入歸入公允價值層次的第一級。我們賣出了3,181,920截至2022年9月30日的九個月內，New Sharecare的股票，現金為$6.3百萬美元。

2022年7月2日，我們收到了來自我們的高級貸款人的觸發事件和強制付款的通知，其中要求我們預付我們的優先擔保貸款(如注11)向每個貸款人提供公平市場上適用於每個貸款人的New Sharecare普通股，以預付我們的優先擔保貸款。2022年7月11日，我們交付了剩餘的6,250,000新Sharecare的股票，這使我們的優先擔保貸款的未償還本金金額減少了約$9.7因此，截至該日，我們不再擁有New Sharecare的任何股權。

在截至2022年9月30日的9個月內，投資淨虧損總額為$26.4百萬美元。


附註7.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
2022年9月30日2021年12月31日
中國業務夥伴應收款項(見注15)
$— $3,980 
其他應收賬款
7 9 
預付費用
1,285 1,558 
存款
252 221 
其他流動資產
6 6 
總計
$1,550 $5,774 


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附註8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計，估計壽命除外)：
預計壽命
(年)		2022年9月30日2021年12月31日
車輛3$153 — 
計算機和設備31,132 $1,133 
傢俱和固定裝置342 42 
軟件34,886 5,055 
租賃權改進3203 196 
正在進行的軟件開發1,136 128 
全部財產、設備和軟件$7,552 $6,554 
減去累計折舊(6,148)(6,197)
財產、設備和軟件合計，淨額$1,404 $357 


截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，折舊(和軟件攤銷)費用為#美元0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。



注9.租約

我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租賃都不是融資租賃。

下表列出了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃費用
$65 $73 $206 $236 
短期租賃費用
430 182 1,211 812 
租賃費
$495 $255 $1,417 $1,048 


我們報告了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營現金流，0.2百萬美元和美元0.2分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金的百萬美元。

截至2022年9月30日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為13月，我們使用的加權平均貼現率約為13%以衡量我們的經營租賃負債。
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租賃負債到期日

下表提供了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2022年9月30日綜合資產負債表中列出的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
下一年到期的經營租賃負債：
一年$116 
兩年26 
租賃付款總額$142 
減去：計入利息/現值貼現(9)
現金流現值$133 
資產負債表上的租賃負債：
短期(包括在應計費用 - 注10)
$108 
長期的25 
租賃總負債$133 


重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


附註10.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$1,109 $821 
應計利息713 385 
其他應計費用1,368 1,073 
其他應付款2,145 2,324 
註冊權協議處罰(見注12)
800 600 
經營租賃負債--流動108 187 
中國現金獎金(見注13)
99 439 
其他流動負債228 134 
總計
$6,570 $5,963 


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附註11.應付票據(違約)

下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：
2022年9月30日2021年12月31日
穆德里克貸款本金餘額$14,418 $30,000 
未攤銷貼現和債務發行成本— (2,189)
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$14,418 $27,811 


於2021年12月3日，吾等與若干作為擔保人的附屬公司(“擔保人”)及若干與Mudrick Capital Management，LP(統稱為“Mudrick”)有關的機構貸款人訂立優先擔保貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”及經第一修正案(定義見下文)修訂的“Mudrick貸款協議”)，據此Mudrick向吾等提供本金總額為$的定期貸款。30.0百萬美元(經修訂，稱為“Mudrick Loans”)。經修訂的Mudrick貸款的利息為18.5年利率(原為16.5年利率)，須於每月最後一個營業日繳交。根據修訂的Mudrick貸款，所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年10月31日到期並全額支付(原定於2022年7月31日到期)。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。根據Mudrick貸款協議發生的任何違約事件可能導致未償還本金和未付利息立即到期並應支付。

與我們簽訂Mudrick貸款協議有關，我們向Mudrick支付了一筆相當於5.0Mudrick貸款金額的%，該金額已從Mudrick貸款的提款中扣除。我們將預付費用記為債務折扣#美元。1.5百萬美元，有記錄的債務發行成本總計為$1.1百萬美元。我們在Mudrick貸款的有效期內攤銷了Mudrick貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年9月30日的9個月內，我們攤銷了#美元2.2這樣的貼現和發債成本為百萬美元。

2022年8月3日，我們簽訂了原始Mudrick貸款協議的第一修正案(“第一修正案”)，根據該第一修正案，Mudrick同意(I)放棄Mudrick貸款協議下某些現有的違約事件，(Ii)將原來的2022年7月31日到期日延長至2022年10月31日(然而，如果我們預付至少$的貸款本金5到期日將自動延長至2022年11月30日)，以及(Iii)推遲支付2022年7月月份的利息至2022年8月31日。此外，在第一修正案生效之日及之後，Mudrick貸款協議下的未償還貸款將於18.5年利率，於2022年8月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。我們還同意就我們的Bikini.com業務開始營銷和銷售工作。考慮到Mudrick同意簽署第一修正案並延長到期日，我們同意向Mudrick支付修改和延期付款，金額為2.0截至第一修正案之日未償還貸款本金餘額的%，或約#美元0.3在《第一修正案》生效之日，這筆錢加到了貸款本金餘額中。

我們沒有在2022年10月31日，也就是到期日之前償還Mudrick貸款協議下的未償還貸款。這構成了違約事件，截至本10-Q表格的日期，我們尚未收到豁免。雖然我們正在積極與Mudrick討論違約事件的解決方案，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將避免對我們採取任何執法行動。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們償還了$6.2上百萬的本金，如注6，我們於2022年7月11日將New Sharecare的所有剩餘股份交付給Mudrick，以部分清償Mudrick的貸款，導致減少約$9.7上百萬的本金。


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財務報表索引

附註12.承付款和或有事項

截至2022年9月30日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。


或有事件

截至2022年9月30日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。


註冊權協議

於2021年9月27日，吾等與停戰資本總基金有限公司(“停戰資本”)訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，根據該協議，吾等發行普通股連同認股權證以購買普通股，但須受若干慣常的反攤薄調整(“停戰認股權證”)所規限。

於訂立停戰購買協議時，吾等亦與停戰資本訂立登記權協議，據此吾等有責任於必要時提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記吾等向停戰資本發行的股份及停戰認股權證相關股份(統稱為“停戰可登記證券”)的回售，並於2021年9月27日後90天內取得該登記聲明的生效日期。我們提交的停戰轉售證券登記聲明於2022年10月31日宣佈生效(《停戰轉售登記聲明》)。截至2022年9月30日，我們已累計積累了$1.0根據《停戰登記權協定》，我們因未能履行及時取得《停戰轉售登記聲明》效力的義務而須支付的違約金的最高金額。在截至2022年9月30日的9個月中，我們支付了$0.2這筆款項的100萬美元，導致未付款項#0.82022年9月30日的其他應計費用中包括百萬美元。


投標價差

2022年2月25日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的書面通知，通知吾等，根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“買入價規則”)，本公司普通股的買入價連續30個工作日收盤低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2022年8月24日，重新遵守投標價格規則。

2022年8月30日，我們收到了納斯達克的員工決定書，聲明我們沒有重新遵守投標價格規則，並且我們沒有資格獲得第二個180天寬限期，因為我們沒有遵守納斯達克資本市場500萬美元股東股權首次上市的最低要求。我們就納斯達克的退市決定向聽證會小組(以下簡稱小組)提出上訴，小組在2022年10月6日舉行的聽證會上聽取了我們的陳述。

2022年10月17日，我們收到了委員會的書面決定，批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，但條件是，2023年1月11日，我們將證明至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高，以證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知截至2023年1月11日的期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規則的重大事件。


目錄表
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附註13.股東權益(虧損)

認股權證

下表彙總了截至所述日期和期間與我們的股權分類認股權證發行相關的信息：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務10,114,408 $4.01 4.7$— 
授與— — 
已鍛鍊— — 
沒收、取消或過期— — 
在2022年9月30日未償還10,114,408 $4.01 3.9$— 


基於股份的薪酬

2022年9月2日，我們發佈了1,250,000公允價值為$的普通股0.5百萬美元給供應商，以換取所提供的服務。

根據我們2014年的激勵計劃、2017年的激勵計劃和2022年的激勵計劃，我們被授權發佈基於股權的獎勵，每個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起的數年內。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金都是在時間推移、業績達到標準或兩者兼而有之的情況下授予的。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股份中發行任何因行使期權而產生的普通股。

下表彙總了截至所述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務14,839,020 $3.30 6.1$159 
授與384,732 0.49 
已鍛鍊— — 
沒收、取消或過期(100,000)1.41 
在2022年9月30日未償還15,123,752 $3.25 5.4$— 
可於2021年12月31日行使12,776,520 3.62 5.7$957 
可於2022年9月30日行使14,334,752 3.35 5.3$— 

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下表彙總了截至所述日期和期間與我們的負債分類中國現金獎金相關的活動：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務1,036,000 $3.97 5.4$159 
沒收、取消或過期(299,500)4.69 
在2022年9月30日未償還736,500 $3.68 6.2$— 
可於2021年12月31日行使886,000 4.41 4.9$— 
可於2022年9月30日行使676,500 3.88 6.1$— 


下表列出了應計費用和其他流動負債中與中國現金獎金相關的負債變化(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初餘額
$439 $679 
與中國現金紅利相關的股權薪酬支出
(340)(240)
期末餘額
$99 $439 


2020年7月27日，我們董事會的薪酬委員會批准向員工、董事和其他服務提供商(不包括我們的首席執行官)授予購買約5.4百萬股我們的普通股。管限授出事項的認股權協議載有一項規定，不論歸屬與否，該等認購權不得行使，除非及直至股東批准修訂及重訂公司註冊證書的修訂，以增加普通股的法定股份數目至足以行使該等認股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書，以反映普通股法定股份數目的增加。

2021年7月8日，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州國務卿提交了我們修訂和重新註冊證書的修訂證書，以反映這一修訂，該修訂在提交後立即生效。

由於我們普通股的授權股份數量增加，我們決定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的會計授予日期。於二零二零年七月二十七日授出之購股權之授出日期公允價值約為$6.3百萬美元。為了估計會計授予日期為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為85%，無風險利率為0.34%，預期期限為六年而且沒有預期的股息。

自2022年1月25日起，我們簽訂了一年制與一位顧問達成協議，要求我們每個月向他發出購買我們普通股的期權。根據將予授予的每份期權合同可購買的股份數量是根據某些商定的條款和假設確定的，每份此類期權合同的目的是向顧問補償合計公允價值#美元。15,000。截至2022年9月30日，我們已向顧問發佈了購買選項384,732我們普通股的股票，以及這些期權總共代表了基於股票的薪酬支出總額約為$0.1百萬美元。

下表列出了包括在運營費用中的基於股份的薪酬成本細目(以千為單位)：
目錄表
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截至9月30日的9個月，
20222021
股票期權$1,525 $3,823 
中國現金紅利(340)(326)
總計$1,185 $3,497 


我們在產生費用的子公司的賬簿中記錄基於股票的薪酬支出，而對於股權分類股票期權，我們記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。

下表列出了與股票期權和中國現金獎金相關的未確認股票薪酬成本：
2022年9月30日
非既得獎勵的基於股份的未確認薪酬成本(以千為單位)：
股票期權597 
中國現金紅利7 
加權平均年，未確認的基於股份的薪酬支出將在此期間確認：
股票期權0.3
中國現金紅利0.3


附註14.關聯方交易

截至2022年9月30日，我們欠款約為$0.9向管理層成員支付百萬美元，代表我們支付的各種運營費用。大約$0.52022年10月償還了100萬美元。


注15.中國商業夥伴

我們以不止一個身份與一個不相關的實體(“中國商業夥伴”)互動。首先，自2020年以來，我們一直與中國商業夥伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，到目前為止，我們在美國的人工智能業務幾乎所有庫存都是從中國業務合作伙伴的一家子公司購買的，該子公司生產符合我們規格的某些設備；儘管在截至2022年9月30日的六個月裏，我們沒有進行實質性的此類採購。此外，我們的高級領導團隊中的一名成員在中國業務合作伙伴的高級管理結構中保持着一個角色。

截至2021年12月31日，美元4.0根據兩個實體之間的協議，吾等向中國業務合夥人墊付的款項仍未償還100,000,000美元。根據簽署的協議，我們有義務預支總額高達#美元的款項。5.1在貸款期限內超過五年，吾等可選擇在中國業務合夥人於協議期限內進行的任何股權融資下，將協議項下應付予中國業務合夥人的款項轉換為中國業務合夥人的股權。預付款的業務目的是允許中國業務合作伙伴購買和修改硬件以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售此類集成產品，包括中國的一些最大公司。在截至2022年3月31日的三個月內，中國商業合夥人全額償還了預付款。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了大約1.9百萬美元和美元5.3分別從與中國商業合作伙伴的關係中獲得收入。在2022年9月30日，我們有3.0應收中國業務夥伴應收賬款百萬元。


目錄表
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注16.後續事件

離子交易

於2022年10月6日，吾等與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立債券購買協議(“債券購買協議”)，根據該協議，吾等發行可轉換次級債券，原始本金金額為#美元。2,778,000(“債券”)向Ionic收購，收購價為$2,500,000。債券的應計利息為8年利率。債券的利率增加到了15如果債券在2023年2月6日(“觸發日期”)之前未得到全額償付或轉換，或發生某些觸發事件，包括但不限於，我們的普通股從納斯達克停牌或退市，以及發生任何重大不利影響，則我們的債券將以年利率2%的比例支付或轉換。此外，如果債券在觸發日期前沒有全額償付或轉換，債券的原始本金金額將被視為已為$。3,334,000自發行之日起。債券將於2023年6月6日到期。

債券於下列日期中較早的日期自動轉換為普通股：(I)登記轉售股份的登記聲明的生效日期，該登記聲明是根據ELOC購買協議(定義見下文)而於轉換債券時發行的(“離子轉售登記聲明”)及(Ii)181在債券發行日期之後的幾天內。

債權證轉換後可發行的普通股數量應通過將債權證下的未償還餘額(包括所有應計和未付利息以及應計和未付滯納金，如有)除以(X)中較低者的轉換價來確定。80% (or 70%如果我們的普通股當時不在納斯達克交易)，是在轉換日期之後的指定測量期內10個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值，以及(Y)$0.50(“固定換股價格”)，如果我們以低於當時的固定換股價格發行某些股權證券，則須受全面的棘輪反攤薄保護。

於2022年11月7日，吾等與IONIC訂立了債券購買協議修正案，據此吾等與IONIC同意修訂及重述債券，以規定(I)債券項下的轉換價格在任何情況下均不得低於#美元的底價。0.10(可針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整的價格，“底價”)，以及(Ii)在實際轉換價格低於底價的情況下，(A)Ionic將有權獲得該數量的可發行結算轉換股票，假定轉換價格等於底價，以及(B)我們將被要求在到期日或之前向Ionic支付一筆現金，金額是從實際轉換價格可發行的普通股數量中減去假設轉換價格等於最低轉換價格的普通股數量乘以等於指定測算期內最低10個VWAP的平均值的價格計算得出的。

此外，在發生破產的情況下，我們需要以現金贖回債券，贖回金額等於債券當時的未償還餘額乘以120%，但須遵守Ionic和Mudrick之間的從屬和債權人間協議的規定。債權證進一步規定，吾等不會轉換債權證的任何部分，而債權證持有人將無權轉換債權證的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99在實施這種轉換後，我們的普通股的流通股的百分比(“實益所有權限制”)。

此外，在2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了一份採購協議(“ELOC採購協議”)，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic購買總額不超過$50,000,000我們普通股的股份超過了36-ELOC購買協議的月期限。根據ELOC購買協議，在某些開始條件(包括但不限於離子轉售登記聲明的有效性)及(Ii)根據ELOC購買協議(統稱為“離子轉售登記聲明”)及債券應已全部轉換為普通股或以其他方式已按債券條款全面贖回及結算後，吾等有權向IONIC發出購買通知(每份為“購買通知”)，指示IONIC購買任何金額不超過$3,000,000在每個交易日，以相當於以下價格的每股價格(“收購價”)出售我們的普通股90% (or 80如果我們的普通股不在納斯達克上交易，那麼在指定的測算期內最低的5個VWAP的平均值的百分比)。在ELOC購買協議下的每一次購買中，我們都需要向Ionic交付相當於2.5購買時可交付普通股股數的%。

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此外，Ionic將不會被要求在我們普通股的收盤價低於$$的任何交易日根據購買通知購買我們的普通股。0.25。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC購買協議規定，如果ELOC購買協議下的任何股票發行違反納斯達克規則，我們將不被要求或允許發行，IONIC也將不被要求購買，並且我們可以全權酌情決定是否獲得股東批准發行超過19.99如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，則為普通股流通股的30%。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時間，它及其任何代理、代表和附屬公司都不會參與任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

如果在2022年12月31日之前尚未滿足某些條件，我們可能會終止ELOC購買協議。ELOC購買協議也可在開始後的任何時間由我們自行決定終止；但是，如果我們銷售的金額低於$25,000,000致Ionic(由於受益所有權限制、我們未能獲得足夠的授權股份或未能獲得股東批准發行超過19.99%的流通股)，我們將向Ionic支付#美元的終止費500,000，根據我們的選擇，以現金或普通股的價格支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價。此外，ELOC購買協議將在我們銷售和Ionic購買全額美元的日期自動終止50,000,000協議項下的金額，或如果尚未全額購買，則在36-ELOC購買協議的月期限。

在訂立債券購買協議及ELOC購買協議之同時，吾等亦與IONIC訂立登記權協議(“登記權協議”)，其中吾等同意於必要時向美國證券交易委員會提交一份或多項登記聲明，並在許可範圍內及在某些例外情況下，根據一九三三年證券法(經修訂本)進行登記，以根據債券轉換後可發行之普通股股份、根據ELOC購買協議向IONIC發行之普通股股份及於吾等未能履行吾等於登記權協議中之義務時可能向IONIC發行之普通股進行登記。註冊權協議要求我們在以下範圍內提交30離子轉售登記聲明簽署後數日，並盡商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在(I)或之前宣佈離子轉售登記聲明生效90簽署後的天數(或120如果該註冊聲明受到美國證券交易委員會的全面審查)和(Ii)我們接到通知後的第二個工作日，我們將不再接受美國證券交易委員會的進一步審查。如果我們未能在指定的截止日期前提交或宣佈Ionic Reale註冊聲明生效，則在每種情況下，我們都將向Ionic150,000我們的普通股股份在2在發生這種情況後的交易日內，對於轉換股份，我們將額外支付一筆現金作為違約金，金額相當於2因未能在上述規定的截止日期前提交併宣佈離子轉售註冊聲明生效而在債券項下當時未償還的金額的%30-每次此類故障後的天數。我們於2022年11月7日提交了離子轉售註冊聲明。

納斯達克聽證會

2022年10月17日，我們收到了納斯達克聽證會小組的書面決定，批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，但條件是，2023年1月11日，我們將證明至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高，以證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知截至2023年1月11日的期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規則的重大事件。

穆德里克貸款

2022年10月6日，我們就Mudrick貸款協議簽訂了臨時豁免和同意協議(“Mudrick豁免”)。根據Mudrick豁免，Mudrick同意(其中包括)(I)放棄Mudrick貸款協議下當時存在的若干違約事件，(Ii)將2022年7月、8月和9月的利息支付推遲至2022年10月6日，即債券購買協議的截止日期，以及(Iii)同意發行債券和債券購買協議預期的其他交易。就放棄Mudrick一事，吾等與Mudrick及Ionic訂立附屬及債權人間協議，根據該協議，Ionic同意(其中包括)，吾等在債券項下對Ionic的所有債務將完全及無條件地優先於現金支付權，並優先滿足吾等對Mudrick的全部責任。

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財務報表索引

我們沒有在2022年10月31日，也就是到期日之前償還Mudrick貸款協議下的未償還貸款。這構成了違約事件，截至本10-Q表格的日期，我們尚未收到豁免。雖然我們正在積極與Mudrick討論違約事件的解決方案，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將避免對我們採取任何執法行動。截至本表格10-Q的日期，未償還本金金額連同Mudrick貸款未付本金餘額的利息為#美元。14.7百萬美元。
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財務報表索引

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀我們對截至2022年9月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的精簡綜合財務報表及其附註，這些報表和附註載於本季度報告的第一部分，第1項，即Form 10-Q。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本表格10-Q中有關前瞻性陳述的商業、風險因素和特別説明。


概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析，以及一系列數字媒體資產。


我們的業務

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業與總部設在中國的某些VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益者，我們根據GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而從2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。

下圖顯示了截至本10-Q表格之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。


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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836522000096/mark-20220930_g2.jpg


我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值
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財務報表索引

顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-Q表格日期，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國沒有任何相關法律法規明確要求我們的證券上市必須獲得中國證監會的批准。截至本10-Q表格日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而與證券上市有關的查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-Q表格日期，我們不需要向中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。


《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已根據《HFCA法案》作出了此類決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，在遵守《議定書》方面仍然存在不確定性。視議定書的執行情況而定，如果審計委員會繼續被禁止對在中國註冊的審計委員會註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，則總部位於中國的公司將根據《議定書》被摘牌，儘管有議定書。因此，不能保證議定書能夠使總部設在中國的公司免於因適用《高頻交易法案》而面臨的退市風險。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。


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轉移現金或資產

股利分配

截至本10-Q表日止，本公司並無任何附屬公司派發任何股息或派發股息。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。


AI業務

通過我們開發的專有數據和AI軟件平臺，我們在美國的Remmark AI業務和亞太地區的Kankan AI業務通過為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們已經加強的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算體系結構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術發展方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼排名接近或靠前。

我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI創新的基於AI的解決方案。我們還開始將我們基於人工智能的安全解決方案擴展到運輸市場的鐵路客户。

零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還分析了購買歷史，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，向客户提供持續的忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和商店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和退學提供準確和方便的方法；(Ii)提供一種自主的校園監測方法，通過監測學生的體温升高來增強學生的安全，例如，監測可能表明存在病毒的體温升高
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這些活動包括：(I)監測感染流感或新冠肺炎的情況，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否存在違反安全規定的情況。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地衞生法規。從商業廚房到工廠到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。

鐵路安全解決方案。在鐵路環境中，我們的產品Smart Sentry使用我們開發的軟件平臺的專用版本Smart Security Platform(“SSP”)來提供入侵檢測功能，使客户能夠全天候、在各種天氣條件下和在不同的距離上監控鐵軌、鐵路站場和其他敏感區域。客户可以將智能哨兵部署為一個單獨的單元或一個單元系統，當火車接近時，它會檢測行人或車輛正在穿過鐵路或進入鐵軌，然後向客户人員發出警報，以便採取行動防止危險事件的發生。當部署在多單元系統中時，每個智能哨兵單元與其他單元協同工作，傳遞警告，使列車操作員有足夠的時間對數英里外的軌道入侵做出反應。利用Smart Sentry的高端攝像頭和其他硬件，SSP還收集和分析各種鐵路沿線的鐵路交通和天氣狀況數據，為鐵路人員提供有價值的、可操作的信息。在不久的將來，我們預計將為Smart Sentry添加更多安全功能，例如檢測磨損或以其他方式損壞的軌道的能力，以及識別落石或樹木等靜止障礙物的能力。

生物安全解決方案。我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，使中國學校的學校變得“智能”，以構建利用我們創新軟件的高質量、高效的熱成像解決方案產品線。

我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以尋找某些體温較高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像攝像頭、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。設置和校準後，該套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型集會上的大量人員。

我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入RPAD中的人工智能軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。


其他業務

儘管我們的重點仍然是我們的人工智能和數據分析解決方案，這是我們幾乎所有收入的來源，但我們將繼續運營Bikini.com電子商務業務，直到我們可以在不久的將來出售此類業務。我們還在繼續開發元宇宙，我們相信這可以在其他垂直市場帶來機會，我們可以將我們的人工智能專業知識應用到這些領域，併為我們的投資者開發新的收入來源。

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整體業務展望
 
我們已經銷售的創新人工智能和數據分析解決方案將繼續作為我們努力擴大業務的支柱，不僅在亞太地區，我們相信我們的解決方案在亞太地區仍有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們在工作場所和公共安全市場看到對人工智能產品和解決方案的大量需求。我們繼續尋求巨大的商業機會，但預測何時或是否能夠關閉這些機會是困難的。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型、知名的競爭對手。

應對新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能會影響到我們的業務，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。新冠肺炎疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。在中國和世界其他地區，仍然存在不同程度的預防措施，包括全市封鎖、限制旅行、關閉非必要的企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國採取的預防措施大大限制了我們在中國的子公司的運營能力。中國大片地區的許多城市最近被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等經濟重要地區。這種封鎖對我們的業務產生了實質性的不利影響，我們預計至少在2022年第三季度之前，它們將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

此次疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的新冠肺炎變體的重新出現和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行有關的局勢繼續迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。


通貨膨脹與供應鏈

除了通脹對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的運作造成重大影響。然而，我們的經營成本在未來可能會受到通脹壓力的影響，這會增加我們的經營成本，並對我們的營運資金資源造成額外的壓力。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的運營產生實質性影響的供應鏈中斷。隨着我們的業務最初基於我們的SSP軟件在美國開始擴張，我們可能會面臨高科技產品的供應鏈中斷風險，例如我們用來訓練我們的AI軟件算法的服務器和相關設備，以及我們計劃出售給客户以支持SSP運營的產品。


2022年期間的業務發展

新冠肺炎疫情導致中國再次被封鎖，這使得我們很難與客户和供應商互動。雖然我們能夠在2022年上半年完成幾個較大的項目，主要是在第一季度，包括通過我們的中國商業合作伙伴獲得的建設項目和與學校校園相關的項目，但整個第二季度和第三季度持續的封鎖使我們無法完成原本計劃在今年完成的項目。

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下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
基於人工智能的產品和服務95 %68 %97 %90 %
廣告和其他5 %32 %3 %10 %


關鍵會計政策

在截至2022年9月30日的九個月內，我們在2021年Form 10-K的第二部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。


行動的結果

下表總結了我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績，下表後面的討論解釋了與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，這些經營業績的重大變化。


(千美元)截至2022年9月30日的三個月變化
20222021美元百分比
收入，包括中國業務夥伴的金額$2,812 $1,234 $1,578 128 %
收入成本2,459 854 1,605 188 %
銷售和市場營銷270 882 (612)(69)%
技術與發展41 635 (594)(94)%
一般和行政6,726 5,493 1,233 22 %
折舊及攤銷43 35 8 23 %
利息支出(1,365)(438)(927)212 %
認股權證負債的公允價值變動— 411 (411)(100)%
投資收益(348)78,917 (79,265)(100)%
債務清償收益— 425 (425)(100)%
其他損益，淨額(493)96 (589)(614)%
所得税撥備9 — 9 
淨虧損(8,924)72,746 (81,670)(112)%

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(千美元)截至9月30日的9個月，變化
20222021美元百分比
收入，包括中國業務夥伴的金額$10,037 $9,656 $381 4 %
收入成本8,576 5,858 2,718 46 %
銷售和市場營銷606 2,281 (1,675)(73)%
技術與發展1,004 3,490 (2,486)(71)%
一般和行政14,598 10,672 3,926 37 %
折舊及攤銷121 150 (29)(19)%
利息支出(5,325)(1,053)(4,272)406 %
認股權證負債的公允價值變動— 123 (123)(100)%
投資得(損)利(26,356)78,917 (105,273)(133)%
債務清償收益— 425 (425)(100)%
其他損益，淨額(342)116 (458)(395)%
所得税撥備9 (9)18 (200)%
淨虧損(46,882)65,724 (112,606)(171)%


收入和收入成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們完成了比上年同期更大的人工智能相關項目，包括與我們與無關實體(“中國業務合作伙伴”)合作的項目，分別帶來了190萬美元和370萬美元的收入增長。在截至2022年9月30日的三個月裏，美國收入減少了20萬美元，與每日夢幻體育項目相關的廣告收入減少了20萬美元，我們的電子商務業務收入減少了約10萬美元，部分抵消了中國收入的增加。在截至2022年9月30日的9個月中，來自人工智能數據情報服務和與本年度未重複的日常夢幻體育項目相關的廣告的收入減少了約280萬美元，由於需求下降，我們的生物安全業務減少了40萬美元，部分抵消了中國增加的收入。

截至2022年9月30日止三個月及九個月的收入成本增加與我們如上所述完成中國的大型項目有關，但因上述美國收入減少而導致的收入成本下降部分抵銷了上述增加的收入成本。

銷售和市場營銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用的減少是因為去年迄今分別包括我們預付給中國業務合作伙伴的60萬美元和190萬美元，這筆金額被歸類為營銷費用。在截至2022年9月30日的9個月內，我們與中國業務合作伙伴共同努力完成了一位客户的訂單，部分抵消了190萬美元的收入。因為我們在2021年向我們的中國業務合作伙伴提供了資金，用於導致客户訂單的業務發展努力，所以我們記錄了60萬美元作為費用的抵消。其他費用類別的變化，包括以股份為基礎的薪酬費用以及工資和福利費用，有助於銷售和營銷費用的整體變化，但個別並不重要，也不能代表重大趨勢。

技術和發展。在截至2022年9月30日的三個月內，我們將從英國政府獲得的因我們在其管轄範圍內的研發活動而獲得的可退還税收抵免從其他收益重新歸類為技術和開發費用。在截至2022年9月30日的9個月裏，諮詢費減少了130萬美元，因為在我們以非實質性的業務組合收購了我們的英國子公司後，我們不再需要某些第三方服務。此外，來自英國的税收抵免減少了支出，基於股份的薪酬支出在同一時期減少了40萬美元。
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一般的和行政的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於與中國的零風險政策相關的持續封鎖，我們不得不根據最新信息重新評估客户的應收金額，因此，我們增加了230萬美元的壞賬準備金。此外，我們的法律和其他專業費用增加了80萬美元，主要與季度結束後完成的融資和提交註冊説明書修正案有關，以及隨着我們努力擴大客户基礎，某些業務發展費用分別增加了70萬美元和170萬美元。以股份為基礎的薪酬支出分別減少了280萬美元和180萬美元，部分抵消了這一增長。同樣在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的工資和福利增加了70萬美元。

利息支出。我們於2021年12月簽署了最初的Mudrick貸款協議，據此我們獲得了本金總額為3,000萬美元的Mudrick貸款。Mudrick的貸款到2022年7月的利息為16.5%，經過修訂後，現在的利息為18.5%。Mudrick的貸款是截至2022年9月30日的三個月和九個月利息支出增加的主要原因。上一年同期的未償還債務本金大幅減少，這些本金的利率低於Mudrick貸款。在截至2022年9月30日的9個月中，作為利息支出的一部分，包括與Mudrick貸款相關的債務貼現攤銷和債務發行成本220萬美元，以及與Mudrick貸款協議第一修正案相關的30萬美元修訂和延期費用。

投資收益(虧損)。2021年7月1日，作為Legacy Sharecare和New Sharecare業務合併的結果，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和New Sharecare上市普通股的股票。由於New Sharecare的普通股在全國證券交易所交易，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，新Sharecare股票的價值大幅下降，導致投資從截至2021年9月30日的三個月和九個月的大幅收益減少到截至2022年9月30日的三個月的小幅收益和截至2022年9月30日的九個月的2640萬美元的虧損。

債務清償收益。在2021年第三季度，我們收到通知，我們之前未償還的Paycheck Protection計劃貸款已被免除，從而獲得了約40萬美元的收益。

權證負債的公允價值變動。在2021年8月31日將我們的權證重新分類為股權後，我們不再需要按公允價值例行重新計量它們。

其他損益。在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們在2022年第二季度累積了40萬美元的違約金，這與停戰轉售登記聲明有關，因此我們在截至2022年9月30日的9個月中出現了其他虧損，這是因為我們在要求我們確保停戰轉售登記聲明生效的時間框架之後生效。


流動資金和資本資源
 
概述
 
在截至2022年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2022年9月30日的股東赤字為1470萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為1360萬美元。截至2022年9月30日，我們的現金餘額為40萬美元。

穆德里克貸款

2021年12月3日，我們簽訂了最初的Mudrick貸款協議，根據該協議，Mudrick向我們提供本金總額為3,000萬美元的定期貸款。經第一修正案修訂的Mudrick貸款的利息為年息18.5%(最初為年息16.5%)，於每月最後一個營業日支付。根據修訂的Mudrick貸款，所有未償還金額，包括所有應計和未付利息，將於2022年10月31日到期並全額支付(原定於2022年7月31日到期)。為確保Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先留置權，但某些慣例例外情況除外。Mudrick的貸款協議包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣常使用的其他條款。任何違約事件的發生
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根據Mudrick貸款協議，可能導致未償還本金和未付利息立即到期和應付。關於訂立Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了一筆相當於Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該金額已從Mudrick貸款的提取中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們在Mudrick貸款的有效期內攤銷了Mudrick貸款的貼現和債務發行成本，在截至2022年9月30日的九個月中，我們攤銷了此類貼現和債務發行成本中的220萬美元。

2022年8月3日，我們與Mudrick簽訂了第一修正案，根據第一修正案，Mudrick同意(I)放棄Mudrick貸款協議下的某些現有違約事件，(Ii)將原來的2022年7月31日到期日延長至2022年10月31日(然而，如果我們預付至少500萬美元的貸款本金，到期日將自動延長至2022年11月30日)，以及(Iii)將2022年7月31日的利息支付推遲至2022年8月31日。此外，在第一修正案生效當日及之後，Mudrick貸款協議下的未償還貸款將按18.5%的年利率計息，於2022年8月31日開始的每個月最後一個營業日支付。我們還同意就我們的Bikini.com業務開始營銷和銷售工作。作為Mudrick同意簽訂第一修正案並延長到期日的代價，吾等同意向Mudrick支付修訂和延期付款，金額為截至第一修正案生效日未償還貸款本金餘額的2.0%，或約30萬美元，該金額已添加到第一修正案生效日的貸款本金餘額中。

2022年10月6日，我們還就Mudrick貸款協議達成了Mudrick豁免權。根據Mudrick豁免，Mudrick同意(其中包括)(I)放棄Mudrick貸款協議下的若干現有違約事件，(Ii)將2022年7月、8月及9月的利息延遲至2022年10月6日，即債券購買協議的截止日期，及(Iii)同意發行債券及債券購買協議擬進行的其他交易。就放棄Mudrick一事，吾等與Mudrick及Ionic訂立附屬及債權人間協議，根據該協議，Ionic同意(其中包括)，吾等在債券項下對Ionic的所有債務將完全及無條件地優先於現金支付權，並優先滿足吾等對Mudrick的全部責任。

我們沒有在2022年10月31日，也就是到期日之前償還Mudrick貸款協議下的未償還貸款。這構成了違約事件，截至本10-Q表格的日期，我們尚未收到豁免。雖然我們正在積極與Mudrick討論違約事件的解決方案，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將避免對我們採取任何執法行動。截至本10-Q表格日期，未償還本金金額連同Mudrick貸款未付本金餘額的利息為1,440萬美元。

離子交易

於2022年10月6日，吾等與Ionic訂立債券購買協議，據此，吾等向Ionic發行本金為2,778,000美元的債券，購買價為2,500,000美元。債券的利息年利率為8%。如果在2023年2月6日之前沒有全額支付或轉換債券，或者發生某些觸發事件，包括但不限於我們的普通股從納斯達克停牌或退市，以及發生任何重大不利影響，債券利率將增加到年利率15%。此外，如果債券在2023年2月6日之前沒有得到全額償付或轉換，債券的原始本金金額將被視為自發行日起3,334,000美元。債券將於2023年6月6日到期。有關債券的條款，請參閲附註16在本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註中。

此外，在2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了ELOC購買協議，該協議規定，在ELOC購買協議的36個月期限內，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買總計50,000,000美元的普通股。根據ELOC購買協議，於若干開始條件(包括但不限於離子轉售登記聲明的有效性及債券已根據債券條款全面贖回及交收)獲滿足後，吾等有權向IONIC提交購買通知，指示IONIC在每個交易日購買任何金額不超過3,000,000美元的普通股，購買價相等於指定衡量期間內最低5個VWAP的平均值的90%(或如本公司普通股當時並非在納斯達克買賣，則為80%)。對於ELOC購買協議下的每一次購買，我們必須向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股份數量的2.5%的額外股份。看見附註16請參閲本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解有關ELOC購買協議的更多細節。

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我們反覆出現的經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年12月31日之前充分利用我們的現金資源。


現金流--經營活動
 
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了350萬美元。業務活動中使用的現金增加，主要是由於與週轉資本要素有關的付款時間安排所致。


現金流--投資活動
 
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動從出售我們的部分有價證券中獲得了630萬美元的收益，而2021年同期從Legacy Sharecare變為New Sharecare的交易中獲得了230萬美元。


現金流--融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，我們償還了620萬美元的Mudrick貸款，從高級管理層那裏收到了150萬美元的預付款，代表我們支付了各種運營費用，而上一年的融資活動包括480萬美元的淨債務收益加上550萬美元的普通股發行收益。


表外安排

我們目前沒有表外安排。


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近期發佈的會計公告
 
請參閲注2在本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註中，就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等維持一套披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的報告中所披露的信息，會在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)沒有足夠的文件證據表明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳相關信息，(Ii)我們沒有足夠的文件來考慮中國人工智能業務產生的某些合同的適當收入確認標準，(Iii)我們在監控和活動水平控制方面存在缺陷，這些控制與我們在中國的人工智能業務流程有關，包括應付賬款、應計負債、工資和固定資產。以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2021年10-K表格中描述，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。


財務報告內部控制的變化

在我們的2021年Form 10-K中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告日期，管理層為糾正重大弱點的根本原因並改進財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和運作有效性而制定的計劃的執行工作仍在繼續。這種實施受到包括新冠肺炎疫情在內的各種因素的拖累。因此，在該期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第II部

項目1.法律程序S

沒有。


第1A項。風險 影響因素

目錄表
38


投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下列出的風險因素以及2021年10-K表格第I部分第1A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。下面和我們的2021年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

我們集中的客户可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們集中的客户可能會對我們產生實質性的不利影響。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的兩個客户分別佔同期收入的55%和23%。在截至2021年9月30日的9個月內，我們最大的兩個客户分別佔我們同期收入的32%和21%。截至2022年9月30日，我們其中兩個客户的應收賬款分別佔我們應收賬款總額的32%和18%，而截至2021年12月31日，來自我們三個最大客户的應收賬款分別佔我們應收賬款總額的25%、24%和10%。客户的集中使我們面臨與失去一個或多個這些重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。


第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年9月2日，我們向一家供應商發行了125萬股普通股，公允價值為50萬美元，以換取所提供的服務。


項目3.高級證券違約

我們沒有在2022年10月31日，也就是到期日之前償還Mudrick貸款協議下的未償還貸款。這構成了違約事件，截至本10-Q表格的日期，我們尚未收到豁免。雖然我們正在積極與Mudrick討論違約事件的解決方案，但我們不能保證我們將成功獲得豁免或Mudrick將避免對我們採取任何執法行動。截至本10-Q表格日期，未償還本金金額連同Mudrick貸款未付本金餘額的利息為1,470萬美元。


項目4.礦山安全披露

不適用。


項目5.其他信息

沒有。


目錄表
39


項目6.展品
在此併入
通過參考
展品編號描述文檔提交日期展品編號
4.1
由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC修訂和重新安排的附屬可轉換債券，日期為2022年11月7日。
S-111/07/20224.8
10.1
2022年激勵計劃
定義14A04/29/2022不適用
10.2
高級擔保貸款協議第一修正案，日期為2022年8月3日，由控股公司、其某些子公司和貸款人組成。
8-K08/08/202210.1
10.3
Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的債券購買協議，日期為2022年10月6日。
8-K10/11/202210.1
10.4
購買協議，日期為2022年10月6日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC簽署。
8-K10/11/202210.2
10.5
Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的註冊權協議，日期為2022年10月6日。
8-K10/11/202210.3
10.6
Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司與Mudrick Capital Management，LP之間的臨時豁免和同意協議，日期為2022年10月6日。
8-K10/11/202210.4
10.7
Ionic Ventures，LLC，Mudrick Capital Management，LP和Remmark Holdings，Inc.於2022年10月6日簽署了從屬和債權人間協議。
8-K10/11/202210.5
10.8
Remark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的債務購買協議的第1號修正案，日期為2022年11月7日。
S-111/07/202210.2
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。
101
以下財務報表來自我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損；(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東赤字簡明綜合報表；(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計的簡明現金流量表；(五)未經審計簡明合併財務報表附註。
104
我們截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
目錄表
40


簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
備註控股公司
日期：2022年11月14日發信人：/s/陶啟成
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席行政、財務和會計官)



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