目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年法令
截至本季度的
1934年法令
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 各交易所名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2022年11月14日，有
目錄表
奧西里斯收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4.披露控制和程序的評估 | 25 | |
第二部分--其他資料 | 26 | |
項目1.法律訴訟 | 26 | |
第1A項。風險因素。 | 26 | |
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 27 | |
第3項高級證券違約 | 27 | |
第4項礦山安全信息披露 | 27 | |
第5項其他資料 | 27 | |
項目6.展品 | 27 | |
簽名 | 28 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
奧西里斯收購公司。
簡明資產負債表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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贊助商到期 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
遠期購買資產 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
|
|
| |||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
應付票據-保薦人 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延承保補償 | | | ||||
遠期購買負債 | | — | ||||
衍生認股權證負債 |
| |
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總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
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|
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| ||
A類普通股，可能需要贖回( | | | ||||
股東赤字： |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
1
目錄表
奧西里斯收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
費用 | ||||||||||||
行政事業性收費當事人 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
總費用 | | | | | ||||||||
其他收入(費用) |
|
| ||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | | | | | ||||||||
與認股權證負債有關的交易成本 | — | — | ( | |||||||||
衍生認股權證負債及遠期購買協議的公允價值變動 | | | | | ||||||||
其他收入(支出)合計--淨額 | | | | | ||||||||
|
| |||||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通股已發行、基本和稀釋後的加權平均數 |
| |
|
| |
| ||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
已發行、基本和稀釋後的B類普通股的加權平均股數 |
| |
| |
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| | ||||
B類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
2
目錄表
奧西里斯收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股價值轉換為贖回價值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | | | | | | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日的三個月
| B類 |
| 其他內容 |
|
| |||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年9月30日的9個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股價值轉換為贖回價值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — |
| |
| |
| |
|
| | ||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日的9個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
收到的收益超過私人認股權證負債的公允價值 | — | — | | — | | |||||||||
A類普通股價值轉換為贖回價值 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
3
目錄表
奧西里斯收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
在截至的9個月中 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
與認股權證負債有關的交易成本 | — | | ||||
衍生負債及遠期購買協議的公允價值變動 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 |
| |
| ( | ||
應計發售成本 | | | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
從信託賬户提取現金支付特許經營税 | | — | ||||
贊助商到期 | — | ( | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
|
|
| ||||
融資活動的現金流： |
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|
| |||
公開發售單位出售，扣除承銷折扣後的淨額 |
| — |
| | ||
向保薦人出售私募認股權證 | — | | ||||
應付票據收益--保薦人 |
| |
| — | ||
償還應付票據--保薦人 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金淨變動額 |
| ( |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動： |
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|
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遞延承保成本 | $ | — | $ | | ||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
4
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
簡明財務報表附註
注1.組織、業務運作和持續經營情況説明
奧西里斯收購公司(“本公司”)於2020年10月22日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2020年10月22日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
保薦人和首次公開募股
2021年5月18日，本公司完成首次公開募股
該公司的贊助商是特拉華州的有限合夥企業Osiris贊助商有限責任公司(“贊助商”)。該公司打算用美元的收益為其最初的業務合併提供資金
信託帳户
在2021年5月18日首次公開募股結束後，金額為$
該公司擁有
5
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
初始業務組合
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證該公司將能夠成功完成初始業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司做出。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
如果公司尋求股東對初始業務合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新制定的公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制尋求關於以下事項的贖回權
公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於美元的公開股票
6
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
保薦人已同意(A)放棄其就完成初始業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(B)如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就方正股份進行清償分派的權利，及(C)不建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司允許就初始業務合併進行贖回或贖回的義務的實質或時間
公司必須在合併期內完成初步業務合併。如本公司於合併期間內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以供繳税(最高不超過$
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司或本公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則保薦人同意對本公司承擔責任
持續經營考慮、流動資金和資本資源
公司目前只有不到12個月的時間，從這些財務報表發佈之日起，按照管理層的計劃，在合併期(2023年5月18日)內完成一項業務合併。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
此外，目前沒有任何資金來源承諾提供額外的資本，也不能保證最終會有這樣的額外資本。截至2022年9月30日，該公司的營運資金赤字約為$
7
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些財務報表中包含的信息應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(包括截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計財務報表)一起閲讀。公司管理層認為，這些簡明財務報表包括對公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的9個月的經營結果和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的整個會計年度或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明資產負債表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露。
8
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。. 這些簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司約有
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
9
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2022年9月30日和2021年12月31日，縮表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： |
| ||
A類普通股發行成本 | ( | ||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ||
( | |||
另外： |
| ||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | | ||
賬面價值向贖回價值的變化 | | ||
A類普通股，可能贖回，2022年9月30日 | $ | |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
所得税
本公司遵循資產負債法，根據ASC 740對所得税進行會計處理。所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
普通股每股淨收益
本公司遵守ASC 260的會計和披露要求。每股收益。“盈虧由兩類股份按比例分攤。每一類普通股的基本和攤薄每股淨收入的計算方法是將收益或虧損的比例份額除以該類別股票自最初發行以來已發行的普通股的加權平均數量。本演示假定業務合併是最有可能的結果。
10
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
在計算每股攤薄收益時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益分子： |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
在截至的9個月中 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益分子： |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”本公司的衍生工具於首次公開發售時(2021年5月18日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於簡明經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定認股權證及遠期購買協議為衍生工具。由於權證及遠期購買協議符合衍生工具的定義，權證及遠期購買協議於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量。公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議進行結算。衍生工具和套期保值“因此，根據該條款，公開認股權證、私募認股權證和遠期購買協議不符合股權處理的標準，必須作為資產或負債記錄。因此，本公司按公允價值將該工具歸類為資產或負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議已行使或到期，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證的公允價值採用公司股票的公開交易價格進行估值。私募認股權證和遠期購買協議將分別使用修正的Black-Scholes模型和內部估值模型進行估計。該公司的估值模型使用了投入和其他假設，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
11
目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值等級(“公允價值等級”)，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
截至2022年9月30日及2021年12月31日，現金、預付開支、應付賬款及應計發售成本、關聯方墊款及應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。有關遠期購買資產及衍生認股權證負債的公允價值的討論，請參閲附註10。
最新會計準則
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人與本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份。
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附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月5日，贊助商購買
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)
《行政服務協議》
本公司訂立協議，自首次公開招股生效日期起，向保薦人的聯屬公司支付合共$
來自關聯方的進展
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司就若干營運成本向保薦人的聯屬公司支付合共$
關聯方貸款
2020年12月5日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
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為支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達$
2022年4月12日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎大流行以及烏克蘭及周邊地區衝突的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並抑制公司完成業務合併的能力。
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註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起計45天的選擇權，以購買最多
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購房協議
該公司與其贊助商簽訂了一項遠期採購協議(“遠期採購協議”)，規定最多可購買#美元。
遠期認購權證的條款與私募認股權證相同，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，而遠期購買股份與首次公開發售的單位所出售的A類普通股股份相同，但遠期購買股份須受轉讓限制及若干登記權利所規限。保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，其條款與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。
保薦人根據遠期購買協議購買證券的承諾旨在為公司提供初始業務合併的最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買證券將是我們保薦人的一項具有約束力的義務，無論公眾股東是否在最初的業務合併中贖回了任何A類普通股。
根據ASC 815-40的指引，本公司將遠期購買協議按其公允價值歸類為資產或負債，並將分配相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項資產必須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，資產將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，遠期購買協議將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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附註7.股東虧損
優先股 -公司有權發行
A類普通股 -公司有權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股的持有者將有權在最初的業務合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在初始業務合併時，B類普通股的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數將相等，在折算後的基礎上，
注8.認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
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私募認股權證與在首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
贖回權證以換取現金。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，以換取現金：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且僅當我們A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分，該部分收益由蒙特卡羅模擬模型確定，以評估公開認股權證的價值，而布萊克-斯科爾斯模型則評估私募認股權證的價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述： | 水平 | 2022 | 2021 | |||||
資產： |
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資 |
| 1 | $ | | $ | | ||
遠期購買資產 |
| 3 | $ | — |
| $ | | |
負債： |
|
|
|
|
| |||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | |
| $ | | |
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | $ | — |
| $ | | |
認股權證法律責任-公開認股權證 | 2 | $ | | $ | — | |||
遠期購買負債 | 3 | $ | | $ | — | |||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公共認股權證的估值採用認股權證的公開可用價格。由於截至2022年9月30日的三個月和九個月的交易活動較少，公司權證從公允價值等級的第一級轉移到公允價值等級的第二級，它們於2021年12月31日在那裏分類。
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證、私募認股權證及遠期購買單位均按資產或負債入賬，並於簡明資產負債表中於資產或負債內列報。認股權證負債及遠期購買單位按初始及經常性公允價值計量，公允價值變動於簡明經營報表衍生工具的公允價值變動內列示。
首次公開發售完成後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。為了對遠期購買資產進行估值，本公司採用了一種估值方法，該方法考慮了重組後的單價(普通股的總公允價值和私募認股權證價值的一半)以及無風險率和初始業務合併時間等多重假設。該公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證和(Iii)發行B類普通股的收益分配給認股權證，首先是根據其在初始計量時確定的公允價值，其餘的收益分配給A類普通股(臨時股本)和B類普通股(永久股本)，可能需要贖回，但根據它們在初始計量日期的相對公允價值。於初始計量日期，由於使用不可觀察的投入，公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證被歸類於公允價值層次結構的第三級。
截至2022年9月30日，公共認股權證使用認股權證的公開可用價格進行估值，並被歸類為公允價值等級中的第二級。截至2021年12月31日，公共認股權證採用認股權證的公開可用價格進行估值，並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率及於2022年9月30日及2021年12月31日的收市價，估計私募認股權證的波動率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於使用不可觀察的輸入，私募配售認股權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遠期認購權證的估值方法考慮了重組後的單價(普通股的總公允價值和私募認股權證價值的一半)以及無風險率和初始業務合併時間等多重假設。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於使用不可觀察到的投入，遠期認股權證在計量日期被歸類到公允價值層次結構的第三級。
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奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
下表彙總了截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月期間所有金融資產及負債的公允價值變動，包括轉入及/或轉出淨額，這些資產及負債乃按公允價值經常性計量，並採用重大不可觀察投入(第三級)。
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
遠期購進資產(負債) |
| 投入合計 | |
平衡，2021年12月31日 | $ | | |
遠期購買協議公允價值變動 |
| ( | |
餘額，淨額，2022年9月30日 | $ | ( | |
公允價值 | |||
| 量測 | ||
| 使用Level 3 | ||
衍生認股權證法律責任 | 投入合計 | ||
平衡，2021年12月31日 | $ | | |
衍生負債的公允價值變動 | ( | ||
餘額，淨額，2022年9月30日 | $ | | |
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
投入合計 | |||
平衡，2020年12月31日 | $ | | |
在發行衍生權證和遠期購買協議時記錄的衍生負債 |
| ||
轉移到1級 | ( | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( | |
餘額，淨額，2021年9月30日 | $ | ||
於2022年9月30日及2021年12月31日，權證衍生特徵的公允價值按以下加權平均假設計算：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
無風險利率 | % | % | |||
贈款的預期壽命 | | 年份 | | 年份 | |
標的股票預期波動率 | | % | | % | |
分紅 | | % | | % |
於2022年9月30日及2021年12月31日，權證衍生特徵的公允價值按以下加權平均假設計算：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
隱含股價 |
| $ | | $ | | ||
私募認股權證的成交價值 | $ | | $ | | |||
成交單價 | $ | | $ | | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
遠期購房協議的預期壽命 | | 年份 | | 年份 | |||
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目錄表
奧西里斯收購公司。
2022年9月30日
截至2022年9月30日和2021年12月31日，遠期購買負債為$
注10.後續事件
2022年10月12日，贊助商同意向該公司提供總計#美元的貸款
於2022年10月21日，本公司提交一份初步委託書，宣佈召開本公司股東大會(“延長會議”)，審議並表決一項修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議，以延長本公司必須(I)完成涉及本公司及一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期；(Ii)如未能完成該等業務合併，則停止經營；及(Iii)贖回或回購
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是奧西里斯收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“保薦人”指的是奧西里斯贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本季度報告第1項中的財務報表和相關附註以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括其中包含的我們經審計的綜合財務報表和相關附註來閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告中的風險因素部分以及公司於3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分, 2022年(《年度報告》)。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年10月22日，成立於特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等擬使用首次公開發售(“首次公開發售”)所得款項及出售私募認股權證(“私募認股權證”或“私募認股權證”)、我們的股本、債務或上述各項的組合所得的現金，完成我們的初步業務合併(“首次業務合併”)。
向目標所有者或其他投資者增發與初始業務合併相關的普通股：
| ● | 可能會大大稀釋現有投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行具有優先於普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
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目錄表
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式導致對銀行或其他貸款人或目標所有者的鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後的日常運營和確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為521,774美元，其中包括應付關聯方的行政服務費30,000美元，以及運營成本468,769美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入1,132,777美元以及衍生權證負債和遠期購買協議的公允價值變動173,790美元所抵消。此外，該公司還記錄了286,024美元的所得税準備金。
截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益為5,299,746美元，其中包括應付關聯方的行政服務費30,000美元和運營成本478,109美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入5,376美元和衍生權證負債和遠期購買協議的公允價值變動5,802,479美元所抵消。
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目錄表
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為5,560,298美元，其中包括應付關聯方的行政服務費90,000美元和運營成本2,431,044美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入1,514,086美元和衍生權證負債和遠期購買協議的公允價值變動6,853,280美元所抵消。此外，該公司還記錄了286,024美元的所得税準備金。
截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益為4,769,429美元，其中包括應付關聯方的行政服務費45,000美元及營運成本759,268美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入7,326美元及衍生認股權證負債及遠期購買協議的公平值變動6,158,319美元所抵銷。此外，該公司還記錄了與認股權證負債相關的費用591,948美元。
流動性與資本資源
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股和向保薦人提供貸款。於2021年5月18日，我們完成首次公開發售23,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入230,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售6,600,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為6,600,000美元。
在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入2.3億美元。我們產生了13,107,291美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和457,291美元的其他成本。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金分別為2,051,576美元和748,584美元。在截至2022年9月30日的9個月中，5,560,298美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券利息1,514,086美元、衍生負債公允價值收益6,853,280美元以及經營資產和負債變化的影響，這些資產和負債為經營活動提供了755,492美元的現金。在截至2021年9月30日的9個月中，淨收益為4,769,429美元，其中信託賬户持有的有價證券的利息為7,326美元，衍生負債的公允價值收益為6,158,319美元，與認股權證負債相關的成本為591,948美元，經營資產和負債的變化為經營活動提供了55,684美元的現金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和美國國債分別為231,336,755美元和230,040,937美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們從信託賬户中提取了218,268美元的利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户外的現金分別為50,096美元和639,843美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成初步業務合併。
為了彌補營運資本不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
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目錄表
本公司目前有不到12個月的時間，從這些財務報表發佈之日起，在合併期(2023年5月18日)內完成一項業務合併。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
此外，目前沒有任何資金來源承諾提供額外的資本，也不能保證最終會有這樣的額外資本。截至2022年9月30日，該公司的營運資本赤字約為290萬美元，現金和現金等價物約為50,100美元。
這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務費用的協議。我們從2021年5月13日開始收取這些費用，並將在長達24個月的時間內繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併和我們的清算。
承銷商有權獲得總計8050,000美元的遞延費用。承銷商將根據承保協議的條款，在我們未完成初始業務合併的情況下免除遞延費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：使用估計、可能贖回的A類普通股、普通股每股淨收益(虧損)、衍生金融工具、權證工具和公允價值計量。
我們的重要會計政策摘要載於我們的簡明財務報表附註2。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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目錄表
項目4.披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日，我們在年報中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
《2022年通脹降低法案》(簡稱《IR法案》)中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少在2022年12月31日之後發生清算或與贖回普通股相關的可供分配給我們股東的資金數額。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《投資者關係法》，其中包括，從2023年開始，對上市美國公司和上市非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。因為我們是特拉華州的一家公司，而且我們的證券交易在紐約證券交易所進行，所以我們是IR法案所指的“擔保公司”。雖然沒有疑問，但在國會或美國財政部沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對我們的公司註冊證書的任何修訂，以延長完成初始業務合併的時間，除非有豁免，否則存在重大風險。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，在發生清算的情況下，消費税的應用是不確定的，可能會影響我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年9月30日的季度內，我們沒有出售任何股權證券。
收益的使用
2021年5月18日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，每股包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元和一份公共認股權證的一半。首次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為230,000,000元。Jefferies LLC和B.Riley Securities，Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-254997號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。
我們總共支付了4,600,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出約1,000,000美元。此外，承銷商同意推遲高達8,050,000美元的承銷折扣和佣金。
在首次公開發售收到的總收益中，225,400,000美元存入與首次公開發售相關設立的信託賬户。
在我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年5月13日的最終招股説明書中，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
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目錄表
有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
購買股票證券
在截至2022年9月30日的季度內，我們沒有回購任何股權證券的股票。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
3.1 | 奧西里斯收購公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書(1) | |
4.1 | 單位證書樣本格式。(2) | |
4.2 | A類普通股證書樣本格式。(2) | |
4.3 | 授權書樣本表格。(2) | |
10.1 | 公司和Brad Bisca之間的信件協議，日期為2022年7月25日。(4) | |
10.2 | 公司和Brad Bisca之間的賠償協議，日期為2022年7月26日。(4) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯可擴展業務報告語言(包括在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
| (1) | 之前作為我們於2021年5月18日提交的Form 8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前於2021年4月12日提交的S-1表格中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前作為我們於2022年5月16日提交的Form 10-Q季度報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 之前作為我們於2022年7月27日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
奧西里斯收購公司。 | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | 本傑明·E·布萊克 |
姓名： | 本傑明·E·布萊克 | |
標題： | 行政總裁(首席行政幹事) | |
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/布拉德·比斯卡 |
姓名： | 布拉德·比斯卡 | |
標題： | 首席財務官(首席財務官) | |
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