[***]根據S-K規則第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被省略。此類遺漏的信息既不是實質性的，也是註冊人通常和實際上視為私人或機密的類型。

銷售和營銷協議

本銷售和營銷協議(“本協議”)自2022年8月15日(“生效日期”)起生效，由Accelerate Diagnostics Inc.(其主要營業地點為亞利桑那州圖森市圖森市4樓470室3950S)和Becton，Dickinson and Company(其主要營業地點為新澤西州富蘭克林湖貝頓路1號，郵編：07417-1880年)之間簽訂。Accelerate和BD在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於雙方希望在產品商業化方面進行合作(定義如下)；以及

鑑於，作為此類合作的一部分，BD將根據本協議的條款和條件，代表Accelerate作為Accelerate在區域內的產品獨家銷售代理(定義如下)執行某些銷售、戰術營銷、技術服務呼叫轉發、訂單準備、研發支持和/或監管活動。

協議書

因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

在本協議中，下列術語應具有以下含義：

1.1“加速”的含義如序言所述。

1.2“加速活動”具有第4.1節規定的含義。

1.3“附屬機構”是指任何個人、公司或其他實體，其控制、被一方控制或與一方共同控制。任何個人、公司或其他實體如(A)直接或間接擁有該另一公司或實體超過50%(50%)的有表決權股份或其他權益，或有權選出超過半數董事，或(B)有能力透過合約或其他方式指揮該實體的管理，則應被視為控制該另一人、公司或實體。

1.4“協議”具有序言中所給出的含義。

1.5“適用法律”指所有具有任何國家、多國、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的法律、法規、規則、法規、命令、判決或法令，在每一種情況下，適用於(A)BD服務、(B)加速活動或(C)加速BD在領土內的業務。

1.6.“弧形”是指Accelerate的弧形®模塊，如表A所示。

1.7“被審核方”具有第12.2節中給出的含義。

1.8“審計方”具有第12.2節規定的含義。

1.9“後臺知識產權”是指一方擁有或控制的所有知識產權和保密信息，包括(A)在生效日期之前存在的知識產權和保密信息，或(B)隨後由該方或其代表開發的保密信息，而不受其在本協議項下的履行，並且不使用或引用任何(I)Accelerate、Accelerate材料或其他專有信息、程序、數據庫或應用程序(如果是Accelerate)和(Ii)BD、BD材料的保密信息或BD的其他專有信息、程序、數據庫或應用程序(如果是Accelerate)。在不限制前述一般性的情況下，一方的背景知識產權包括該方在其中的知識產權。

1.10“屋宇發展”一詞的涵義如前言所述。

1.11“BD國家/地區”的含義如第6.3節所述。

1.12“BD材料”具有第11.2節規定的含義。

1.13“屋宇署利益通知”具有第2.5(B)節所載的涵義。

1.14“BD服務”是指由BD或代表BD為Accelerate提供的服務，包括但不限於《商業化計劃》中規定的銷售、戰術營銷、技術服務呼叫轉發、訂單準備、研發支持和/或監管服務。

1.15“控制權變更”指(A)Accelerate與或併入在本協議簽訂時對Accelerate並無重大權益的任何第三方(“現有第三方”)，(B)出售、轉讓或以其他方式處置Accelerate的全部或實質所有資產，或(C)由任何第三方(現有第三方除外)或一致行動的第三方集團(現有第三方除外)收購Accelerate的50%(50%)或以上(或構成控制的該等較小百分比)未償還有投票權證券或其他所有權權益的實益所有權。僅就這一定義而言，“控制”是指，就加速而言，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致加速的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券(或其他所有權權益)、合同或其他方式。

1.16“控制權變更協商期”具有第2.5(B)節規定的含義。

1.17“生效日期”具有第3.4(B)節規定的含義。

1.18“商業化計劃”具有第2.2節規定的含義。

1.19“委員會時間表”具有第7.2節中規定的含義。

1.20“保密信息”是指由該方(“披露方”)或其代表向另一方(“接受方”)直接或間接披露的任何和所有信息，無論是口頭、書面、圖形、電子或其他形式，在披露時被確定為機密，或其上下文被合理地視為機密。

1.21“客户”是指向其銷售和銷售產品的任何最終用户、分銷商，包括但不限於醫生、醫院、測試和研究機構、臨牀或其他使用產品進行診斷服務或測試的測試實驗室。

1.22“禁止使用”一詞具有第8.4節中規定的含義。

1.23“被禁制方”具有第8.4節中所給出的含義。

1.24“直接競爭”指(A)[***] or (b) [***].

1.25“披露方”具有第1.20節規定的含義。

1.26“分銷商”的含義如第2.1節所述。

1.27“美元”或“美元”是指美元。

1.28“生效日期”的含義如前言所述。

1.29“歐盟IVDR”是指歐盟的體外診斷法規。

1.30“獨家商業協議費”具有第7.1節規定的含義。

1.31“行政人員”指(A)就Accelerate而言，指其行政總裁；及(B)就BD而言，指其副總經理總裁/微生物總經理。如果第1.31節中確定的任何執行幹事的職位由於公司重組、公司重組或類似的原因而不再存在，導致確定的職位被取消，則適用的執行幹事將由職責和資歷與被取消的執行幹事相當的另一名執行幹事取代。

1.32“現有國家”具有6.1節規定的含義。

1.33“現有第三方”具有第1.15節規定的含義。

1.34“領域”是指微生物學的所有領域。

1.35“融資”具有第2.9節規定的含義。

1.36“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

1.37“不可抗力事件”具有第14.1節規定的含義。

1.38“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他審裁處；或(D)自律組織。

1.39“侵權索賠”具有第9.3節規定的含義。

1.40“分期付款”具有第7.1節規定的含義。

1.41“發明”是指由任何一方單獨或與第三方聯合構思、創造、開發或付諸實踐的任何和所有改進、開發、發現、發明、專有技術和其他知識產權(無論是否受州、聯邦或外國知識產權法律保護)，分別作為BD服務(針對BD)或Accelerate活動(針對Accelerate)的結果或過程。為清楚起見，發明不包括任何BD材料或工作產品。

1.42“投資”指屋宇署為取得或投資於直接競爭的第三方財產或資產而作出的支出。

1.43“IVDR”指(A)《體外診斷法規(EU)2017/746》和(B)上述法規的任何後續、修訂或重新頒佈。

1.44“法律程序”指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提出、進行或聆訊的任何訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及該等機構或機構的任何訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查。

1.45“許可交易”具有第2.5(A)節規定的含義。

1.46“許可交易談判期”具有第2.5(B)節規定的含義。

1.47“談判權”具有第2.5(C)節規定的含義。

1.48“當事人”或“當事人”具有序言中所給出的含義。

1.49“人員”是指在適用的情況下加速和/或BD的員工、分包商、代理或顧問，他們有資格執行BD服務和Accelerate活動(如適用)，以履行其在本協議項下的義務。詳細的工作描述將在商業化計劃中提供。

1.5“菲諾1.0”指的是Accelerate的菲諾®系統，如附件A所示。

1.51“PINO 2.0”指的是Accelerate目前正在開發的針對該領域的下一代抗生素敏感性測試系統。

1.52“產品”是指Accelerate在本合同附件附件A中規定的產品，經雙方書面同意可隨時修改。

1.53“產品預測”的含義如第5.1節所述。

1.54“特定於產品的發明”是指(A)與產品(或其使用)直接相關或使用產品開發的發明，或(B)與Accelerate的保密信息、Accelerate材料或Accelerate的其他專有信息、程序、數據庫或應用程序有關的發明，或使用Accelerate的保密信息、Accelerate材料或Accelerate的其他專有信息、程序、數據庫或應用程序開發的任何和所有發明。

1.55“接收方”具有第1.20節規定的含義。

1.56“記錄”具有第12.1節規定的含義。

1.57“監管批准”是指在領土內實現產品商業化所需的所有監管意見、許可證、批准或許可。

1.58“監管機構”是指聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，有權在領土內測試、製造、使用、儲存、進口、推廣、營銷或銷售產品，包括FDA和EU IVDR。

1.59“代表”的含義見第10.1節。

1.60“銷售佣金”的含義見第7.2節。

1.61“指導委員會”的含義見第3.1節。

1.62“目標”是指委員會附表中規定的年度目標。

1.63“術語”具有第13.1節規定的含義。

1.64“地區”是指世界各地。

1.65“第三方”是指除Accelerate、BD或Accelerate或BD的關聯公司以外的任何個人或實體。

1.66“商標”係指(A)由Accelerate或BD(視情況而定)擁有或控制並用於或擬用於本協議的任何和所有商標，包括所有文字標記、徽標、商業外觀、服務標記和/或原產地標記，包括適用的品牌、顏色、調色板、字體、標語和圖標，以及(B)所有註冊和應用。

1.67“交易通知”具有第2.5(A)節規定的含義。

1.68“工作產品”具有第11.1節中規定的含義。

2.獨家代理；服務

2.1排他性機構。自生效日期起，在BD首次支付獨家商業安排費用和本協議的條款和條件後(為清楚起見，包括Accelerate有權逐步結束任何先前存在的第三方安排)，Accelerate特此任命BD為其在區域內的產品商業化的獨家銷售代理，BD特此接受這一任命。在生效日期後，Accelerate應盡合理努力，以符合此類協議中規定的條款和條件的方式終止與第三方銷售代理和/或分銷商(“分銷商”)之間的任何現有協議，且不遲於[***]除非在附件F中特別説明，否則從生效日期開始。對於附件F中指定的經銷商，Accelerate將不能在[***]，Accelerate同意使用商業上合理的努力來結束此類協議[***]在任何情況下，在表F中列出的到期日之後，BD都不會加速續簽此類協議。儘管本第2.1節有任何相反規定，但只要表F確定經銷商在區域內和現場內擁有獨家經銷權，在該獨家經銷權到期之前，BD將不會成為該地區的銷售代理。在有效期內，屋宇署不得與第三方訂立任何新協議，以便屋宇署銷售、推廣、分銷或以其他方式商業化任何與區域內產品直接競爭的第三方產品；但前提是屋宇署可繼續履行其在任何現有協議下的義務，包括與附件G所列於生效日期已生效的第三方的任何修訂。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，但在本協議有效期內，本協議任何條款均不得阻止BD(I)進行投資，或(Ii)開發、改進和/或商業化其BD Phoenix™自動識別和藥敏測試系統。BD表示，在期限內，BD不會直接銷售、推廣、分銷或以其他方式將任何產品商業化，該投資不是與產品直接競爭的收購。如果BD進行了一項屬於收購的投資，任何一方均有權在[***]從第一次公開宣佈這種收購時起，向另一方提供書面通知，終止生效[***]從一締約方收到此類通知之日起算。如果任何一方根據前述條款終止本協議，Accelerate對此終止的唯一和排他性補救措施是收到獨家商業安排費用的剩餘餘額，該費用將在以下時間內支付[***]終止日期的日期。

2.2商業化計劃。雙方承認，本協議的目的是在Accelerate和BD之間建立持續的商業化服務安排，以提供與產品和任何未來相關的BD服務

在Accelerate和BD不時批准的單獨商業化計劃中進一步描述的Accelerate產品(如果適用)，每個產品都應被視為包含在本協議中，如同在本協議中全面闡述一樣(每個都是一個商業化計劃)。初步商業化計劃將達成一致[***]在生效日期之後。每個此類商業化計劃應包含(A)對BD服務的描述、(B)預期履約期、(C)付款時間表和(D)各方同意的與BD服務相關的任何其他條款和條件。任何一方有權以書面通知的方式對當時的任何商業化計劃提出修訂或更新；[***]。如果商業化計劃的任何條款或條款與本協議的條款和條款相沖突，則應以本協議的條款和條款為準，除非該商業化計劃明確表明雙方的意圖是該商業化計劃對特定事項進行控制。

2.3BD服務。

(A)作為Accelerate的代理人和代表，BD應根據(I)本協議、(Ii)商業化計劃、(Iii)任何合理的Accelerate書面指示或請求、(Iv)BD的行為準則和(V)所有適用法律，以勤奮和及時的方式履行BD服務(並且BD應確保其人員履行)BD服務。

(B)BD應(I)按照適用的專業和技術標準執行BD服務，並應確保其人員執行BD服務；(Ii)確保其執行BD服務的人員具備執行該等BD服務的技術技能、培訓和經驗；(Iii)按照本協議、商業化計劃和適用法律的要求提供任何和所有交付內容；以及(Iv)使用商業上合理的努力，在商業化計劃規定的時間範圍內成功完成該等BD服務。

(C)BD應根據商業化計劃中規定的時間範圍，通過電話並隨後以書面或電子形式(電話號碼和形式由雙方商定)及時通知Accelerate發生的任何事件，該事件將嚴重中斷或影響BD服務的性能或BD服務的完成。

(D)未經Accelerate事先書面同意，BD不得分包任何BD服務；但BD可在未經Accelerate事先書面同意的情況下，利用其現有分銷網絡提供BD服務。BD在任何時候都應對其許可分包商遵守本協議的條款和條件負責。

2.4加速活動。

(A)Accelerate應根據(I)本協議、(Ii)商業化計劃、(Iii)BD的任何合理書面指示或要求、(Iv)Accelerate的行為準則、

和(V)所有適用法律。

(B)Accelerate應(I)按照適用的專業和技術標準執行加速活動，並應確保其人員執行加速活動；(Ii)確保其執行Accelerate活動的人員具備執行此類Acceleration活動的技術技能、培訓和經驗；(Iii)按照本協議、商業化計劃和適用法律的要求提供任何和所有可交付成果；以及(Iv)使用商業上合理的努力，在商業化計劃規定的時間範圍內成功完成此類Accelerate活動。

(C)Accelerate應根據商業化計劃中規定的時間框架，通過電話並隨後以書面或電子形式(電話號碼和格式由雙方商定)及時通知BD發生的任何事件，這些事件對Accelerate執行Accelerate活動或完成Accelerate活動造成重大中斷或影響。

(D)未經屋宇署事先書面同意，Accelerate不得分包任何Accelerate活動。Accelerate在任何時候都應對其許可分包商遵守本協議的條款和條件負責。

2.5第一次談判權。

(A)在以下情況下[***]，在第(I)或(Ii)項的情況下，加速須[***]以書面形式通知屋宇署有關該等建議、臨牀資料覆核或決定(每項均為“交易通知”)。

(B)屋宇署在接獲交易通知後，須向Accelerate發出書面通知，説明其在交易中的善意權益或拒絕在下列時間內進行交易的決定[***]收到交易通知(“BD利益通知”)，在此情況下，Accelerate和BD將協商(I)[***]，並在第(I)及(Ii)項的每一項情況下，真誠地就上述潛在交易的最終協議的潛在條款及條件進行談判，期限為(A)[***]在許可交易的情況下，從Accelerate收到BD利益通知開始(該期間，“許可交易談判期”)或(B)[***](該期間稱為“控制權變更談判期”)，除非在(A)或(B)項中的每一種情況下，[***]。這個

雙方特此確認並同意，雙方均無義務就許可交易或控制權變更達成最終協議。

(C)在許可交易談判期間，如有必要遵守適用法律，包括反壟斷法，雙方當事人將根據商定的保密協議，就其盡職調查交換合理要求的信息；以及[*]在此期間[*]與BD一樣長的週期[*](“談判權”)。[*].

(D)在控制權變更談判期間，如有必要遵守適用法律，雙方將根據商定的保密協議，就其盡職調查交換合理要求的信息。[*].

(E)屋宇署可行使其全權酌情決定權，隨時以書面通知加快任何許可交易或控制權變更的談判，在此情況下，許可交易協商期或控制權變更協商期(視何者適用而定)將終止。此後，Accelerate將不再就此類許可交易或控制權變更向BD承擔任何義務，Accelerate應可自由與第三方完成此類許可交易或控制權變更。

(F)如在許可交易談判期或控制權變更談判期(視何者適用而定)內，雙方未能就該許可交易或控制權變更達成最終協議，則(I)Accelerate此後將不再就該許可交易或控制權變更向BD承擔進一步義務，及(Ii)Accelerate可自由與第三方完成該許可交易或控制權變更。

(G)屋宇署根據本第2.5條享有的第一次談判權應(I)就任何新的後續交易通知續期，或(Ii)如交易通知內指明的交易未與屋宇署或第三方在[***]在許可交易談判期或控制權變更談判期終止或到期後(視情況而定)。

2.6控制的變化。

(A)如果Accelerate收到第三方關於控制權變更的主動提案，並且Accelerate董事會決定繼續執行該提案，(I)Accelerate應在收到該提案後儘快向BD發出通知(但在任何情況下不得遲於[*]從Accelerate收到的

該建議)，但須遵守該建議規定的保密義務，以及(Ii)第2.5節的規定應適用於此類控制變更。

(B)在通過Accelerate完成任何控制權變更交易並導致第三方獲得Accelerate後，任何一方均有權在下列情況下終止本協議(由該方自行決定)[***]事先書面通知另一方。在本協議根據第2.6(B)款終止後，(I)Accelerate或任何收購實體應向BD支付剩餘的[***]Accelerate或任何收購實體在一段時間內確認的產品收入[***]，及(Ii)任何尚未支付的獨家商業安排費用餘額將予以免除。

2.7加快創新會議。BD有權讓雙方商定數量的BD員工(董事級別或更高級別)參加Accelerate的創新會議(每季度舉行一次)，討論微生物領域的相互新產品開發活動；但BD的所有此類與會者應：[***].

2.8個產品。Accelerate保留對產品的所有權利、所有權和權益。BD不得對任何產品進行任何修改、更改或改進。Accelerate保留在任何時候、任何時候絕對和完全酌情修改、更改或改進任何產品的權利，前提是此類修改、更改或改進符合適用法律。加速應盡合理努力給予[***]事先書面通知(但無論如何，不得少於[***]事先書面通知)對產品製造的任何此類修改、更改或改進。為清楚起見，Accelerate不得停止產品的生產，除非[***]。如果Accelerate因以下原因中斷產品生產[***]，屋宇署所欠的獨家商業安排費用的任何剩餘未付餘額，應獲豁免並在[***]從Accelerate向BD發出的不再是製造產品的通知中，Accelerate將退還BD為[***].

2.9保留權利。除本協議明確規定外，BD對產品沒有其他權利，並且為清楚起見，除非BD根據本協議明確授權，否則不得將任何產品商業化。加速保留併為其自身、其附屬公司和任何第三方保留本協議下未明確授予BD的產品的所有權利和相關權利。

2.10加快融資。在合理可能的範圍內，加速同意

如果Accelerate或Accelerate董事會希望為Accelerate尋求額外的融資或資金(“融資”)，Accelerate同意BD將有機會為Accelerate提供[***]融資額。Accelerate應在不晚於以下時間向BD發出通知[***]從加速尋求融資的決心。在收到此類通知後，BD應立即向Accelerate發出其參與融資意向的書面通知，在此情況下，雙方應就BD參與此類融資的條款進行談判。

3.督導委員會

3.1形體和構圖。在[***]在生效日期之前，締約方應設立一個由每一締約方三(3)名代表組成的指導委員會(“指導委員會”)，[***]。每一締約方均可在書面通知另一方後更換其在指導委員會的代表。[***]負責安排指導委員會會議，制定會議議程，併為會議提供便利。

3.2次會議。除非雙方另有協議，指導委員會應至少開會[***]在[***]在生效日期之後，每隔一次[***]此後，親自、通過電話會議或視頻會議。每一締約方應指定其在指導委員會的一(1)名代表擔任聯合主席。聯合主席應共同編寫議程，並至少向指導委員會其他成員分發議程[***]在每次會議之前，並應指示為每次會議編寫合理詳細的會議記錄，這些會議記錄應經共同主席批准，並在以下時間內分發給指導委員會成員[***]在這樣的會議上。任何一方還可召開一次指導委員會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)，至少提供[***]如果另一方合理地認為必須在下一次預定會議之前解決重大問題，應事先書面通知該另一方。每一締約方應單獨負責其代表出席任何會議的費用。每一締約方在事先書面通知另一方後，可(A)讓其組織的代表作為定期與會者出席指導委員會的任何會議，並(B)根據需要邀請其他專題專家參加指導委員會的任何會議；但條件是，此類與會者(I)[***].

3.3責任。指導委員會應負責(A)監督(1)商業化計劃下與領土內產品有關的BD服務和其他商業化活動，(2)加速活動，(B)討論和批准商業化計劃的任何修訂或更新，(C)討論和批准任何新的商業化計劃，(D)審查和討論領土內產品商業化的高級別計劃和時間以及這種商業化的狀況，(E)審查和批准第5.1節所述的產品預測，(F)促進交換管制信息和數據，以及監測和協調所有

監管行動、通信、備案和提交，以及(G)履行其他適當的職能，以促進本協議的目的或各方可能不時達成的相互協議。

3.4決策；爭議解決。

(A)指導委員會職權範圍內的所有決定應由[***]。在任何會議上採取的任何行動，除非每一締約方至少有一(1)名代表出席會議，否則無效，但[***]。如果指導委員會不能就下列特定事項達成協議[***](或雙方共同商定的另一段時間)在該事項提交指導委員會解決後，此類分歧應提交締約方的執行幹事以誠意討論的方式解決。

(B)如果執行幹事不能在以下時間內完全解決這一問題[***](或雙方共同商定的另一段時間)在該事項首次提交給他們之後，然後(I)[***]擁有屋宇署人員日常運作和管理的最終決策權，包括履行屋宇署根據本協議承擔的義務的實際和後勤方面(二)[***]對與領土內產品有關的事項擁有最終決策權，但須遵守下列(Iii)項，包括(A)戰略事項(例如，使用加速商標、產品包裝、品牌定位、信息、營銷材料和其他戰略營銷戰略)和(B)關於監督屋宇署在商業化計劃下遵守和表現的方法和標準的決定，以及(Iii)[***]應[***]決定並商定戰術營銷舉措和屋宇署開始提供屋宇署服務的日期(“開始日期”)。所有其他事項(即根據前述第(I)款和第(Ii)款不受任何一方最終決定權管轄的事項)應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序，通過由JAMS管理的具有約束力的快速仲裁最終解決。仲裁應當由當事人共同指定的仲裁員進行；但當事人在下列情況下不能共同指定仲裁員的[***]在JAMS發出啟動函後，仲裁的指定應由JAMS作出。仲裁地點應設在紐約州紐約市，所有訴訟程序和通信均應以英語進行。

4.當事人的權利和義務

4.1加速活動。在此期間，Accelerate將單獨負責(除非BD的角色明確包含在商業化計劃中)(A)與產品有關的庫存管理、訂單履行和銷售培訓，(B)與產品有關的產品支持和投訴處理，(C)與產品有關的法規備案，(D)與產品有關的技術服務、專業知識和安裝管理，(E)如商業化計劃中更詳細地描述的，在區域內對產品的戰略營銷工作(為清楚起見，包括與此相關的任何營銷材料)，(F)產品要求文檔，(G)市場研究；(H)產品組合規劃；(I)科學諮詢會議；(J)與產品有關的所有商業和其他活動

商業化計劃(統稱為“加速活動”)中未指明由屋宇署提供的項目。Accelerate活動將由Accelerate的人員執行，其組成將如附件H中所述，或如商業化計劃中另有規定。在期限內，屋宇署不得[***]未經Accelerate事先書面同意。在期限內，加速不得[***]未經屋宇署事先書面同意。

4.2營銷材料和貿易展會。

(A)Accelerate對產品的任何和所有產品手冊、手冊和其他營銷和促銷材料(“營銷材料”)的內容負有主要責任，營銷材料中的所有版權和其他知識產權仍歸Accelerate所有。

(B)Accelerate應根據需要向BD提供所有營銷材料的副本，以供BD執行BD服務。供BD人員使用的營銷材料必須由BD審查和批准。BD可開發或創建與BD服務相關的任何額外的營銷和推廣材料；但前提是(I)該等額外的營銷和推廣材料須事先得到Accelerate的書面批准，(Ii)該等額外的營銷和推廣材料完全由BD自費開發或創作，(Iii)該等額外的營銷和推廣材料應被視為營銷材料，其中的所有版權和其他知識產權應由Accelerate擁有，涉及產品，但不得針對與BD的產品組合相關的任何內容。Accelerate應為BD提供必要的產品和營銷材料培訓，使BD能夠有效地提供BD服務。

(C)就BD服務而言，BD應僅使用由Accelerate提供或由BD根據第4.2(B)節開發的營銷材料。如Accelerate書面指示，BD應立即停止使用任何營銷材料。BD應僅在履行其在本協議下的義務的目的下使用營銷材料。除由Accelerate授權的經批准的腳本中明確説明的內容外，BD人員不得對產品進行任何聲明、聲明或陳述。

(D)屋宇署不得在市場推廣材料中增加、刪除或修改任何聲稱(包括但不限於功效或安全聲稱)，或作出任何更改(包括但不限於加下劃線或添加註釋)。

(E)BD應在收到BD或任何BD人員從任何監管機構或任何第三方收到的任何通信或其他報告或投訴時，及時以書面形式通知ACARATE，聲稱任何營銷材料與適用法律不一致，或根據本協議提供BD服務的任何BD人員就產品作出與營銷材料不一致的聲明或索賠。

(F)屋宇署有意(但無義務)在場內的貿易展覽攤位內提供適當的空間，以由屋宇署全權酌情決定以適當的方式適當地展示、推廣、品牌及展示產品。商展展位空間的提供是

商業計劃的一部分。

4.3人。

(A)BD應(I)保持適用的商業化計劃中規定的人員數量，以及(Ii)根據BD當時有效的招聘政策，使用商業上合理的努力，聘用BD在初始商業化計劃中指定將由BD聘用的Accelerate人員。

(B)作為人員的僱主，每一方對其人員的指揮和控制負有責任。屋宇署同意屋宇署人員在履行屋宇署服務時與Accelerate及其管理層通力合作。Accelerate同意Accelerate人員將就BD提供的BD服務與BD充分合作。每一締約方應單獨負責：(1)對其人員採取紀律程序或糾正行動；(2)啟動和實施有關僱用、晉升、紀律、解僱、補償、處理申訴和監督其人員的職業形象、舉止和行為的所有行動。每一方不得直接向另一方的任何人員發出或提供任何紀律文件、通知或備忘錄。

(C)每一締約方應提供管理和監督人員，以協調和支持其人員的活動，該締約方認為這是履行其在本協定項下的義務的適當方式。管理和監督人員的數量和類型可在適用的商業化計劃中進一步定義。

(D)如果在BD服務過程中的任何時候，Accelerate確定任何BD人員的BD服務表現不符合雙方商定的責任和交付內容，則Accelerate可要求BD免除該BD人員的BD服務，並替換該人員，儘管BD保留撤換或更換BD人員的唯一決定權。如果在Accelerate活動過程中的任何時間，BD確定任何Accelerate人員的任何Accelerate活動的表現不符合雙方商定的責任和交付內容，則BD可要求Accelerate將該加速人員從執行Accelerate活動中除名並更換該人員，儘管Accelerate保留撤換或更換Accelerate人員的唯一決定權。

(E)雙方承認並同意，其人員不是、也不打算被視為另一方或其任何附屬公司的僱員，且這些個人沒有、也不打算有資格參加任何福利計劃或由一方(或其附屬公司)向其僱員提供的任何“僱員福利計劃”。任何人員的報酬、福利和其他僱用條件的一切事項，應完全是聘用方與該人員之間的事。每一方應單獨負責向其工作人員支付任何此類僱員福利計劃下的所有補償和福利。

4.4研發支持。在此期間，BD應免費提供名義上的諮詢幫助，以加快對雙方都有影響的產品開發工作

組織，包括提供對菌株收集的訪問，但條件是[***]；此外，只要[***]。此類諮詢協助應包括開發BD的Synapsys和Arc之間的接口。BD應承擔和/或提供加速商業化計劃中規定的任何研發支持活動。如果任何一方預期(I)第4.4節中概述的BD研發支持活動，或(Ii)BD在第2.7節中描述的創新會議期間提供的信息可能會導致知識產權的發展，指導委員會將[***].

4.5產品支持。Accelerate應單獨負責為客户提供有關產品的安裝、上線管理和技術支持。在生效日期後，雙方應真誠地協商更新初始商業化計劃(或簽訂新的商業化計劃)，以(A)將產品支持的某些方面從Accelerate過渡到BD，並(B)闡明Accelerate為BD人員提供相關培訓的義務。在此期間，BD應負責在其呼叫中心建立流程，實時引導客户加速獲得有關產品的技術支持。

4.6產品實施。在期限內，每一方應履行商業化計劃中分配給該方的產品實施義務。

4.7法律訴訟通知。在適用法律允許的範圍內，BD應立即通知Accelerate任何類型的索賠、要求、通信或詢問，包括但不限於任何聯邦、州或地方政府實體或監管機構發出的與Accelerate、產品或本協議有關的傳票、民事調查要求或國會詢問函。

4.8投訴通知書。任何(A)與任何產品有關的人類不良事件或經歷、(B)有關任何產品的技術投訴和(C)報告或涉及任何產品的任何其他問題，每一方應立即以書面形式通知另一方。

4.9合規；培訓。Accelerate的質量和監管部門可能會，[***]並將有權參加併為屋宇署人員提供現場培訓，如果它這樣做的話。BD人員應接受BD要求的所有政策和程序的測試和認證。如果實施任何相關和/或新的政策和程序，BD和/或Accelerate還將提供任何所需的培訓。

5.產品的銷售

5.1產品預測。在任期內，通過指導委員會，

雙方應就每季度十二(12)個月的詳細銷售預測達成一致，並與[***]在每十二(12)個月的預測中，包括訂單履行時間(每一次，一個產品預測)。為清楚起見，每份產品預測均由屋宇署編制，並由督導委員會互相審閲及批准。BD應盡合理努力達到或超過各項產品預測。指導委員會應討論市場需求相對於庫存建設的任何不足之處。Accelerate應盡合理努力生產足夠數量的產品，以滿足每個產品預測。

5.2訂單履行。BD應為區域內的所有客户生成產品建議書，並可與Accelerate就該等建議書進行磋商，但前提是每個客户與Accelerate之間應簽訂產品銷售合同，並且每個客户的訂單應直接與Accelerate簽訂。Accelerate同意盡一切合理努力在以下時間內發貨[***]並確保建立了有效的發貨流程，符合客户的預期訂單履行要求和時間表。訂單履行要求將在商業化計劃中定義。Accelerate應登記產品在該地區的所有銷售。Accelerate應負責(包括與以下各項相關的任何費用)：(A)直接以直運方式或通過指導委員會共同商定的其他方式完成每個客户的訂單，以及(B)協調和處理產品的所有進口、清關、儲存和分銷事宜。應Accelerate的要求，BD應根據其供應鏈內現有的知識，就Accelerate履行本第5.2節規定的義務提供物流指導。

5.3銷售條款；產品定價。Accelerate擁有制定和修改產品銷售條款和條件的唯一權利和責任，包括(A)定價和合同，(B)產品是否有任何折扣，(C)應收賬款是否有折扣，(D)產品是否有回扣、退貨和補貼或追溯性降價，(E)產品的分銷渠道，以及(F)任何產品的銷售是否給予信貸或拒絕信貸。BD有權在本協議規定的定價參數範圍內協商定價，不得以低於本協議附件B所附產品定價計劃的折扣價格向客户提供任何產品，除非Accelerate事先書面批准或以其他方式在商業計劃中規定。雙方承認並同意，通過分銷的產品定價將在商業化計劃中規定。Accelerate不時有權自行決定調整產品定價，向BD提供經修訂的附件B；但是，如果向客户提交的任何現有產品建議在價格調整前有效，則調整前有效的定價仍將適用。

5.4產品退貨。BD不得要求任何客户退回任何產品，並應指示加速退貨，但如果由於任何原因，BD應收到任何退貨產品，BD應立即通知Acelerate。應Accelerate的要求，退還給BD的任何產品應由BD運往Accelerate的(或其指定的)指定工廠，費用由Accelerate承擔。如果Accelerate沒有要求將該產品退還給Accelerate，則BD應根據適用法律銷燬該產品，費用由Accelerate承擔。客户購買後退回的任何產品將不會

為計算銷售佣金，須從其收入中扣除。

5.5產品召回。在Accelerate第一次得知產品召回後，Accelerate將根據FDA的法規和指南通知BD任何產品糾正行動、撤回、召回。

6.REGULATORY

6.1現有國家的監管審批。Accelerate應負責在(A)美國和(B)自生效日期起銷售產品的其他國家/地區獲得和維護監管批准，[***]並載於附件E(“現有國家”)。現有國家/地區的所有監管審批均應以Accelerate的名義進行。應Accelerate的要求並由Accelerate承擔費用，屋宇署應就指導委員會共同商定的與現有國家監管審批相關的所有監管事項與Accelerate進行合理合作，並向Accelerate提供合理協助。

6.2更多國家的監管審批加快。Accelerate應負責在其他國家/地區獲得和維護監管批准，直至[***](“其他國家”)。在其他國家/地區的所有監管審批均應以Accelerate的名義進行。Accelerate負責提供現有和新的Arc註冊，如附件E所示。

6.3 BD國家的監管審批。起頭[***]除現有國家和其他加速國家(每個這樣的國家，一個“BD國家”)外，BD應在領土內的任何其他國家領導監管批准的登記程序。締約方同意，與在可持續發展國家獲得監管批准相關的費用應由指導委員會商定，然後在商業化計劃中列出。Accelerate應應BD的要求，向BD提供合理的協助，以獲得BD國家的監管批准。在期限內，Accelerate可要求BD牽頭在任何BD國家進行監管審批登記，如果BD拒絕該請求，(A)Accelerate有權在該BD國家獲得並持有監管批准，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，Accelerate應有權直接向該BD國家的客户銷售產品。

6.4在更多國家和BD國家推出產品。指導委員會將在適當的時候評估和批准更多國家和BD國家關於商業化計劃的具體監管批准要求。一旦Accelerate分別根據第6.2節和第6.3節獲得了Accelerate在另一個國家的批准或BD在BD國家的批准，BD應負責在該額外的國家或BD國家進行產品的商業發佈，費用由BD獨自承擔，但與在該額外的國家進行此類商業發佈的戰略營銷相關的費用將由Accelerate承擔。如果督導委員會不批准領土內特定區域或區域內的具體監管批准要求，屋宇署將失去在該區域或區域內授予它的獨家經營權，並且不會被禁止直接或間接銷售、推廣、分銷或以其他方式商業化與該區域或區域內的產品直接競爭的任何產品。

6.5個許可證。每一方應自費維持合同和/或適用法律為履行其在本協議項下的職責和義務所需的所有許可和其他授權。

6.6盡最大努力。在任期內，每一方應盡其合理的最大努力：(A)就與任何調查或其他調查有關的任何呈件進行各方面的合作並相互協商，包括允許另一方有合理的機會預先審查和評論此類呈件的草稿；(B)及時通知另一方，但在任何情況下不得超過[***]任何由政府機構或第三方向任何政府機構提出的請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的提出或開始，在每一種情況下，與本協議擬進行的交易有關，(C)將任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序的狀況告知本合同另一方，(D)迅速，但在任何情況下不得超過[***]，通知另一方與聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他政府機構就任何此類請求、調查、調查、行動或法律程序有關的任何通信，(E)在適用法律不禁止的範圍內，並遵守適當的聯合辯護和保密協議，迅速向另一方提供，除其他外，限制對此類律師聘請的外部律師和顧問的披露，並須遵守關於合同義務和法律特權的編輯，提供給任何政府機構或從任何政府機構收到的與任何此類請求、調查、調查、訴訟或法律程序有關的文件的副本；(F)符合適當的共同辯護和保密協議，除其他外，限制向律師和由該律師聘請的外部顧問披露信息，並在合理可行的範圍內，事先與另一方協商並與另一方合作，並真誠地考慮另一方在任何實質性溝通、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點方面的意見，就任何該等請求、查詢、調查、行動或法律程序而提出或提交的意見或建議；(G)就與該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或電話會議或視像會議，向另一方提供合理的事先通知，並準許另一方的獲授權代表出席與該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或電話會議或視像會議，並可接觸任何與該等請求、查詢、調查、行動或法律程序有關而須向任何政府機構提出或提交的任何論點、意見或建議，並事先徵詢其意見；除非受到任何政府機構或任何適用法律的禁止, 包括反壟斷法和(H)除非另有書面約定，否則應在可行的情況下儘快提供任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞。儘管有上述規定，如果一方被聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司或政府機構(視情況而定)責令其遵守本第6.7條，則該方不被視為違反本協議。

7.補償及付款

7.1不含商業安排費用。考慮到Accelerate根據第2.1條指定BD為Accelerate的獨家銷售代理，以及Accelerate根據第2.5條授予BD第一談判權，BD應支付

加速支付1,500萬美元(15,000,000美元)的獨家商業安排費用(“獨家商業安排費用”)，在五(5)年內分五次支付300萬美元(3,000,000美元)的分期付款(每期為“分期付款”)。第一筆獨家商業安排費用要到開業之日才到期。開具日期後，Accelerate將向BD開具發票，BD應在[***]屋宇署的發票收據。此後，Accelerate將向BD開具發票，供後續分期付款使用[***]此後，屋宇署須於[***]屋宇署的發票收據。在本協議終止後，屋宇署有義務全額支付獨家商業安排費用(即全部五(5)期)；但是，如果本協議(A)在Accelerate根據第2.6(B)款終止控制交易後由任何一方終止，(B)因Accelerate的重大違約而被BD根據第13.3款終止，(C)如果Accelerate按照第2.8節所述停止生產產品，則該義務將終止，或(D)Accelerate根據第9.3節停止生產產品。

7.2銷售佣金。自開工之日起，Accelerate應按照《商業化計劃》中更詳細描述的附件C(“佣金時間表”)向BD支付銷售佣金(該等銷售佣金，“銷售佣金”)。為清楚起見，Accelerate沒有義務支付超出商業化計劃中規定的銷售佣金的任何金額，這些佣金未經Accelerate事先書面批准。在日曆上[***]基礎、內部[***]從適用日曆的末尾開始[***]，Accelerate將向BD提供以下信息，以便BD可以確定為銷售佣金開具哪些Accelerate發票：客户名稱/地址、產品名稱、[***]按月銷售收入，按月銷售數量，按合同期限按月按試劑租賃儀器投放量。除非雙方另有書面約定，否則BD應提交詳細的發票，以便按照商業化計劃中規定的時間間隔加速交付。Accelerate應在以下時間內支付所有發票[***]在Accelerate收到發票後。如果Accelerate真誠地對此類發票的任何部分產生爭議，則Accelerate應支付所有無爭議的金額，並在以下時間內向BD提供有關爭議的書面通知[***]在Accelerate收到爭議發票後。此後，雙方應本着誠意進行談判，以在[***]在屋宇署收到有關通知後。一旦解決，如有必要，BD將開具更正後的發票以加速，並且加速應在[***]收到更正後的發票。

7.3逾期付款。除一方可能享有的所有其他補救措施外，本條第7條規定的所有逾期和無爭議的付款(即獨家商業安排費和銷售佣金)將被收取#%的滯納金[***]或者，如果該費率高於適用法律允許的費率，則為適用法律允許的最低費率。

7.4Taxes。因本協議涵蓋的BD服務而評估的任何銷售税或使用税或其他税、費用、關税或徵費(BD或其附屬公司的所得税和/或任何個人財產税除外)應由Accelerate獨家負責。

8.申述、保證及契諾

8.1互惠。Accelerate和BD各自代表另一方的認股權證和/或契諾：(A)在任期內，它是並將在任何時候繼續是一個正式組織、有效存在、符合其組織管轄權法律的公司；以及(B)本協議的簽署和交付已得到所有必要的公司行動的正式授權，本協議是並將繼續是Accelerate或BD的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律。每一締約方還向另一方聲明，據其所知，它從未作出過任何保證和/或契諾，並且不得就提交或獲得任何產品監管批准作出任何虛假和誤導性的陳述。

8.2by BD。屋宇署代表、認股權證及/或契約，以加速：(A)所有屋宇署服務將按照其行業表現標準、商業化計劃、所有適用法律及所有商業行為及健康及安全指引以專業及熟練的方式進行；(B)屋宇署人員應具備資格及專業能力執行屋宇署服務；(C)屋宇署並無任何合約或其他義務或限制與屋宇署在本協議項下的義務相牴觸，在本協議下，屋宇署不會訂立任何與屋宇署在本協議項下的義務衝突的書面或口頭協議；以及(D)屋宇署擁有並將有效維持履行其在本協議下的義務所需的所有許可證、許可、授權、同意、許可和保險。

8.3加速。Accelerate對BD表示、保證和/或約定：(A)Accelerate不承擔任何與Accelerate在本協議項下的義務相牴觸的合同或其他義務或限制，並且在期限內，Accelerate不會簽訂任何與Accelerate在本協議項下的義務相沖突的書面或口頭協議；(B)Accelerate擁有並將保持其履行本協議項下義務所需的所有許可證、許可、授權、同意、許可和保險有效；(C)為使Accelerate知曉，Accelerate商標是有效和存續的；(D)如果適用，其生產產品的每個地點都有適用於產品銷售和分銷的所有所需的地方、州和聯邦許可證、登記或許可，並應應請求向屋宇署提供所需許可證的證明；(E)它應按照所有適用法律運作，包括但不限於與良好的製造工藝、良好的內務管理、安全、壓碎控制、濕度控制、温度控制以及所儲存和分發的產品的適當文件有關的法律，這些法律應應要求向屋宇署提供；(F)它負責確保所有廣告和促銷材料，包括營銷材料、使用説明、標籤、技術信息或與產品相關的任何其他文檔符合適用的法律；以及(G)所有加速活動將按照其行業表現標準、商業化計劃、所有適用法律和所有商業行為以及健康和安全指南以專業和熟練的方式進行。

8.4不得取消律師資格。每一方特此聲明並向另一方保證，其未被美國法典第21條第335a款或任何外國等價物的規定所禁止(“禁止”)。如果一方在任期內被除名或收到讓該方被除名的行動通知(“被除名的一方”)，

一方同意立即通知另一方。在任何一種情況下，另一方有權在書面通知被除名的一方後立即終止本協議。每一方進一步聲明並向另一方保證，它沒有使用過，並保證它不會以任何身份使用任何已被禁止的個人、公司、合夥企業、機構或社團的服務。如果任何一方意識到向該方提供服務的任何個人、公司、合夥企業、機構或協會直接或間接與該方在本協議項下的活動有關的行為已被禁止，或已收到行動通知或威脅要將該實體禁止，則該一方應立即通知另一方，在這種情況下，另一方有權在書面通知後立即終止本協議。

8.5免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於對所有權、不侵權、適銷性或對特定目的的適用性的任何保證。

9.彌償；法律責任的限制

9.1 BD。屋宇署應就Accelerate因下列原因而對第三方造成的任何及所有損失、責任、索償、損害及費用、傷害或指稱的傷害，包括合理的律師費及訴訟費(統稱為“損失”)，向Accelerate的聯屬公司、代理人、董事、高級職員及僱員(統稱為“Accelerate受保人”)作出賠償、辯護及使其免受損害。[***]屋宇署在本條下的責任包括支付加速彌償人因迴應任何傳票、透露要求或其他具有法律效力或政府調查的指示而招致的所有開支(包括合理的律師費及開支)，而該等傳票、透露要求或其他具有法律效力或政府調查的指示送達加速彌償人或其任何聯屬公司，而該等傳票或指示與屋宇署、其業務或其行業有關，而該等訴訟、法律程序或調查涉及屋宇署。

9.2加速。Accelerate應賠償、辯護並使BD、其關聯公司、代理、董事、高級職員和僱主(統稱“BD受賠人”)免受因BD因以下原因對BD提出或提起的任何第三方索賠、要求、訴訟或訴訟而招致的任何和所有損失[***].

Accelerate的義務包括支付屋宇署彌償人因迴應任何傳票、透露要求或其他具有法律效力或政府調查的指示而招致的所有開支(包括合理的律師費及開支)，而該等傳票、透露要求或其他具有法律效力或政府調查的指示送達予屋宇署彌償人或其任何聯屬公司，而該等傳票、透露要求或其他指令是與Accelerate、其業務或其所屬行業有關的任何訴訟、法律程序或調查所產生的

9.3干涉索賠。在不限制第9.2節的情況下，[***](每一項都是“侵權索賠”)；但是，如果Accelerate沒有義務為BD辯護[***]。在發生任何侵權索賠時，或者在Accelerate認為很可能發生侵權索賠的情況下，Accelerate可以根據其選擇[***]。如果Accelerate不願意或無法完成上述任何選項[***]，任何剩餘的[***]將被寬恕。

9.4Procedures。每一方作為本協議項下的賠償人的義務應以被賠償人迅速(A)將適用的第三方索賠通知給賠償人，(B)允許賠償人控制該索賠的調查和辯護，(C)未經擔保人同意不得和解或損害索賠，以及(D)合理協調處理索賠為條件，條件是，每個被賠償人有權自費參與任何索賠的辯護。

9.5責任限制。除(A)一方在第9.1或9.2條下的賠償義務，(B)違反第10條或第11條下的義務，或(C)欺詐、重大過失或故意不當行為，(I)在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何間接、利潤損失、特殊、相應、附帶、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括實際或預期收入或利潤的損失、因關閉造成的損失、失去使用、無法運營或增加製造或經營費用，或其他產品的損壞或損失)，任何與本協議有關的索賠引起的任何形式的財產和/或設備，或與之相關的聲譽或機會的損失)，無論此類索賠是基於合同、侵權行為(包括疏忽和嚴格責任)，還是其他方面，即使被告知此類損害的可能性，以及(Ii)在任何情況下，任何一方都不應就本協議項下的所有索賠對另一方承擔責任，無論是與保修索賠、召回或拆除、賠償索賠、兩者的組合，還是其他方面，也無論是合同、保修、侵權行為(包括疏忽)，

嚴格責任、產品責任、其組合或任何其他責任或賠償理論的總和不得超過，[***]美元，但前述第(Ii)款規定的限制不適用於Accelerate因BD未能支付獨家商業安排費用而向BD提出的任何違約索賠。

9.6保險。在任期內和一段時期內[***]在本協議的任何到期或終止的生效日期後，每一方應自費購買、維護和攜帶至少符合附件D中規定的要求的完全有效的保險。本協議所要求的採購、維護或承保範圍限制均不解除任何一方的損失或責任。應要求，每一方應向另一方提供一份保險證書。Accelerate理解並同意，BD可自行承保本協議所要求的全部或部分保險。Accelerate可使用以下網址隨時訪問BD的保險備忘錄：[***]

10.CONFIDENTIALITY

10.1保密義務和非使用義務。接收方應(A)以信任和保密的方式維護披露方的所有機密信息，(B)除非事先獲得披露方的書面批准，否則不得向任何第三方披露此類機密信息，以及(C)僅將此類機密信息用於行使其在本協議項下的權利或履行其義務，且不得出於其他目的。接收方應使用接收方為保護其機密或專有信息而採取的最高程度的謹慎，以保護機密信息不被未經授權使用和泄露，但不得低於合理的謹慎程度。接收方應僅允許接收方及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和代理人(“代表”)訪問披露方的保密信息，這些員工、高級管理人員、董事、顧問和代理人(“代表”)(I)為接收方行使本協議項下的權利或履行其義務而需要了解此類信息，(Ii)接收方已被告知接收方在本協議項下的義務，以及(Iii)在合同或法律上受到保密義務的約束，並且不使用至少與本協議中包含的義務一樣嚴格。接收方的任何代表如不遵守本條第10條的條款和條件，應被視為接收方違反本協定。接收方應立即，但在任何情況下不得遲於[***]，在任何機密信息丟失、未經授權披露或未經授權使用或無法解釋的情況下，通知披露方。為免生疑問，(A)所有工作產品均應被視為Accelerate的保密信息，而BD應被視為此類信息的“接收方”，即使此類信息是由BD為Accelerate生成和披露的，以及(B)BD根據第2.6節參加Accelerate的季度創新會議而獲取或觀察到的任何和所有信息應被視為Accelerate的保密信息。接受方同意，披露方向其披露的任何保密信息(包括其所有副本)仍將是披露方的唯一和專有財產。

10.2例外情況。披露方的保密信息不應包括接收方可以通過有效的書面證據證明的信息：(A)在披露方向接受方披露之前是公有領域的一部分；(B)在披露方向接受方披露後，在接收方或其任何代表沒有違反本協議的情況下，成為公有領域的一部分；(C)在披露方披露時，接收方已掌握，沒有任何保密限制；(D)由接收方從沒有任何保密和不使用義務的第三方獲得；或(E)由接收方獨立開發，不使用或受益於披露方的保密信息，也不違反本協議。為清楚起見，(I)上述第(C)款不適用於任何工作產品，以及(Ii)就前述第(A)款和第(B)款而言，(A)保密信息內的元素組合不應僅僅因為該組合中的個別元素是公共領域的一部分而被視為公共領域的一部分，除非該組合本身或該組合的整個使用或操作原則(如果有)，保密信息中的任何元素都不應僅僅因為它被屬於公共領域的更一般的信息或數據所包含而被視為公共領域的一部分。

10.3授權披露。儘管有第10.1節的規定，只要法院或其他有管轄權的政府機構的有效命令或適用法律另有要求，接收方可以在不違反其根據本協議承擔的義務的情況下披露披露方的保密信息；但接受方應向披露方發出合理的事先書面通知，告知該等要求披露，並應披露方的要求和費用，配合披露方的努力，以(A)對該要求提出異議，(B)獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於發佈該命令的目的或所需的適用法律，和/或(C)獲取對該機密信息的其他保密處理。在任何情況下，接收方只能披露法律要求披露的保密信息部分。根據第10.3節進行的強制性披露不應解除接收方在非強制性披露方面的保密和不使用義務(即，根據第10.3節披露的任何保密信息應繼續遵守本協議規定的保密和非使用義務，除非且直到此類信息屬於第10.2節(A)徹底(E)條款中規定的任何例外)。

10.4機密信息的歸還或銷燬。在本協議終止或期滿時，或應披露方先前的書面要求，接收方應向披露方退還或銷燬(並以書面形式證明)接收方擁有的所有保密信息(包括所有副本、記錄及其任何媒體的其他體現)；但是，接收方可以在接收方的安全檔案中保留機密信息的單一硬拷貝，僅用於監測其在本協議項下義務的遵守情況，而且接收方必須繼續按照本第10條的規定保護和維護此類機密信息。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得被解釋為要求接收方

更改、修改、刪除或銷燬在正常業務過程中根據接收方的標準電子備份和存檔程序自動創建的任何文件的電子副本，只要此類電子文件(A)僅保存在中央存儲服務器上(而不是在個人計算機或設備上)，以及(B)接收方的代表(其信息技術專家除外)不易訪問。

10.5保密條款。每一方應將本協議的條款視為另一方的保密信息。儘管有任何相反規定，任何一方均可向其顧問、實際或潛在投資者、實際或潛在收購合作伙伴和其他顧問披露本協議的條款，但不得披露披露方的任何其他機密信息，這些顧問(A)需要知道此類信息，(B)已被告知披露此類信息的一方的義務，以及(C)在合同或法律上受商業上合理的保密義務和不使用這些信息的約束。

10.6持續時間。第10條規定的保密和不使用義務在本協議期滿或終止後的一段時間內繼續有效。[***]但是，構成披露方商業祕密的任何保密信息應繼續受到保密和不使用義務的約束，直到該保密信息根據適用法律不再是商業祕密為止。

11.知識產權；宣傳

11.1工作產品和特定於產品的發明。

(A)在符合BD根據第11.2節對BD材料的所有權的前提下，在雙方之間，Accelerate應擁有(A)由BD或代表BD因履行BD服務(統稱為“工作產品”)而產生或產生的所有數據、信息、報告、結果、材料(包括由BD根據第4.2(B)節開發的營銷材料)和作品(無論是否可申請專利、可版權或有權或有資格獲得其他形式的法律保護)，以及(B)其中的所有知識產權。在適用的範圍內，工作產品應被視為“受僱作品”。儘管有上述規定，BD特此授權加速BD對工作產品的所有權利和利益。如果BD希望擁有或共同分享工作產品內的知識產權，在創建該工作產品之前，BD將通知Accelerate這一情況，指導委員會將開會決定雙方對該工作產品的知識產權。

(B)儘管有第11.4條的規定，所有特定於產品的發明應由Accelerate獨家擁有，而不考慮庫存情況。BD特此授權加速BD對產品特定發明的所有權利和利益。

(C)在本第11.1(A)條或第11.1(B)條規定的Accelerate的任何所有權不完善、未能產生、恢復或因法律實施而終止的範圍內，BD應自動授予Accelerate對任何作品產品的所有權利、所有權和權益的不可撤銷的、永久的、全球範圍的、全額的、獨佔的(甚至是BD的)、可再許可的、可轉讓的許可，以代替此類所有權

和/或因法律實施而未能產生、恢復或終止這種所有權的特定於產品的發明。

(D)屋宇署代表並保證每名屋宇署人員有義務將其對工作產品及產品特定發明的所有權利、所有權及權益轉讓予屋宇署。BD及其人員應簽署並交付Accelerate的所有文字，並做一切合理必要或適當的事情，以賦予Accelerate對該工作產品和特定於產品的發明的所有權利、所有權和權益。BD將及時披露以加速本協議下產生的任何工作產品和特定於產品的發明。Accelerate可自行決定並自行支付費用，以自己的名義就任何特定於產品的發明或工作產品內的任何其他可申請專利的發明提出專利申請並提起訴訟。應Accelerate的要求並由Accelerate承擔全部費用，BD將合理地協助Accelerate準備、提交、起訴、辯護和/或執行此類專利申請，並將簽署和交付實現此類專利申請所有權以及使Accelerate能夠在任何國家/地區提交和起訴此類專利申請所需的任何和所有文書。

(E)未經Accelerate事先書面同意，屋宇署不得單獨或與第三方合作從事任何活動，或在執行屋宇署服務時使用任何第三方設施或第三方知識產權，從而可能導致對該第三方正在進行的任何工作產品或特定於產品的發明提出所有權主張。

11.2BD材料。在雙方之間，BD應擁有(A)BD的後臺知識產權，其中包括(為清楚起見)任何專有業務信息、方法、流程、技術、程序、數據庫應用程序或軟件應用程序，包括但不限於文檔、平面文件、目標代碼、受保護的庫、源代碼和開發工具，或(B)由BD開發的僅與BD後臺知識產權相關、與Accelerate的任何保密信息無關的改進，Accelerate、Accelerate材料或Accelerate的其他專有信息、程序、數據庫或應用程序，包括其中的所有知識產權。BD特此授予Accelerate不可撤銷的、永久的、免版税、全額支付、可再許可(通過多個層級)、全球範圍內的非獨佔權利和許可，僅在Accelerate使用或以其他方式利用工作產品所必需或有用的範圍內使用和以其他方式利用BD材料，並行使其在此處預期的工作產品中的全部權利。

11.3背景知識產權。在雙方之間，所有背景知識產權都是並將繼續是該締約方的獨有財產。除非本協議另有明確規定或在商業化計劃中另有明確規定，任何一方不得通過本協議的實施將此類背景知識產權的任何權利或許可轉讓給另一方。每一方均同意，其或其附屬公司不會反向工程或以其他方式試圖發現另一方背景知識產權的專有元素或組件。

11.4發明創造和所有權。發明的發明權將根據美國專利法的原則確定。在符合Accelerate根據第11.1(B)條對特定於產品的發明的所有權的前提下，

根據本協議開發、構思或簡化為實踐的專利，在所有權、許可、申請和起訴方面，應被視為屬於發明方所有，該發明的所有權和所有權利歸於該方，另一方同意簽署所有該等其他文件，並根據本第11.4條的規定，採取必要的其他行動，將發明轉讓給該另一方。

11.5個商標。

(A)根據本協議的條款和條件，Accelerate特此向BD授予有限、免版税、非獨家、不可轉讓和不可再許可的許可，以便僅在BD在區域內提供BD服務所需的範圍內使用Accelerate商標。在使用任何Accelerate商標時，BD應遵循Accelerate的合理説明和指南。BD在此承認並同意：(I)Accelerate商標是Accelerate的有效和專有財產，(Ii)BD不得直接或間接貶低或質疑任何Accelerate商標的有效性，以及(Iii)BD在任何Accelerate商標中沒有、也不得獲得任何專有權益。所有因BD使用Accelerate商標而產生的商譽均應使Accelerate受益。根據本協議授予的任何使用Accelerate商標的權利以及BD對Accelerate商標的所有使用應在本條款結束時停止。BD(及其附屬公司)不得註冊、申請註冊或使用(A)任何Accelerate商標或(B)與任何Accelerate商標令人困惑地相似的其他標記(包括與任何域名相關的商標)。

(B)所有營銷材料應包括Accelerate商標和BD商標。BD只能討論和提及Accelerate商標下的產品，並且只能在營銷材料上使用該Accelerate商標，並且必須符合本協議的條款和條件。

(C)根據本協議的條款和條件，屋宇署特此授予Accelerate有限的、免版税的、非獨家的、不可轉讓和不可再許可的許可，僅在Accelerate在區域內執行Accelerate活動所必需的範圍內使用BD商標。在使用任何BD商標時，Accelerate應遵循BD的合理指示和指南。Accelerate在此承認並同意：(I)BD商標是BD的有效和專有財產，(Ii)Accelerate不得直接或間接貶低或挑戰任何BD商標的有效性，以及(Iii)Accelerate在任何BD商標中沒有、也不得獲得任何專有權益。所有因Accelerate使用BD商標而產生的商譽均應惠及BD。根據本協議授予的使用BD商標的任何權利以及Accelerate對BD商標的所有使用應在本條款結束時停止。Accelerate(及其附屬公司)不得註冊、申請註冊或使用(A)任何BD商標或(B)與任何BD商標令人困惑地相似的其他標記(包括與任何域名相關的標記)。

11.6幹擾。每一方應立即以書面形式通知另一方該締約方注意到的任何侵犯或挑戰(A)任何商標或(B)與Accelerate在領土內擁有或控制的產品有關的任何其他知識產權，無論是實際的還是受到威脅的。在雙方之間，Accelerate有權(但不是義務)就下列事項採取任何行動

保護或執行與產品有關的商標和/或其他知識產權。在Accelerate的要求和費用下，BD應為此類活動提供合理的協助和合作。

11.7加速材料。BD在此確認並同意，在雙方之間，Accelerate擁有(A)由Accelerate向BD提供的與產品和/或BD服務相關的所有有形材料，包括所有營銷材料和培訓材料，以及對上述材料的任何衍生、修改或改進，以及來自上述材料的所有材料(“Accelerate材料”)和(B)其中的所有知識產權。未經Accelerate事先書面同意，BD不得向未履行本協議項下BD服務的任何第三方或BD人員供應、轉讓或銷售任何Accelerate材料。加速材料僅由BD用於完成商業化計劃中規定的BD服務，並且BD不得將任何加速材料用於任何其他目的。本協議到期或終止後，根據Accelerate的酌情決定權和指示，BD應返回Accelerate或銷燬(並以書面形式證明銷燬)BD擁有的所有Accelerate材料。

11.8公開性。未經另一方明確書面同意，任何一方不得就本協議發佈任何新聞稿或其他公告，除非適用法律或任何政府當局要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公開公告的一方在發佈新聞稿或公告之前，應徵得另一方關於新聞稿或公告的形式、性質和範圍的批准。

12.紀錄；審計

12.1個記錄。每一締約方應保存並保持與履行本協議項下義務有關的完整和準確的書面記錄(為清楚起見，包括與工作產品和銷售佣金有關的記錄，視情況而定)(“記錄”)和(B)在屋宇署的情況下，為[***]在屋宇署完成屋宇署服務後，如屬加速，則保留下列記錄[***]在Accelerate完成了Accelerate活動之後。雙方同意，除非事先獲得另一方的書面許可，否則不得銷燬任何記錄。應任何一方的書面要求，另一方應(I)繼續保存任何記錄[***]上述期限，但須由另一方支付合理的存儲費用，或(Ii)將此類記錄轉讓給提出請求的一方或其指定的一方，費用由該方承擔。

12.2.審計。不會超過[***]每個[***]在任期內，以及[***]在[***]此後，每一方均有權讓其內部審計部門或其外部註冊會計師的審計部門對與履行本協議項下義務直接相關的賬簿和記錄(包括所有記錄)進行審計，以確保被審計方遵守本協議，並核實BD發票的準確性；前提是，審計部門應向被審計方提供與本協議項下義務的履行直接相關的賬簿和記錄(包括所有記錄)，並核實BD發票的準確性；

根據本協議進行的任何審計應在合理的事先書面通知下進行，審計應在正常營業時間內在被審計方的營業地點進行。根據本第12.2條進行的任何審計的費用應由審計方承擔，除非審計發現被審計方違反本協議，在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。Accelerate根據本第12.2條進行的任何審核的費用應由Accelerate承擔，除非該審核發現的差異超過[***]從銷售佣金發票中報告的金額中扣除，在這種情況下，審計費用由屋宇署承擔。如果Accelerate銷售委員會的審計得出以下結論：(A)Accelerate應向BD支付額外的金額，外加根據第7.3節計算的利息，或(B)Accelerate支付了超額款項，則對於(A)或(B)項中的每一種情況，BD應在[***]審計的結論。

13.任期及終止

131Term。本協議自生效之日起生效，並持續到生效之日起五(5)週年(“初始期限”)，此後，本協議應按連續一(1)年的續訂期限自動續簽(每個續期期限為“續期期限”，初始期限和所有續期期限合計為“期限”)，除非(A)任何一方至少向另一方提供不續簽的書面通知[***]在當時的期限屆滿之前，或者(B)本協議按照本協議的規定終止。

132.為方便起見，請使用終止符。緊隨其後的是[***]在生效日期的週年紀念日，任何一方均有權終止本協議，並有權在提前十二(12)個月書面通知另一方後，隨時無故終止任何商業化計劃。如果本協議按照第13.2條的規定終止，在終止生效日期之前由Accelerate支付的任何銷售佣金均不予退還。此外，如果本協議被Accelerate根據第13.2條終止，獨家商業安排費用的任何剩餘未付餘額將被免除。

13.3實質性違約的終止。任何一方因另一方的實質性違約而終止本協議[***]事先書面通知([***]未付款的事先書面通知)如果違約方未能在此期間糾正此類重大違約[***](或者，如果不付款，[***])治癒期。

13.4破產終止。如果BD或ACERATE(A)破產，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)提出破產呈請，(D)是破產呈請的標的，而該呈請在[***]自提交後，(E)成為任何接管程序的標的，或(F)書面承認其無力償還到期的債務，在(A)至(F)的每一種情況下，另一方可通過書面通知另一方立即終止本協議。在屋宇署根據本第13.4條終止的情況下[***]在生效日期後，Accelerate應退還BD支付的任何金額的獨家商業安排費用和獨家商業安排的餘額

手續費一律免收。

13.5因未能達到目標而終止。如果BD未能在任何情況下同時滿足Arc和FINO 1.0(或FINO 2.0，如果適用)的適用累積目標，Accelerate可終止本協議[***]期間，以及[***]。Accelerate同意，超出一種產品目標的購買量將計入另一種產品目標中的任何缺陷。Accelerate必須在以下時間內向BD提供終止通知[***]如果BD未達到目標，或Accelerate根據本條款第13.5條終止本協議的能力將被放棄。此外，屋宇署有權選擇以相應的付款減去任何可歸因於加速的赤字金額，以彌補目標差額。

13.6終止合同的效果。在一方收到本協議項下的任何終止通知(或一方發出的任何終止通知)後，各方應以謹慎和經濟高效的方式結束所有服務。在本協議終止或到期時，(A)Accelerate授予BD的所有權利和許可應立即終止，此後任何一方均不得行使本協議中規定的任何權利，除非本協議另有規定，(B)Accelerate應向BD支付銷售佣金[***]終止生效日期後，(C)各方應歸還第10.4節中規定的另一方的保密信息，(D)第11.7節中規定的BD應退還或銷燬BD擁有的所有Accelerate材料，以及(E)根據第6.3節以BD名義持有的任何監管批准應轉讓和轉讓給Accelerate，費用由Accelerate承擔，維持此類監管批准的任何持續義務將由Accelerate承擔。此外，如果Accelerate根據第13.2條或BD根據第13.3條或第13.4條終止本協議，Accelerate將補償BD在BD國家/地區為前一次監管審批而產生的任何直接費用[***]句號。

13.7生存。到期或終止均不解除任何一方在到期或終止之前產生的義務。下列條款在本協議到期或終止後繼續有效：(A)第(9)、(10)、(11)、(12)和(14)條；(B)第(2.5)、(7.1)、(7.3)條(在與獨家商業安排費有關的範圍內)、第8.5、13.2、13.6、13.7條。

14.雜項條文

14.1不可抗力。任何一方均不對未能履行本協議項下的任何義務或義務(付款義務除外)承擔責任或被視為違約，而該責任或義務是由於任何天災、火災、罷工、不可避免的事故、戰爭或任何其他非該方合理控制的原因造成的，並且在沒有自身過錯或疏忽的情況下發生(每一方均為不可抗力事件)。被中斷履行的一方應及時通知另一方，但在任何情況下不得遲於[***]，並應在該方酌情決定採取一切合理手段儘快恢復全面履行本協議。任何一方均有權終止本協議，書面通知自收到後生效

如果不可抗力繼續阻礙另一方履行義務超過[***].

142個節點。根據本協議發出的任何通知應以書面形式親自送達，或通過要求回執的任何郵寄方式(預付郵資)或通過隔夜快遞送達被通知一方，地址如下，或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址。就所有目的而言，通知應被視為在下列最早的日期發出：(A)實際收到日期；(B)如果郵寄，[***]在郵戳日期之後；或(C)如果是由快遞遞送的，則該快遞員在下一個工作日定期將快遞送到收件人所在地。

加速：加速診斷公司。
鄉村俱樂部路3950號，470號套房，4樓
亞利桑那州圖森市85714
收件人：總法律顧問

複製到：[***]

致BD：Becton，Dickinson and Company
貝頓路1號
新澤西州富蘭克林湖，07417-1880年
收信人：總裁副總/微生物學總經理

複製到：[***]

14.3分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議轉讓給其附屬公司，或與轉讓或出售與本協議有關的轉讓方的全部或實質所有業務有關，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式。任何不符合第14.3條規定的轉讓本協議的企圖均為無效。任何轉讓均不得解除任何一方在履行本協定項下可能產生的任何義務。本協議對每一方、其繼承人和允許受讓人、子公司和關聯公司都有利並對其具有約束力，如果發生根據本第14.3節進行的任何轉讓，這些繼任者和允許受讓人、子公司和關聯公司應立即向另一方提供書面通知。

14.4臨時救濟。每一方在此承認並同意，如果另一方實際或威脅違反本協議中關於保密信息和知識產權的任何規定(包括第10條和第11條)，非違約方將遭受不可彌補的損害，因此法律上的任何補救措施都無法充分保護或適當補償非違約方的此類損害。因此，每一違約方同意，非違約方有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議和任何此類規定，不受約束，也不損害非違約方可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

14.5可維護性。如果主管法院認定本協議的任何條款

如果管轄權不可執行，則應在可行的範圍內解釋該規定，以使該規定可執行，如果沒有可行的解釋可以挽救該規定，則該規定應與本協定的其餘部分分開。本協議的其餘部分將繼續完全有效，除非被切斷的規定對任何一方所獲得的權利或利益是必要的和實質性的。在這種情況下，雙方將本着善意進行談判，並以最接近實現雙方簽訂本協議初衷的有效和可執行的條款或協議替代。

14.6懷弗。任何一方未能或拖延堅持嚴格履行其在本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或權力，任何其他單一或部分行使該權利或權力的行為，也不得妨礙法律規定的任何其他權利或補救措施的進一步行使。一締約方對某一特定規定、權利或補救辦法的放棄，除非以書面形式並由該締約方的授權代表簽署，否則無效。

14.7依法治國。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項(無論是在合同、股權、侵權、欺詐、法定索賠或其他方面)應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並應根據其解釋，而不考慮法律衝突條款。除(A)一方根據第14.8條提起的任何仲裁程序或(B)根據第14.4條尋求禁制令救濟的任何訴訟或程序或根據第14.8(B)條提出的執行仲裁裁決的任何訴訟或程序外，雙方特此同意並同意，美國紐約州南區聯邦法院和紐約州法院應擁有唯一和唯一的管轄權來解決因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議相關的任何解釋、解釋、違約、爭議或其他爭議。雙方特此放棄對該條款和專屬管轄權的任何異議。

14.8爭議解決。

(A)各方同意，因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、主張或爭議(每一方均為“爭議”)應首先通過與另一方聯繫以通過雙方之間的真誠討論解決爭議來解決。

(B)如果爭議不能通過雙方根據第14.8(A)節進行的真誠討論來解決[***]在此類討論開始後，雙方同意將爭議提交由JAMS根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行的仲裁最終解決，仲裁程序應在紐約紐約市進行，並應以英語進行。雙方應共同指定一名雙方都能接受的中立第三方仲裁員。如果雙方不能就該仲裁員的指定達成一致，任何一方均可要求仲裁委員會指定一名仲裁員。仲裁費用由敗訴方自行承擔。仲裁員作出的判決可以在任何有管轄權的法院登記。仲裁員有權批准強制令救濟和具體履行，以執行本協議的條款，並可酌情裁決費用和費用作為其裁決的一部分。

(C)即使本協議有任何相反規定，第14.8節中規定的爭議解決程序不適用於涉及專利、專利申請、商標或版權的範圍、有效性、可執行性、發明性或侵權性的任何爭議。

14.9無第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何第三方根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

14.10標題；解釋。本協議中各章節、小節和段落正文之前的條款標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋有任何影響。本協議中提及的所有單數應包括適用的複數，反之亦然。除非另有規定，本協議中對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。除非另有説明，本協議中所有提及的“日”均指日曆日。本協議中所有提及的“月”應指日曆月。“包括”一詞或其任何變體的意思是“包括但不限於”，不會被解釋為限制該詞語或其變體所跟隨的任何一般性聲明。在上下文需要時，“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。

14.11最終協議；修正案。本協議連同本協議所附的所有附件(其中每一項均通過引用併入本協議)和所有商業化計劃，構成雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，並取代與其標的相關的所有先前的諒解和協議。除非由Accelerate和BD各自的授權代表簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充本協議。

14.12副本；電子簽名：本協議可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和任何商業化計劃可通過在電子圖像(如.PDF或.jpg格式)和電子簽名上簽名的方式簽署，所有這些簽名均應與原始簽名具有同等效力。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此證明，擬受法律約束的各方已簽署本協議。

附件A--產品

[***]

附件B-產品客户最終用户定價表

[***]

附件C--委員會時間表

目標及屋宇發展費用表1

雙方同意對下列目標進行審查並相互商定[***]。對目標的任何調整[***]應在商業計劃書中列明。

[***]

附件D--保險要求

BD：

加速：

在不限制Accelerate在本協議項下的任何其他義務或責任的情況下，Accelerate同意在本協議簽署後和在本協議期限內，Accelerate應針對可能或可能出現的與產品有關的任何可保索賠維持並有效的一般公共責任和財產損害保險。[***].

附件E-現有國家/地區

[***]

[***]

圖F-加速總代理商

附件G-BD第三方

[***]

附件H-加速人員

除非指導委員會修改，否則Accelerate活動將由Accelerate的人員執行，其組成如下：[***].