美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末
或
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
截至2022年11月11日，有
Janone Inc.
索引表10-Q
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表 |
3 |
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截至的未經審計簡明綜合資產負債表2022年10月1日和2022年1月1日 |
3 |
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截至2022年10月1日和2021年10月2日的13周和39周未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) |
4 |
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年內未經審計的現金流量表簡明綜合報表截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周 |
5 |
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年度未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)截至2022年10月1日和2021年10月2日的13周和39周 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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第四項。 |
控制和程序 |
36 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
38 |
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第1A項。 |
風險因素 |
38 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
38 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
38 |
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第5項 |
其他信息 |
39 |
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第六項。 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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2
第一部分融資AL信息
第1項.精簡整合已列報財務報表
Janone Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(千美元，每股除外)
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10月1日， |
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1月1日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資產經營性租賃使用權 |
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無形資產，淨額 |
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應收票據淨額 |
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有價證券 |
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存款和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益(赤字) |
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負債： |
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應付帳款 |
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應計負債--其他 |
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應計負債--加州銷售税 |
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租賃義務空頭–術語 -經營租約 |
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短的–定期債務 |
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應付票據的當期部分 |
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應付關聯方票據的當期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃義務--長期經營租賃 |
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應付票據--長期部分 |
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應付長期部分關聯方票據 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益(赤字)： |
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A系列優先股--面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Janone Inc.
業務流程簡明合併報表折舊和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(千美元，每股除外)
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在結束的13周裏 |
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在結束的39周裏 |
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10月1日， |
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10月2日， |
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10月1日， |
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10月2日， |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政費用 |
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出售GeoTraq獲得的收益 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入(費用)，淨額 |
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) |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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訴訟和解損益，淨額 |
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( |
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結算供應商預付款的收益 |
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或有損失沖銷收益 |
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有價證券未實現虧損 |
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( |
) |
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其他收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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未計提所得税準備前的營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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每股淨收益： |
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每股基本收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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外幣折算調整的影響 |
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扣除税後的其他綜合收益損失總額 |
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( |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Janone Inc.
濃縮合並S現金流統計表
(未經審計)
(單位：千)
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在結束的39周裏 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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經營活動： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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應收票據貼現增加 |
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從法律和解中獲利 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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( |
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結算供應商預付款的收益 |
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( |
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或有負債沖銷收益 |
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出售GeoTraq獲得的收益 |
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( |
) |
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有價證券未實現虧損 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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盤存 |
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使用權資產 |
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租賃責任 |
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應付賬款和應計費用 |
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存款和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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) |
投資活動： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動： |
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股權融資收益，淨額 |
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發行短期應付票據所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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應付票據收益 |
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應付關聯方票據付款 |
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( |
) |
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應付票據的付款 |
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( |
) |
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應付短期票據的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流披露： |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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資產使用權--經營性租賃資本化 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Janone Inc.
精簡合併報表OF股東權益變動(虧損)
(未經審計)
(千美元)
|
|
首選A系列 |
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普通股 |
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|
其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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|
股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
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|
赤字 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額，2022年1月1日 |
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基於份額的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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平衡，2022年4月2日 |
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— |
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A-1系列優先改裝 |
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— |
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其他綜合收益 |
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淨收入 |
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— |
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平衡，2022年7月2日 |
|
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( |
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淨收入 |
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( |
) |
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平衡，2022年10月1日 |
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首選A系列 |
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
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|
權益 |
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餘額，2021年1月1日 |
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( |
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已發行股份 |
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基於份額的薪酬 |
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股票期權行權 |
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其他綜合損失 |
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平衡，2021年7月3日 |
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平衡，2021年10月2日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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注1：背景資料
隨附的合併財務報表包括內華達州公司Janone Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。
該公司擁有
2019年9月，Janone通過其生物技術部門拓寬了業務前景，成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。
ARCA回收公司(“ARCA回收”)是該公司的回收部門，為美國的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)為加拿大的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Customer Connexx，LLC(“Connexx”)為ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服務。於二零二一年二月十九日，本公司與(I)位於特拉華州的ARCA Affiliated Holdings Corporation、(Ii)位於特拉華州的ARCA Services Inc.及(Iii)位於特拉華州的Connexx Services Inc(統稱為“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此，買方同意收購ARCA Reccle及Connexx的實質全部資產並承擔若干負債(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官Virland A.Johnson。2021年11月14日，雙方簽訂了一項《採購協議》修正案，其中規定立即終止《採購協議》提議的交易，並對買家要向我們支付一筆“分手費”。分手費被修訂為總計$。
GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)是該公司的技術部門。在截至2022年1月1日的年度內，公司暫停了GeoTraq的所有業務。2022年5月24日，公司出售了幾乎所有的GeoTraq資產(見附註24)。
該公司報告的財年為52周或53周。公司2021財年(“2021”)截止日期為2022年1月1日，本財年(“2022”)截止日期為2022年12月31日。
持續經營的企業
該公司目前面臨着具有挑戰性的競爭環境，並專注於提高其整體盈利能力，其中包括管理費用。該公司報告淨虧損約為$
公司在墨西哥灣沿岸銀行和信託(“墨西哥灣沿岸”)的信貸安排下擁有可用現金餘額和資金，以提供足夠的流動資金，至少在未來12個月內為實體的運營和重建活動提供資金。該公司預計在2022財年剩餘時間內從運營中產生現金，鑑於其目前的成本削減措施。然而，該公司不能確定其努力是否足夠。與墨西哥灣沿岸公司的協議允許該公司獲得金額較小的貸款。
截至2022年1月1日，公司已對GeoTraq無形資產進行了全面減值。如下文附註24所述，公司於2022年5月24日出售了GeoTraq的幾乎全部資產。
7
基於上述情況，管理層得出結論，自2022年10月1日起，本公司並不知悉亦無確定任何其他情況或事件會導致本公司在未來十二個月內不能繼續經營業務。
注2：主要會計政策摘要
B演示的ASIS
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及中期財務資料表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計準則編制完整財務報表所需的所有信息和附註。我們認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。然而，該公司公佈的中期經營業績並不一定代表全年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2022年1月1日的財政年度的10-K表格中的合併財務報表及其附註.
重新分類
上一期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報.
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
與所附綜合財務報表有關的重大估計包括有問題的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、超額和陳舊存貨的估計準備金、基於股票的補償的估計公允價值和沒收率、與分析其他無形資產和長期資產減值相關的公允價值、遞延税項資產的估值準備以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。
金融工具
金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應收賬款、應計費用和應付票據項下的債務。現金等價物、應收貿易賬款及其他應收賬款、應付賬款、應計開支及短期應付票據的賬面值因該等票據的到期日較短而接近公允價值。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與本公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格(第2級投入)。2022年10月1日和2022年1月1日的短期債務賬面金額近似公允價值。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。
應收賬款與壞賬準備
這個公司的無擔保貿易應收賬款按原始發票金額減去根據每月審查所有未清償金額對可疑賬户進行的估計。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。當貿易應收賬款被認為無法收回時，公司將予以註銷。本公司記錄以前在收到付款時註銷的貿易應收賬款的收回。如果應收賬款餘額的任何部分被公司視為逾期應收賬款
8
是九十多天都沒有結賬。本公司不對逾期應收賬款收取利息。該公司擁有
盤存
存貨主要由家用電器組成，按按具體確認基準確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。本公司根據各種因素，包括該等庫存的使用年限及管理層對該等撥備需求的評估，為過時的家電庫存提供估計撥備，包括按市場調整。我們在確定撥備估計時，會參考歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。該公司擁有
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用，大幅延長資產壽命的增加和改進計入資本化。在出售或以其他方式報廢折舊財產時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何收益或損失都反映在運營中。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。建築和改進的使用壽命是
當事件或環境變化顯示其賬面價值可能無法收回或其折舊或攤銷期限應加快時，本公司會定期審查財產及設備。我們根據幾個因素評估可回收性，包括我們維護設施的意圖和預計的運營貼現現金流。減值損失將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額確認，按其預計貼現現金流的現值近似計算。
無形資產
本公司按照美國會計準則第350條對無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。根據美國會計準則第350條，應攤銷的無形資產應根據美國會計準則第360條對長期資產的減值或處置進行減值審查。物業、廠房和設備.
根據ASC 360，只要事件或環境變化(“觸發事件”)顯示賬面值可能無法收回，則會測試長期資產的可回收性。在做出這一判斷時，被認為是觸發事件的包括：
如果發生了觸發事件，為了確認和計量減值損失，一項或多項長期資產應與其他資產和負債歸類在可識別現金流量與其他資產和負債的現金流量基本無關的最低水平。如果在識別觸發事件後確定資產組的賬面價值可能不可收回，則通過預測資產組的主要資產相對於其賬面價值的剩餘使用年限內從資產組獲得的預期現金流來執行可恢復性測試。可回收性測試依賴於未貼現的現金流量(不包括利息和税金)，這些現金流量來自公司對這些資產的具體使用(而不是市場參與者將如何使用這些資產)；並且基於當前資產的現有服務潛力(不包括任何將大幅增加資產的改進)。如果預期未貼現現金流超過賬面價值，則資產被視為可收回。
9
該公司的無形資產包括客户關係無形資產、商號、互聯網域名使用許可證、統一資源定位符或URL、軟件、USPTO編號為10、182、402的專利以及歷史知識、設計和相關製造程序。收購後，在評估收購的無形資產時作出關鍵估計，包括但不限於：來自客户合同、客户名單的未來預期現金流，以及估計項目完成後的現金流；商號和市場地位，以及對客户關係將持續的時間段的假設；以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與確定公允價值時使用的假設不同。所有無形資產按其原始成本資本化，並在其估計使用壽命內攤銷如下：域名和營銷-
根據定性評估，截至2022年1月1日的年度，公司為其GeoTraq無形資產的全額未攤銷餘額記錄了減值費用，金額為#美元。
收入確認
生物技術收入
該公司目前沒有從其生物技術部門獲得任何收入。
回收利用收入
本公司為公用事業的消費者(“最終用户”)，即我們的客户，提供更換家用電器和提供家用電器拾取和回收服務。作為該公司去製造和回收過程的一部分，該公司從冷凍劑、鋼鐵、塑料、玻璃、銅和其他殘留物的廢品經銷商那裏獲得收入。
公司按照會計準則彙編606對收入進行會計核算與客户簽訂合同的收入.
在收入標準下，公司通過以下步驟確定收入確認：
作為我們評估每一份合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品或服務的承諾視為確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，合同上規定的價格通常是固定的，代表公司預計每筆訂單有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限少於90天，本公司選擇作為實際權宜之計，不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據其相對的獨立銷售價格將交易價格分配給每種不同的產品或服務。合同上規定的產品或服務價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察到的來源，描述的價格就像在類似情況下出售給類似客户一樣。
替代產品收入
該公司通過提供更換家電來創造收入。收入在更換產品的控制權轉移給最終用户並履行履行義務時確認，這通常發生在從公司的中心設施交付並在最終用户家中安裝時。
回收服務收入
該公司通過提供取件和回收服務來創造收入。收入在收到待回收家電併發生所有權轉移時確認，從而履行履約義務。
10
副產品收入
作為去製造過程的一部分，該公司產生其他回收副產品收入(銷售銅、鋼、塑料和其他可回收的非製冷劑副產品)。本公司在交付副產品並將其控制權移交給第三方回收客户時確認副產品收入，雙方商定了每磅的價格，並且收集得到了合理的保證。控制權的轉移發生在客户取得副產品材料所有權的時候。確認的收入是副產品重量、類型以及在某些情況下交付的副產品數量乘以所報市場價格的函數。
合同責任
應收賬款在公司發貨或提供服務期間確認。發票金額的付款條件以與每個客户的合同條款為基礎。當本公司在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前收到對價或該對價無條件到期時，該等對價被記錄為遞延收入，這是一項合同負債。一旦貨物和/或服務的控制權轉移到客户手中，且所有收入確認標準均已滿足，且任何限制條件均已解決，公司即將合同負債確認為淨銷售額。本公司將推遲產品成本，直至確認相關收入。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計獲得與客户合同的增量成本的收益超過一年，則確認這些成本的資產。本公司的結論是，沒有發生任何物質成本，以獲得和履行我們的FASB會計準則編纂，或ASC 606合同，滿足資本化標準，因此，有
其他：
該公司確認的大部分收入來自與客户的合同。
技術收入
該公司目前沒有從其技術部門產生任何收入。
運輸和搬運
該公司將向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入，並將與運輸和搬運有關的成本歸類為收入成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入運營費用。該公司有$
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。估值層次的三個層次定義如下：第一級--估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級--估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。
11
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，因為公司資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。遞延所得税資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果確定資產更有可能無法變現，則就遞延税項計提估值撥備。該公司在其簡明綜合經營報表和其他全面收益(虧損)的所得税準備中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。
在確定與不確定的税務狀況有關的利益數額時，需要有重大的管理層判斷。該公司使用兩步法來評估税務狀況。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求一個實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。在税務機關提出的問題得到解決後，最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異，並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。
租賃會計
本公司根據ASC 842對租約進行會計處理-租約。本會計準則要求所有承租人將租賃合同的影響記錄在資產負債表上，作為資產和相應負債的使用權。這是通過計算租賃期內剩餘租賃付款的現值，並記錄資產使用權(“ROU”)和租賃付款的相應租賃義務來衡量的。租金費用按直線計提，租賃債務按實際利息法攤銷。確認金額反映租期超過12個月的所有租約的剩餘租賃付款現值。所使用的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息對公司遞增借款利率的估計。
在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定或可變付款條件、預付款以及延長、終止或購買的選擇權。續期、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。本公司根據租賃開始時可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。
該公司租賃倉庫設施和辦公空間。這些資產和財產通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在不同的日期到期，
該公司的經營租約不包含剩餘價值擔保或限制性契諾。
ASC 842項下的租賃金額是根據對租賃合同的分析確定的，租賃合同採用合同中記錄的租賃付款和時間安排。非租賃合同也進行了評估，以確定合同條款是否提供了由公司控制的資產，併為其提供了基本上所有相關的經濟利益。本公司不是任何包含嵌入租約的合同的一方。審查了所有租賃合同，並區分了租賃和非租賃付款。只有與資產租賃有關的付款才包括在租賃付款計算中。管理層在釐定其租賃債務的現值時，使用對租賃開始時與租賃合同類似條款的遞增借款利率的估計。
基於股票的薪酬
公司不定期向員工(包括高管)、非員工和董事會成員授予股票獎勵、限制性股票獎勵和期權。此類獎勵的估值基於授予日期票據的公允價值，減去估計的沒收。每項獎勵的價值在授權期內予以確認。
12
外幣
公司非美國子公司的財務報表根據ASC 830《外匯問題》折算為美元。根據ASC 830，如果公司的資產和負債是以美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將在年底按匯率換算。收入和支出項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益。
每股收益
每股收益是按照ASC 260計算的。每股收益“。”根據ASC 260，每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，但不包括需要註銷的未歸屬限制性股票。稀釋後每股收益按期間內已發行普通股的加權平均數和潛在已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括在行使認股權證、期權、限制性股票和可轉換優先股後可發行的增發普通股。已發行的限制性股份、期權及認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法攤薄後的每股盈利中。可轉換優先股是在如果轉換的基礎上反映的。
細分市場報告
ASC主題280，“細分市場報告，“需要使用”管理辦法“模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。該公司已經確定它已經
信用風險集中
該公司在包括加利福尼亞州、明尼蘇達州和內華達州在內的幾個州的幾家銀行維持着現金餘額。聯邦存款保險公司為賬户投保的金額最高可達$
附註3：貿易和其他應收款
公司截至以下日期的貿易及其他應收款項2022年10月1日和2022年1月1日分別如下(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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應收貿易賬款淨額 |
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保理應收賬款 |
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應收信譽資本公積 |
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其他應收賬款 |
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貿易和其他應收款淨額 |
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應收貿易賬款 |
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聯合國–開票貿易應收賬款 |
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應收貿易賬款總額，淨額 |
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注4：庫存
持有待售家電按成本較低者列報，按特定識別基準釐定，或按可變現淨值釐定。庫存原材料--芯片，以平均成本或可變現淨值中的較低者列報。
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10月1日， |
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1月1日， |
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保留以供轉售的電器 |
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庫存–原材料– 晶片 |
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總庫存 |
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本公司根據各種因素，包括庫存的使用年限和我們管理層對該等撥備需求的評估，為陳舊存貨提供估計撥備，包括對可變現淨值的調整。在確定我們的撥備估計時，該公司審查歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。截至2022年10月1日和2022年1月1日，本公司已記錄
附註5：預付款項和其他流動資產
預付款項和其他流動資產2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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預付保險 |
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預付租金 |
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預付費其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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附註6：應收票據
智能家電
於二零一七年十二月三十日，本公司根據購股協議(“協議”)將其零售家電業務ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售予Live Ventures Inc.的全資附屬公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)。根據該協議，買方向本公司購買了ApplianceSmart的所有已發行和已發行股本股份，以換取#美元
2019年12月9日，ApplianceSmart向紐約南區美國破產法院提交了一份自願請願書，要求根據美國法典第11章第11章的規定進行救濟。因此，公司記錄了大約#美元的減值費用。
2021年10月13日，舉行了一場聽證會，以考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。2021年12月14日，舉行聽證會，確認ApplianceSmart的重組計劃(《計劃》)。2022年1月10日，ApplianceSmart支付了$
GeoTraq
於2022年5月24日，本公司與SPYR Technologies Inc.(“SPYR”)訂立資產購買協議，根據該協議，本公司向SPYR出售GeoTraq的幾乎所有資產及所有指定負債，詳情見下文附註24所述。關於購買協議，SPYR向公司交付了一張五年期本票，初始本金為#美元
截至2022年10月1日，尚未收到與資產購買協議相關的利息支付。絲綢之路正在評估發行股票的選項，使其能夠繼續遵守資產購買協議，且不違反美國證券交易委員會規定的規則。未來向本公司發行的任何SPYR股票都將受到限制。
就出售資產事宜，本公司聘請第三方估值公司評估所收取代價的公允價值。根據估值，期票的價值約為#美元。
14
附註7：財產和設備
截至的財產和設備2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(單位：000美元)：
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使用壽命 |
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10月1日， |
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1月1日， |
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建築物和改善措施 |
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裝備 |
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在建項目 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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折舊費用約為$
附註8：無形資產
截至的無形資產2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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專利和領域 |
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計算機軟件 |
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無形資產 |
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累計攤銷較少 |
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無形資產總額 |
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$ |
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||
無形攤銷費用約為1美元
注9：有價證券
有價證券截至2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(以000美元計，股票除外)：
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股票 |
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金額 |
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期初餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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收到的證券 |
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按市值計價 |
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— |
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) |
期末餘額，2022年10月1日 |
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$ |
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有價證券反映本公司因出售GeoTraq而收到的SPYR股票股份(見附註24)。所持股份在每個資產負債表日按公允市價計價，由此產生的變動記為未實現損益。截至2022年10月1日的13周和39周錄得未實現虧損大約是$
注10：存款及其他資產
截至的存款和其他資產2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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存款 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總存款和其他資產 |
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$ |
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$ |
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15
按金為可退還的“代債按金”，金額為$。
注11：租約
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。所記錄的金額是租期超過12個月的租賃的所有剩餘租賃付款的現值。使用權資產由相應的負債抵銷。貼現率是基於我們在租賃開始時對類似於我們租賃條款的條款的遞增借款利率的估計。資產將在剩餘的租賃期限內攤銷。參見附註2中的租賃會計。
截至的未來租賃付款的總現值October 1, 2022 (in $000’s):
十二個月過去了， |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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更少的興趣 |
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) |
付款現值 |
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$ |
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在截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周內，約為$
此外，該公司獲得使用權資產，以換取約#美元的租賃負債。
附註12：應計負債
截至的應計負債2022年10月1日和2022年1月1日包括以下內容(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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合同責任 |
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應計獎勵和返點支票 |
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應計運輸成本* |
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應計擔保 |
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應計採購訂單 |
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應計税 |
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應計訴訟和解 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年10月1日的39周內，公司沖銷了大約$
*
16
合同負債結轉
下表彙總了#年的合同負債活動截至2022年10月1日的39周(單位：000美元)：
期初餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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應計 |
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已解決 |
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) |
期末餘額，2022年10月1日 |
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$ |
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注13：應計負債--加州銷售税
該公司在美國的14個州和加拿大的多個省開展業務。本公司不時接受銷售和使用税務審計，這可能導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。
加州税收和費用管理局(前身為加州均衡委員會)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業客户達成的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免除徵收銷售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他們不同意本公司對法律的解釋。因此，該公司申請並於2015年2月9日獲得批准，參加CDTFA的管理審計計劃。本計劃涵蓋的期間包括2011年、2012年和2013年，並延長至2014年9月30日止的9個月期間。
2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額約為$
截至2022年10月1日和2022年1月1日，公司對加州銷售税的應計負債約為$
附註14：所得税
該公司的整體有效税率為
本公司定期評估與保留某些遞延税項資產的估值準備有關的正面和負面證據。遞延税項資產的變現有賴於預期可扣除暫時性差額及結轉以減少應課税收入期間是否有足夠的未來應課税收入。根據證據的重要性，本公司的結論是，對於預計在不久的將來不會使用的遞延税項資產，應保持估值備抵。該公司繼續對其加拿大業務確認全額估值津貼。
注15：長期債務
截至的長期債務和其他融資義務2022年10月1日和2022年1月1日，包括以下內容(單位：000美元)：
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10月1日， |
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1月1日， |
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AFCO財務 |
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$ |
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KLC金融 |
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墨西哥灣沿岸銀行和信託公司 |
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債務總額 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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淨額 |
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較小電流部分 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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17
AFCO財務
本公司已與透過達信保險每年購入的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)訂立融資協議，為每年7月1日到期的保單年度保費提供資金。這些保單涉及工人補償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2022年7月的保費總額約為$
KLC金融
2021年3月25日，ARCA回收公司與KLC Financial，Inc.(以下簡稱KLC)簽訂了主設備融資協議(統稱為“設備融資協議”)。根據設備融資協議的條款，KLC已同意按照設備融資協議附表中規定的或將在設備融資協議附表中規定的條款，向ARCA回收公司提供貸款，以ARCA回收公司購買或將購買的某些設備為擔保。根據附表01(“初始貸款”)的條款，KLC已同意向ARCA回收公司提供約#美元的貸款。
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司
2022年9月26日，ARCA回收公司與墨西哥灣海岸簽訂了一系列協議，為其與Prestige Capital的現有信貸安排進行再融資。再融資貸款的本金限額為$
新信貸安排下的預付款將按《華爾街日報》每日刊登的最優惠利率計息，另外
該設施將於
18
附註16：承付款和或有事項
訴訟
美國證券交易委員會投訴
2021年8月2日，美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)向美國內華達州地區法院提起民事訴訟(“美國證券交易委員會訴狀”)，將美國證券交易委員會及其高管之一、公司首席財務官維蘭德·約翰遜列為被告(統稱為“被告”)。
美國證券交易委員會的起訴書稱，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)節和規則10b-5，公司和高管在財務、披露和報告方面存在違規行為。美國證券交易委員會的起訴書還聲稱，根據《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)條以及規則12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2，對該高管提出了各種索賠。美國證券交易委員會尋求針對被告的永久禁令和民事處罰，以及針對執行官員的董事禁令。以上僅是美國證券交易委員會投訴的一般性摘要，可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.瀏覽
本公司繼續堅稱，美國證券交易委員會對此事的追求不會為投資者帶來任何好處，相反，只會分散對核心業務的注意力。2021年10月1日，公司向法院提出駁回申訴的動議。美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些動議的迴應。被告於2021年11月15日對美國證券交易委員會的異議提出了答辯。2022年9月7日，駁回動議被法院駁回。
被告強烈反駁和否認這些指控，並針對這些指控積極為自己辯護。
天橋
2016年12月29日，公司嚮明尼蘇達州法院提交了一份關於違反Skybridge America，Inc.(“SA”)合同的投訴，該公司是公司的主要呼叫中心供應商，在整個2015年和2016年的大部分時間裏。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA就未付發票提出反索賠，金額約為#美元。
AMTIM資本
AMTIM Capital，Inc.(“AMTIM”)作為公司的代表在加拿大營銷我們的回收服務，根據一項安排，AMTIM將根據雙方之間的協議向AMTIM支付加拿大回收服務產生的收入。AMTIM與本公司之間就根據協議計算應付AMTIM的金額產生了爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM聲稱公司在計算AMTIM的費用時存在大約#美元的差異。
19
GeoTraq
2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony·艾薩克和公司等解決了他們的所有索賠，其中包括公司於2017年8月收購GeoTraq、收購後的所有活動以及Sullivan先生與GeoTraq的收購後僱傭關係(所有這些索賠，即“GeoTraq事宜”)。該決議是通過雙方簽署和交付和解協議和相互索賠協議(“GeoTraq和解協議”)來實現的。
根據和解協議的條款，公司本身和代表GeoTraq和Isaac先生同意向Sullivan先生投標總額為#美元。
根據和解協議的條款，Sullivan先生向本公司提供其委託書，以投票表決本公司於2017年收購GeoTraq時向其發行的A-1系列優先股的剩餘股份，以及本公司普通股股份的委託書，該等優先股可轉換為普通股。公司可以在年度股東大會、股東特別會議和股東書面同意的情況下使用委託書。以上述或有GeoTraq預付款投標為準
和解協議各方免除並永久解除因GeoTraq訴訟事宜而提出或可能提出的任何及所有已知及未知索償。截至2022年10月1日，根據和解協議應付沙利文先生的應計負債為#美元。
其他承諾
如先前披露及討論所述，本公司於2017年12月30日出售其零售家電業務，並將ApplianceSmart出售予買方(見附註6)。與此次出售有關，截至2019年12月28日，本公司應計未來房地產租賃付款總額約為#美元。
本公司不時參與其他普通過程中的糾紛，我們認為這些糾紛在2022年10月1日對我們的財務狀況並不重要.
20
附註17：股東權益
普通股：我們的公司章程授權
截至2022年10月1日和2022年1月1日，有幾個
股權發行
於二零二一年一月二十九日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售(“發售”)方式出售
購買協議包含本公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
AG.P./Alliance Global Partners在此次發行中以“合理的最大努力”作為公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司與配售代理訂立於二零二一年一月二十九日由本公司與配售代理訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議，配售代理獲支付現金費用：
本次發售的普通股股份是由本公司根據S-3表格(第333-251645號文件)的有效擱置登記聲明(“登記聲明”)發售的，該聲明最初於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會，並於2020年12月29日宣佈生效。
採購協議中所載的陳述、保證和契諾完全是為採購協議各方的利益而作出的。此外，此類陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分攤風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重大標準。因此，通過引用納入本文件的購買協議僅向投資者提供有關交易條款的信息，而不向投資者提供有關本公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述作為對公司或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。
上述對購買協議及配售代理協議的描述並不完整，並參考購買協議及配售代理協議全文而有所保留，該兩份協議的副本分別作為附件10.1及附件1.1於本公司於2021年1月29日提交的8-K表格的現行報告中存檔，並在此併入作為參考。
股票期權：《2016年計劃》取代了《2011年計劃》，授權以下列任何形式授予獎勵：(一)激勵性股票期權、(二)非限制性股票期權、(三)限制性股票獎勵和(四)限制性股票單位，並於下列較早的日期到期
本公司已到期的二零一一年計劃授權以下列任何形式授予獎勵：(I)股票期權、(Ii)股票增值權及(Iii)其他基於股份的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或業績股份。截至2022年10月1日和2022年1月1日,
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
21
與所有尚未完成的備選方案有關的其他信息如下：
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加權 |
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集料 |
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加權 |
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選項 |
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鍛鍊 |
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固有的 |
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合同 |
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截至2021年1月2日的未償還款項 |
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授與 |
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已取消/過期 |
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已鍛鍊 |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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取消/過期/沒收 |
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2022年10月1日的餘額 |
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可於2022年10月1日行使 |
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該公司確認了大約$
自.起 2022年10月1日，公司沒有與股票期權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出。
A系列-1優先股
A-1系列優先股可按以下比例轉換為公司普通股。在.期間截至2022年10月1日的39周,
注18：每股虧損
每股淨虧損採用適用期間已發行普通股的加權平均股數計算。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，如屬攤薄，則以潛在已發行普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括根據限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股可發行的額外普通股。如上文附註17所述，
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位：000美元，不包括每股和每股數據)：
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在結束的13周裏 |
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在結束的39周裏 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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淨收入 |
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基本信息 |
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每股基本收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股 |
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稀釋 |
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每股攤薄收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股 |
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潛在攤薄證券合計
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注19：主要客户和供應商
截至2022年10月1日的13周，一名客户代表大約
截至2022年10月1日，六個客户佔公司貿易應收賬款總額的5%或更多，並代表
在截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周內，該公司分別從五家和四家供應商購買家用電器轉售。該公司已經並正在繼續確保從其他供應商那裏購買家用電器。然而，其中一家供應商或任何家電供應商的削減或虧損可能會對公司的運營產生不利影響。
附註20：界定供款計劃
公司根據《國税法》第401(K)條制定了一個固定繳款工資遞延計劃，涵蓋了幾乎所有的員工。公司為每名員工貢獻的每1美元繳納10美分，最高限額為
23
注21：細分市場信息
公司通過以下方式在目標市場內運營
下表顯示了我們的細分市場信息截至2022年10月1日和2021年10月2日的13周和39周(單位：000美元)：
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13周結束 |
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三十九周結束 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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收入 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總收入 |
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毛利 |
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再循環 |
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技術 |
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營業收入(虧損) |
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生物技術 |
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再循環 |
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營業總收入(虧損) |
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折舊及攤銷 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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折舊及攤銷總額 |
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利息(收入)費用淨額 |
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再循環 |
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技術 |
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利息支出總額(淨額) |
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所得税收益前淨收益(虧損) |
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生物技術 |
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所得税受益前淨收益(虧損)合計 |
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24
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自.起 |
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自.起 |
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資產 |
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生物技術 |
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$ |
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再循環 |
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技術 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
再循環 |
|
|
|
|
|
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注22：關聯方
共享服務
公司首席執行官Tony·艾薩克是喬恩·艾薩克、總裁的父親，也是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)的首席執行官和Isaac Capital Group LLC(“ICG”)的管理成員，
設備智能筆記
如附註6所述，於二零一七年十二月三十日，本公司根據購股協議(“協議”)將其零售家電業務ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售予Live Ventures Inc.的全資附屬公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)。根據該協議，買方向本公司購買了ApplianceSmart的所有已發行和已發行股本股份，以換取#美元
2019年12月9日，ApplianceSmart向紐約南區美國破產法院提交了一份自願請願書，要求根據美國法典第11章第11章的規定進行救濟。因此，公司記錄了大約#美元的減值費用。
2021年10月13日，舉行了一場聽證會，以考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。2021年12月14日，舉行聽證會，確認ApplianceSmart的重組計劃(《計劃》)。2022年1月10日，ApplianceSmart支付了$
關於ApplianceSmart租賃項下的潛在義務和或擔保的討論，請參閲附註16。
25
關聯方ICG集團説明
2019年8月28日，ARCA回收公司向ICG提交了一份有擔保的循環信用額度本票，ICG據此同意向ARCA回收公司提供一美元
Arca採購協議
2022年4月5日，ARCA與Live Ventures簽訂了採購協議。根據協議，Live同意按照提交的採購訂單中的規定，不時為ARCA購買庫存。在收到ARCA的付款之前，庫存由Live擁有。ARCA進行的所有購買都應全額退還給Living，外加5%的附加費或經紀人類型的費用。本協議的期限為一年，如果任何一方沒有終止，本協議將根據協議的規定自動續簽。
注23.出售ARCA和Connexx
於2021年2月19日，本公司與其附屬公司(A)加州ARCA回收公司(“ARCA”)及(B)內華達州有限責任公司(“Connexx”)Customer Connexx LLC與(I)特拉華州ARCA附屬控股公司、(Ii)特拉華州ARCA Services Inc.及(Iii)特拉華州公司(統稱“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此買方同意收購實質上所有資產，並承擔若干債務，ARCA和Connexx的交易(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官Virland A.Johnson。此前預計處置交易將於2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。2021年8月12日，雙方簽訂了第一比一資產 購買 協議(《回收銷售修正案》)將外部日期延長至2021年9月30日。如果處置交易沒有在該日期之前完成，購買協議可能被終止，根據其條款，買方可能被要求向我們支付#美元的“分手費”。
26
注24.出售GeoTraq
於2022年5月24日，本公司與SPYR Technologies Inc.訂立了一項資產購買協議，根據該協議，本公司向SPYR出售了幾乎所有資產而不出售任何負債其全資子公司GeoTraq Inc.的總收購價為$
關於資產購買協議，本公司聘請了一家獨立的第三方公司評估
下表説明瞭GeoTraq銷售收益的計算方法，如損益表所示(單位：000美元)：
購貨價格 |
|
$ |
|
|
應收票據貼現 |
|
|
( |
) |
收到的股份溢價 |
|
|
|
|
對GeoTraq清單的不再認識 |
|
|
( |
) |
銷售收益 |
|
$ |
|
27
注25。後續事件
公司通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要調整其簡明綜合財務報表中的披露的事件。除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在其財務報表中作出調整或披露的後續事件。
28
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以千為單位的美元，每股金額除外。
前瞻性聲明和警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條，涉及風險和不確定因素。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語，或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表述。我們對未來業務、業績和結果以及預期流動資金的任何陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，包括但不限於與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一起披露的，在本10-K表第1項-業務，第1A項-風險因素中披露，在本10-Q表第II部分第1A項中披露。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：
我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本季度報告10-Q表所載的前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的MD&A應與我們的10-K表格(包括標題下提供的信息)一起閲讀風險因素)，以及我們的Form 10-Q季度報告和其他可公開獲取的信息。本報告中的所有金額均未經審計。
概述
我們專注於尋找治療導致嚴重疼痛的疾病的方法，並將具有非成癮止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們的子公司ARCA Reccle、Connexx和ARCA Canada，我們通過為公用事業公司和其他能效計劃贊助商提供交鑰匙家電回收和更換服務，從事北美主要家用電器的回收業務。此外，通過我們的GeoTraq Inc.子公司，我們一直致力於無線收發模塊的開發和設計，其技術可以直接從全球移動物聯網網絡提供LBS。然而，到目前為止，我們的GeoTraq子公司尚未產生任何收入，包括截至2022年1月1日的財年。因此，在截至2022年1月1日的一年中，該公司對GeoTraq無形資產的未攤銷部分進行了全面減記，約為980萬美元。此外，如上文附註24所述，於2022年5月24日，我們出售了GeoTraq的幾乎所有資產。
29
我們運營三個可報告的細分市場：
截至2022年10月1日和2021年10月2日的13周
經營成果
下表列出了所列期間的某些業務報表項目和佔收入的百分比(以美元為單位)：
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||||||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
8,587 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
7,553 |
|
|
|
88.0 |
% |
|
|
9,032 |
|
|
|
74.6 |
% |
毛利 |
|
|
1,034 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
3,081 |
|
|
|
25.4 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
2,858 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
|
3,925 |
|
|
|
32.4 |
% |
出售GeoTraq獲得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
營業虧損 |
|
|
(1,824 |
) |
|
|
-21.2 |
% |
|
|
(844 |
) |
|
|
-7.0 |
% |
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
36 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
(125 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
結算供應商預付款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
11 |
|
|
|
0.1 |
% |
有價證券未實現虧損 |
|
|
(270 |
) |
|
|
-3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
23 |
|
|
|
0.2 |
% |
所得税前淨收益損失 |
|
|
(2,058 |
) |
|
|
-24.0 |
% |
|
|
(935 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
16 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
33 |
|
|
|
0.3 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(2,074 |
) |
|
|
-24.2 |
% |
|
$ |
(968 |
) |
|
|
-8.0 |
% |
下表列出了主要產品和服務類別的收入、主要產品和服務類別的總收入和毛利的百分比，以及毛利佔每個關鍵產品類別收入的百分比(以美元為單位)：
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
6,334 |
|
|
|
73.8 |
% |
|
$ |
6,714 |
|
|
|
55.4 |
% |
更換家電 |
|
|
2,253 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
|
5,399 |
|
|
|
44.6 |
% |
總收入 |
|
$ |
8,587 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
|
|
利潤 |
|
|
利潤百分比 |
|
|
利潤 |
|
|
利潤百分比 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
200 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
1,277 |
|
|
|
19.0 |
% |
更換家電 |
|
|
834 |
|
|
|
37.0 |
% |
|
|
1,804 |
|
|
|
33.4 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
1,034 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
3,081 |
|
|
|
25.4 |
% |
30
收入
與截至2021年10月2日的13周相比，截至2022年10月1日的13周收入下降了約350萬美元，降幅為29.1%。減少的主要原因是家用電器供應不足導致更換數量減少，以及商品市場疲軟，但回收數量的增加部分抵消了這一影響。
收入成本
由於上述因素，截至2022年10月1日的13周的收入成本比截至2021年10月2日的13周減少了約150萬美元，降幅為16.4%。
銷售、一般和管理費用
與截至2021年10月2日的13周相比，截至2022年10月1日的13周的銷售、一般和行政費用減少了約110萬美元，或27.2%，這主要是由於GeoTraq暫停運營，以及基於股票的薪酬、專業費用、攤銷費用和法律費用的減少。
利息支出，淨額
與截至2021年10月2日的13周相比，截至2022年10月1日的13周的利息支出淨額減少了約161,000美元，這主要是由於與出售GeoTraq有關的利息收入。
有價證券未實現虧損
在截至2022年10月1日的13周內，記錄了約270,000美元的有價證券未實現虧損，以公允價值計價與出售GeoTraq有關的證券。見未經審計綜合財務報表附註24。截至2021年10月2日的13周內，沒有類似的交易。
供應商預付款結算收益
在截至2021年10月2日的13周內，供應商預付款的一部分已結清，從而獲得約11,000美元的收益。截至2022年10月1日的13周內，沒有類似的交易。
細分市場表現
我們在以下領域報告我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、提供服務的客户以及我們如何劃分管理責任來確定這些細分市場。我們的收入和利潤是通過我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表以及我們的回收和技術部門的互聯網服務來推動的。我們預計，我們生物技術部門的收入和利潤將受到治療疼痛根本原因但非阿片類止痛藥的藥物開發的推動。我們將公司費用包括在回收部分。
按經營部門劃分的營業虧損，定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税撥備前的虧損(000美元)：
|
|
截至2022年10月1日的13周 |
|
|
截至2021年10月2日的13周 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
生物技術 |
|
|
再循環 |
|
|
技術 |
|
|
總計 |
|
|
生物技術 |
|
|
再循環 |
|
|
技術 |
|
|
總計 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,587 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,587 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,113 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,113 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
7,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,032 |
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
1,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,081 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(21 |
) |
|
|
2,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,858 |
|
|
|
182 |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
936 |
|
|
|
3,925 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
(1,845 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,824 |
) |
|
$ |
(182 |
) |
|
$ |
274 |
|
|
$ |
(936 |
) |
|
$ |
(844 |
) |
31
生物技術細分市場
我們的生物技術部門產生了約124,000美元的支出，被截至2022年10月1日的13周因誇大2022年第二季度部門支出而產生的收益約145,000美元以及與截至2021年10月2日的13周的員工成本和與研究相關的專業服務相關的182,000美元所抵消。
回收部分
回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2022年10月1日的13周，與去年同期相比，收入減少了約350萬美元，降幅為29.1%。更換服務收入同期減少了約310萬美元，主要原因是設備供應不足導致更換數量減少。回收和副產品收入減少了約380,000美元，主要是由於商品市場疲軟。
由於上述原因，截至2022年10月1日的13周的收入成本與去年同期相比減少了約150萬美元，降幅為16.4%。
截至2022年10月1日的13周，與去年同期相比，營業虧損增加了約210萬美元。這一增長是由於毛利潤減少了約200萬美元，但部分被銷售、一般和行政費用增加約7.2萬美元所抵消。
技術細分市場
技術部門由GeoTraq組成。由於在截至2022年7月2日的期間出售GeoTraq，在截至2022年10月1日的13周內，技術部門沒有任何活動。見未經審計的合併財務報表附註24。
截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周
經營成果
下表列出了所列期間的某些業務報表項目和佔收入的百分比(以美元為單位)：
|
|
39周結束 |
|
|
39周結束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||||||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
28,449 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
29,391 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
23,913 |
|
|
|
84.1 |
% |
|
|
23,146 |
|
|
|
78.8 |
% |
毛利 |
|
|
4,536 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
6,245 |
|
|
|
21.2 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
8,711 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
12,050 |
|
|
|
41.0 |
% |
出售GeoTraq獲得的收益 |
|
|
(12,091 |
) |
|
|
-50.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
7,916 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
|
(5,805 |
) |
|
|
-19.8 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(254 |
) |
|
|
-0.9 |
% |
|
|
(323 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
工資保護計劃貸款減免的收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,872 |
|
|
|
6.4 |
% |
結算供應商預付款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
952 |
|
|
|
3.2 |
% |
訴訟和解損益，淨額 |
|
|
1,835 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
-6.6 |
% |
或有損失沖銷收益 |
|
|
637 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
有價證券未實現虧損 |
|
|
(646 |
) |
|
|
-2.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
359 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
0.2 |
% |
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
9,847 |
|
|
|
34.6 |
% |
|
|
(5,209 |
) |
|
|
-17.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
23 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
236 |
|
|
|
0.8 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
9,824 |
|
|
|
34.5 |
% |
|
$ |
(5,445 |
) |
|
|
-18.5 |
% |
32
下表列出了主要產品和服務類別的收入、主要產品和服務類別的總收入和毛利的百分比，以及毛利佔每個關鍵產品類別收入的百分比(以美元為單位)：
|
|
39周結束 |
|
|
39周結束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
15,850 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
$ |
15,580 |
|
|
|
53.0 |
% |
更換家電 |
|
|
12,599 |
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44.3 |
% |
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13,811 |
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47.0 |
% |
總收入 |
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$ |
28,449 |
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100.0 |
% |
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$ |
29,391 |
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100.0 |
% |
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39周結束 |
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39周結束 |
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2022年10月1日 |
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2021年10月2日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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利潤 |
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利潤百分比 |
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利潤 |
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利潤百分比 |
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毛利 |
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回收和副產品 |
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$ |
68 |
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0.4 |
% |
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$ |
1,739 |
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11.2 |
% |
更換家電 |
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4,468 |
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35.5 |
% |
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4,506 |
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32.6 |
% |
毛利總額 |
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$ |
4,536 |
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15.9 |
% |
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$ |
6,245 |
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21.2 |
% |
收入
與截至20212年10月2日的39周相比，截至2022年10月1日的39周收入下降了約940,000美元，降幅為3.2%。減少的主要原因是家用電器供應不足導致更換數量減少，以及商品市場疲軟，但回收數量的增加部分抵消了這一影響。
收入成本
由於上述因素，截至2022年10月1日的39周的收入成本比截至2021年10月2日的39周增加了約765,000美元，或3.3%。
銷售、一般和管理費用
與截至2021年10月2日的39周相比，截至2022年10月1日的39周的銷售、一般和行政費用減少了約330萬美元，或27.7%，這主要是由於GeoTraq暫停運營，以及基於股票的薪酬、專業費用、攤銷費用和法律費用的減少。
利息支出，淨額
與截至2021年10月2日的39周相比，截至2022年10月1日的39周的利息支出淨額減少了約6.9萬美元，這主要是由於與出售GeoTraq有關的利息收入，但部分被應付票據利息的增加所抵消。
33
出售GeoTraq的收益
在截至2022年10月1日的39周內，我們從GeoTraq的銷售中獲得了約1210萬美元的收益。見未經審計簡明合併財務報表附註24。
有價證券未實現虧損
在截至2022年10月1日的39周內，記錄了約646,000美元的有價證券未實現虧損，以按公允價值計價與出售GeoTraq相關的證券。見未經審計的合併財務報表附註24。截至2021年10月2日的39周內，沒有類似的交易。
訴訟和解收益，淨額
訴訟和解的收益包括從Sompo International Companies(“Sompo”)收到195萬美元的付款，以換取Sampo完全免除對GeoTraq和美國證券交易委員會相關事宜的責任，但被為最終敲定黑鷹和解協議而產生的約115,000美元應計款項部分抵消。
或有損失沖銷收益
沖銷可控虧損收益將撥回約637,000美元與ApplianceSmart租賃擔保相關的或有負債，該等負債因ApplianceSmart擺脱破產而不再存在(見未經審核財務報表附註6及11)。
供應商預付款結算收益
在截至2021年10月2日的39周內，供應商預付款的一部分已結清，從而獲得約952,000美元的收益。在截至2022年10月1日的39周內，沒有類似的交易。
細分市場表現
我們在以下領域報告我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、提供服務的客户以及我們如何劃分管理責任來確定這些細分市場。我們的收入和利潤是通過我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表以及我們的回收和技術部門的互聯網服務來推動的。我們預計，我們生物技術部門的收入和利潤將受到治療疼痛根本原因但非阿片類止痛藥的藥物開發的推動。我們將公司費用包括在回收部分。
按經營部門劃分的營業虧損，定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税撥備前的虧損(000美元)：
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截至2022年10月1日的39周 |
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截至2021年10月2日的39周 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總計 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總計 |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
28,449 |
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$ |
— |
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$ |
28,449 |
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$ |
— |
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$ |
29,391 |
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$ |
— |
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|
$ |
29,391 |
|
收入成本 |
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— |
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23,913 |
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— |
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|
23,913 |
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— |
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23,146 |
|
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— |
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|
23,146 |
|
毛利 |
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— |
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4,536 |
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— |
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|
4,536 |
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— |
|
|
|
6,245 |
|
|
|
— |
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|
|
6,245 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
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331 |
|
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|
8,374 |
|
|
|
6 |
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8,711 |
|
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|
1,232 |
|
|
|
7,998 |
|
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2,820 |
|
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12,050 |
|
出售GeoTraq獲得的收益 |
|
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— |
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|
|
— |
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(12,091 |
) |
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(12,091 |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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營業收入(虧損) |
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$ |
(331 |
) |
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$ |
(3,838 |
) |
|
$ |
12,085 |
|
|
$ |
7,916 |
|
|
$ |
(1,232 |
) |
|
$ |
(1,753 |
) |
|
$ |
(2,820 |
) |
|
$ |
(5,805 |
) |
生物技術細分市場
在截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周內，我們的生物技術部門分別產生了約331,000美元和120萬美元的支出，涉及員工成本和與研究相關的專業服務。
34
回收部分
回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2022年10月1日的39周，與去年同期相比，收入減少了約940,000美元，降幅為3.2%。更換服務收入同期減少了約120萬美元，主要原因是設備供應不足導致更換數量減少。回收和副產品收入增加了約27萬美元，主要是由於強勁的消費者需求，但部分被商品市場疲軟所抵消。
由於上述原因，截至2022年10月1日的39周的收入成本與去年同期相比增加了約760,000美元，或3.3%。
截至2022年10月1日的39周，營業虧損比去年同期增加了約210萬美元。這一增長是由於毛利潤減少了約170萬美元，銷售、一般和行政費用增加了約40萬美元。
技術細分市場
技術部門由GeoTraq組成。截至2022年10月1日的39周的業績包括大約1210萬美元的收入，而截至2021年10月2日的39周的虧損約為280萬美元。這一增長是由於出售GeoTraq帶來的收入。
流動性與資本資源
概述
截至2022年10月1日，我們手頭的現金總額約為868美元。隨着我們繼續準備使用我們的藥物產品JAN101開始晚期臨牀開發為了擴大和發展我們的業務，我們會定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或非公開出售債務或股權證券來籌集額外資金。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時間將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時機；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，可用現金餘額、我們與墨西哥灣沿岸的信貸安排下的可用資金，以及或現有債務的其他再融資，將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的運營、我們在開店和改造活動中的持續投資提供足夠的流動性。
現金流
在截至2022年10月1日的39周內，運營中使用的現金約為240萬美元，而截至2021年10月2日的39週中，運營中使用的現金約為350萬美元。如上所述，業務所用現金增加的主要原因是業務結果。
截至2022年10月1日的39周和截至2021年10月2日的39周，用於投資活動的現金分別約為95萬美元和160萬美元，主要用於購買財產、設備和無形資產。
在截至2022年10月1日的39周內，融資活動提供的現金約為350萬美元，主要來自新信貸安排的收益，如上文附註15所述。在截至2021年10月2日的39周內，融資活動提供的現金約為760萬美元，主要是由於從股權融資中獲得的淨收益約為550萬美元。
流動資金來源
我們利用手頭的現金和某些應收賬款發票來彌補現金流的正常和季節性波動，並支持我們的各種增長計劃。我們的現金和現金等價物是按成本計價的，主要由商業銀行的活期存款組成。2022年9月26日，公司與墨西哥灣海岸簽訂了一項信貸安排，根據該協議，公司可以獲得至多700萬美元的融資或其計算的借款基數，兩者中以較小者為準。墨西哥灣沿岸已被授予ARCA回收公司幾乎所有資產的擔保權益。目前與墨西哥灣沿岸的買賣協議每兩年自動續簽一次，除非各方終止。
35
我們承認，我們繼續面臨具有挑戰性的競爭環境，因為我們繼續專注於我們的整體盈利能力，包括管理費用。截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周，我們分別報告了約980萬美元的淨收益和約540萬美元的淨虧損。此外，該公司的流動資產總額約為940萬美元，流動負債總額約為2380萬美元，導致淨營運資本約為負1450萬美元 截至2022年10月1日。
基於上述情況，管理層得出的結論是，本公司不知道也沒有發現任何其他情況或事件會導致本公司在未來12個月內不能繼續經營業務
未來現金來源；第二階段試驗、新收購、產品和服務
我們可能需要額外的債務融資和/或資本來為新的收購提供資金，為現有的債務進行再融資，進行我們的第二階段臨牀試驗，或完成對我們業務的其他戰略投資。獲得的任何融資都可能進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
市場風險和通貨膨脹的影響
利率風險。我們不認為我們的短期和長期固定利率債務存在任何與利率波動相關的重大風險。
外幣匯率風險。我們目前在加拿大創造收入。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。不可能確定外幣匯率變化的確切影響；但可以估計對報告收入和淨收益的影響。我們估計，美元對加元的整體強勢對截至2022年1月1日的財年的收入和淨收入產生了非實質性的影響。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。
我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月1日，也就是本報告所涵蓋的時間段，我們的披露控制和程序尚未有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年10月1日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2022年10月1日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年就內部控制-綜合框架制定的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年10月1日，我們對財務報告的內部控制無效。
36
管理層在對截至2022年10月1日的內部控制進行評估時指出了內部控制方面的重大弱點。(1)信息技術總控不足和職責分工。據指出，談判合同的人也在沒有適當監督的情況下參與核準發票。額外的控制和程序是必要的，並正在實施，以便對重大交易和治理與負責治理權力的人進行制衡。(2)控制設計不充分或對重要的會計程序缺乏足夠的控制。對於某些應計和遞延費用，截止和對賬程序無效。(3)對潛在重大交易的影響評估不足；(4)與妥善保存協議和合同記錄有關的程序和程序不足。此外，合同與發票之間的對賬對某些運輸服務提供商無效。作為其補救計劃的一部分，已實施各種程序和程序，以幫助確保對應計項目和發票進行審查，以確保其準確性，並在適當的期間適當記錄。截至本10-Q表格季度報告提交之日，這些重大弱點仍然突出，管理層目前正在努力糾正這些突出的重大弱點。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，不期望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標將會實現。這些固有的侷限性包括：決策中的判斷可能有誤，控制和流程崩潰可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生，控制可能被個人單獨行動或相互勾結或通過管理凌駕而繞過，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
37
第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
關於本項目的資料載於本表格10-Q第I部分第1項所列合併財務報表附註15“承付款和或有事項”。
第1A項。RISK因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。然而，鑑於美國證券交易委員會的投訴，本公司提供了以下額外的風險因素，以補充本公司先前在2020年10-K報告第I部分第1A項風險因素中披露的風險因素。
我們是一場美國證券交易委員會 投訴可能會分散管理層的注意力，導致鉅額訴訟費用，並對對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或股票價格產生負面影響.
我們目前正在接受一個美國證券交易委員會 投訴。有關這一具體事項的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15和本季度報告第二部分第1項。我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似的訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，或正在進行的調查是否會有利地解決或最終導致指控或物質損害、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任官員或董事、或在美國證券交易委員會執業，或針對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。
一般來説，法律訴訟，特別是證券和集體訴訟以及監管調查，可能代價高昂且具有破壞性。我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律程序的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或我們的股票價格產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽造成負面影響。此外，圍繞正在進行的法律程序的宣傳，即使對我們有利，也可能導致針對我們的額外法律程序，以及損害我們的形象。
我們可能無法保持對納斯達克全球市場持續上市要求的遵守。
我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。如果我們未來無法繼續滿足納斯達克全球市場的所有適用的繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性、我們獲得融資償還債務的能力以及為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。
於2022年4月13日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的通知，指吾等目前未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則”)的規定，該規則要求公司須保持不少於2,500,000美元的股東權益才能繼續上市。該通知對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市沒有任何即時影響，我們自通知之日起有45個日曆日的時間向納斯達克提交計劃，以重新遵守納斯達克的持續上市規則。我們在2022年5月31日提交了這樣的計劃，在其中我們討論了GeoTraq的出售(見附註24)，以及這如何使公司重新遵守規則。截至提交日期，我們沒有收到關於此事的進一步溝通。
項目2.未登記的Eq銷售額富蘭克林證券與資金運用
沒有。
第3項.違約高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
沒有。
38
項目5.其他信息。
沒有。
39
項目6.eXhibit。
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
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展品 數 |
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歸檔 日期 |
10.28 |
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Janone Inc.和SPYR Technologies Inc.之間的資產購買協議，日期為2022年5月24日 |
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8-K |
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0-19621 |
|
10.28 |
|
05/31/22 |
|
|
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|
10.29 |
|
SPYR Technologies Inc.以Janone Inc.為受益人的本票，日期為2022年5月24日 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
10.29 |
|
05/31/22 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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10.92 |
|
一般貸方墨西哥灣沿岸銀行和信託公司與ARCA之間的安全協議，日期為2022年9月26日。 |
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8-K |
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0-19621 |
|
10.92 |
|
09/28/22 |
|
|
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|
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|
10.93 |
|
Janone Inc.對墨西哥灣銀行和信託的擔保，日期為2022年9月21日。 |
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8-K |
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0-19621 |
|
10.93 |
|
09/28/22 |
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10.94 |
|
艾薩克資本集團的債務從屬協議，日期為2022年9月21日。 |
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8-K |
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0-19621 |
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10.94 |
|
09/28/22 |
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31.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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31.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
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32.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁和首席執行官的認證 |
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32.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的各部分已進行編輯。
40
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表我們簽署本報告。
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Janone Inc. |
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(註冊人) |
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日期： |
2022年11月14日 |
發信人： |
/s/Tony艾薩克 |
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Tony·艾薩克 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
日期： |
2022年11月14日 |
發信人： |
/s/Virland A.Johnson |
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|
維蘭德·A·約翰遜 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
41