目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第2號修正案)
(標記一)
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(國家或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 ☐ 是☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐ 是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值,根據截至2021年6月30日此類有表決權普通股最後一次出售的價格計算,約為#美元
截至2022年3月15日,註冊人擁有
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除文意另有所指外,在本修正案第2號中,凡提及Form 10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”,均指Exela Technologies,Inc.及其合併子公司。
本表格10-K/A第2號修正案(下稱“修正案”)修訂了我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原始報告”),並於2022年5月2日修訂,以根據一般指示G(3)將原始報告中遺漏的第III部分信息包括到Form 10-K中。提交本修正案的目的僅在於將截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和財務報表腳註重述於第II部分第8項財務報表和補充數據(“重述”),並對第II部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及第II部分第9A項作出相關修改。控制和程序。
除下文所述的一項外,重述不影響留存收益或原始報告中披露的其他權益組成部分、淨資產或每股金額。重述是因為列入了與實體是否有能力根據美國會計準則委員會第205-40分主題繼續作為持續經營的企業存在重大懷疑有關的披露,財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”)。該修正案包括公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司因重述而重新發布的審計報告。由於發佈了包括持續經營説明段落的修訂審計報告,公司借款安排下的債務將成為流動債務,我們於2021年12月31日將其從長期資產負債表重新分類為流動資產負債表。修正案尚未更新,以賦予2022年7月25日實施的20股1股反向拆分追溯效力。
根據ASC 205-40,公司有責任評估條件和/或事件是否在財務報表發佈之日起一年內到期時,對其履行債務的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求,管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。在執行這項評估時,截至2022年3月16日,關於原始報告,我們得出的結論是,根據ASC 205-40標準,沒有任何條件對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,因此我們的原始報告沒有包含任何此類披露。
然而,在截至原始報告日期重新進行評估時,我們隨後確定需要考慮我們就日期為2022年3月7日的循環貸款交換和預付款協議發佈的某些真實擔保的潛在影響,根據該協議,我們同意將子公司Exela Intermediate LLC欠我們的未償還循環信貸安排中的1,000萬美元交換為(I)5,000,000美元現金,和(Ii)5,000,000美元2026年到期的11.500優先擔保票據(“交換票據”),從而消除截至原始報告日期的所有重大近期非或有到期日。這種真實擔保產生了一種潛在的義務,即如果交易所票據持有人在2022年4月15日之後開始的商定期間內以低於商定門檻的價格出售其票據,則有可能向交易所票據持有人付款。
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目錄表
根據美國公認會計原則,公司必須在發行之日和每個報告期結束時計量真實擔保的公允價值,並確認公司當期經營業績中的公允價值變化。在編制截至2022年3月31日的季度財務報表(2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)時,我們確認了1,740萬美元(根據美國會計準則450項下的真實債務的公允價值,或有事件和ASC 460,擔保)作為一項負債,抵銷已發行交易所債券的原始發行折扣。自本修正案之日起,如實擔保已經履行。
該公司沒有將這一真實債務視為其對原始報告的持續經營評估的一部分,儘管它本應將這一債務視為在財務報表發佈之前發生的債務。如果它這樣做了,並考慮到我們的長期債務的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和大量現金支付利息的歷史,以及2022年前兩個月的財務業績下降,公司在其財務模式下可能沒有足夠的流動性來支付這一真實債務,以及在最初報告日期後12個月的其他承諾之外。基於這一分析,管理層已確定,截至原始報告日期,根據ASC205-40標準,公司是否有能力在原始報告日期後的12個月內繼續經營下去,存在很大的疑問,類似於公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中分別披露的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。
如先前報告所述,本公司已計劃改善其可用現金結餘、流動資金及營運所產生的現金;儘管採取了這些行動,本公司仍需採取進一步行動,在資本市場籌集額外資金,或以其他方式為該期間的其他債務以外的真實擔保提供資金。然而,公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響,包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒,考慮到這些因素不在公司的控制範圍內,截至原始報告日期,公司作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。持續經營事項現在在附註2中進行了更充分的討論,合併財務報表主要會計政策的列報依據和彙總在重述中。
為反映重述,對下列項目進行了修改:
第二部分,項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對該項目作了修改,在“流動性和資本資源”標題下增加了一個描述性段落。
第二部分,項目8.財務報表和補充數據
本項目已作出修訂,以刪除有關消除重大疑慮的提法,並加入披露該實體將繼續作為附註2的持續經營業務的重大疑慮,將本公司其中一項借款在綜合資產負債表及附註11中的分類由非流動改為流動,更新附註15中長期債務的賬面金額及公允價值,加入描述重述的附註21,並將隨後的事項附註重新編號為附註22。
第II部分,第9A項。控制和程序
對這一項進行了修改,在重大弱點清單中增加了對持續經營企業和後續事件的提及。
此外,我們正在向本修正案提交本公司執行主席(首席執行官)和首席財務官與本修正案相關的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述情況外,本修正案未對公司原始報告中包含的任何其他信息進行修改或更新,且本修正案並不旨在反映以下任何信息或事件
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原始報告。本修正案繼續描述截至原始報告日期的條件,但本文中明確描述的情況除外,我們沒有更新、修改或補充原始報告中包含的披露。因此,本修正案應與我們在原始報告之後提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。
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目錄表
目錄
第一部分 | 省略 |
項目1.業務 | 省略 |
第1A項。風險因素 | 省略 |
項目1B。未解決的員工意見 | 省略 |
項目2.財產 | 省略 |
項目3.法律訴訟 | 省略 |
項目4.礦山安全信息披露 | 省略 |
第II部 | 省略 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 省略 |
第六項。[已保留] | 省略 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 6 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目8.財務報表和補充數據 | 28 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 省略 |
第9A項。控制和程序 | 94 |
項目9B。其他信息 | 省略 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 省略 |
第三部分 | 省略 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 省略 |
項目11.高管薪酬 | 省略 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 省略 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 省略 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 省略 |
項目15.證物和財務報表附表 | 97 |
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目錄表
[第I部第1至4項及第II部第5及6項故意略去,因為它們並未經本修正案修訂。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合對本年度報告中包括的其他項目和本報告其他部分包括的2021年12月31日綜合財務報表的審查。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對因日常運營中獲取和創建的海量數據而產生的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期,從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換,到根據合同匹配輸入和處理例外,再到最終的支付和分發通信。我們相信,我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力,並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司,於2015年1月22日完成首次公開募股。2017年7月,Exela Technologies,Inc.(前身為Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根據2017年2月21日的業務合併協議(“Novitex業務合併”)完成了對SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)的收購。隨着Novitex業務合併的完成,Quinpario更名為Exela技術公司。
Novitex業務合併被視為反向合併,SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股,以資本重組的形式呈現,Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的,沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併,並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併組成了Exela,它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
出售非核心資產
於2020年3月16日,本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings,LLC及SourceHOV Tax,LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議,屆時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC將以4,000萬美元收購SourceHOV Tax,LLC的全部未償還會員權益,惟須按購買協議所述作出調整。2020年7月22日,公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售,收購價格為1230萬美元。
反向拆分股票
2021年1月25日,我們對我們已發行和已發行的普通股進行了三股一股的反向拆分。在反向拆分生效時,每三(3)股普通股發行和
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已發行股票自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股,每股面值不變。我們的普通股於2021年1月26日在納斯達克反向拆分調整基礎上開始交易。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而發生變化。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息和交易處理解決方案(“ITPS”)、醫療保健解決方案(“HS”)以及法律和防止損失服務(“LLP”)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成,使我們的TPS和EIM產品和服務與我們管理業務的方式保持一致,根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。
ITPS:我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務,旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息,主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司,以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性,縮短應用程序的週轉時間,提高監管合規性,並增強消費者參與度。
HS:HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限責任合夥人:我們的有限責任合夥人部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
收入
信息技術和通信技術服務的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式、技術銷售的許可證和維護費以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的混合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的數量的基於交易的定價模型。有限責任合夥人的收入主要基於時間和材料定價,以及按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢、多元化的全球員工的業務和技術專長,為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
截至2021年12月31日,我們在全球擁有約17,000名員工,其中54%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區,其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們產生的人員成本分別為5.426億美元、6.324億美元和7.219億美元。我們的大部分人員成本是可變的,只有在我們提供服務時才會發生。
設施
我們在世界各地租賃和擁有大量設施,在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。我們擁有和租賃的設施包括總辦公室、銷售辦公室、服務地點和生產設施。
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截至2021年12月31日,我們活躍的房地產投資組合的規模約為300萬平方英尺,與2020年12月31日相比減少了約90萬平方英尺。截至2021年12月31日,我們的活躍物業組合包括122個租賃物業和8個自有物業。隨着我們的Work From Anywhere計劃的採用,我們在2021年期間將活躍的租賃物業組合減少了21處。
我們相信,我們現有的設施對我們目前的業務來説是合適和足夠的。由於我們的業務部門之間的相互關係,每個部門至少部分地使用了基本上所有這些資產。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下:
● | 按部門分列的收入; |
● | EBITDA;以及 |
● | 調整後的EBITDA。 |
收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入,以評估業績,確定潛在的改進領域,並確定各部門是否達到了管理層的預期。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們合併業務業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益,加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用,包括遣散費和留任費用;交易和整合成本;其他非現金費用,包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用;以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬,請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務計量)”,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
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目錄表
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2021 | 2020 | ||||
收入: |
|
| |||
ITPS | $ | 874,126 | $ | 1,005,043 | |
房協 |
| 217,839 |
| 219,047 | |
有限責任合夥 |
| 74,641 |
| 68,472 | |
總收入 |
| 1,166,606 |
| 1,292,562 | |
收入成本(不包括折舊和攤銷): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 672,191 |
| 815,013 | |
房協 |
| 163,445 |
| 159,917 | |
有限責任合夥 |
| 53,459 |
| 48,614 | |
收入總成本 |
| 889,095 |
| 1,023,544 | |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 169,781 |
| 186,104 | |
折舊及攤銷 |
| 77,150 |
| 93,953 | |
關聯方費用 |
| 9,191 |
| 5,381 | |
營業利潤(虧損) |
| 21,389 |
| (16,420) | |
利息支出,淨額 |
| 168,048 |
| 173,878 | |
債務修改和清償費用(收益),淨額 | (16,689) | 9,589 | |||
雜費(收入),淨額 |
| 363 |
| (153) | |
其他費用(收入),淨額 |
| 401 |
| (34,788) | |
所得税前淨虧損 |
| (130,734) |
| (164,946) | |
所得税費用 |
| (11,656) |
| (13,584) | |
淨虧損 | $ | (142,390) | $ | (178,530) |
收入
截至2021年12月31日的年度,我們的綜合收入從截至2020年12月31日的12.926億美元下降至11.66億美元,降幅為9.7%。我們的ITPS部門和HS部門的收入分別下降了1.309億美元和120萬美元,而有限合夥人部門的收入增加了620萬美元。截至2021年12月31日的年度,我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的74.9%、18.7%和6.4%,而截至2020年12月31日的年度分別為77.8%、16.9%和5.3%。按報告部門劃分的收入變化如下:
ITPS-截至2021年12月31日的年度,我們ITPS部門的收入為8.741億美元,而截至2020年12月31日的年度為10.05億美元。收入下降1.309億美元,或13.0%,主要原因是新冠肺炎導致銷量下降和資源利用不足,以及我們認為與某些客户的退出合同和工作説明書的影響,我們認為這些合同和工作説明書不可預測、非經常性,不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)。
HS-截至2021年12月31日的年度,我們HS部門的收入從截至2020年12月31日的2.19億美元減少到2.178億美元,減少了120萬美元,降幅0.6%。收入下降的主要原因是新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響導致交易量下降。
有限責任合夥-截至2021年12月31日的年度,有限責任合夥部門的收入為7,460萬美元,而截至2020年12月31日的年度為6,850萬美元。收入增加620萬美元,即9.0%,主要是由於法律索賠管理服務的增加。
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目錄表
收入成本
在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入成本比截至2020年12月31日的年度減少了1.344億美元,降幅為13.1%。在我們的ITPS和HS部門,減少的主要原因是收入和運營效率相應下降。我們ITPS部門的成本減少了1.428億美元,或17.5%,而與我們的HS和LLP部門相關的成本分別增加了350萬美元,或2.2%和480萬美元,或10.0%。
合併後收入成本減少的主要原因是與員工有關的成本減少了7770萬美元,差旅成本減少了120萬美元,基礎設施和維護成本減少了2600萬美元,傳遞和其他運營成本減少了2960萬美元,其中主要包括用品、產品成本、服務費用、郵費和遞送費用。成本較低的原因是在截至2021年12月31日的年度內,新冠肺炎的成本和產能管理以及過渡收入的影響。
截至2021年12月31日的一年,收入成本佔收入的76.2%,而前一年同期收入的79.2%。收入成本佔收入的比例下降3.0%,主要是由於與過渡收入相關的成本降低的影響,過渡收入將繼續逐步減少,以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中,SG&A費用減少了1630萬美元,降幅為8.8%,與截至2020年12月31日的1.861億美元相比,下降了8.8%。減少的主要原因是僱員相關成本減少1,550萬美元、差旅成本減少50萬美元、法律及專業費用減少200萬美元、基建、維修及營運成本減少630萬美元,但被790萬美元的其他成本增加所抵銷,其中包括為有限責任合夥分部的和解虧損計入380萬美元的費用。截至2021年12月31日的一年,SG&A費用佔收入的百分比增加到14.6%,而截至2020年12月31日的一年為14.4%。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,總折舊和攤銷費用分別為7710萬美元和9400萬美元。折舊和攤銷費用總額減少1,680萬美元,主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,由於前期收購資產的壽命到期而導致的折舊費用減少,以及由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用比截至2020年12月31日的年度減少。
關聯方費用
截至2021年12月31日的一年,關聯方支出為920萬美元,而截至2020年12月31日的一年,關聯方支出為540萬美元。費用增加的原因是,根據總服務協議,應向規則14有限責任公司支付更多費用,以增加服務使用量。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出為1.68億美元,而截至2020年12月31日的一年,利息支出為1.739億美元。利息成本減少部分是由於截至2020年12月31日止年度發生的優先擔保定期貸款利息及其他應計利息減少所致。
債務修改和清償費用(收益),淨額
截至2021年12月31日的年度淨收益為1670萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為960萬美元。
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目錄表
在截至2021年12月31日的年度內,公司因回購優先擔保定期貸款和擔保2023年票據而提前清償債務而錄得收益3,060萬美元。這一收益被修改ASC 470-50項下的債務1290萬美元所抵消,用於2021年12月根據公共交易所交換票據的費用。
本公司於2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本,分別用於2020年優先擔保定期貸款修訂產生的部分債務清償和應收賬款的清償。
雜費(收入),淨額
收入比上年同期增加50萬美元,主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用(收入),淨額
截至2021年12月31日的一年,其他支出淨額為40萬美元,而截至2020年12月31日的一年,其他收入為3480萬美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入主要來自公司剝離SourceHOV Tax,LLC,這是我們出售非核心業務資產的戰略計劃的一部分,以及出售實物記錄存儲和物流業務的收益。
所得税費用
截至2021年12月31日的財年,我們的所得税支出為1170萬美元,而截至2020年12月31日的財年,我們的所得税支出為1360萬美元。税項支出較上一年度減少,歸因於我們在2021年的判斷改變對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的影響。
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目錄表
經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2020 |
| 2019 | |||
收入: |
|
|
| ||
ITPS | $ | 1,005,043 | $ | 1,234,284 | |
房協 |
| 219,047 |
| 256,721 | |
有限責任合夥 |
| 68,472 |
| 71,332 | |
總收入 |
| 1,292,562 |
| 1,562,337 | |
收入成本(不包括折舊和攤銷): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 815,013 |
| 1,001,655 | |
房協 |
| 159,917 |
| 180,045 | |
有限責任合夥 |
| 48,614 |
| 43,035 | |
收入總成本 |
| 1,023,544 |
| 1,224,735 | |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 186,104 |
| 198,864 | |
折舊及攤銷 |
| 93,953 |
| 100,903 | |
商譽和其他無形資產減值 | — | 349,557 | |||
關聯方費用 |
| 5,381 |
| 9,501 | |
營業利潤(虧損) |
| (16,420) |
| (321,223) | |
利息支出,淨額 |
| 173,878 |
| 163,449 | |
債務修改和清償費用(收益),淨額 | 9,589 | 1,404 | |||
雜費(收入),淨額 |
| (153) |
| 969 | |
其他費用(收入),淨額 |
| (34,788) |
| 14,429 | |
所得税前淨虧損 |
| (164,946) |
| (501,474) | |
所得税費用 |
| (13,584) |
| (7,642) | |
淨虧損 | $ | (178,530) | $ | (509,116) |
收入
在截至2020年12月31日的年度內,我們的收入由截至2019年12月31日的15.623億美元減少至12.926億美元,減少2.698億美元,降幅17.3%。我們所有細分市場的收入都出現了下降,主要原因是自3月中旬以來新冠肺炎的交易量有所下降。截至2020年12月31日的年度,我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的77.8%、16.9%和5.3%,而截至2019年12月31日的年度,這一比例分別為79.0%、16.4%和4.6%。按報告部門劃分的收入變化如下:
ITPS-截至2020年12月31日的年度,我們ITPS部門的收入與上年同期相比減少了2.292億美元,降幅為18.6%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書,我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的,不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”),此外,自3月中旬以來,新冠肺炎導致交易量下降。
HS-截至2020年12月31日的年度,我們HS部門的收入與上年同期相比減少了3,770萬美元,降幅為14.7%,這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。
有限責任合夥-截至2020年12月31日止年度,我們有限責任合夥業務的收入較前一年同期減少290萬美元,或4.0%,主要原因是法律索償管理服務減少。
12
目錄表
收入成本
截至2020年12月31日的年度,我們的直接成本與截至2019年12月31日的年度相比減少了2.012億美元,或16.4%。在我們的ITPS和HS部門,減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部分的成本減少1.866億美元,或18.6%,HS部分減少2,010萬美元,或11.2%。有限責任合夥人部門的成本增加了560萬美元,增幅為13.0%。
收入成本減少的主要原因是與員工有關的費用減少1.031億美元,差旅費用減少440萬美元,基礎設施和維護費用減少1760萬美元,其他業務費用減少2950萬美元。成本降低歸因於新冠肺炎帶來的成本和產能管理以及截至2020年12月31日止年度的過渡收入影響。收入成本包括由於公司決定永久關閉其一家生產設施而加速攤銷的經營租賃使用權資產370萬美元。
截至2020年12月31日止年度的收入成本為79.2%,上年同期則為78.4%。收入成本佔收入的百分比增加0.8%,主要是由於與過渡收入相關的成本的影響,我們預計這些成本將逐步扣除,以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度,SG&A支出減少1,270萬美元,降幅為6.4%,至1.861億美元,而截至2019年12月31日的年度為1.98億美元。減少的主要原因是與員工有關的費用減少1300萬美元,差旅費用減少400萬美元,基礎設施和維護費用減少180萬美元,其他費用減少430萬美元,但專業費用增加1040萬美元抵消了減少的費用。
到2020年,SG&A費用佔收入的百分比增加到14.4%,而2019年為12.7%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡期收入。
折舊及攤銷
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,總折舊和攤銷費用分別為9400萬美元和1.09億美元。折舊及攤銷總開支減少700萬美元,主要是由於於截至2020年12月31日止年度內,因前期收購資產的使用年限屆滿而導致折舊開支減少,以及因若干無形資產的使用年限終止而導致無形資產攤銷開支減少所致。
商譽及其他無形資產減值
本公司於2020年度內並無錄得商譽及其他無形資產減值。截至2019年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為3.496億美元。
關聯方費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,關聯方支出分別為540萬美元和950萬美元。2020年關聯方支出減少是由於向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的報銷減少。2019年,公司支付了約430萬美元的法律費用、5580萬美元保證金貸款的溢價支付(Ex-Sigma 2於2017年獲得,以從公司購買額外的普通股和優先股,以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求),以及與2020年未發生的二次發行相關的其他支出。
13
目錄表
利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分別為1.739億美元和1.634億美元。利息成本增加的部分原因是證券化貸款的利息和其他利息應計項目在2019年同期未發生。
債務修改和清償費用(收益),淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的債務清償虧損分別為960萬美元和140萬美元。本公司於2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本,分別用於2020年定期貸款修訂產生的部分債務清償和應收賬款的清償。2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致了部分債務清償,Exela在2019年確認了140萬美元的債務清償成本。
雜費(收入)
與上年同期相比減少110萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。
其他費用(收入)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,其他支出(收入)淨額分別為3480萬美元和1440萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax,LLC的確認收益產生了3550萬美元,以及出售實物記錄存儲和物流業務產生了870萬美元的收益。其他支出(收入)還包括2017年達成的利率互換。利率互換並未被指定為對衝工具。因此,該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。截至2020年12月31日止年度,利息互換負債的公允價值下降,收益為40萬美元。
所得税費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們的所得税支出分別為1360萬美元和760萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年12月31日止年度的實際税率變動是由於永久性税項調整及估值免税額所致,包括對不允許的利息支出遞延税項資產的估值免税額,這些資產不太可能變現。
其他財務信息(非公認會計準則財務指標)
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益,加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用,包括遣散費和留任費用;交易和整合成本;其他非現金費用,包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用;以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為,除了根據公認會計準則計算的指標外,它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外,我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。請參閲-“流動資金和資本資源-負債”。
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信,這些非公認會計準則財務指標的提出將為投資者提供有用的信息,以評估我們的財務業績和運營結果,因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的
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目錄表
EBITDA用於評估我們的財務業績,因為它使他們能夠通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響,在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準,與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性,因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用,不進行審計,也不應單獨考慮,或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同,我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較,從而降低了它們的實用性。
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最直接的可比GAAP指標)的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨虧損 | $ | (142,390) | $ | (178,530) | $ | (509,116) | ||
税費 |
| 11,656 |
| 13,584 |
| 7,642 | ||
利息支出 |
| 168,048 |
| 173,878 |
| 163,449 | ||
折舊及攤銷 |
| 77,150 |
| 93,953 |
| 100,903 | ||
EBITDA |
| 114,464 |
| 102,885 |
| (237,122) | ||
優化重組費用(1) |
| 22,246 | 45,616 | 73,936 | ||||
交易和整合成本(2) |
| 15,872 | 16,620 | 5,703 | ||||
非現金股權薪酬(3) |
| 3,940 | 2,846 | 7,827 | ||||
包括非現金在內的其他費用(4) | 32,484 | 26,154 | 21,382 | |||||
出售資產的損失/收益(5) | (2,779) | 114 | 301 | |||||
業務處置虧損/(收益)(6) | 1,296 | (44,595) | — | |||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | (16,689) | 9,589 | 1,404 | |||||
衍生工具的虧損/收益(7) |
| (893) |
| 375 |
| 4,337 | ||
合同費用(8) | 4,268 | 4,317 | 17,046 | |||||
異議股東開支(與評估行動有關) | — | — | 10,431 | |||||
訴訟準備金 | (925) | 9,624 | — | |||||
商譽和其他無形資產減值 |
| — |
| — |
| 349,557 | ||
調整後的EBITDA |
| 173,284 |
| 173,545 |
| 254,802 |
(1) | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的薪金和福利淨額,這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率舉措的一部分。 |
(2) | 指與期內已完成或預期交易有關的交易所產生的成本。 |
(3) | 代表於年內於Ex-Sigma就SourceHOV 2013長期激勵計劃而歸屬於Ex-Sigma的與限制性股票單位及期權有關的非現金費用,該計劃由Ex-Sigma就Novitex業務合併及本公司根據2018年股票激勵計劃承擔。 |
(4) | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
(5) | 指在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
(6) | 表示在處置非核心業務資產時確認的損失/(收益)。 |
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目錄表
(7) | 代表於2017年第四季訂立的利率互換的公允價值變動的影響。 |
(8) | 表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本. |
流動性與資本資源
概述
在ASC子主題205-40下,財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(ASC 205-40),公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑,因為這些債務在本10-K表格中其他部分包括的財務報表發佈之日(本披露的目的為2022年3月16日)發佈後一年內到期。關於日期為2022年3月7日的循環貸款交換及預付款協議(見所附財務報表附註22所指),據此,吾等同意以(I)5,000萬美元現金及(Ii)5,000,000美元2026年票據(定義見下文)(“交換票據”)交換1,000,000,000美元的未償還循環信貸安排(定義見下文),從而清償於2022年3月16日的所有重大近期非或有到期日,我們以真實機制(“真實保證”)的形式提供了擔保,根據該機制,如果根據該協議收到的2026年票據(“交換票據”)的持有人在2022年4月15日之後的2022年期間以低於某些商定門檻的價格出售其2026年票據,公司有責任向該持有人支付款項。我們確認了1,740萬美元(根據ASC 450核算的真實擔保的公允價值,或有事件和ASC 460,擔保)作為截至2022年3月7日的負債,如果該負債在自原始報告日期起一年內清償,將引發對我們是否有能力從原始報告日期起持續經營一年的極大懷疑,再加上以下條件:淨虧損歷史、淨運營現金流出、營運資本赤字、我們長期債務的鉅額現金支付利息、2022年前兩個月的財務業績下降,以及與評估行動剩餘付款相關的債務。如先前報告所述,本公司已實施計劃以改善我們的可用現金結餘、流動資金及營運所產生的現金;儘管有這些行動,本公司仍需採取進一步行動,在資本市場籌集額外資金或以其他方式為該期間的其他債務以外的真實保障提供資金。然而,公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響,包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒,考慮到這些因素不在公司的控制範圍內,截至原始報告日期,公司作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。持續經營事項在財務報表附註2中有更充分的討論,主要會計政策的列報依據和摘要.
截至2021年12月31日,現金和現金等價物總額為4,810萬美元,我們的優先擔保循環信貸安排下沒有未使用的可用資金。
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估由於新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式變化可能產生的額外資本支出需求。
截至2021年12月31日,與2020年12月31日相比,根據之前宣佈的計劃,公司減少了3.385億美元的債務。為了增加自由現金流並保持充足的流動性以支持盈利增長,公司正在尋求進一步減少債務和重新定價現有債務。本公司將繼續尋求出售某些對本公司長期戰略願景非核心的非核心業務,並投資於收購提升價值主張的業務。不能保證這些倡議中的任何一項都會完成或達到預期的結果。
2020年3月26日,特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決,金額為5770萬美元,其中包括根據8 Del提出的評估請願書產生的費用和利息。C.第262節,特拉華州衡平法院,標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings,Inc.,C.A.No.
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目錄表
2017 0673 JRS(據此,SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)。2021年12月31日,我們同意以6340萬美元了結這起評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此,截至2021年12月31日,公司因這些事項累計負債6340萬美元,預計將在2022年上半年支付(截至2022年3月16日,已支付4000萬美元)。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司實施了CARE法案的有利條款,包括可退還的工資税抵免和推遲支付僱主的社會保障。2021年底,公司按照美國國税局的指導,支付了部分遞延僱主的社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2022財年結束前支付。該公司利用了最近在歐洲多個司法管轄區頒佈的新冠肺炎救濟措施,包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。2021年底,公司支付了部分遞延工資税、社保税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照遞延時間表在2022財年結束前支付。
於二零二零年十二月十七日,本公司若干附屬公司訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。於2020年12月17日,本公司在證券化融資項下初步借款約9,200萬美元,並將所得款項的一部分用於償還於該日終止的先前證券化融資。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。
於2021年3月15日,本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登記股份,每股作價2.75美元及同等數目的認股權證,為本公司帶來2,680萬元的總收益。康託·菲茨傑拉德擔任與出售未登記證券有關的承銷商,並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經登記的情況下出售股份,本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的登記豁免。從2021年9月19日開始,每個私募認股權證持有人有權購買一股普通股,並將以每股4.00美元的行使價行使,2026年9月19日到期。
2021年5月27日,公司與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”),根據該協議,公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日,公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company,LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議,即“自動櫃員機協議”)。
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目錄表
根據自動櫃員機協議,普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行,包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售,或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售,包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股,根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下:
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達1億美元(“通用自動櫃員機計劃-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 49,423,706 | $2.008 | 9,930萬美元 | 9,570萬美元 |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達1.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 57,580,463 | $2.603 | 1.499億美元 | 1.444億美元 |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-3”) | 2021年10月6日至2021年12月31日 | 98,594,447 | $1.327 | 1.308億美元 | 1.264億美元 |
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (111,534) | $ | (29,781) | $ | (63,851) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (9,261) |
| 21,438 |
| (25,182) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 98,651 |
| 63,362 |
| 59,139 | ||
小計 |
| (22,144) |
| 55,019 |
| (29,894) | ||
匯率對現金的影響 |
| (105) |
| 1,191 |
| 139 | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| (22,249) |
| 56,210 |
| (29,755) |
截至2021年12月31日、2020年12月31日至2019年12月31日的年度現金流變化分析
經營活動--截至2021年12月31日的一年,用於經營活動的現金淨額為1.115億美元,而截至2020年12月31日的一年,用於經營活動的現金淨額為2980萬美元。在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金增加了8170萬美元,原因是應收賬款的現金流減少以及應付賬款和應計負債的現金流減少。
截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2980萬美元,而截至2019年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為6380萬美元。截至2020年12月31日的年度,來自經營活動的現金流量增加了3400萬美元,這是由於同期毛利潤下降被營運資本現金流量增加所抵消,營運資本現金流量增加主要是由於我們的應收賬款改善了4600萬美元。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。這一現金流的減少被應收賬款現金流的增加大大抵消。
投資活動--截至2021年12月31日的一年,用於投資活動的現金淨額為920萬美元,而截至2020年12月31日的一年,投資活動提供的現金為2140萬美元。截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金增加3,060萬美元,主要原因是
18
目錄表
2020年從資產出售、物業、廠房和設備增加以及內部軟件開發收到的現金收益總額為5,010萬美元,被用於部分清償2019年第一季度初宣佈的醫療保健收購相關負債的1,250萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為2,140萬美元,而截至2019年12月31日的年度,投資活動使用的現金為2,520萬美元。截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金增加4,660萬美元,主要是由於從資產出售收到的現金收益總額為5,010萬美元,物業、廠房和設備的增加以及內部軟件開發的減少被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分清償所抵消。
融資活動-截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為9870萬美元,而截至2020年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為6340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金增加了3530萬美元,這主要是由於3.916億美元的股票發行淨收益被債務回購以及償還我們的定期貸款和優先票據所抵消,這些淨收益為3.805億美元。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6,340萬美元,而截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為5,910萬美元。在截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金增加430萬美元,主要是由於證券化融資和循環信貸融資的收益被債務本金所抵消。
負債
在Novitex業務合併方面,我們收購了債務融資,併發行了總額為14億美元的票據。債務所得款項用於償還緊接Novitex業務合併之前的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”),按信貸協議所載條款及受制於信貸協議所載條件,向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期、原有發行貼現7,000,000美元的3.50億美元優先擔保定期貸款;及(Ii)於2022年7月12日到期的100,000,000美元優先擔保循環融資(“循環信貸融資”)。
於2018年7月13日,我們根據信貸協議為當時未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)進行了再融資,並根據增量定期貸款(“2018年增量定期貸款”)額外借入了3,000萬美元。2018年增額定期貸款所得款項由本公司用作一般企業用途及支付相關費用及開支。
於2019年4月16日,本公司附屬公司再借入3,000萬元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”,連同2018年增量定期貸款及重新定價定期貸款,稱為“定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金,支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
定期貸款按年利率計息,借款人可選擇:(A)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定的LIBOR利率,經某些額外成本調整後,以1.0%為下限;或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而釐定的基本利率。在每種情況下,倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2021年12月31日,首筆留置權優先擔保定期貸款的適用利率為7.5%。
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目錄表
定期貸款由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人,而不僅僅是擔保人,共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。
借款人可隨時自願償還定期貸款,無需預付溢價或罰款,但須支付與倫敦銀行同業拆放利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外,適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
於2020年5月18日,吾等修訂信貸協議,其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂,吾等亦同意修訂信貸協議,以包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力;招致若干債務;設定若干留置權;作出若干投資;因其股權而支付若干股息或其他分派;作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務);或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外,根據修訂,信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
於2021年12月9日,在另一項稱為“私人交易所”的交易中(下文討論的在公開交易所以外),吾等與三(3)名定期貸款貸款人達成協議,部分償還及部分交換新2026年票據信貸協議項下優先擔保定期貸款的未償還餘額。本公司與該等參與貸款人同意償還信貸協議項下的優先擔保定期貸款未償還餘額2.121億美元,以現金代價8,430萬美元及以新的2026年票據償還1.278億美元。就私人匯兑交易而言,匯兑貸款人同意修訂信貸協議,以(I)消除所有肯定契諾、(Ii)消除所有負面契諾及(Iii)消除某些違約事件(與付款責任有關的違約事件除外)。
由於私人交換、回購(如下所述)和定期本金償還,截至2021年12月31日,優先擔保定期貸款的本金總額仍未償還9320萬美元。
循環信貸安排;信用證
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的1億美元循環信貸安排已全部提取,並已計入據此簽發的信用證。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在循環信貸安排下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為50萬美元和1950萬美元。
高級擔保2023年票據
於二零一七年七月十二日Novitex業務合併完成後,本公司附屬公司發行本金總額為10億美元,本金總額為10.0%的2023年到期優先優先擔保票據(“2023年票據”)。2023年發行的債券的利息為年息10.0%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2023年債券的利息,從2018年1月15日開始計算。2023年債券由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人,而不僅僅是擔保人,以優先方式共同和個別、不可撤銷和無條件地提供擔保。2023年發行的債券將於2023年7月15日到期。
於2021年10月27日,本公司發起要約交換(“公開交易所”)本公司附屬公司發行的2026年到期的11.500%優先優先擔保新票據(“2026年票據”),以換取2023年發行的未償還票據。2023年投標的債券本金為1,000美元,公開兑換為900美元現金,但須按比例分配。將支付的最高現金金額為2.25億美元,要約不受任何最低參與條件的限制。在現金要約獲得超額認購的情況下,投標的2023年債券將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金,將按每投標1,000元未償還2023年債券本金1,000元的新2026年債券本金兑換為2026債券。
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目錄表
截至公開交易所到期日,2023年債券的本金總額為912,660,000元,約91.3%,已根據公開交易所有效投標。於二零二一年十二月九日,於公開交易所結算時,發行了總值662,660,000元的2026年債券本金總額,並就有效投標的2023年債券向參與持有人支付了總計2.25億元現金(另加應計但未支付的利息)。
由於公開交換和回購(如下所述),截至2021年12月31日,2023年債券的本金總額為2280萬美元。
我們還與公開交易所一起徵求了同意,以修訂管理2023年債券的契約中的某些條款(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日,本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後,簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”),日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》,以基本上消除所有限制性契約,消除某些違約事件,修改有關合並和合並的契約,並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款,包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外,擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
2021年12月9日,本公司的子公司根據上文討論的公開交易所和私人交易所交易發行了本金總額為7.905億美元的2026年債券。此外,在2021年12月,公司發行和出售了本金總額為450萬美元的2026年票據,淨收益為360萬美元。2026年發行的票據由本公司的某些附屬公司擔保。2026年發行的債券的息率為年息11.5%。我們將於每年的1月15日和7月15日支付2026年債券的利息,由2022年7月15日開始計算。2026年發行的債券將於2026年7月12日期滿。截至2021年12月31日,我們遵守了2026年《票據》所要求的所有公約。
於2022年12月1日或之後,我們可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格為100%,另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息。此外,在2022年12月1日前,我們可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格相等於2026年債券本金的100%,另加截至適用贖回日的適用溢價,以及截至(但不包括)適用贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。“適用溢價”指,就本行釐定的任何適用贖回日期的任何2026年債券而言,(1)2026年債券當時未償還本金的1%;及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2026年債券在2022年12月1日的贖回價格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括應計但未付利息),以相等於該贖回日的國庫利率加50個基點的貼現率計算;超過(B)當時未償還的2026年期票據本金。
回購
2021年7月,我們開始了一項債務回購計劃,根據信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款,該計劃正在進行中。在截至2021年12月31日的年度內,我們回購了2023年票據未償還本金中的6450萬美元,現金淨對價為4840萬美元。截至2021年12月31日止年度,2023年債券提前清償債務的收益總額為1,530萬美元,其中包括分別撇除原始發行貼現和債務發行成本的60萬美元和20萬美元。於截至2021年12月31日止年度,吾等亦以2,280萬美元現金淨代價回購信貸協議項下優先擔保定期貸款的未償還本金4,000萬美元。於截至2021年12月31日止年度內,優先擔保定期貸款提前清償債務的收益合共1,530萬美元,包括分別撇除原始發行貼現及債務發行成本的40萬美元及150萬美元。
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目錄表
BRCC設施
於2021年11月17日,本公司的附屬公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital,LLC訂立借款安排,據此,公司得以借入7,500萬美元的原始本金,其後於2021年12月7日增加至11,500,000,000美元(“BRCC貸款”可能不時修訂)。BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。該設施將於2023年3月31日到期。BRCC貸款項下的利息年利率為11.5%,並於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。此項融資的目的是根據信貸協議為若干優先擔保定期貸款的回購提供資金,並如上所述為公共外匯交易和私人外匯交易提供資金。截至2021年12月31日,BRCC貸款機制下的未償還借款為1.15億美元。
證券化設施
2020年12月17日,公司部分子公司通過證券化融資機制關閉,期限為5年。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金,由借款基礎的應收部分提供支持,並根據捐款情況,提供約5,300萬美元的進一步資金,由庫存和知識產權支持。2020年12月17日,我們根據證券化融資機制首次借款約9,200萬美元,並將部分收益用於償還之前的證券化融資,其餘收益用於一般企業用途。
證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3,LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US),LLC(作為行政代理(“證券化行政代理”))及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此,證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款,用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產;(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日,由Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商,據此,各證券化發起人已出售或出資,並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產,代價為證券化母SPE的現金及股權組合;(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議,據此,證券化母SPE已出售或出資,並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產,代價為證券化借款人的現金及股權組合,(4)截至2020年12月17日的分包服務協議, (V)證券化母公司特殊目的實體與行政代理之間日期為2020年12月10日的承諾及擔保,及(Vi)日期為2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約保證(以及與所有其他與證券化貸款協議有關而籤立或交付的證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議及文件)。2021年4月11日,本公司修訂了證券化貸款協議,並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日(未發生)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件,在違約事件發生時,證券化管理代理機構可以宣佈貸款的終止日期已經發生,並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付,但證券化貸款機構是這樣做的
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目錄表
不包括像應收賬款這樣的持續流動性契約,並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月,併入公司財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體,因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化融資項下的每筆貸款的未償還本金利息如下:(I)如屬基本利率貸款,年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率,(B)當日有效的聯邦基金實際利率加0.50%及(C)經調整LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%,加(Y)8.75%;或(Ii)如屬LIBOR貸款,則按經調整LIBOR利率加9.75%計算。截至2021年12月31日,證券化安排下的未償還借款為9190萬美元。
精選財務信息
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀,以便充分了解可能影響財務數據可比性的因素。以下精選的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據和截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的精選綜合經營報表來源於本年度報告第8項所包含的經審計財務報表。以下選定的合併財務數據在此作為歷史趨勢信息提供。歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。
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截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2017 | ||||||
運營報表信息: |
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收入 | $ | 1,166,606 | $ | 1,292,562 | $ | 1,562,337 | $ | 1,586,222 | $ | 1,145,891 | |||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| 889,095 |
| 1,023,544 | 1,224,735 | 1,213,403 |
| 827,544 | |||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 169,781 |
| 186,104 | 198,864 | 184,908 |
| 220,955 | |||||||
折舊及攤銷 |
| 77,150 |
| 93,953 | 100,903 | 138,077 |
| 98,890 | |||||||
商譽和其他無形資產減值 |
| — |
| — | 349,557 | 48,127 |
| 69,437 | |||||||
關聯方費用 |
| 9,191 |
| 5,381 | 9,501 | 12,403 |
| 33,431 | |||||||
營業(虧損)收入 |
| 21,389 |
| (16,420) | (321,223) | (10,696) |
| (104,366) | |||||||
其他費用(收入),淨額: |
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利息支出,淨額 |
| 168,048 |
| 173,878 | 163,449 | 155,991 |
| 129,676 | |||||||
債務修改和清償費用(收益) |
| (16,689) |
| 9,589 | 1,404 | 1,067 |
| 35,512 | |||||||
雜費(收入),淨額 |
| 363 |
| (153) | 969 | (3,271) |
| 2,295 | |||||||
其他費用(收入),淨額 |
| 401 |
| (34,788) | 14,429 | (3,030) |
| (1,297) | |||||||
所得税前淨虧損 |
| (130,734) |
| (164,946) | (501,474) | (161,453) |
| (270,552) | |||||||
所得税(費用)福利 |
| (11,656) |
| (13,584) | (7,642) | (8,353) |
| 61,068 | |||||||
淨虧損 |
| (142,390) |
| (178,530) | (509,116) | (169,806) |
| (209,484) | |||||||
與受益轉換特徵相關的A系列優先股的股息等值 |
| — |
| — | — | — |
| (16,375) | |||||||
A系列優先股的累計股息 |
| (1,576) |
| (1,309) | (3,309) | (3,655) |
| (2,489) | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| (143,966) |
| (179,839) | (512,425) | (173,461) |
| (228,348) | |||||||
每股虧損: |
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| |||||||
基本信息 |
| (1.22) |
| (3.66) | (10.55) | (3.52) |
| (6.53) | |||||||
稀釋 |
| (1.22) |
| (3.66) | (10.55) | (3.52) |
| (6.53) | |||||||
加權平均流通股數量(1): |
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基本信息 |
| 118,001,162 |
| 49,144,429 | 48,572,979 | 49,257,696 |
| 34,971,461 | |||||||
稀釋 |
| 118,001,162 |
| 49,144,429 | 48,572,979 | 49,257,696 |
| 34,971,461 |
(1) | 不包括於2020年第一季因評估行動而退還本公司的1,523,578股股份,該等股份在退還本公司前一直被視為已發行股份。 |
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目錄表
截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | |||||||||||||||
(單位:千) |
| (重述)(A) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 | $ | 20,775 | $ | 68,221 | $ | 6,198 | $ | 36,206 | $ | 39,000 | |||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| 184,102 |
| 206,868 |
| 261,400 |
| 270,812 |
| 229,704 | |||||
營運資本 |
| (220,002) |
| (131,446) |
| (147,056) |
| (123,502) |
| (68,634) | |||||
總資產 |
| 1,037,023 |
| 1,157,779 |
| 1,258,324 |
| 1,627,823 |
| 1,717,232 | |||||
長‑定期債務,扣除當前期限後的淨額 |
| 1,012,452 |
| 1,498,004 |
| 1,398,385 |
| 1,306,423 |
| 1,276,094 | |||||
總負債 |
| 1,703,795 |
| 2,084,311 |
| 2,001,365 |
| 1,869,082 |
| 1,769,029 | |||||
股東總虧損額 |
| (666,772) |
| (926,532) |
| (743,041) |
| (241,259) |
| (51,797) |
(a) | 由於證券化安排被重新歸類為流動債務,扣除當前到期日的長期債務重新列報。見所附財務報表附註2。 |
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易,其中可能包括合資企業、業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些,可能需要額外的資金。在適用的合同限制下,為了獲得此類融資,我們可能尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款,或者我們可能尋求通過私募或註冊的“在市場”或包銷的發行來籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟,也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資。此外,根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議,我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。在未來,我們可能會不時地與這些股東中的某些股東一起探索由這些股東持有的我們的普通股進行承銷公開發行的可能性。不能保證是否或何時可以開始或完成發售,或者發售的實際規模或條款。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策如下所述,以便更好地瞭解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷,以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是一種需要主觀或複雜的估計和評估的估計,對我們的經營結果至關重要。吾等根據過往經驗及根據當前事實及情況而認為合理的其他各種假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們認為目前用於確定我們合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的;然而,實際結果在不同的條件下可能會有所不同。閲讀本討論和分析時,應結合我們的合併財務報表和本文件中包含的相關説明。
商譽和其他無形資產:商譽及其他無形資產最初按其公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們在2021年12月31日和2020年12月31日的商譽分別為3.583億美元和3.598億美元。不需攤銷的商譽及其他無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值。使用年限有限的無形資產按資產的估計使用年限以直線方式攤銷,或按反映無形資產經濟利益實現的方式攤銷。
商譽、長期資產和其他無形資產的減值:當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產,例如物業及設備及有限年限的無形資產,會被評估為減值。回收能力是通過比較它們的攜帶量來衡量的
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目錄表
指這些資產將產生的估計未貼現現金流。如果未貼現現金流量少於賬面金額,我們將就賬面價值超過估計公允價值的部分記錄減值損失。公允價值部分由這些資產預計產生的現金流決定。我們的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映我們對未來市場利率和經營業績的最佳估計。未來現金流的發展還需要我們做出假設和應用判斷,包括使用適當的貼現率和確定殘值來確定未來預期現金流的時間。公允價值的估計代表我們對這些因素的最佳估計,並受變異性的影響。資產通常按可識別現金流的最低水平進行分組,這是我們的報告單位水平。與未來業績和其他經濟因素相關的關鍵假設的變化可能會對我們的減值估值產生不利影響。
我們在每年的10月1日進行年度商譽減值測試,如果有減值指標,我們會更頻繁地進行測試。在進行年度減值測試時,我們可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,我們將被要求對商譽進行量化減值測試。量化測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們採用市場法的上市公司準則法和收益法的現金流量貼現法相結合的方法來確定報告單位公允價值。對於準則上市公司法,我們的年度減值測試使用上市同行公司的估值倍數。對於貼現現金流方法,我們的年度減值測試採用市場參與者加權平均資本成本計算的貼現現金流預測。如果報告單位層面的商譽公允價值低於其賬面價值,則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值損失,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。
我們分別於2021年10月1日、2021年10月1日和2020年10月1日進行了2021年和2020年的年度商譽減值測試,得出的結論是,在這三個年度內,我們的商譽和其他無形資產沒有減值。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債以及確定公允價值。報告單位公允價值的釐定對吾等所產生的收入及EBITDA金額以及計算時所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允價值對估值假設的變化很敏感,如預期所得税税率、無風險税率、資產貝塔係數和各種風險溢價。對這些假設的意外變化,包括非實質性修訂,可能導致在未來期間計提減值準備。鑑於這些評價的性質及其對具體資產和時間範圍的適用,不可能合理地量化這些假設變化的影響。
在協調公司報告單位的公允價值與其總市值的過程中,公司綜合考慮了定量和定性因素,得出隱含控制溢價為(9.1%)%。隱含控制溢價是根據公司截至2021年10月1日的收盤價計算的。
收入:我們根據ASC 606對收入進行會計處理。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同,主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件,因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。請參閲附註2--主要會計政策的列報依據和摘要有關我們的收入確認政策的更多信息。
所得税:我們採用資產負債法核算所得税。我們計入了與不確定税收狀況有關的所得税,並在綜合經營報表中確認了與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況相關的利息和罰款。
25
目錄表
《減税與就業法案》(以下簡稱《減税與就業法案》)於2017年12月22日由美國總裁簽署併成為法律。TCJA大幅改變了美國税法,將美國企業所得税税率從35%降至21%,採用地區税制,對某些海外來源的收益徵收新税,並對某些非美國子公司的未分配收益徵收一次性過渡税。
遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認,方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來年度的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,便會提供估值撥備。由於多次所有權變更,根據《國税法》第382條,我們對現有淨營業虧損進行了限制。如果我們確定我們能夠實現已建立估值免税額的遞延税項資產,對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。
我們從事的交易(如收購)的税務後果可能會受到不同税務機關的不確定性和審查。在評估和估計這些交易的税收後果時,我們需要做出重大判斷。雖然我們的報税表是根據我們對税務法律和法規的解釋編制的,但在正常業務過程中,報税表會受到各税務機關的審查。這種檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就我們的所得税條款而言,如果税收狀況不是完全基於其技術優點而更有可能保持下去,則不會確認税收優惠。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時,需要做出相當大的判斷。
業務組合:我們根據標的資產各自的估計公允價值將收購的總成本分配給標的資產。公允價值的確定涉及對高度主觀變量的重大估計和假設,包括未來現金流、貼現率和資產壽命。收購資產和負債的公允價值估計是基於被認為是合理的假設,並在適當時包括獨立第三方評估公司的協助。
由於我們主要是一家服務企業,我們的收購通常會帶來大量的商譽和其他無形資產。這些收購的公允價值估計和計算將影響未來期間確認的攤銷費用或可能的減值相關費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設,但我們認識到這些假設本質上是不確定的。
最近採用和最近發佈的會計公告
見合併財務報表附註2。
內部控制和程序
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。關於《S-K條例》第308(A)項要求管理層對截至2021年12月31日的年度財務報告進行的內部控制評估,見第二部分--第9A項--《管理層關於內部控制有效性的報告的控制和程序》。
26
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年12月31日,我們有12.467億美元的未償債務,加權平均利率為10.9%。利息是根據我們的信貸協議條款,根據某些特定的基本利率中最大的一個,加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變,假設加權平均利率每增加或減少1%對利息開支的影響約為每年1,250萬美元。為紓緩信貸協議項下定期貸款的利率波動,吾等於2017年11月訂立了一份為期三年、為期一個月的LIBOR利率掉期合約,名義金額為3.478億美元,當時為定期貸款的剩餘本金餘額。掉期合約自2018年1月12日起以1.9275釐的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆息相關的浮動利率風險。該利率互換合約於2021年1月到期。
利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口,但並未被指定為對衝工具。因此,衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收入),淨額包括分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利率互換公允價值變化相關的10萬美元和40萬美元的收益。
外幣風險
我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款有關的交易損益,以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
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目錄表
項目8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據
本報告包括下列財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
| 29 |
截至2021年12月31日和2020年的合併資產負債表(重述) | 33 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | 34 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合全面虧損表 | 35 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東虧損表 | 36 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 39 | |
合併財務報表附註(重述) | 40 |
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會:Exela Technologies,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月16日的報告,除了重述與持續經營評估控制不力有關的重大弱點的財務報告內部控制有效性(包括相關披露、持續經營評估對債務分類的影響以及後續事件對評估的影響),以及後續事件披露外,對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司有淨虧損、營運現金淨流出、營運資本赤字及為長期債務利息及或有負債支付大量現金的歷史,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
更正一項錯誤陳述
如綜合財務報表附註21所述,2021年財務報表已重新列報以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
29
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據對收入的充分性
如綜合財務報表附註2所述,在截至2021年12月31日的財政年度,公司報告的收入為11.666億美元。收入主要來自各種形式的業務和交易處理服務。該公司在多個國家和地區開展業務,主要集中在美國和歐洲、中東和非洲地區,並由重要的戰略業務部門組成的三個部門組成。
我們將評估審計證據對收入的充分性視為一項關鍵的審計事項。由於公司的收入處理和記錄活動分散在戰略業務單位和收入來源之間,評估獲得的審計證據的充分性需要審計師的主觀判斷。這包括確定為其執行程序的戰略業務單位和收入來源,以及對所獲得的證據進行評估。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對收入執行的程序的性質和範圍,包括確定為其執行這些程序的戰略業務單位和收入來源。對於每個確定要測試的收入來源,我們選擇了一個交易樣本,並將確認為收入的金額與相關基礎文件(包括合同和其他第三方證據)進行了一致性比較。我們通過評估所執行程序的結果,包括審計證據的性質和範圍的適當性,來評估所獲得的審計證據的充分性。
/s/
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年3月16日,除持續經營説明段落和附註2、11、15和21外,日期為2022年11月14日
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Exela Technologies,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們審計了Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們2022年3月16日的報告,但持續經營説明段落和附註2、11、15和21的日期為2022年11月14日。對這些合併財務報表表達了毫無保留的意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明與下列有關的重大弱點,並將其納入管理層的評估。
● | 公司沒有設計、實施和運行與訂單到現金(包括收入、客户保證金、應收賬款和遞延收入)相關的有效流程級控制活動, 租賃、持續經營評估(包括相關披露、持續經營評估對債務分類的影響以及後續事件對此類評估的影響)以及後續事件披露。與訂單到現金流程有關的缺陷還導致一般信息技術控制不力,原因是對相關信息技術的風險認識不足; |
● | 公司沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任; |
● | 公司沒有充分吸引、開發和保留有能力的資源,沒有追究他們的內部控制責任; |
● | 公司沒有始終如一地生成或使用支持內部控制運作的相關和高質量信息來支持內部控制的運作; |
● | 支持內部控制運作所需信息的內部交流不夠充分。 |
在確定我們對2021年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
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目錄表
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
密歇根州底特律
2022年3月16日,除了重述與持續經營評估控制不力有關的重大弱點的財務報告內部控制有效性(包括相關披露、持續經營評估對債務分類的影響以及後續事件對這種評估的影響),以及隨後的事件披露,日期為2022年11月14日
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目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | ||||||
| (重述) |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額$ | | | ||||
關聯方應收賬款及預付費用 | | | ||||
庫存,淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額$ | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
關聯方應付款 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
應計薪酬和福利 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
索賠付款義務 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除本期債務 | | | ||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | | | ||||
養老金負債,淨額 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
長期所得税負債 | | | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益(虧損) |
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普通股,面值$ |
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優先股,面值$ | | | ||||
額外實收資本 |
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減去:以國庫形式持有的普通股,按成本計算; | ( | ( | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
未實現養老金精算虧損,税後淨額 | ( | ( | ||||
累計其他綜合虧損合計 | ( | ( | ||||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
33
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | | |||||
折舊及攤銷 | | | | |||||
商譽和其他無形資產減值 | — | — | | |||||
關聯方費用 | | | | |||||
營業利潤(虧損) | | ( | ( | |||||
其他費用(收入),淨額: | ||||||||
利息支出,淨額 | | | | |||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | ( | | | |||||
雜費(收入),淨額 | | ( | | |||||
其他費用(收入),淨額 | | ( | | |||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
所得税費用 | ( | ( | ( | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損: | ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
34
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併全面損失表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
未實現養卹金精算收益(虧損),税後淨額 |
| |
| ( |
| | ||
其他綜合虧損總額,税後淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
35
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2019年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2019年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
2019年1月1日至12月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
對已授予的RSU預扣員工税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | — | — | — | | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
36
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2020年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損2020年1月1日至12月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份 | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
調整2018年度RSU持有人代扣代繳税款的股份數目 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2021年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
2021年1月1日至12月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
根據認購協議向現有董事發行普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
按市價發行普通股,扣除發行成本 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
定向增發發行普通股 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
經營活動的現金流 | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | | ||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | ( | | | ||||||
商譽和其他無形資產減值 | — | — | | ||||||
壞賬準備 | | | | ||||||
遞延所得税準備 | | | | ||||||
基於股份的薪酬費用 | | | | ||||||
未實現的外幣損失 |
| |
| ( |
| ( | |||
出售資產的損失(收益) | ( | ( | | ||||||
利率互換的公允價值調整 | ( | ( | | ||||||
經營性資產和負債變動,扣除收購的影響 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 | ( | ( | ( | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | | ( | ||||||
關聯方應付款 | | ( | ( | ||||||
增加外包合同成本 | ( | ( | ( | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
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購置房產、廠房和設備 | ( | ( | ( | ||||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | ( | ||||||
收購支付的現金,扣除收到的現金 | — | ( | ( | ||||||
為溢價支付的現金 | — | ( | — | ||||||
出售資產所得收益 | | | | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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融資活動產生的現金流 |
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私募發行普通股所得款項 | | — | — | ||||||
在市場上發行普通股所得款項 | | — | — | ||||||
董事股權出資所得收益 | | — | — | ||||||
普通股回購 | — | — | ( | ||||||
在市場發行時為股票發行成本支付的現金 | ( | — | — | ||||||
保理安排和證券化安排下的借款 | | | | ||||||
保理安排和證券化安排下借款的本金償還 | ( | ( | ( | ||||||
為既得RSU預扣税支付的現金 | — | ( | ( | ||||||
租約終止 | ( | ( | ( | ||||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | ( | ||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( |
| ( | |||||
從高級擔保循環貸款中借款 | | | | ||||||
優先擔保循環貸款的償還 | ( | ( | ( | ||||||
發行2026年債券所得款項 | | — | — | ||||||
優先擔保定期貸款的收益 | — | — | | ||||||
作為債務交換一部分的優先擔保定期貸款和2023年票據的償還 | ( | — | — | ||||||
從其他貸款中借款 | | | | ||||||
用於債務回購的現金 | ( | — | — | ||||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金的影響 | ( | | | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
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現金、限制性現金和現金等價物 |
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期初 | | | | ||||||
期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流數據: |
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所得税支付,扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | | ||||||
非現金投資和融資活動: | |||||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | | ||||||
租賃改進由出租人出資 | | — | — | ||||||
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益 | — | | — | ||||||
應計資本支出 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
目錄表
1.業務描述
組織
Exela Technologies,Inc.(“公司”或“Exela”)是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。該公司為以下客户提供關鍵任務信息和交易處理解決方案服務
本公司最初於二零一四年七月十五日在特拉華州註冊成立,名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”),目的是進行涉及Quinpario與一個或多個業務或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。於二零一七年七月十二日(“結束”),本公司與SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)於二零一七年二月二十一日訂立經修訂的業務合併協議(下稱“Novitex業務合併協議”)(“Novitex業務合併協議”)。與此次合併有關,本公司將其名稱從Quinpario Acquisition Corp 2更名為Exela Technologies,Inc.除文意另有所指外,“公司”是指Novitex業務合併後的合併公司及其子公司,“Quinpario”是指Novitex業務合併結束前的公司,“SourceHOV”是指Novitex業務合併之前的SourceHOV或獨立的SourceHOV,“Novitex”是指Novitex業務合併之前的Novitex。
2.重要會計政策的列報依據和摘要(重述)
以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要。
陳述依據(重述)
隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。此外,本公司評估其與其他實體的關係,以確定其是否為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810-10、合併及本公司是否為主要受益人所界定的可變利益實體。如果這兩個標準都滿足,則需要進行合併。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
40
目錄表
在編制財務報表時使用估計數
編制該等綜合財務報表時所依據的估計及判斷包括多要素安排的收入確認、呆賬準備、所得税、折舊、攤銷、員工福利、股權補償、或有事項、商譽、無形資產、使用權資產及債務、退休金負債、退休金資產、收購所得資產及負債的公允價值,以及資產及負債估值。本公司定期評估這些估計,並記錄在它們被知曉的期間估計的變化。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
持續經營的企業
根據ASC副主題205-40,財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”),本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其於財務報表發出日期後一年內到期應履行的債務的履行能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求,管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
截至2022年3月16日的持續經營評估
在這些財務報表發佈的最初日期(2022年3月16日)進行評估時,我們最初的結論是,根據ASC 205-40的標準,不存在實質性的懷疑。
在發佈原始財務報表後,我們重申了我們最初的結論,並得出結論,以下情況使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑截至2022年3月16日:淨虧損、營運現金淨流出、營運資本赤字、長期債務利息的重大現金支付以及2022年前兩個月的財務業績下降,以及與下文所述的評估行動(附註8)和真實向上擔保的剩餘付款相關的現金義務。管理層重新考慮了公司的財務狀況和流動性來源,包括可用資金,並根據2023年3月16日之前到期的這些債務預測了未來的現金流。
關於《轉車交換協議》(附註22所述),根據該協議,公司同意交換$
公司已經實施並完成了以下計劃和行動,以改善我們的可用現金餘額、流動性或運營產生的現金:
● | 已結算的評估行動($ |
● | 完成《轉車交換協議》(見附註22); |
● | 將債務減少$ |
● | 籌集的收益$ |
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目錄表
儘管採取了這些行動,但在2022年3月16日起的一年內,除了承擔其他義務外,公司還需要採取進一步行動,在資本市場籌集額外資金或以其他方式為True-Up Guaranty提供資金。為了進入資本市場,該公司提交或計劃提交登記聲明,規定出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。基於公司在市場計劃方面的經驗和對金融市場的瞭解,公司相信未來將能夠通過出售股權和債券籌集更多資金。然而,公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響,包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒,考慮到這些因素不在公司的控制範圍內,截至2022年3月16日,根據ASC 205-40的標準,公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
本公司考慮本公司獨立註冊會計師提交審計報告對本公司截至2021年12月31日止年度之綜合財務報表(包括持續經營之解釋段落)之影響是否會觸發證券化融資(定義見下文)項下違約事件。雖然本公司相信會收到貸款人或行政代理對該條款的豁免或澄清,但由於該證券化安排已不復存在,這是不切實際的。因此,本公司已修訂這項不再存在的證券化融資項下的負債,以反映本公司截至2021年12月31日的長期債務的當前部分增加$
我們還考慮了向其他債務協議交付此類審計報告的影響,在這些協議中,貸款人可能聲稱擁有“主觀加速”權利,如ASC 470所述。我們認為這些加速權有合理的可能性,但不太可能行使。因此,我們沒有對這些長期債務的分類進行任何調整。如果我們這樣做了,我們截至2021年12月31日的長期債務的當前部分(重述)將增加$
截至2022年11月14日的持續經營評估
截至這些重述財務報表發佈之日(2022年11月14日),考慮到上文所述令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的某些條件的持續存在,以及自重述財務報表發佈之日起一年內某些債務工具的到期日(這些到期日不包括在2022年3月16日的評估中),本公司得出結論,根據ASC 205-40標準,截至2022年11月14日,本公司作為持續經營企業繼續經營的能力仍然存在重大懷疑。
新冠肺炎的影響
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)繼續使我們的全球業務面臨風險。新冠肺炎繼續帶來具有挑戰性的運營環境,幾乎影響了我們開展業務的所有國家和地區。為了控制新冠肺炎的傳播,世界各地的當局已經實施了旅行禁令、隔離措施、宵禁、限制公眾集會、就地避難令、停業和關閉等措施。這些措施與病毒本身一起,已經並將繼續影響我們、我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方,以及全球經濟、對我們服務的需求和許多行業的整體支出。雖然一些司法管轄區現在已經開始實施重新開放的計劃,但也有其他司法管轄區由於新冠肺炎傳播的增加而不得不恢復限制。
該公司依賴其員工來提供其解決方案和服務。雖然我們已經制定和實施了健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議,以努力
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目錄表
為了減輕新冠肺炎的負面影響,各個司法管轄區的限制措施,如停工、社交距離和全職訂單,已經並將繼續影響公司有效部署員工的能力。疫苗接種在某些國家是有限的,這導致我們的一些員工無法接種。我們一直在我們的設施和交付中心執行和提供我們所有的基本服務。我們的大多數客户現場員工(現場)繼續執行工作並聽從客户的指示。我們的一部分非基本服務相關勞動力已經開始在辦公室和交付中心進行操作,但許多人仍然在遠程工作環境中操作。
目前,我們正在經歷工作類型的微小變化,這可能會在接下來的一年中發生變化,因為客户的優先事項正在發生變化,客户正在推動更多的自動化。截至本報告之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展,新冠肺炎最終對公司業務的影響程度取決於各種動態因素,這些因素很難可靠地預測。管理層繼續積極監測全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。總體而言,鑑於新冠肺炎疫情性質的變化和持續的不確定性,我們完全估計新冠肺炎對我們未來一段時期的運營業績、財務狀況或流動性的影響的能力仍然有限。我們客户的優先事項和提供的交易類型的變化仍在不斷變化,動態的情況阻礙了可靠的預測。直到未來,疫情對我們業務的影響不太可能完全實現,也不太可能反映在我們的財務業績中。
細分市場報告
該公司由以下幾部分組成
1.信息與交易處理解決方案(ITPS)。ITPS為銀行和金融服務提供特定行業的解決方案,包括抵押貸款和汽車貸款的貸款解決方案,以及清算、反洗錢、制裁和銀行間跨境結算的銀行解決方案;財產和意外傷害保險解決方案,用於發起、登記、索賠處理和福利管理通信;公共部門解決方案,用於所得税處理、福利管理和記錄管理;多行業解決方案,用於支付處理和對賬、應收賬款和應付款項的綜合管理、文件物流和定位服務、記錄管理和數據、文件的電子存儲;以及與信息和交易處理自動化相關的軟件、硬件、專業服務和維護等。
2.醫療保健解決方案(HS)。HS產品包括收入週期解決方案、綜合應付賬款和應收賬款,以及針對醫療保健支付者和提供者市場的信息管理。付款人提供的服務包括理賠處理、理賠裁決和審計服務、登記處理和政策管理以及日程安排和處方管理。提供商提供的服務包括醫療編碼和保險索賠生成、欠付審計和追回以及醫療記錄管理。
3.法律及防止損失服務(“有限責任合夥”)。有限責任合夥解決方案包括處理集體訴訟和大規模訴訟和解行政當局的法律索賠,涉及項目管理支助、通知和聯繫索賠人、收集、分析和分配和解資金。此外,有限責任合夥公司在訴訟諮詢、經濟和統計分析、專家證人服務以及拖欠應收賬款的追回收入服務方面提供數據和分析服務。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的現金和原始到期日等於或少於三個月的流動投資。所有銀行存款和貨幣市場賬户都被視為現金和現金等價物。該公司在主要金融機構持有現金和現金等價物,這些現金和現金等價物經常超過聯邦存款保險公司的保險限額。從歷史上看,本公司並未因銀行存款集中而出現任何虧損。
存單和原始期限大於三個月、一年或一年以下的定期存款被歸類為短期投資,存單和定期存款被歸類為期限大於
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目錄表
於資產負債表日的一年在綜合資產負債表中列為非流動資產。購買任何被歸類為短期投資或非流動資產的存單或定期存款,均列於綜合現金流量表的投資部分。
索賠付款義務
作為公司法律索賠處理服務的一部分,公司為各種和解基金持有現金。部分現金用於支付納税義務和和解基金的其他債務。公司已將收到的和解資金計入綜合資產負債表中的索賠支付負債#美元。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按原始發票金額減去壞賬估計數入賬。已賺取但在期末仍未結賬的收入記為應收賬款淨額的組成部分。在評估壞賬準備的充分性時,本公司專門分析應收賬款和歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款條件和收款趨勢的變化。當應收賬款很可能無法收回時,本公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷,扣除任何記錄在遞延收入中的金額。
盤存
我們的庫存主要包括重型掃描儀及相關部件、碳粉、紙張、信封和郵資。庫存以成本或可變現淨值中較低者為準,包括原材料、人工和外購子組件成本。成本是用加權平均法確定的。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法(近似於資產的使用)計算的。當這些資產被出售或以其他方式處置時,該資產及相關折舊將被免除,任何收益或虧損將計入出售或處置期間的綜合經營報表。租賃改進按租賃期或資產的使用年限(以較短者為準)攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
無形資產
客户關係
客户關係無形資產是指作為被收購企業一部分獲得的客户合同和關係。客户關係價值是通過評估各種因素來估計的,這些因素包括歷史流失率、合同條款和客户增長率等。客户關係的平均可用壽命估計範圍為
商號
本公司已確定其商標無形資產為無限期活期資產,因此不受攤銷的影響。根據公司的無限期活期資產減值政策,對商品名稱進行減值測試。
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目錄表
商標
該公司已確定其因收購而產生的商標無形資產是確定存在的資產,因此需要進行攤銷。該公司以直線方式在預計使用年限內攤銷此類商標,預計使用年限通常為
發達的技術
該公司已收購了嵌入其技術平臺的各種開發技術。已開發的技術是公司向客户提供解決方案的不可或缺的資產,並作為無形資產入賬。該公司以直線方式在估計使用壽命內攤銷開發的技術,估計使用壽命通常為 至
資本化的軟件成本
本公司根據ASC第985-20條確定技術可行性後,將開發軟件產品所產生的某些成本資本化,以供銷售、租賃或以其他方式銷售。軟件-出售、租賃或營銷軟件的成本,並且公司根據ASC 350-40條款對開發或購買內部使用軟件的成本進行資本化。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。重要的估計和假設包括根據估計的使用壽命確定攤銷資本化成本的適當期間,以及估計商業軟件產品的適銷性和相關的未來收入。該公司以直線方式在估計使用年限內攤銷資本化軟件成本,估計使用年限通常為
外包合同成本
外包合同的費用,包括投標和投標活動的費用,一般在發生時計入費用。然而,外包合同開始時發生的某些費用將在估計合同期限內以直線方式遞延和支出。這些成本代表與合同獲取或履行活動直接相關的增量外部成本或某些特定內部成本,可分為
競業禁止協議
該公司收購了與Novitex業務合併有關的某些非競爭協議。這些與以下內容有關
集結的勞動力
該公司在2018年第四季度的一次資產購買交易中獲得了一支集結的員工隊伍。該公司為被收購的集合勞動力確認無形資產,並在估計的使用年限內以直線方式攤銷該資產
活期無限資產減值準備
公司於10月1日進行年度無限期減值測試ST如果存在減值指標,則每年對其無限期存續資產採取更頻繁的減值措施。在進行減值測試時,公司可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。量化評估要求將資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期活期資產的賬面價值超過公允價值,本公司確認減值損失的金額為
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目錄表
等於賬面價值超過公允價值的部分。本公司採用收益法,特別是特許權使用費救濟法,其基本原則是,該無形資產的使用者必須向該資產的所有者支付一系列款項,以換取該資產的使用權。參閲附註9--無形資產和商譽有關商號減值的其他討論。
長期資產減值準備
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司審查其長期資產的可回收性,包括有限壽命的商號、商標、客户關係、開發的技術、資本化的軟件成本、外包合同成本、收購的軟件、勞動力以及物業、廠房和設備。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值,則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值的主要計量是基於部分基於財務結果和對未來業績的預期的貼現現金流量。
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無記錄任何與其物業、廠房及設備、客户關係、商標、已開發技術、資本化軟件成本、集合員工或外包合同成本有關的任何重大減值。
商譽
商譽是指購入的有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債後的超額收購價。當一項收購業務被整合到多個報告單位時,商譽通常根據相對公允價值(考慮到協同效應等其他因素)分配給報告單位。該公司的報告單位處於經營部門層面,管理層為其準備並定期審查不同的財務信息。當報告單位內的業務被處置時,商譽按相對公允價值法分配給被處置的業務。
公司於10月1日進行年度商譽減值測試ST如果存在減損指標,則可以更頻繁地使用。在進行年度減值測試時,公司可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將被要求對商譽進行量化減值分析。量化分析要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出部分的金額,但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司採用市場法的上市公司準則法和收益法的貼現現金流量法相結合的方法來確定報告單位公允價值。參閲附註9--無形資產和商譽關於商譽減值的額外討論。
衍生工具和套期保值活動
按照ASC 815的要求-衍生工具和套期保值,公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
本公司使用利率衍生工具的目的是管理與其信貸協議下的定期貸款有關的浮動利率風險。為了實現這一目標,2017年11月,
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目錄表
公司簽訂了一項
由於現有利率互換合約已於2021年1月到期,截至2021年12月31日沒有未平倉互換頭寸。下表彙總了公司截至2020年12月31日的利率互換持倉量:
2020年12月31日 |
| |||||||
有效 |
| 成熟性 |
| (單位:百萬) |
| 加權平均 |
| |
日期 | 日期 | 名義金額 | 利率 |
| ||||
1/12/2018 |
| 1/12/2021 | $ | |
| | % |
利率掉期被用來管理本公司對利率變動和其他已確定風險的風險敞口,但並未被指定為對衝。因此,衍生工具的公允價值變動直接計入其他收入(費用)淨額。其他收入(支出),淨額包括收益#美元
福利計劃應計項目
該公司在英國和德國確定了福利計劃,根據這些計劃,參與者根據各自計劃中規定的公式獲得退休福利。該公司根據各種精算和其他假設,包括貼現率、死亡率、假定回報率和補償增加,記錄與其養老金計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設,並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。
租契
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的本期部分和本公司綜合資產負債表中的本期部分。融資租賃計入物業、廠房及設備、融資租賃負債及融資租賃負債的當期部分,並扣除本公司綜合資產負債表的當期部分。
淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。此外,ROU資產包括承租人發生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。租賃條款包括
至 或 在合理確定公司將行使該選擇權的情況下進行租賃。一年或一年以下的租賃不計入資產負債表。融資租賃ROU資產在租賃期或資產的使用年限內攤銷,以較短者為準。融資租賃ROU資產的攤銷在合併經營報表中計入折舊費用。對於經營性租賃,我們在租賃期內以直線方式確認租賃付款的費用。
基於股票的薪酬
本公司按其“公允價值”核算股票薪酬計劃下的所有股權分類獎勵。這一公允價值以授予日獎勵的公允價值計量,並確認為補償。
47
目錄表
在授權期內按直線計算的費用。在授予日,獎勵的公允價值是根據相應重大日期的股票價格來確定的,對於受限股票單位,使用期權定價模型來確定股票期權。以股份為基礎的付款所產生的費用在隨附的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算,與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同,主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件,因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履行義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務,這些服務由一系列基本上相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務組成,並相應地合併為單一履行義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務,所收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等);因此,總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到我們有合同權利根據合同支付賬單的不同服務期的單個履約義務中。
收入分解
下表按地理區域和細分市場分列截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合同收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
合同餘額
下表列出了在2021年和2020年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同費用:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| |
應收賬款,淨額包括美元
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目錄表
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關,在這些合同或服務合同中,我們收到了前期轉換或實施活動的付款,這些活動並不向客户轉移服務,而是用於履行隨時間轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本被遞延,並作為無形資產的一部分,在估計受益期內按直線原則計入淨額和費用。我們認出了$
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本,並在提供服務時確認相應的郵資收入。
履約義務
在每一份合同開始時,我們評估合同中承諾的商品和服務,並確定每一項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同,收入是根據適當的輸入或輸出方法提供的服務確認的,通常是基於相關的勞動力或交易量。
我們的某些合同有多項履約義務,包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同,我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法,在這種方法下,我們估計我們履行履約義務的預期成本,併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法,據此我們估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時,我們考慮可變報酬的性質,以及它是否具體涉及到滿足合同特定部分的努力。我們的某些軟件實施性能義務在某個時間點得到滿足,通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時,我們逐個合同地分析所有適用的可變對價。我們合同的性質產生了不同的對價,包括成交量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額,並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們將客户的報銷包括在收入中,如郵資成本,而相關成本則包括在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免,我們沒有披露(A)最初預期期限為#年的合同的未履行履行義務的價值
(B)可變對價完全與未履行的履約義務有關的合同,這些合同佔我們合同的大部分。我們有一些不可取消的合同,其中我們收到固定的月費,以換取一系列49
目錄表
基本相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務,以及截至2021年12月31日在以下每個未來期間的相應剩餘履行義務:
不滿意的估計剩餘固定對價 | |||
| |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| — | |
總計 |
| $ | |
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的研發費用為
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。該公司在合併經營報表中對與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況有關的所得税以及與不確定税收狀況相關的已確認利息和罰金進行會計處理。
遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認,方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來年度的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,便會提供估值撥備。由於多次所有權變更,本公司須遵守《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382條對現有淨營業虧損的限制。因此,已針對部分淨營業虧損建立估值撥備,以反映第382條的估計限制。本公司還考慮了不受第382條限制的淨營業虧損的變現能力。在評估部分遞延税項資產是否更有可能變現時,公司沒有將未來的賬面收入作為應税收入來源。然而,對現有遞延税項負債的沖銷安排表明,可能會實現一部分遞延税項資產。因此,針對公司部分遞延税項資產設立了部分估值免税額。如果公司確定它將能夠實現已建立估值免税額的遞延税項資產,對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。
本公司從事税務後果可能受不同税務機關的不確定性及審查影響的交易(即收購)。因此,本公司在評估和估計這些交易的税務後果時,需要作出判斷。雖然本公司的報税表是根據本公司對税務法律及法規的解釋而編制的,但在正常業務過程中,報税表須經各税務機關審核。這種檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就本公司的所得税條款而言,如果税務狀況不可能僅僅基於其技術價值而得以維持,則不會確認税收優惠。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時,需要做出相當大的判斷。參閲附註12--所得税以獲取更多信息。
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目錄表
或有損失
本公司審閲每一重大事項(如有)的狀況,並考慮所有可獲得的資料,包括但不限於談判、和解、裁決、法律顧問的意見及與特定事項有關的其他最新資料及事件的影響,評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時都需要作出判斷。由於與或有損失相關的不確定性,應計費用是根據當時可獲得的最佳信息計算的。隨着獲得更多信息,該公司重新評估與其未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改其估計。這些對潛在負債估計的修訂可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。本公司的負債不包括任何尚未產生的與處理這些事項相關的法律費用的估計。
運營
該公司的部分勞動力和業務位於美國以外的印度和其他地點。位於美國境外的長期資產的賬面價值約為$
外幣折算
該公司位於印度、菲律賓、中國和墨西哥的生產業務的本位幣是美元。作為雜項費用(收入)計入其他費用,合併業務報表中的淨匯兑損失為#美元
本公司已確定所有其他國際子公司的本位幣為當地貨幣。這些資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,而收入和支出金額按期間的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為其他全面損失的單獨組成部分披露。
受益轉換功能
該公司的A系列永久可轉換優先股,面值$
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)是通過除以公司已發行普通股和已發行普通股持有人的淨虧損計算出來的,面值為$
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目錄表
在收益期間的方法。兩類法是一種收益分配方法,用於確定普通股和參股證券的每股收益(如果有收益)。IF-Converted方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋性潛在股份,如果它們的影響是反稀釋的。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損,公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2021年12月31日,公司A系列優先股的流通股,如果轉換,將導致額外的
本公司最初成立為一家特殊目的收購公司,名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”),於2017年7月更名為Exela Technologies,Inc.。該公司尚未包括以下影響
基本EPS和稀釋EPS的組成如下。2020年和2019年的所有股份和每股金額已進行了調整
2021年1月26日生效的三股換股反向股票拆分:截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股--基本和稀釋(B) | | | | |||||
每股虧損: | ||||||||
基本和稀釋(A/B) | ( | ( | ( |
在上表中,加權平均已發行普通股--基本普通股和稀釋普通股,在每種情況下都不包括
企業合併
該公司包括被收購企業截至各自收購日期的經營業績。本公司將收購收購價格的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,其基礎是估計的公允價值。購買價格的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
公允價值計量
本公司按照美國會計準則820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格,以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。
除了定義公允價值外,ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求,併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均為
52
目錄表
以三個水平中的一個水平報告,由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。這些級別是:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債的投入,基本上在金融工具的整個期限內。
第三級--無法觀察到的投入,反映出管理層對按公允價值為資產或負債定價時所使用的投入的假設。
請參閲附註15-公允價值計量以供進一步討論。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司與評級較高的金融機構保持其現金及現金等價物和某些其他金融工具,並限制對任何一家金融機構的信貸敞口。本公司會不時評估客户的信譽。應收貿易賬款的信用風險被降至最低,這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多,而且這些實體分散在許多行業和地理區域。本公司一般並無因任何個別客户或客户集團的應收賬款而蒙受任何重大損失。公司不需要抵押品。由於這些因素,管理層認為,在公司的應收賬款淨額中,除了為收款損失撥備的金額之外,不存在任何額外的信用風險。本公司並無任何重要客户佔總合併收入的10%或以上。
最近採用的會計公告
自2021年1月1日起,本公司採用了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計。本會計準則簡化了所得税的會計處理,取消了美國會計準則第740條關於確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的一般方法的一些例外情況。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指導意見的某些方面,以促進更一致的適用。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU修訂ASC 805,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中,並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修訂主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債,但也適用於專題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債,例如610-20分項範圍內出售非金融資產所產生的合同負債。ASU應前瞻性地應用,並在2022年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2021年7月,FASB發佈了ASU編號2021-05,租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU要求出租人對租賃進行分類,該租賃具有不依賴於
53
目錄表
如果符合規定的標準,則在租賃開始之日將其作為經營租賃的索引或費率。ASU是前瞻性應用的,在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU編號2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計--分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識)。ASU要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類,基於修改或交換的經濟實質。根據ASU,發行人根據交易是為了發行股權、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。ASU是前瞻性應用的,在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式,即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法,幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響。ASU在2021年12月15日之後的會計年度內對公司有效,包括其中的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理及可支持的資料,以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU編號2019-05中的相關額外澄清指南,金融工具--信貸損失(主題326)” and ASU No. 2019-11, “對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“,在2022年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內對本公司有效。採用該標準將採用修正的追溯法,對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
3.出售非核心資產
於2020年3月16日,本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings,LLC及SourceHOV Tax,LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議,當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以1美元收購SourceHOV Tax,LLC的全部未償還會員權益
2020年7月22日,公司完成了對其實物記錄存儲和物流業務的出售,收購價格為1美元
54
目錄表
4.庫存
庫存,淨額包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
Oracle Work in Process | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
供應品和零部件 | | | ||||
減去:報廢津貼 | ( | ( | ||||
| |
5.應收賬款
應收賬款淨額包括:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
開票應收賬款 | $ | | $ | | ||
未開票應收賬款 | | | ||||
其他 | | | ||||
減去:壞賬準備 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
未開票應收賬款是指確認為未向客户開出賬單的收入的餘額。本公司的壞賬準備是根據歷史經驗和管理層判斷制定的政策。壞賬準備可能會根據市場情況或客户的具體情況進行調整。
6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
存款 | | | ||||
$ | | $ | |
7.租契
該公司在世界各地租賃了大量設施,在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。該公司的設施包括總辦事處、銷售辦事處、服務地點和生產設施。除少數自有地點外,該公司幾乎所有的運營設施都是以不同到期日的長期租約租賃的。本公司定期承租各種機械、設備、車輛、傢俱等。機器設備租賃主要包括租賃計算機、服務器、其他IT設備、郵件系統、生產設備、發電機、辦公設備、打印機、複印機和雜項倉庫設備。
55
目錄表
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表上記錄的淨資產收益率和租賃負債如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
資產負債表位置: | ||||||
經營租賃 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | ||||
融資租賃 | ||||||
| | |||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
加權平均剩餘租期 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 |
融資租賃負債的利息為#美元。
按未來五年租賃期限計算的融資和經營租賃負債到期日如下:
金融 | 運營中 | |||||
| 租契 |
| 租契 | |||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027年及其後 | — | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
減去:推定利息 | ( | ( | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | |
所有經營租賃的合併租金費用為#美元。
56
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的已支付現金及相關經營性融資或確認的經營性租賃。
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃產生的現金流 | | | ||||
以租賃負債換取的租賃使用權資產: | ||||||
經營租約 | | | ||||
融資租賃 | | |
8.財產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備,包括融資租賃項下記錄的資產,按成本減去累計折舊和攤銷列報,包括下列各項:
估計可用壽命 | 十二月三十一日, | |||||||
| (單位:年) |
| 2021 |
| 2020 | |||
土地 | 不適用 | $ | | $ | | |||
建築物和改善措施 | | | ||||||
租賃權改進 | 裝修年限或租賃期較短 | | | |||||
車輛 | | | ||||||
機器和設備 | | | ||||||
計算機設備和軟件 | | | ||||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||||
融資租賃使用權資產 | 資產或租賃期的較短期限 | | | |||||
| | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
57
目錄表
9.無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或購置日公允價值減去攤銷和減值列報,包括以下內容:
加權平均 | 2021年12月31日 | ||||||||||
剩餘使用壽命 | 總運載量 | 累計 | 無形的 | ||||||||
| (單位:年) |
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產,淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發達的技術 | | ( | | ||||||||
商品名稱(B) | 無限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||||
無形資產,淨值 | $ | | $ | ( | $ | |
加權平均 | 2020年12月31日 | ||||||||||
剩餘使用壽命 | 總運載量 | 累計 | 無形的 | ||||||||
| (單位:年) |
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產,淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發達的技術 | | ( | | ||||||||
商品名稱(B) | 無限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||||
無形資產,淨值 | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產. |
(b) | 2021年和2020年的商標賬面金額是扣除累計減值損失後的淨額$ |
關於截至2021年10月1日和2020年10月1日完成的年度減值測試,本公司記錄了
2019年的減值費用計入綜合經營報表的商譽減值及其他無形資產減值。
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元
58
目錄表
預計今後五年及以後的無形資產攤銷費用包括:
估計數 | |||
攤銷 | |||
| 費用 | ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
$ | |
商譽
按報告分部分列的商譽包括以下內容:
| 截至2020年1月1日的結餘(A) |
| 加法 |
| 刪除部分 |
| 減值 |
| 貨幣折算調整 |
| 截至2020年12月31日的結餘(A) | |||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| 截至2021年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2021年12月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | |
(a) | 所有列報期間的商譽金額均為累計減值金額淨額。與ITPS相關的累計減值是$ |
10.應計負債和其他長期負債
應計負債包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計税(不包括所得税) | $ | | $ | | ||
應計租賃退出債務 | | | ||||
應計專業費用和律師費 | | | ||||
應計評估行動負債 | | | ||||
待決訴訟的應計法律準備金 | | | ||||
應計交易成本 | | | ||||
其他應計項目 | | | ||||
$ | | $ | |
59
目錄表
其他長期負債包括:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
應計租金 | — | | ||||
應計租賃退出債務 | | | ||||
應計薪酬費用 | | | ||||
CARE法案工資税延期 | — | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
11.長期債務和信貸安排(重訂)
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”),按信貸協議所載條款及受該協議所載條件規限,向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供:(I)A$
信貸協議為優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款規定了以下利率:根據借款人的選擇,(1)調整後的LIBOR,受
定期貸款重新定價
2018年7月13日,Exela執行了一項交易,重新定價美元
根據ASC 470-債務修改和清償,由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構,以及在重新定價後公司的債務結構,因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬,其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$
60
目錄表
重新定價的定期貸款將按下列其中之一的年利率計息:(A)由借款人選擇的LIBOR利率,該利率是參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本確定的,並根據某些額外成本進行調整,但受
2018年增量定期貸款
2018年7月13日,公司子公司又借入1美元
借款人可隨時自願償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款(統稱“定期貸款”),無需預付溢價或違約金,但須支付與LIBOR利率貸款相關的慣常“違約”費用。增量定期貸款將於2023年7月12日到期,與重新定價的定期貸款和之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上文所述外,適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日,公司子公司又借入1美元
2019年增加的定期貸款將按與優先信貸安排下的重新定價定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期,與定期貸款的到期日相同。借款人可以隨時自願償還2019年的增量定期貸款,而無需預付溢價或罰款,但須遵守與LIBOR利率貸款有關的慣常“違約”成本。
除上文所述外,適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發放導致部分債務清償,Exela為此確認#美元。
第三修正案
於2020年5月18日,本公司附屬公司修訂了信貸協議(第一留置權信貸協議第三修正案(“第三修正案”),以延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。本公司在年度和季度財務報表所述的時間範圍內交付年度和季度財務報表(本公司在2020年6月期間令其滿意)後,借款人遵守了以下規定
61
目錄表
符合《信貸協議》規定的財務報表交付要求。根據第三修正案,借款人亦修訂信貸協議,以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力;招致若干債務;設定若干留置權;作出若干投資;因其股權支付若干股息或其他分派;作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務);或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外,根據修正案,信貸協議下的借款人還必須維持最低流動資金(定義見修正案)#美元。
專用交換
於2021年12月9日,在另一項稱為“私人交易所”(下文討論的公開交易所以外)的交易中,本公司的附屬公司與三(3)名其定期貸款貸款人達成協議,部分償還信貸協議項下的優先擔保定期貸款的部分未償還餘額,以換取新的2026年票據。借款人與這些參與貸款人達成協議,償還未償還的餘額$
由於私人匯兑、回購(如下所述)和定期本金償還,#美元
循環信貸安排;信用證
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的美元
高級擔保2023年票據
2017年7月12日,公司子公司發行美元
公共交易所
2021年10月27日,該公司發起了一項要約,將最高可達$
62
目錄表
兑換成2026年的紙幣,以美元為基礎
截至公開交易所到期時間,$
由於公開交換和回購(如下所述),#美元
第三種附着體義齒
本公司亦聯同聯交所徵詢同意,以修訂2023年債券契約的若干條文(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日,本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後,簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”),日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》,以基本上消除所有限制性契約,消除某些違約事件,修改有關合並和合並的契約,並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款,包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外,擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
2021年12月9日,公司子公司發行美元
於2022年12月1日或之後,發行人可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格為
63
目錄表
回購
2021年7月,該公司開始了一項債務回購計劃,根據信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款,該計劃正在進行中。在截至2021年12月31日的年度內,我們回購了$
BRCC設施
於2021年11月17日,本公司的附屬公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital,LLC訂立借款安排,據此,本公司得以借入一筆原始本金為$
證券化設施
2020年1月10日,公司的某些子公司簽訂了一項
本公司利用應收賬款的首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款,併為本公司及其附屬公司的持續業務需要提供額外的流動資金和資金。
應收借款人和應收母公司SPE成立於2019年12月,按照ASC 810下的可變利息實體(VIE)合併模式,確認為可變利息實體(VIE)並併入公司財務報表。應收借款人和應收賬款母公司SPE是遠離破產的實體,因此,其資產不可用於本公司或其任何附屬公司的債權人。自2020年1月10日起,雙方
64
目錄表
幾次修改和放棄應收貸款,以解決合同、某些事件的發生,其中包括延遲交付截至2019年財政年度的年度財務報表、截至2020年3月31日的季度的財務報表以及初始服務機構的流動資金(定義見應收貸款)降至#美元以下
應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下:(1)如果是基本利率貸款,按
2020年12月17日,公司全額償還應收賬款貸款。截至該日,應收賬款貸款的未償還本金總額約為#美元。
2020年12月17日,公司的某些子公司於
證券化機制提供了大約#美元的初始資金。
證券化融資的初步文件包括(I)由證券化借款人(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、作為行政代理(“證券化行政代理”)的Alter Domus(US),LLC及作為初始服務商的本公司(“證券化管理代理”)訂立於2020年12月10日的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”),根據該協議,證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款,以用於向證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產。(Ii)於二零二零年十二月十七日由Exela Receivables 3 Holdco、本公司全資間接附屬公司Exela Receivables LLC(“證券化母公司SPE”)及本公司上市的若干其他間接、全資附屬公司(統稱“證券化發起人”)與本公司作為初始服務商訂立的第一層應收賬款買賣協議,根據該協議,各證券化發起人已出售或出資,並將向證券化母公司SPE出售或出資若干應收款項及相關資產,代價為證券化母公司SPE的現金及股權組合(3)第二級應收款買賣協議,日期為2020年12月17日,由證券化借款人、
65
目錄表
證券化母公司SPE及本公司作為初始服務商,據此,證券化母公司SPE已出售或出資,並將出售或出資若干應收賬款及相關資產予證券化借款人,代價為證券化借款人的現金及股權;(Iv)本公司與各證券化發起人之間於2020年12月17日訂立的分服務協議,日期為2020年12月17日;(V)證券化母公司SPE與行政代理之間日期為2020年12月10日的質押及擔保;及(Vi)於2020年12月17日本公司作為履約擔保人的履約保證及證券化管理代理(以及與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議及文件)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時,證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生,並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付,但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約,並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月,按照ASC 810下的VIE合併模式確認為VIE並併入本公司的財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體,因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下:(I)如果一筆基本利率貸款,年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中最大者,(B)該日有效的聯邦基金實際利率加
長期未償債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下長期債務工具未償還:
十二月三十一日, | |||||
2021 | 十二月三十一日, | ||||
(重述) |
| 2020 | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款(B) | | | |||
高級擔保2023年票據I | | | |||
高級擔保2026年票據(D) | | — | |||
BRCC貸款機制下的擔保借款 | | — | |||
證券化融資機制下的擔保借款 | | | |||
左輪手槍 | | | |||
債務總額 | | | |||
減去:長期債務的當前部分 | ( | ( | |||
長期債務,扣除本期債務 | $ | | $ | |
(a) | 其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額,以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
66
目錄表
(b) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
(c) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
(d) | 扣除未攤銷債務交換溢價和結轉的債務發行成本$ |
截至2021年12月31日,長期債務期限如下:
| 成熟性 | ||
(重述) | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| — | |
2026 | | ||
此後 |
| — | |
長期債務總額 |
| | |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 |
| | |
$ | |
12.所得税
本公司採用資產負債法計提所得税,根據已制定的税法和適用於應付税款期間的税率計提遞延所得税。
就財務報告而言,所得税前收益/(虧損)包括以下組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美國 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
| |
| ( |
| | |||
$ | ( | $ | ( | $ | ( |
聯邦、州和外國所得税的規定如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
聯邦制 | |||||||||
當前 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
延期 |
| |
| |
| ( | |||
狀態 |
|
|
|
|
|
| |||
當前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| |
| |
| ( | |||
外國 | |||||||||
當前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
67
目錄表
適用美國聯邦法定税率的預期所得税之間的差異
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
按法定税率徵税 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加(減) |
|
|
| ||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國所得税 |
| |
| ( |
| | |||
不可扣除商譽減值 |
| — |
| — |
| | |||
債務收入的註銷 | ( | — | — | ||||||
永久性差異 |
| |
| |
| | |||
訴訟和解 | | | | ||||||
估值免税額的變動 |
| |
| |
| | |||
未匯出的收益 |
| |
| ( |
| | |||
GILTI夾雜 | — | ( | | ||||||
税收屬性的失效和減税 | | | | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
《減税與就業法案》(以下簡稱《減税與就業法案》)於2017年12月22日由美國總裁簽署併成為法律。這次對美國税法的全面改革做出了一些實質性的變化,包括將公司税率從
TCJA要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。《財務會計準則工作人員問答》,題目740,第5號,《會計準則》指出,一個實體可以作出會計政策選擇,要麼確認暫時性基礎差額遞延税項,預計在未來幾年將其轉回為財務會計準則,要麼將與財務會計準則相關的税收支出僅作為期間費用計提。本公司已選擇會計政策,將發生税項當年與GILTI有關的税項支出確認為期間費用。於2021年12月31日,本公司已
2020年7月20日,美國財政部和國税局發佈了最終規定,允許年度選舉在外國附屬公司繳納的税款超過18.9%(美國法定税率的90%)時,將某些GILTI金額從美國納税申報單中剔除
從2018年開始,TCJA還要求受控外國公司的美國股東對應繳納美國税的公司向相關外國人支付的某些款項徵收現行税,也稱為基數侵蝕和反濫用税(BEAT)。《税改法》中的BEAT條款取消了對支付給相關外國公司的某些税基侵蝕付款的扣除,並在高於正常税的情況下徵收最低税。本公司已記錄
68
目錄表
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國國會通過了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案包含許多所得税條款,包括可退還的工資税抵免,2018年、2019年和2020年應税收入淨營業虧損(NOL)的100%利用,2018年、2019年和2020年的5年NOL結轉,從2019年1月1日和2020年開始的納税年度利息限制從30%提高到50%,以及對合格的改善成本立即扣除,而不是在39年內折舊。本公司受益於淨利息支出扣除的50%調整後應納税所得額上限的增加,以及截至2020年12月31日的年度的可退還工資税抵免。
遞延所得税負債和資產的組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延所得税負債: | ||||||
無形資產和固定資產的計税基礎 | $ | ( | $ | ( | ||
未匯出的外匯收入 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃和融資租賃使用權資產 | ( | ( | ||||
其他,淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延所得税負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税資產: | ||||||
壞賬準備和應收賬款調整 | $ | | $ | | ||
庫存 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
淨營業虧損和税收抵免結轉 |
| |
| | ||
可抵税商譽 |
| |
| | ||
不允許的利息扣除 | | | ||||
經營租賃和融資租賃負債 | | | ||||
其他,淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税資產總額 | $ | | $ | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税淨資產(負債)總額 | $ | ( | $ | ( |
遞延税項總資產在本公司認為遞延税項資產預期不太可能變現的範圍內,按估值撥備減值。於2021年12月31日,本公司確認美元
年內總估值免税額的淨變動為增加#美元。
該法第382節限制了所有權變更後美國税收屬性(淨營業虧損和税收抵免結轉)的金額。本公司已確定,就該等條文而言,BancTec,Inc.及其附屬公司及RC4Capital,LLC及其附屬公司(統稱為“盤古集團”)於2014年4月3日及2014年10月31日根據第382條發生所有權變更,而歷史悠久的SourceHOV集團於2014年10月31日發生所有權變更(“2014年重組”)。第382條的限制大大限制了收購前盤古集團的淨營業虧損。因此,在2014年10月31日控制權發生變化後,大多數
69
目錄表
歷史盤古集團聯邦淨營業虧損有限,並已就相關遞延税項資產設立估值撥備。關於盤古集團的海外子公司,已確定大部分遞延税項資產不太可能變現,並已設立估值免税額。適用於歷史悠久的SourceHOV集團的第382條限制大於前幾個時期產生的淨營業虧損和税收抵免。對於截至2021年12月31日的年度,本公司確定所有權變更發生在2021年3月15日,另一次所有權變更連續發生在2021年12月8日。根據2003-65年度公告的應用,公司可以提高其年度第382條對公認的內在收益(“RBIG”)的限制。本公司認為,第382條年度限制應使本公司能夠利用其所有NOL及信貸結轉,因此,除適用於2014年前的第382條限制外,並無就第382條限制設立額外的估值免税額。
根據債務回購計劃和債務交換交易,公司的大量債務被清償。除非有例外,債務人在清償其未償債務時確認註銷債務收入(“CODI”),其對價金額少於未償債務。經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)規定,債務人可以將Codi排除在應税收入之外,但必須將其某些税收屬性減去Codi的金額。截至2021年12月31日止年度,本公司不包括美元
遞延税項資產包括聯邦、外國和州淨營業虧損結轉、聯邦資本損失結轉、聯邦一般商業信貸結轉和將於2022年至2041年到期的州税收抵免結轉。截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉為$
|
| 州和地方 | ||||
| 聯邦NOL |
| 否 | |||
2022 – 2026 | $ | | $ | | ||
2027 – 2031 |
| | | |||
2032 – 2038 |
| | | |||
$ | | $ | |
截至2021年12月31日,公司的海外淨營業虧損結轉為$
本公司採用了《美國會計準則》第740主題中關於所得税不確定性的會計規定。ASC 740澄清了本公司財務報表中不確定税務頭寸的會計處理,並規定了對納税申報單上已採取或預期將採取的納税頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。未確認的税收優惠總額為$,不包括利息和罰款。
70
目錄表
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
未確認的税收優惠-1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
毛收入增長--上期税收狀況 |
| — |
| ( |
| | |||
毛減—上期納税頭寸 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛加幅—本期税務頭寸 |
| |
| |
| | |||
安置點 |
| ( |
| — |
| — | |||
未確認的税收優惠-12月31日 | $ | | $ | | $ | |
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。美國的訴訟時效適用於2016年12月31日或之後的納税年度,然而,2016年前產生的並在未來期間使用的NOL可能會受到美國税務機關的審查。仍然受到審查的州司法管轄區不被認為是重要的。該公司在印度和歐洲、中東和非洲地區擁有重要的海外業務。對於2014年3月31日或之後結束的税期,本公司可能需要接受印度税務機關的審查。
截至2021年12月31日,本公司維持其先前對與某些外國子公司相關的未分配收益的無限期再投資主張。因此,
13.員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為公司或其前身工作並已至少完成資格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和合格的受撫養人提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工,他們的年齡超過
71
目錄表
計劃資產的預期回報率假設僅與英國計劃有關,並主要基於長期取得的歷史業績(
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
該公司於2018年通過Asterion業務合併獲得了向符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利的義務。有資格參加的員工包括所有全職正式員工,他們的年齡超過
72
目錄表
資金狀況
福利義務的變化、計劃資產的公允價值變化、公司養老金計劃的資金狀況(沒有資金的德國養老金計劃除外)以及在公司合併財務報表中確認的金額如下:
截至去年12月底止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
福利義務的變化: |
|
| ||||
期初的福利義務 | $ | | $ | | ||
服務成本 |
| |
| | ||
| |
| | |||
精算損失(收益) |
| ( |
| | ||
圖則修訂 | ( | ( | ||||
計劃削減 | | — | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率變動 |
| ( |
| | ||
年終福利義務 | $ | | $ | | ||
計劃資產變更: |
|
|
|
| ||
期初計劃資產的公允價值 | $ | | $ | | ||
計劃資產的實際回報率 |
| |
| | ||
僱主供款 |
| |
| | ||
計劃參與者的繳費 |
| |
| — | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率變動 |
| ( |
| | ||
計劃資產年終公允價值 |
| |
| | ||
年終資金狀況 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
在綜合資產負債表中確認的淨額: |
|
|
|
| ||
養卹金負債,淨額(A) | $ | ( | $ | ( | ||
在累計其他綜合虧損中確認的税後淨額包括: |
|
|
|
| ||
淨精算損失 |
| ( |
| ( | ||
在累計其他綜合虧損中確認的税後淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
有資金不足或沒有資金的累積福利義務的計劃: |
|
|
|
| ||
預計福利債務總額 | $ | | $ | | ||
累計福利義務 | $ | | $ | | ||
計劃資產公允價值合計 | $ | | $ | |
(a) | 合併餘額為$ |
累計其他綜合損失的納税影響
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司記錄的精算損失為
73
目錄表
養老金和退休後費用
定期福利淨成本的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | | |||||
( | ( | ( | ||||||
攤銷: | ||||||||
| | ( | ||||||
| | | ||||||
— | | — | ||||||
定期淨收益成本 | $ | | $ | | $ | |
估值
本公司在評估其英國、德國和挪威的固定收益計劃時,分別採用走廊法和預計單位信用法。走廊辦法推遲了因實際結果與經濟估計或精算假設之間的差異而產生的所有精算損益。對於固定收益養老金計劃,這些未確認的損益在淨損益超過時攤銷。
下表列出了用於確定福利債務和定期福利淨費用的主要精算假設:
十二月三十一日, |
| |||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
英國 | 德國 | 挪威 |
| Asterion |
| |||||||||||||||
用於確定福利義務的加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
貼現率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | ||||
補償增值率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| | % | | % | 不適用 | % | 不適用 | ||||
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貼現率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | ||||
預期資產回報 |
| | % | | % | 不適用 | % | 不適用 | % | | % | | % | | % | | ||||
補償增值率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| | % | | % | 不適用 | % | 不適用 |
德國的計劃是一個沒有資金的計劃,因此
74
目錄表
本公司假設計劃資產的加權平均預期長期回報率為
貼現率假設是考慮到投資級非金邊債券指數的當前收益率,並對收益率進行了調整,以使指數的平均期限與計劃負債的平均期限相匹配。所使用的指數反映了市場對這些類型投資的收益率要求。
通貨膨脹率假設是考慮到長期政府股票指數和長期指數掛鈎股票指數之間的收益率差異而制定的。對這一差額進行了修正,以考慮到供應短缺和需求旺盛導致與指數掛鈎的股票收益率下降,固定利率股票收益率的通脹溢價高於預期,以及政府將目標通脹率(CPI)定為2.4%。所使用的假設是從一系列可能的精算假設中選擇的最佳估計,由於所涉及的時間範圍,這些假設不一定在實踐中得到證實。
計劃資產
該計劃的投資目標是賺錢,而不是搬家
本公司與固定收益計劃相關的投資政策是繼續保持對政府金邊債券和高評級債券的投資,以此作為降低基金所持資產的整體風險的手段。沒有按類別設定具體的目標分配百分比,但根據計劃受託人的指示和自由裁量權設定。計劃資產按資產類別加權平均分配如下:
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
英國和其他國際股票 | | % | | % | | % | |
英國政府和公司債券 | | | | ||||
多元化成長型基金 | | | | ||||
負債驅動型投資 | | | | ||||
多資產信貸資金 | | | — | ||||
總計 | | % | | % | | % |
75
目錄表
下表按類別和公允價值層次列出了公司養老金資產在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值:
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產類別: |
|
|
|
| ||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英國 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他國際組織 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司債券/英國金邊債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投資: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成長型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
負債驅動型投資 | | — | | — | ||||||||
多資產信貸資金 | | — | | — | ||||||||
總公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2020年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產類別: |
|
|
|
| ||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英國 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他國際組織 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司債券/英國金邊債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投資: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成長型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
負債驅動型投資 | | — | | — | ||||||||
多資產信貸資金 | | — | | — | ||||||||
總公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
根據適用情況,計劃資產分類如下:
第1級:任何有單價可用且不經調整、現金餘額等使用的資產。
第2級:披露金額以市場數據為基礎的任何資產,例如以現值技術為基礎的公允價值計量(其中所有計算輸入均以數據為基礎)。
級別3:其他資產。例如,不基於現有指數或數據進行公允價值調整的任何資產價值。
僱主供款
該公司的資金是基於政府的要求,不同於用於確認養老金費用的方法。該公司捐款#美元。
76
目錄表
預計未來的福利支付
預計將支付給計劃參與人的未來養卹金福利估計數如下:
估計數 | |||
效益 | |||
| 付款 | ||
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 – 2031 |
| | |
總計 | $ | |
14.承付款和或有事項
訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的某些法律程序、查詢、索賠和糾紛。儘管管理層無法預測這些事件的結果,但管理層認為這些行動不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性的不利影響。
評估操作
2017年9月21日,SourceHOV Holdings,Inc.(以下簡稱SourceHOV)的前股東
2021年12月31日,我們同意以#美元了結評估訴訟以及由同一原告提起的另一起案件。
作為評估行動的結果,以及在Ex-Sigma 2償還保證金貸款(定義如下)之後,
77
目錄表
不利仲裁令
2020年4月,該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁,指控其違反合同和與2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議有關的其他損害賠償。2020年9月,客户向公司提出的反索賠總額超過€
與合同有關的或有事項
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有債務。這些意外情況通常是合同的結果,這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準,或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司認為,根據這些合同條款對交易價格的調整(如果有的話)不會導致收入大幅逆轉,也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
15.公允價值計量(重述)
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短,資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近其於2021年和2020年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款、有擔保2023年票據和有擔保2026年票據的公允價值約為
該公司使用第2級投入確定其長期債務的公允價值,包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。本公司與先前收購有關的或有負債每期重新計量,屬第三級計量,因為其以結算協議條款為基礎的結算金額減去已支付的金額。
本公司採用第2級投入釐定利率互換的公允價值。該公司採用第三方機構提供的收盤價。(請參閲附註2-主要會計政策的列報基礎及摘要).
78
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日該公司金融工具的賬面金額和估計公允價值:
攜帶 | 公平 | ||||||||||||||
金額 | 價值 | 公允價值計量(重述) | |||||||||||||
截至2021年12月31日 |
| (重述) |
| (重述) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債: | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債: | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | |
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債: | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
利率互換負債 | | | — | | — | ||||||||||
購置款或有負債 | | | — | — | | ||||||||||
非經常性資產和負債: | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | |
下表對歸類為第3級的需要進行對賬的淨資產和負債的期初和期末餘額進行對賬:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
收益調整 | — | | ||||
付款 | ( | ( | ||||
截至期末的餘額 | $ | — | $ | |
16.基於股票的薪酬
在結束時,SourceHOV擁有
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日,Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。該公司最初被授權發行最多
79
目錄表
限制性股票單位授予
限制性股票單位獎勵通常按比例授予
下表彙總了截至2021年12月31日的2018年計劃下的限制性股票單位活動:
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均補助金 | 合同期限 | 集料 | |||||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | | $ | | $ | | |||||
授與 |
| |
| | ||||||
被沒收 |
| ( |
| | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | |
選項
根據2018年計劃,股票期權的授予價格不低於每股
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 傑出的 |
| 日期公允價值 |
| 行權價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — | ||||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — |
(1)
(2)截至2021年12月31日,所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此,合計內在價值是
截至2021年12月31日,大約有
市場表現單位
2021年9月14日,公司授予執行主席具有市場業績條件的業績單位,這些單位是名義上代表有權獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)的單位。在本公司根據納斯達克上市規則第5635(A)條就增加其2018年計劃授權發行的股份數目獲得本公司股東批准之前,該等業績單位將以現金結算,而在股東批准後,經本公司薪酬委員會選舉,可以現金或普通股結算。業績單位規定,在批准增加份額準備金之前,此類業績
80
目錄表
單位應遵守2018年計劃的條款和條件,如同根據該計劃授予的一樣,但不被視為該計劃下的未完成獎勵,並且在計劃修正案獲得批准後,構成2018年計劃下的獎勵。
2021年12月31日,本公司獲得公司股東對2018年計劃修正案的批准,該修正案涉及增加2018年計劃授權發行的股份數量。經修訂和重述的2018年計劃批准後,業績單位是修訂和重述的2018年計劃下的突出獎項。因此,績效單位可在公司薪酬委員會選舉時以現金或公司普通股的股票進行結算。
這些獎勵的公允價值被確定為$。
81
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日的年度市場表現限制性股票單位的活動:
加權平均 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數 | 平均值 | 它預期的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 被認可 | ||||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | — | $ | — |
| ||||
授與 |
| |
| |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
截至2021年12月31日,大約有
17.股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
反向拆分股票
2021年1月25日,我們達成了一項
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日,公司與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”),根據該協議,公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日,本公司於
82
目錄表
與B.Riley、BNP Paribas Securities Corp.、Cantor、Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company,LLC作為分銷代理簽訂的市場發行銷售協議(連同第一個ATM協議,即“ATM協議”)。
根據自動櫃員機協議,普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行,包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售,或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售,包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股,根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下:
增刊 |
| 期間 |
| 售出股份數量 |
| 加權平均每股價格 |
| 總收益 |
| 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達1億美元(“通用自動櫃員機計劃-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 49,423,706 | $2.008 | 9,930萬美元 | 9,570萬美元 | |||||
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達1.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 57,580,463 | $2.603 | 1.499億美元 | 1.444億美元 | |||||
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-3”) | 2021年10月6日至2021年12月31日 | 98,594,447 | $1.327 | 1.308億美元 | 1.264億美元 |
優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
83
目錄表
A系列優先股轉換後的股份或轉換後發行的普通股的股息,不論是否拖欠。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的股息累積為$
此外,A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發換算率調整的某些股息或分配除外),猶如A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股。
庫存股
2017年11月8日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,公司獲準購買最多
在2020年第一季度,
認股權證
截至2021年12月31日,有未償還的認股權證需要購買
IPO認股權證
作為首次公開募股的一部分,Quinpario發行了
每份新股認股權證持有人均有權購買
公司可贖回首次公開發售認股權證,贖回價格為$
非登記股份及認股權證的私募
於2021年3月15日,本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司以非公開形式向十名認可機構投資者發行及出售證券
84
目錄表
將集合放置在
每份私募認股權證使持有人有權購買一股普通股,行使價為#美元。
18.關聯方交易
與漢德的關係--談全球管理
本公司對HOV LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC(連同由HandsOn Global Management LLC控制的某些附屬實體)產生的可報銷差旅費用不到$
根據規則14有限責任公司與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議,本公司向HGM的投資組合公司規則14有限責任公司收取營銷費用。同樣,本公司也是
部分營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施,這些公司均為與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租賃的租金費用為#美元。
根據日期為2017年6月15日的同意、豁免和修訂條款,公司、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent,L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC之間修訂Novitex業務合併協議(“同意、放棄和修訂”),向Ex-Sigma 2償還了某些保費、二次發售費用和法律費用。這些費用計入合併經營報表中的關聯方費用。公司記錄關聯方費用為#美元。
85
目錄表
百萬美元和美元
該公司支付的款項總額為#美元。
此外,在2019年10月,公司授予了$
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings,Inc.的服務。公司和Oakana Holdings,Inc.通過某些股東和Oakana Holdings,Inc.的總裁之間的家族關係建立聯繫。這些服務的確認費用約為$
認購協議
於二零二一年十一月至二零二一年十二月期間,本公司與
與阿波羅全球管理有限責任公司的關係
本公司向阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)的某些附屬公司提供服務,並接受其服務。阿波羅管理的基金在我們的普通股中擁有僅次於諾維泰克業務合併的第二大頭寸,並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈,其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。由於與阿波羅的關聯方關係於2020年第一季度終止,該公司排除了在2020年3月31日之後披露與阿波羅相關的交易。
2014年11月18日,該公司的一家子公司與阿波羅的一家間接全資子公司簽訂了主服務協議。根據這份總服務協議,公司提供打印機用品和維護服務,包括碳粉維護、培訓、季度業務審查和打印機
86
目錄表
採購部。該公司確認的收入為#美元
2016年4月,公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議,Presidio集團是Presidio,Inc.的全資子公司,其部分股權由Apollo的關聯公司擁有。根據這項主服務協議,Presidio集團為公司提供員工、分包商和/或貨物和服務。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的關聯方開支為
於2017年1月18日,本公司的一間附屬公司與凱撒企業服務有限公司(“凱撒”)訂立主購買及專業服務協議。凱撒由與阿波羅有關的投資基金控制。根據這份總採購和專業服務協議,該公司向凱撒提供管理印刷服務,包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元
2017年5月5日,公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這項主服務協議,公司在ADT LLC辦公地點為ADT LLC提供收發室和現場郵件遞送服務,並管理印刷服務,包括供應管理、設備維護和技術支持服務。該公司確認的收入為#美元
2017年7月20日,公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份主服務協議,公司向鑽石度假村中央服務公司提供商業印刷和宣傳產品採購服務,包括採購、庫存管理和履行服務。本公司確認的收入為$
與附屬公司的應付和應收/預付款餘額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與關聯公司的應付和應收/預付款餘額如下:
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||
| 應收賬款和 |
| 應付款 |
| 應收賬款和 |
| 應付款 | |||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | — | | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
87
目錄表
19.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位,使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
ITPS:ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務,旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息,主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。
HS:HS部門運營和維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。
有限責任合夥:有限責任合夥部門提供廣泛而活躍的法律服務,涉及集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤,以評估運營部門的業績,並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。本公司以整個公司為基礎管理資產,而不是按經營部門進行管理,因此不按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | ( | |||||||||||
雜費,淨額 | | |||||||||||
其他費用,淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
88
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | | |||||||||||
各種收入,淨額 | ( | |||||||||||
其他收入,淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | | |||||||||||
雜費,淨額 | | |||||||||||
其他費用,淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
下表按公司客户所在的主要地理區域列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
歐洲、中東和非洲地區 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | |
89
目錄表
20.精選季度財務結果(未經審計)
下表顯示了該公司2021年和2020年四個季度的季度財務信息摘要(單位為千美元,每股數據除外):
| Q1 2021 |
| Q2 2021 |
| Q3 2021 |
| Q4 2021 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
| |
| |
| | |||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
關聯方費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
其他費用(收入),淨額: |
|
|
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|
| ||||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務修改和清償費用(收益) |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||
雜費(收入),淨額 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
其他費用(收入),淨額 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
A系列優先股的累計股息 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中的每股淨虧損討論) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益: |
|
|
|
| ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( |
90
目錄表
| Q1 2020 |
| Q2 2020 |
| Q3 2020 |
| Q4 2020 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
| |
| |
| | |||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
關聯方費用 |
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| |
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| | ||||
營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他費用(收入),淨額: |
|
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| ||||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務修改和清償費用(收益) | — |
| — |
| — |
| | |||||
雜費(收入),淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他費用,淨額 | ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
A系列優先股的累計股息 | |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中的每股淨虧損討論) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益: |
|
|
|
|
| — |
|
| ||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( |
21.重述以前發佈的財務報表
該公司的結論是,它應該重述之前發佈的財務報表,修改其於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“原始報告”),以更新公司對其在截至2021年12月31日的年終財務報表提交日期時作為持續經營企業的能力的評估。這項重述導致於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表重述附註2(用於持續經營評估)、附註11(將證券化融資由長期重新分類至現時)及附註15(更新長期債務的賬面金額及公允價值)及於2021年12月31日的綜合資產負債表重述。截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營表、截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面虧損表、截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合股東虧損表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合現金流量表或任何中期報告中的此類報表均未受到重述的影響。
91
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
截至2021年12月31日 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整,調整 |
| 如上所述 | ||||
資產 |
|
|
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |||
受限現金 |
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| — |
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應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額$ |
| |
| — |
| | |||
關聯方應收賬款及預付費用 |
| |
| — |
| | |||
庫存,淨額 |
| |
| — |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| — |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| — |
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財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額$ |
| |
| — |
| | |||
經營性租賃使用權資產淨額 |
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| — |
| | |||
商譽 |
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| — |
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無形資產,淨額 |
| |
| — |
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遞延所得税資產 |
| |
| — |
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其他非流動資產 |
| |
| — |
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總資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | — | $ | | |||
關聯方應付款 |
| |
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應付所得税 |
| |
| — |
| | |||
應計負債 |
| |
| — |
| | |||
應計薪酬和福利 |
| |
| — |
| | |||
應計利息 |
| |
| — |
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客户存款 |
| |
| — |
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遞延收入 |
| |
| — |
| | |||
索賠付款義務 |
| |
| — |
| | |||
融資租賃負債的當期部分 |
| |
| — |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 |
| |
| — |
| | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| | |||
長期債務,扣除本期債務 |
| |
| ( |
| | |||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| — |
| | |||
養老金負債,淨額 |
| |
| — |
| | |||
遞延所得税負債 |
| |
| — |
| | |||
長期所得税負債 |
| |
| — |
| | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| — |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| — |
| | |||
總負債 |
| |
| — |
| | |||
承付款和或有事項(附註14) |
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|
|
|
|
| |||
股東權益(虧損) |
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|
|
|
| |||
普通股,面值$ |
| |
| — |
| | |||
優先股,面值$ |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| — |
| | |||
減去:以國庫形式持有的普通股,按成本計算; |
| ( |
| — |
| ( | |||
基於股權的薪酬 |
| |
| — |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| — |
| ( | |||
累計其他綜合虧損: |
| — |
|
|
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| |||
外幣折算調整 |
| ( |
| — |
| ( | |||
未實現養老金精算虧損,税後淨額 |
| ( |
| — |
| ( | |||
累計其他綜合虧損合計 |
| ( |
| — |
| ( | |||
股東總虧損額 |
| ( |
| — |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | — | $ | |
92
目錄表
22.後續事件
普通股市場銷售計劃
在2022年1月1日至2022年3月15日期間,我們發佈了
ATM計劃-3的一部分收益將用於根據下面討論的Revolver交換協議的條款支付現金。
發行2026年紙幣
在2022年1月1日至2022年3月15日期間,我們銷售了
發行2026年債券所得款項的一部分將用於支付根據如下所述的迴轉交換協議的條款支付的現金。
對BRCC貸款的償還
在2022年1月,我們償還了$
循環信貸安排交換和提前還款
於二零二二年三月七日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP(“Revolver Exchange協議”)訂立循環貸款交換及預付協議。
該公司打算使用$
換股要約
2022年3月11日,公司公佈了以普通股換股的最終結果。
93
目錄表
[第II部第9項因未經本修正案修正而故意遺漏。]
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15i和15d-15i規則所界定)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估(如下所述),我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷,但我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經得出結論,我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2021年12月31日的三年期間每年的綜合運營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量,在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和本年度報告所列期間的現金流量,符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層在董事會的監督下,負責建立和維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的適當的“財務報告內部控制”。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄相關的政策和程序,以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層在董事會的監督下,在首席執行官和首席財務官的參與下,使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)(“COSO 2013框架”)提出的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
94
目錄表
該公司沒有設計、實施和運作與訂單到現金(包括收入、客户保證金、應收賬款和遞延收入)、租賃、持續經營評估(包括相關披露、持續經營評估對債務分類的影響以及後續事件對此類評估的影響)以及後續事件披露有關的有效流程級控制活動。與訂單到現金流程有關的缺陷還導致一般信息技術控制(GITCs)無效,因為對相關信息技術(IT)相關風險的瞭解不全面。
流程級控制活動中的這些缺陷主要是由控制環境無效造成的,如下所示:
● | 公司沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任;以及 |
● | 本公司沒有充分吸引、開發和保留稱職的資源,並要求他們對其內部控制責任負責。 |
控制環境的缺陷還導致公司的信息和通信活動存在以下缺陷:
● | 公司沒有始終如一地生成或使用支持內部控制運作的相關和質量信息;以及 |
● | 支持內部控制運作所需信息的內部交流不夠充分。 |
除持續經營評估(包括相關披露、持續經營評估對債務分類的影響及後續事件對此類評估的影響)及後續事件披露外,並無發現因這些控制缺陷而導致的重大錯報。然而,由於合併財務報表的重大錯報很可能不會得到及時防止或發現,我們得出的結論是,這些缺陷表明我們的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表,對公司財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。畢馬威會計師事務所的報告以Form 10-K/A形式出現在本年度報告的第31-32頁.
補救計劃
我們已經確定並繼續執行以下進一步説明的若干步驟,以補救本項目9A所述的重大弱點,並加強我們的總體控制環境、控制活動以及信息和通信。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。
● | 在適當的執行贊助和第三方專家的協助下,進一步制定詳細的補救計劃,以具體解決與控制環境以及信息和通信有關的重大弱點。 |
● | 建立適當的結構、報告關係和適當的權力和責任。 |
● | 繼續聘用、培訓和留住具有適當技能和經驗的人員,分配責任並追究個人在財務報告內部控制方面的職責。 |
● | 對於訂單到現金和租賃流程,加強現有控制活動的設計,實施更多的流程一級控制活動,包括與訂單到現金流程有關的通用技術協議,並確保這些活動有效運作。 |
● | 設計和實施額外的信息和通信控制,以確保獲得和使用相關和質量信息的能力,以允許控制活動的有效運作,包括內部通信。 |
95
目錄表
雖然我們打算儘快完成補救進程,但目前我們無法估計需要多長時間才能補救這些重大弱點。此外,我們可能會發現需要更多時間和資源來補救的其他重大弱點,我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。在這些弱點得到彌補之前,我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序,以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)進行了以下重大更改,以彌補之前報告的財務報告內部控制的重大弱點:
● | 建立改進的財務報告目標,以便能夠識別和評估風險,包括遵守適用的會計準則。 |
● | 實施了強化的風險評估程序,以查明和評估錯誤陳述的風險,包括欺詐風險,以確保設計和實施控制措施以應對這些風險,並查明和評估可能影響內部控制制度的變化。 |
● | 選定、制定和執行持續評價,以確定內部控制的構成部分是否存在併發揮作用。 |
● | 就影響內部控制運作的事項加強與外部各方的溝通 |
● | 及時評估和溝通內部控制缺陷,並監控相關糾正措施。 |
● | 設計、實施和有效運作與日記帳分錄、編制合併財務報表和重大異常交易有關的過程級控制活動。 |
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
[第II部第9B及9C項及第III部第10至14項故意略去,因為該等條文並未經本修訂修訂。]
96
目錄表
項目15.證物和財務報表附表
101) | (一)財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
| 29 | |
截至2021年12月31日和2020年的合併資產負債表(重述) | 33 | ||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | 34 | ||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合全面虧損表 | 35 | ||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東虧損表 | 36 | ||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 39 | ||
合併財務報表附註(重述) | 40 |
(A)(3)展品
(A)(3)展品(A)(3)展品 | ||||
---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
2.1 |
| Novitex業務合併協議,日期為2017年2月21日,由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、Novitex Holdings,Inc.、SourceHOV Holdings,Inc.、Novitex Parent,L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC之間簽署 |
|
|
3.1 |
| 重述公司註冊證書,日期為2017年7月12日(4) |
|
|
3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(13) | |||
3.3 |
| 2019年11月6日第二次修訂和重新修訂附例(9) |
|
|
3.4 |
| A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(4) |
|
|
3.5 | 《Exela Technologies,Inc.章程修正案證書》,日期為2021年10月11日(18) | |||
3.6 | 《Exela Technologies,Inc.附例第2號修正案證書》,日期為2021年12月27日(21) | |||
3.7 |
| 附例(5)的豁免權 |
|
|
4.1 |
| 普通股證書樣本(1) |
|
|
4.2 |
| 授權書樣本(1) |
|
|
4.3 |
| 大陸股票轉讓信託公司與註冊人認股權證協議格式(一) |
|
|
4.4 | 普通股認購權證表格(14) | |||
4.5 |
| 債券,日期為2017年7月12日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,其中規定的附屬擔保人,以及全國協會Wilmington Trust作為受託人(4) |
|
|
4.6 |
| 第一補充契約,日期為2017年7月12日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,附屬擔保人為Exela Intermediate LLC,受託人為全國協會Wilmington Trust(4) |
|
|
97
目錄表
(A)(3)展品(A)(3)展品 | ||||
---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
4.7 | 第二次補充契約,日期為2020年5月20日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,Merco Holdings,LLC作為附屬擔保人,Wilmington Trust,National Association作為受託人。 (11) | |||
4.8 | 第三補充契約,日期為2021年12月1日,由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全國協會Wilmington Trust作為受託人(20) | |||
4.9 | 債券,日期為2021年12月9日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,其中規定的附屬擔保人,以及美國銀行,National Association作為受託人 | 已歸檔 | ||
4.10 | 補充契約,日期為2021年12月20日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受託人為美國銀行全國協會 | 已歸檔 | ||
4.11 | 第二次補充債券,日期為2022年2月24日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受託人為美國銀行全國協會 | 已歸檔 | ||
4.12 | 根據2021年9月30日簽署的市場發行銷售協議,由Exela Technologies,Inc.和B.Riley Securities,Inc.,BNP Paribas Securities Corp.,Cantor Fitzgerald&Co.,Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company,LLC簽署(17) | |||
4.13 |
| 證券説明(一) |
| |
10.1 |
| 修改協議,日期為2017年6月15日(3) |
|
|
10.2 |
| 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2017年7月12日,由公司和持有人之間簽署(4) |
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|
10.3 |
| Exela Technologies,Inc.董事提名協議,日期為2017年7月12日,由本公司、HGM集團和Ex-Sigma 2 LLC簽署(4) |
|
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10.4 | 證券購買協議(14) | |||
10.5 | 註冊權協議(14) | |||
10.6 |
| 第一份留置權信貸協議,日期為2017年7月12日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、貸款人加拿大皇家銀行、RBC Capital Markets、瑞士信貸證券(美國)有限公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC簽署(4) |
|
|
10.7 |
| 第一留置權信貸協議第一修正案,日期為2018年7月13日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其貸款方、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC之間簽署(6) |
|
|
10.8 |
| 第一留置權信貸協議第二修正案,日期為2019年4月16日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate,LLC、簽名頁上列出的每一附屬貸款方、行政代理加拿大皇家銀行以及每一貸款人之間簽署。(7) |
|
|
10.9 | 過渡協議,日期為2020年5月15日,由Exela Technologies,Inc.和詹姆斯·G·雷諾茲簽署。 | |||
10.10 | 第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品代理和擔保協議第一修正案(第一留置權),日期為2020年5月15日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每個附屬貸款方、貸款方和Wilmington Savings Fund Society,FSB(10) | |||
10.11 | 《第一留置權信貸協議第四修正案》,日期為2021年12月9日 | 已歸檔 | ||
10.12 | Exela Intermediate Holdings,LLC,Exela Intermediate LLC和循環貸款人之間簽訂的循環貸款交換和預付款協議,日期為2022年3月7日 | 已歸檔 |
98
目錄表
(A)(3)展品(A)(3)展品 | ||||
---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
10.13 | 貸款和擔保協議,日期為2020年12月10日,由借款人簽署,本公司作為初始服務機構,變更Domus(US)LLC作為行政代理和貸款人不時作為其一方。 (12) | |||
10.14 | 第一層應收賬款購銷協議,日期為2020年12月17日,由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他間接全資附屬公司及本公司作為初始服務商訂立。 (12) | |||
10.15 | 第二級應收款購銷協議,日期為2020年12月17日,由借款人、母公司SPE和作為初始服務商的本公司簽訂,根據該協議,母公司SPE已出售或出資,並將向借款人出售或出資某些應收款和相關資產,代價是借款人SPE的現金和股權的組合 (12) | |||
10.16 | BancTec,Inc.,SourceHOV,LLC,Economic Research Services,Inc.,Exela Enterprise Solutions,Inc.,SourceHOV Healthcare,Inc.,United Information Services,Inc.,HOV Enterprise Services,Inc.,HOV Services,Inc.,HOV Services,LLC,J&B Software,Inc.,Novitex Government Solutions,LLC,Regulus Group II LLC,Regulus Group LLC,Regulus Integrated Solutions LLC,SourceCorp BPS Inc.,SourceCorp BPS,Inc.作為子服務商。 (12) | |||
10.17 | 母公司SPE和Alter Domus(US)LLC之間的質押和擔保協議,日期為2020年12月10日。 (12) | |||
10.18 | 作為履約擔保人的公司與作為行政代理的Alter Domus(US)LLC之間的履約擔保,日期為2020年12月17日。 (12) | |||
10.19 | 貸款協議第二修正案,日期為2021年4月11日(15) | |||
10.20 | GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之間日期為2021年11月17日的有擔保本票(19) | |||
10.21 | 修訂和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃。 | |||
10.22 |
| Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議格式。(8) |
|
|
10.23 |
| Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的限制性股票單位授權書和協議的格式。(8) |
|
|
10.24 |
| Exela Technologies,Inc.首席執行官年度獎金計劃(9) |
|
|
10.25 | Exela Technologies,Inc.和Par Chadha之間的信件協議,日期為2021年9月14日。(16) | |||
21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已歸檔 | ||
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | 已歸檔 | ||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | 已歸檔 | ||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | 已歸檔 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明 | 配備傢俱 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事的證明 | 配備傢俱 |
99
目錄表
(A)(3)展品(A)(3)展品 | ||||
---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 已歸檔 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | 已歸檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | 已歸檔 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | 已歸檔 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | 已歸檔 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | 已歸檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
除了畢馬威有限責任公司的同意和證書,所有在這份清單中註明為“存檔”的證據都與原始報告一起存檔。
(1) | 通過引用註冊人的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會檔案第333-198988號)併入。 |
(2) | 通過參考註冊人於2017年2月22日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
(3) | 通過參考註冊人於2017年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(4) | 通過參考註冊人於2017年7月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(5) | 通過參考註冊人於2017年12月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(6) | 通過參考註冊人於2018年7月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(7) | 通過參考註冊人於2019年4月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(8) | 通過參考2019年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。 |
(9) | 通過參考2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
(10) | 通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(11) | 通過參考2020年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
(12) | 通過參考註冊人於2021年12月17日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
(13) | 通過參考註冊人於2021年1月25日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
(14) | 通過參考註冊人於2021年3月19日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(15) | 通過參考註冊人於2021年4月15日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(16) | 通過參考註冊人於2021年9月16日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(17) | 通過參考註冊人於2021年9月30日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(18) | 通過參考註冊人於2021年10月12日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(19) | 通過參考註冊人於2021年11月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(20) | 通過參考註冊人於2021年12月2日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(21) | 通過參考註冊人於2021年12月27日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(22) | 通過引用註冊人於2022年2月16日提交的表格S-8的註冊聲明而合併。 |
100
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期: | 發信人: | /s/Par Chadha |
2022年11月14日 | 帕爾查達,執行主席 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
日期: | 發信人: | /s/Par Chadha |
2022年11月14日 | 帕爾查達,執行主席(首席執行官) | |
日期: | 發信人: | /s/Shrikant Sorch |
2022年11月14日 | 史瑞康·索爾圖爾,首席財務官 | |
(首席財務官和首席會計官) | ||
日期: | 發信人: | /s/馬丁·P·艾金斯 |
2022年11月14日 | 馬丁·P·阿金斯董事 | |
日期: | 發信人: | /馬克·A·貝林森 |
2022年11月14日 | 馬克·A·貝林森,董事 | |
日期: | 發信人: | /s/莎倫·查達 |
2022年11月14日 | 莎倫·查達,董事 | |
日期: | 發信人: | 科利·克拉克 |
2022年11月14日 | J·科利·克拉克董事 | |
日期: | 發信人: | 羅納德·C·科格本 |
2022年11月14日 | 羅納德·C·科格本董事 | |
日期: | 發信人: | 詹姆斯·G·雷諾茲 |
2022年11月14日 | 詹姆斯·G·雷諾茲董事 | |
日期: | 發信人: | /s/威廉·L·斯泰勒 |
2022年11月14日 | 威廉·L·斯泰勒,董事 |
101