目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (州) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據《交易法》第12(B)款登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求幾天。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
有幾個
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表
目錄
| 頁面 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分-財務信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的綜合業務報表 | 5 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的股東權益合併報表 | 6 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的合併現金流量表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 48 | |
項目4.控制和程序 | 48 | |
第二部分--其他資料 | ||
項目1.法律訴訟 | 49 | |
第1A項。風險因素 | 49 | |
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 51 | |
第3項高級證券違約 | 52 | |
第4項礦山安全信息披露 | 52 | |
第5項其他資料 | 52 | |
項目6.展品 | 53 | |
簽名 | 54 |
2
目錄表
前瞻性陳述
本季度報告包含“前瞻性陳述”在1995年美國私人證券訴訟改革法的含義內，這涉及到風險和不確定性。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益的使用。”在不限制前一句的一般性的情況下，任何時候我們使用這些詞“期望，”意向，” “將要,” “期待，” “相信，” “自信，” “繼續，” “求婚，” “尋找，” “可以，” “可能,” “應該，” “估計，” “預測，” “可能，” “目標，” “目標、” “目標，” “計劃好的，” “項目，”在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：
| ● | 加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下降，這可能導致對TeraWulf的需求下降’S服務； |
| ● | 各種數據挖掘服務提供商之間的競爭； |
| ● | TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治條件，包括國內起義、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平賠償和立法修改的情況下奪取財產； |
| ● | 貨幣匯率波動； |
| ● | 就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失； |
| ● | 執行某些業務目標的能力，以及及時、經濟高效地執行綜合項目的能力； |
| ● | 政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出； |
| ● | 與使用TeraWulf有關的責任’S服務； |
| ● | 成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；以及 |
| ● | 本季度報告中包含或引用的其他風險、不確定因素和因素，包括“風險因素”和列在標題下的“風險因素”在我們的S-4表格註冊聲明中，該表格通過引用併入本季度報告中。 |
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本季度報告日期的未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本季度報告發布之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀這份季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
第一部分：財務信息
第1項。財務報表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(單位為千，不包括股份數量和麪值)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 |
|
|
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| ||
流動資產： |
|
|
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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數字貨幣，網絡 | | — | ||||
預付費用 |
| |
| | ||
關聯方應付款項 | — | | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||
持有待售流動資產 |
| — |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
被投資方淨資產中的權益 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
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使用權資產 |
| |
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其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計建造工程負債 |
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其他應計負債 |
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應付關聯方的基於股份的負債 |
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其他應付關聯方款項 |
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或有價值權 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付保險費融資 | | — | ||||
可轉換本票 | | — | ||||
長期債務的當期部分 | | — | ||||
持有待售流動負債 |
| — |
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流動負債總額 |
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| | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債，淨額 | — | | ||||
長期債務 |
| |
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總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註12) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
| |
| |||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併業務報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月和截至2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日的期間
(千股，不包括股數和每股普通股虧損)
截至三個月 | 九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
收入成本(不包括如下所示的折舊) |
| | — | | — |
| |||||||
毛利 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
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運營成本： |
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運營費用 |
| | — | | |
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運營費用關聯方 | | | | | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| | | | |
| |||||||
與銷售、一般和行政費用有關的當事人 | | | | | |||||||||
折舊 | | — | | — | |||||||||
銷售數字貨幣實現收益 | ( | — | ( | — | |||||||||
數字貨幣的減值 | | — | | — | |||||||||
非貨幣性礦商交易所虧損 | | — | | — | |||||||||
運營總成本 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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利息支出 |
| ( | — | ( | — |
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被投資人淨虧損中的所得税前虧損和權益損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税優惠 |
| | — | | — |
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被投資人淨虧損中的權益，税後淨額 |
| ( | ( | ( | ( |
| |||||||
持續經營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||
非持續經營虧損，税後淨額 |
| ( | — | ( | — |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
優先股股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股每股虧損： |
|
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|
|
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持續運營 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
停產經營 |
| ( |
| - |
| ( |
| - | |||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均已發行普通股： |
| ||||||||||||
基本的和稀釋的 |
| | | | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日
(單位：千，股份數除外)
可贖回可兑換 |
|
| |||||||||||||||||||||||
| 優先股(1) |
| 優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 |
|
| |||||||||||||||
| 數 |
| 金額 |
|
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本 |
| — | — | | | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||
在發債的同時發行認股權證 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本 |
| — | — | — | — | | | | — |
| | ||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | | — | — | — | ( | — | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
可贖回可兑換 |
|
| |||||||||||||||||||||||
| 優先股(1) |
| 優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 |
|
| |||||||||||||||
| 數 |
| 金額 |
|
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2021年2月8日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
發行A系列優先股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日
(單位：千)
九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流： |
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| |||||
債務發行成本攤銷、承諾費和債務貼現的增加 |
| | — |
| |||
為利息支出而發行的普通股 | | — | |||||
基於股票的薪酬費用 | | — | |||||
折舊 | | — | |||||
來自採礦的數字貨幣增加 | ( | — | |||||
數字貨幣的減值 | | — | |||||
銷售數字貨幣實現收益 | ( | — | |||||
銷售數字貨幣的收益 | | — | |||||
非貨幣性礦商交易所虧損 | | — | |||||
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額 |
| | |
| |||
非持續經營虧損，税後淨額 |
| | — |
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經營性資產和負債變動情況： |
| — | — |
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預付費用增加 |
| ( | ( |
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關聯方應收金額減少 | | — | |||||
其他流動資產增加 |
| ( | ( |
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使用權資產減少 |
| | |
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其他資產增加 |
| ( | ( |
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應付帳款增加 |
| | |
| |||
應計建築負債減少 |
| ( | — |
| |||
其他應計負債增加 |
| | |
| |||
應付關聯方的其他數額的增加 |
| | |
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遞延税項負債淨額減少 | ( | — | |||||
經營租賃負債增加 |
| | |
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持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 |
| ( | — |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款 |
| ( | ( |
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代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項 |
| ( | ( |
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償還代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備保證金 |
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| |||
合營夥伴向合營企業償還廠房和設備押金 | — | | |||||
廠房和設備的購買和押金 |
| ( | ( |
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出售持有待售淨資產所得收益 | | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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| ||
發行長期債券所得收益，扣除已支付的發行成本#美元 | | — | |||||
保險保費融資收益 | | — | |||||
保費融資本金支付 | ( | — | |||||
發行普通股所得款項，扣除已支付的發行成本$ |
| | |
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發行優先股所得款項 |
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發行可轉換本票所得款項 | | — | |||||
可轉換本票本金支付 | ( | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
| ( |
| |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
| | |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
期內支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | — | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注1-組織
組織
2021年12月13日(“截止日期”)，特拉華州公司TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)根據於2021年6月24日(在截止日期前修訂、補充或以其他方式修改)的協議和合並計劃，完成了先前宣佈的戰略業務合併，合併協議由TeraWulf Inc.、Ikonics公司、明尼蘇達州公司(“Ikonics”)、TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)完成，TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)於2月8日成立，2021年(“TeraCub”)及為完成合並而成立的若干控股公司及附屬公司。隨着合併的完成，Telluride Holdco，Inc.更名為TeraWulf Inc.，TeraWulf Inc.更名為TeraCub Inc.TeraWulf Inc.及其子公司在這些合併財務報表中稱為“TeraWulf”或“公司”。
TeraWulf計劃的主要業務包括在美國開發、建設和運營比特幣開採設施，這些設施由清潔、低成本和可靠的電力來源提供燃料。該公司預計將運營一系列比特幣挖掘設施，無論是獨資還是通過合資企業，每個設施都部署了一系列強大的計算機，可以解決複雜的加密算法挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。TeraWulf幾乎所有的收入都將來自
TeraWulf的兩個比特幣開採設施分別位於紐約(“Lake Mariner設施”)和賓夕法尼亞州(“Nautilus Cryptomine設施”)。在截至2022年3月31日的三個月內，水手湖設施開始了採礦作業，截至2022年9月30日，公司已為一號樓供電，並基本完成了二號樓的建設。Nautilus Cryptomine設施正在通過一家合資企業開發和建造(見附註11)，截至2022年9月30日仍在建設中。The Lake Mariner設施是全資擁有的。2021年5月，TeraWulf創建了
Ikonics的傳統業務是開發和製造高質量的光化學成像系統，主要銷售給各種打印機和表面裝飾商。客户的應用主要是絲網印刷和磨料蝕刻。TeraWulf最初在這些合併財務報表中將Ikonics業務歸類為持有待售和停產業務。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司完成出售幾乎所有Ikonics的歷史淨資產(見附註4)。出售資產後，Ikonics的名稱改為RM101 Inc.(“RM101”)。
風險和不確定性
流動性和財務狀況
公司發生了普通股股東應佔淨虧損#美元
8
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
根據其比特幣開採設施的發展，在截至2022年9月30日的九個月內，公司投資了約$
新冠肺炎
公司的經營業績可能會受到經濟和全球金融市場一般情況的不利影響，包括公司無法控制的情況，如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情已經在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給業務帶來各種風險，管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對其業務產生不利影響。
本公司可能因供應中斷(包括礦工交付中斷)、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行其工作和提供服務的能力而對其業務運營造成中斷。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。如果該公司無法有效地建立和服務其礦工，其開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
附註2--重要會計政策
列報依據和合並原則
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。本公司認為，隨附的未經審核中期綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整被認為是公平陳述該等中期業績所必需的。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
未經審計的中期綜合經營報表的結果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。未經審計的中期綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計的中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
未經審核的中期綜合財務報表包括附註1所述的本公司賬目。所有重大的公司間賬目及交易均已註銷。
財務報表中估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。估計數用於(但不限於)下列項目：企業合併中取得的資產和承擔的負債的公允價值、企業合併中發出的或有對價的公允價值、財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限的確定、商譽和為出售而持有的資產的減值、作為債務發行組成部分發行的股權證券或用於購買普通股的認股權證的公允價值、股票補償的公允價值、非貨幣交易中收到的資產的公允價值、因租賃安排產生的使用權資產和租賃負債的確定，廠房和設備開始資本化的時間、遞延税項資產的可回收性以及各種應計項目的記錄。這些估計是在考慮了過去和現在的事件以及對未來事件的假設後做出的。實際結果可能與這些估計不同。
補充現金流信息
下表顯示補充現金流信息(以千為單位)：
九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
補充披露非現金活動： |
|
| |||||
以租賃義務換取的使用權資產 | $ | | $ | | |||
廠房和設備保證金對合資企業的貢獻 | $ | — | $ | | |||
應計負債中的遞延融資成本 | $ | — | $ | | |||
應付帳款中的普通股發行成本 | $ | | $ | — | |||
其他應計負債或應付賬款中的優先股發行成本 | $ | | $ | | |||
應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和長期債務中的廠房和設備的購買和存款 | $ | | $ | | |||
對合資企業的其他應計負債和長期債務的投資 | $ | | $ | — | |||
通過積累股息增加優先股清算優先權 | $ | | $ | — | |||
應付帳款中可轉換本票延期發行成本 | $ | | $ | — | |||
根據經營租約修訂發行的普通股 | $ | | $ | — | |||
為支付可轉換本票而發行的普通股 | $ | | $ | — | |||
為長期債務承諾費而發行的普通股認股權證 | $ | | $ | — | |||
為貼現長期債務而發行的普通股認股權證 | $ | | $ | — | |||
減少合資企業的投資，增加用於分配或轉讓非貨幣性資產的廠房和設備 | $ | | $ | — | |||
10
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
現金和現金等價物
原始到期日為三個月或以下的高流動性票據被歸類為現金等價物。該公司主要在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的三家金融機構維持現金和現金等價物餘額。公司在這些機構的賬户已投保，最高可達$
受限現金
當取款或一般用途受到法律限制時，公司認為現金和有價證券受到限制。該公司在合併資產負債表中報告受限現金，並根據受限的預期持續時間確定當前或非當前分類。截至2022年9月30日，綜合資產負債表中包含的受限現金的使用受到限制，主要原因是根據管理出售某些101馬幣資產的資產購買協議以託管方式持有(見附註4)。截至2022年12月31日，綜合資產負債表中包含的限制性現金由於作為第三方託管機構作為建築託管而受到使用限制。
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，合計金額為合併現金流量表所列金額(千)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| |
| | ||
現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策組(“CODM”)由首席執行官、首席運營官和首席戰略官組成。本公司目前經營數碼貨幣採礦業務，並透過其對Ikonics的所有權，在出售Ikonics持有的待售淨資產之前，於成像技術業務部門經營(見附註4)。該公司的採礦業務位於美國，該公司僅在美國有員工，並將其採礦業務視為
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線計算的(一般
當資本化的財務報表影響重大，資產已經開始建造，並且正在產生利息時，與資產建造有關的利息被資本化。利息資本化在資產基本完成並準備投入預期用途或不再產生利息成本時終止。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
租契
本公司於開始時確定一項安排是否為租賃，如果是，則將該租賃分類為經營性或融資性租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產、經營租賃負債的當期部分及長期租賃經營負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業、廠房及設備、融資租賃負債的當期部分及長期融資租賃負債。對於初始租期為12個月或以下的短期租約，公司不確認ROU資產或租賃負債，而是以直線方式確認租賃期內的租金費用。在被確定為租賃的安排中，本公司將租賃和非租賃組成部分均作為單一組成部分計入，並將其作為租賃入賬，否則公司將以類似方式確認與租賃和非租賃組成部分相關的成本。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃回報率資產及負債於生效日期確認，其後於相關租賃安排變動時根據租賃期內租賃付款的現值重新計量。如租賃並無提供隱含利率或隱含利率不可釐定，本公司一般會根據開始日期租賃付款類似期間的抵押品借款估計利率，估計其遞增借款利率。ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
與經營租賃ROU資產相關的成本在經營費用或銷售(視情況而定)中以直線方式在租賃期限內確認。融資ROU租賃資產按資產的估計使用年限中較短的估計使用年限，或在租賃期結束時所有權未轉移的情況下，按營運費用或出售(視情況而定)按一般及管理攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，並按租賃期內的實際利息法確認。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司不是任何融資租賃的交易對手。
債務發行成本和債務貼現
債務發行成本和債務貼現被記錄為債務賬面金額的直接減少，並在債務的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。債務發行成本包括與債務發行直接相關的第三方增量成本，如律師費和財務諮詢費。債務貼現包括預付費用和分配給債券發行中包括的其他組成部分的收益。在債務工具與債務發行中包括的任何其他組成部分之間的收益分配，包括普通股或購買普通股的認股權證，通常基於相對公允價值分配方法。
債務修改
“公司”(The Company)根據適用的美國公認會計原則評估其債務工具的修訂。這種評估包括將修正債務的未來現金流的淨現值與原始債務的淨現值進行比較，以確定變化是否大於
可轉換工具
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
該公司根據適用的美國公認會計原則對其發行的債務和股權工具進行會計處理。與該會計有關，本公司評估協議的各種條款和特徵，以確定任何此類特徵是否為符合財務會計準則委員會(FASB)ASC第815號的衍生產品。衍生品和套期保值活動“(”美國證券法“第815號))。ASC第815號要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的可轉換本票在其他適用的美國公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於收益中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立票據將被視為衍生工具。
非貨幣交易
本公司於非貨幣性交易中收到的貨物按公允價值入賬，除非標的交換交易缺乏商業實質或所收或放棄的資產的公允價值無法合理釐定，在此情況下，非貨幣性交換將按已記錄的放棄非貨幣性資產的金額計量。
股票發行成本
股票發行成本被記錄為發行收益的減少。在相關發行結束前發生的股票發行成本，包括在擱置登記報表下發生的成本，如果相關發行被認為可能結束，則計入合併資產負債表中的其他資產。
待售業務和停產業務分類
本公司將一項業務歸類為持有待售，在此期間，管理層承諾計劃出售該業務，該業務在其當前狀況下可立即出售，啟動了完成該業務出售計劃的現行計劃，該業務有可能在一年內出售，並且該業務正以相對於其公允價值的合理價格進行營銷。
新收購的企業在收購時符合待售分類標準的，被報告為非持續經營。根據業務分類為持有待售，淨資產計入減值。報告單位的商譽計入減值損失賬面價值超過其隱含的公允價值。當持有待售的長期資產的賬面價值超過其公允價值減去出售成本時，計入減值損失。其他資產和負債一般通過比較其賬面價值和各自的公允價值來計量減值。長壽資產被歸類為待售資產時，不得折舊或攤銷。
收入確認
本公司根據FASB ASC 606確認收入“與客户簽訂合同的收入“(”ASC 606“)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 可變考慮事項 |
| ● | 約束可變考慮因素的估計 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
礦池
本公司已與加密貨幣礦池達成安排，為礦池提供計算能力。本安排可由任何一方隨時終止，而吾等可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始。採礦池採用按股全額支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作為向池提供計算能力的交換，該公司有權獲得按日計算的補償，補償金額接近基於當時區塊鏈困難程度使用該公司的計算能力開採的比特幣總數。在這種模式下，無論池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得賠償。收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合同開始時相關加密貨幣的報價確定的。
這些交易中沒有重要的融資部分。然而，可能會有以池運營商費用的形式支付給客户的對價；這筆費用將從公司收到的收益中扣除，並將記錄為對銷收入，因為它不代表對獨特商品或服務的支付。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
在加密貨幣交易驗證服務中提供計算能力是公司正常活動的成果。提供這種計算能力是一項履行義務。該公司收到的交易對價是非現金對價，而且都是可變的。為加密貨幣交易驗證服務收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價來確定的。這些交易中沒有重要的融資部分。
該公司為客户提供礦工託管服務。託管收入根據ASC 606在服務期間確認，客户每月開具發票。該公司記錄的礦工託管收入約為$
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在合併資產負債表的流動資產中。購買的加密貨幣將按成本入賬，而通過採礦活動授予本公司的加密貨幣將根據上文披露的本公司收入確認政策入賬。
加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。使用年限不確定的無形資產不攤銷，但按日評估減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，公司將被要求進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司購買的加密貨幣(如有)將計入綜合現金流量表中的投資活動，而本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣將計入綜合現金流量表的經營活動中。加密貨幣的銷售將納入合併現金流量表中的投資活動，此類銷售的任何已實現收益或損失將計入合併經營報表中的數字貨幣銷售已實現收益。本公司將按照先進先出(“FIFO”)會計方法核算其損益。
九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
期初餘額 | $ | — | $ | — | ||
已確認收入 |
| |
| — | ||
出售收益 | ( | — | ||||
已實現銷售收益 | | — | ||||
減損 |
| ( |
| — | ||
礦池應收賬款 | ( | — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | — | ||
基於股票的薪酬
公司定期向從事非集資服務交易的員工和非員工發行限制性股票單位。根據權威性的股份支付指南，FASB ASC 718“薪酬--股票薪酬，“本公司在授予日以股票為基礎的薪酬成本以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。限制性股票單位和股票期權的費用在員工必需的服務期內以直線方式確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司確認在歸屬或轉歸方面的額外税收優惠或不足
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
作為所得税收益或準備金內的離散項目的賠償結算，在淨收益(虧損)內以及相關的現金流量中歸類於經營活動。
電力削減信用額度
因參加需求反應方案而收到的付款在合併業務報表中記為收入成本的減少。該公司記錄的電力削減信用約為$
每股虧損
本公司使用參與證券所需的兩級法計算每股收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股每股基本虧損的計算方法是將公司應佔普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損反映額外流通股數目對加權平均已發行股份的影響，如潛在攤薄工具(如有)已使用庫存股法或已轉換法(視乎情況而定)轉換為普通股。每股攤薄虧損的計算不包括加權平均已發行股份中的攤薄工具，因為它們將是反攤薄的。截至2022年9月30日，公司的稀釋工具或參與證券包括可轉換優先股、可轉換本票、普通股認股權證和為提供服務而發行的限制性股票單位。該公司擁有
濃度
該公司或其合資企業已與兩家供應商簽訂了提供比特幣礦工的合同。合資企業的供應商Minerva Semiconductor Corp.仍在為礦工送貨，但由於新冠肺炎停工、電力短缺和其他運營問題，該公司的礦工交貨計劃遠遠落後於計劃。儘管供應商承諾履行其履約義務，提高未來的產量水平，但礦工的發貨仍在繼續推遲。
本公司目前已與一家礦池運營商和一家加密貨幣託管人簽訂了合同。本公司認為這些交易對手不會構成重大的業績風險。
該公司經營比特幣開採設施。雖然該公司未來可能會選擇挖掘其他加密貨幣，但目前沒有這樣做的計劃。如果比特幣市值大幅下跌，本公司的綜合財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
最新會計準則
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新2022-03，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量“(”ASU 2022-03“)。發佈ASU 2022-03的目的是：(1)澄清主題820(公允價值計量)中的指導，在計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，(2)修訂相關的説明性例子，以及(3)根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司正在評估ASU 2022-03的會計和披露要求對公司綜合財務報表和披露的影響。
附註3-業務組合
2021年6月25日，TeraCub與在全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)註冊的上市公司Ikonics簽訂了合併協議，根據協議，TeraCub將
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
有效地收購Ikonics，成為一家在納斯達克上市的公司，這是業務合併的主要目的。收購的截止日期是12月。2021年，13年。根據合併協議的條款，在緊接交易完成前發行和發行的每股Ikonics普通股，按定義(“交易結束”)自動轉換為(I)
2022年4月15日，簽署了一項最終協議，根據該協議，IKONCS同意以#美元的價格將包括倉庫在內的特定財產出售給第三方。
2022年4月，本公司意識到可能需要對Ikonics的一處物業進行某些潛在的環境補救。該網站已加入明尼蘇達州污染控制機構(“MPCA”)的自願調查和清理計劃。2022年6月，MPCA發佈了一份關於土壤樣品中發現的與砷、鉛、汞和多環芳香烴相關的土壤發現不採取行動確定土壤的信函。在冬季條件下，將需要在現場完成第二次季節性土壤蒸氣採樣。截至這些合併財務報表可供發佈之日起，由於不知道任何潛在補救程序的程度，公司無法合理估計潛在補救成本範圍(如果有的話)。
2022年8月5日，Ikonics簽署了一項資產購買協議(“APA”)，根據該協議，Ikonics同意將(I)某些財產，包括一個倉庫和一座用於製造、運營和管理的大樓，(Ii)其幾乎所有營運資金和(Iii)其歷史業務以#美元出售給第三方。
轉移對價
下表彙總了截至交易完成之日為Ikonics支付的總對價的公允價值(以千為單位)：
現金對價 |
| $ | |
股權工具： |
| | |
或有對價：或有價值權利 |
| | |
$ | |
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年9月30日，CVR或有對價的確認金額重新計量為公允價值#美元。
該公司的綜合財務報表包括從2021年12月13日，也就是收購之日開始的Ikonics的經營業績。營業虧損美元
附註4--待售資產和非連續性業務
收購後，Ikonics業務符合持有待售資產和非持續經營標準，並在這些合併財務報表中反映為待售非持續經營。本公司確定，Ikonics業務符合持有待售資產的資格，因為管理層承諾計劃出售該業務，該業務處於隨時可出售的形式，並被認為有可能在12個月內出售該業務。通過CVR協議，業務合併的結構考慮出售Ikonics遺留業務，由此本公司將成為僅專注於比特幣開採的實體。合併協議要求Ikonics在交易完成後，盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快完成其遺留業務的出售。CVR協議規定
Ikonics的資產和負債在綜合資產負債表中分別列於待售流動資產和待售流動負債中，包括以下各項(以千計)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
應收貿易賬款 | $ | — |
| $ | |
盤存 |
| — |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| — |
| | |
財產、廠房和設備 |
| — |
| | |
無形資產 |
| — |
| | |
持有待售流動資產 | $ | — | $ | | |
應付帳款 | $ | — | $ | | |
應計補償 |
| — |
| | |
其他應計負債 |
| — |
| | |
持有待售流動負債 | $ | — | $ | | |
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司認定情況變化顯示Ikonics的長期資產當時賬面值可能無法收回，並確認非持續經營虧損中的減值虧損(扣除税項淨額#美元)。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
賣。
截至三個月 | 九個月結束 | ||||
9月30日， | 9月30日， | ||||
2022 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |
銷貨成本 |
| |
| | |
毛利 |
| |
| | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |
研發費用 |
| |
| | |
因持有待售而重新計量或分類的減值 |
| — |
| | |
持有待售淨資產的出售虧損 | | | |||
在其他收入之前的非持續經營虧損 | ( |
| ( | ||
利息支出 | ( | ( | |||
其他收入 | — | | |||
所得税前非持續經營虧損 |
| ( | ( | ||
所得税費用 |
| — |
| ( | |
非持續經營虧損，税後淨額 | $ | ( | $ | ( | |
用於業務活動的非連續性業務現金流量總額為#美元。
附註5-公允價值計量
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公允價值採用三級公允價值等級來計量公允價值，該三級公允價值等級優先考慮估值技術的投入。這些水平如下：(1)可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；(2)活躍市場中類似資產或負債的可觀察投入；不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；或直接或間接可從市場數據中觀察到的報價以外的投入；以及(3)市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的投入，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
下表説明瞭截至2022年9月30日按層次結構公允價值水平按公允價值計量的非經常性金融工具(單位：千)：
意義重大 | 意義重大 | |||||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | 重新測量 | |||||||||||||||
| 賬面價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 增益(2) |
| 減損 | |||||||
或有對價負債--或有價值權利(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
| (1) | 於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據透過積極行銷及出售標的資產所取得的資料，將估值方法由使用其他不可見投入改為使用其他可見投入。 |
| (2) | 重新測量的增益為$ |
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
下表説明瞭截至2021年12月31日按層次公允價值水平按非經常性基礎上的公允價值計量的金融工具(單位：千)：
意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 賬面價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 減損 | ||||||
或有對價負債--或有價值權利(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
商譽 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有待售的長期資產--無形資產(2) | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2021年12月31日，用於估計公允價值的重大不可觀察投入包括：(1)企業價值$ |
| (2) | 截至2021年12月31日，用於估計公允價值的重大不可觀察投入包括 |
本公司已確定截至2022年9月30日的長期債務公允價值約為$
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和缺乏市場性折扣(“DLOM”)在發行時對其普通股認股權證進行估值。權證的估計公允價值是使用級別3輸入確定的。模型和公允價值估計中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率和DLOM有關。本公司根據認股權證合約期內上市公司同業集團的波動率估計波動率。無風險利率以授予日的美國國庫券利率為基礎，其到期日與認股權證的預期壽命相似，假設與其合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。該公司將DLOM應用於
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註6--財產、廠房和設備
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
礦工 | $ | | $ | — | ||
在建工程 | | | ||||
租賃權改進 | | — | ||||
裝備 |
| |
| | ||
礦工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| — | ||
$ | | $ | | |||
該公司將為其資本支出提供資金的借款利息的一部分資本化。資本化利息被記錄為資產成本的一部分，並將在資產的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$
折舊費用為$
附註7-租契
5月生效於2021年，本公司與因本公司管理層一名成員控制而屬關聯方的交易對手訂立與其計劃於紐約的比特幣開採設施有關的土地租賃(“地面租賃”)。土地租賃包括固定付款和或有付款，包括根據消費物價指數的變化以及公司在業主擁有、運營和維護物業成本中按比例分攤的年度遞增付款。土地租賃最初的初始期限為
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
以下是截至2022年9月30日估計經營租賃負債的年度未貼現現金流的到期日分析(單位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
截至2022年9月30日，未貼現現金流量與合併資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬如下(以千計)：
經營租賃未貼現現金流量 |
| $ | |
未攤銷折扣 |
| | |
經營租賃總負債 |
| | |
經營租賃負債的當期部分 |
| | |
經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司就數碼貨幣採礦設備訂立短期租賃安排。經營租期為兩個月，於2022年5月結束。在這項安排下，並無任何變動收費。截至2022年9月30日的9個月，與這一安排有關的租賃費用為$
附註8--所得税
本公司於中期的税項撥備或所得税收益乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間考慮的個別項目(如有)調整後計算。該公司的實際税率為
如果根據現有證據的權重，部分或部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則ASC 740需要計入估值準備金，以減少報告的遞延税項資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司估計其遞延税項資產的一部分將用於抵消公司的遞延税項負債。根據美國曆史虧損水平和對剩餘遞延税項資產可抵扣期間的未來預測，管理層認為，目前公司更有可能無法實現剩餘可抵扣暫時性差額的好處，因此，公司已記錄了截至2022年9月30日和2021年12月31日將無法實現的遞延税項資產金額的估值撥備。
該公司擁有
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註9--債務
本票
在2021年10月4日至2021年11月19日期間，公司從其
長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
定期貸款 | $ | |
| $ | | |
債務發行成本和債務貼現 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減少一年內到期的長期債務 |
| |
| — | ||
長期債務總額，扣除一年內到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021年12月1日，TeraCub作為行政代理與全國協會Wilmington Trust簽訂了一項貸款、擔保和安全協議(LGSA)。LGSA由$
關於LGSA，公司向定期貸款持有人發放了
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目錄表
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合併財務報表附註
2022年7月，本公司簽署了對LGSA的修正案。這項修正案規定了一項額外的$
關於新定期貸款，本公司預付費用為#美元。
該公司決定採用債務修改會計。第三方和預付費用已在第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款承諾之間按比例分配。的第三方費用$
已支付的費用和與延遲提取定期貸款承諾有關的普通股認股權證的公允價值，合計為$
修訂後的LGSA要求公司維持或滿足某些肯定、否定、財務和報告契約。肯定契約包括(其中包括)要求本公司維持保險範圍、維護採礦設備及在所有重大方面遵守本公司的鸚鵡螺合資協議(見附註11)，每項協議的定義見附註11。負面契約限制或限制本公司產生債務、設定留置權、剝離或收購資產、支付限制性付款以及允許本公司在鸚鵡螺合資企業中的權益減少如下的能力
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目錄表
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合併財務報表附註
每一個都是定義好的。LGSA還包含了常見的違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，LGSA下的未償債務可能立即到期並支付。
截至2022年9月30日的未償還長期債務本金到期日如下(單位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | — | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
本金到期總額 | $ | |
附註10-備用股權購買協議和可轉換本票
備用股權購買協議
於2022年6月2日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務向約克維爾出售不超過$
除公司有權要求墊款外，在符合某些先決條件的情況下，公司還可以選擇本金為#美元的預貸，但沒有義務這樣做。
在符合國家環保總局條款的情況下，本公司有權隨時終止國家環保總局
可轉換本票
2022年6月2日，公司向約克維爾發行了本票，本票上附有
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
公司可能會推遲
公司有權提前贖回本票項下的部分或全部未償還金額，條件是：(1)如果公司普通股的市場價格低於或等於換算價，公司將提供交易日通知或(2)如果本公司普通股的市場價格高於換股價格，(I)本公司將提供交易日通知及(Ii)公司只有在約克維爾能夠行使其在國家環保總局項下的權利的情況下才可行使其提前贖回權利。在收到贖回通知後，約克維爾將有權在公司贖回生效之前首先行使其轉換權。指定的贖回金額將減去任何約克維爾轉換金額。
公司應保持登記聲明的有效性，根據該聲明，約克維爾被允許利用其下的招股説明書轉售根據期票轉換而可發行的所有普通股。公司根據期票發行和出售普通股，包括約克維爾轉換後發行的股票，是根據構成2022年註冊説明書一部分的招股説明書和招股説明書補編進行的，包括日期為2022年6月10日的最終招股説明書補編。為本票記錄的債務貼現和債務發行成本合計如下$
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目錄表
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合併財務報表附註
附註11--合資企業
於2021年5月13日，本公司與Talen Energy Corporation(“Talen”)(各自為“會員”及合稱“會員”)成立合資公司Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)，以開發、建造及營運
於2022年8月27日，各成員訂立經修訂及重述的合資企業協議(“A&R協議”)，其中包括單位所有權將由基礎設施貢獻決定，而開採比特幣的分配則由各成員各自的散列率貢獻決定。允許成員為礦工貢獻不超過其擁有的基礎設施的有效電力容量的百分比。每一方都保留訪問
2021年3月19日，TeraCub簽署了一項協議，從Minerva半導體公司(以下簡稱Minerva)手中收購比特幣礦工，總金額為
2021年6月15日，鸚鵡螺號進入
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目錄表
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合併財務報表附註
減少財產、廠房和設備，淨值相應增加$
本公司在截至2022年9月30日的9個月中代表Nautilus向Minerva和Bitmain等公司直接支付的款項，在綜合現金流量表中計入與代表合資企業直接支付有關的合資企業投資。
支付TeraWulf的費用 | $ | ( | |
與代表合資企業支付的直接付款有關的對合資企業的投資 | ( | ||
對合資企業的直接投資 | ( | ||
對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款 | $ | ( | |
塔倫的報酬 | $ | ( | |
其他應償還的款項 | ( | ||
代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項 | $ | ( | |
Talen報銷 | $ | | |
其他應償還的款項 | | ||
對代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備保證金的償還 | $ | |
鸚鵡螺是一家採用權益會計方法核算的VIE。下表彙總了截至2022年9月30日公司在鸚鵡螺公司的權益以及公司因參與VIE而面臨的最大損失風險(除百分比外，以千計)：
|
|
|
|
|
| 致力於 |
| |||||||||||||
公司的 | 未來 | 公司的 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | 變量 | 其他內容 | 極大值 | |||||||||||||||||
% | 首字母 | 其他內容 | 開始 | 對以下項目感興趣 | 投稿 | 遭受損失的風險 | ||||||||||||||
實體 | 所有權 | 投資 | 投資，淨額 | 迄今 | 實體 | (1) | 在實體(2)中 | |||||||||||||
諾底藻(Nautilus) |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 成員國可以為賓夕法尼亞州的比特幣開採設施尋求替代融資，這可能會減少每個成員國需要提供的投資額。成員雙方可能會就賓夕法尼亞州比特幣開採設施的變化達成一致，這可能會增加或減少每個成員需要提供的貢獻金額。 |
| (2) | 2022年9月30日的最大風險敞口是通過加上公司在該實體中的可變權益以及可能需要公司提供額外財務支持的任何明示或隱含安排來確定的。該金額為本公司合約規定的出資額，即賓夕法尼亞州比特幣開採設施擴建初期所需的出資額。 |
由於A&R協議項下成員持股比例及管治權的變動，Talen決定從會計角度控制合營企業，因此須就合營企業的內部會計目的對其可識別資產及負債進行公允價值評估。根據企業服務協議，Talen負責維護合資企業的賬簿和記錄，並選擇將公允價值調整推低至Nautilus的賬簿和記錄。本公司將合資企業作為權益法投資進行會計處理，所有權百分比的變化不會影響本公司的會計方法或基礎。因此，Nautilus的賬簿和記錄與本公司在合資企業中的會計基礎之間存在基準差異。
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目錄表
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合併財務報表附註
| 截至三個月 |
| 九個月結束 |
|
| |||
2022年9月30日(1) | 2022年9月30日(1) | |||||||
簡明的操作報表信息： |
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收入 | $ | — | $ | — | ||||
運營費用 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
| 2022年9月30日(1) |
| 2021年12月31日 | |||
資產負債表簡明信息： |
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| ||
流動資產 | $ | | $ | | ||
非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | $ | | $ | | ||
權益 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表信息以及截至2022年9月30日的簡明資產負債表信息反映了塔倫估計的鸚鵡螺公允價值計量的影響，這些公允價值計量是由於應用ASC 805產生的。企業合併，“已經被塔倫推到了鸚鵡螺的賬簿和記錄中，如上所述。公司在鸚鵡螺資產和負債中的基礎繼續按歷史價值記錄在隨附的綜合資產負債表中。 |
於2022年3月，本公司與Nautilus及Nautilus合營公司訂立交換協議，據此本公司購買
2022年9月，在A&R協議允許的情況下，由於其Lake Mariner設施已投入運營，該公司將
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目錄表
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合併財務報表附註
附註12--承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動中出現的各種法律程序、監管調查和索賠的影響。
Bitmain Miner收購協議
於二零二一年十二月七日，本公司與比特曼訂立非固定價格買賣協議，購買
於二零二一年十二月十五日，本公司與比特曼訂立非固定價格買賣協議，購買
2022年9月28日，本公司簽訂了
在2022年9月30日之後，本公司取消了第二批Bitmain購買協議和第三批Bitmain購買協議的2022年11月批次，並收到了已支付金額的貸方。本公司利用若干信貸金額，與Bitmain訂立兩份未來買賣協議，合共購買
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目錄表
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合併財務報表附註
其他承諾
於2022年2月，本公司與紐約州電力管理局(“NYPA”)訂立協議，購買最多
附註13-可轉換優先股
於2022年3月，TeraWulf與若干認可及機構投資者(統稱為“持有人”)訂立A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，本公司出售
可轉換優先股的持有者將按年率累計派息
可轉換優先股的持有人將有權在任何時間及不時對可轉換優先股的全部或任何整體股份進行選擇性轉換。如果普通股的最後一次報告銷售價格(如公司的A系列可轉換優先股指定證書中定義)超過每股普通股，公司將有權在發行日期三週年後強制轉換可轉換優先股
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目錄表
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合併財務報表附註
可轉換優先股約為$
附註14--普通股
TeraWulf的公司註冊證書規定
於2022年2月，本公司與B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(統稱為“代理人”)訂立於市場發行銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，據此，本公司可不時透過或以代理人或委託人的身份向代理人要約及出售本公司普通股股份，面值為$。
2022年3月，本公司完成了一項私募
於2022年4月，本公司作為包銷商(“包銷商”)與Cantor Fitzgerald&Co.訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司向包銷商發行及出售合共
2022年4月，本公司完成了一項
於2022年4月，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(統稱為“四月自動櫃員機代理商”)訂立替代銷售協議(“四月自動櫃員機銷售協議”)，據此，本公司可不時透過或向四月自動櫃員機代理商發售本公司普通股股份，面值為$#。
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目錄表
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合併財務報表附註
附註15--基於股票的薪酬
於2021年5月13日，本公司實施2021年綜合激勵計劃(“計劃”)，旨在吸引和留住本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，為每位員工提供獲得本公司股權或其他激勵薪酬的機會，以使該等個人的利益與本公司股東的利益保持一致。除其他規定外，該計劃規定了發行的最高股票數量、為激勵性股票期權交付的股票的限制以及董事會任何非僱員成員的最高薪酬金額。該計劃下的贈與形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬支出為$
| 未歸屬的限制性股票單位 |
|
| |||||
股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| — |
| - |
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授與 | | | ||||||
既得 | — | - | ||||||
被沒收/取消 | — | - | ||||||
截至2022年9月30日未歸屬 | | | ||||||
截至2022年9月30日，
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目錄表
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合併財務報表附註
附註16--關聯方交易
於2021年4月27日，本公司與Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)訂立行政及基礎設施服務協議(“服務協議”)，Beowulf E&D是由公司管理層成員控制的關聯方。根據服務協議，Beowulf E&D將向TeraWulf提供或安排其聯營公司向TeraWulf提供某些必要的服務，以擴建和運營本公司預期開發的某些比特幣開採設施，並支持本公司的持續業務，包括(其中包括)與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和對外事務諮詢有關的服務。服務協議的初始期限為
《服務協議》規定了與業績相關的里程碑和相關的獎勵薪酬。關於其普通股於2021年12月在國家認可的證券交易所上市，根據《服務協議》，公司同意發放價值#美元的獎勵。
附註17--後續活動
該公司對截至2022年11月14日的後續事件進行了評估，這也是這些合併財務報表可以發佈的日期，並確定以下後續事件需要披露。
於二零二二年十月六日，本公司與若干認可投資者(統稱為“買方”)訂立單位認購協議，作為獲豁免根據經修訂的1933年證券法。根據單位認購協議，本公司出售
2022年10月7日，本公司對LGSA進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。第三修正案將最高可達$
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目錄表
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合併財務報表附註
與新定期融資相關的認股權證協議。修訂和重述的認股權證協議規定，其持有人有權獲得額外的認股權證，以購買相當於增量的普通股總數
2022年10月25日，本公司與約克維爾簽訂了一項書面協議，根據該協議，本公司同意修改和重述全部本票。2022年10月25日，公司向約克維爾發行了經修訂並重述的可轉換本票，其中授予約克維爾在事先通知公司的情況下將本票的到期日從2022年11月25日延長至2022年12月23日的權利，並將轉換價格從
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目錄表
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合對本Form 10-Q季度報告中包括的其他項目的審查，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明。除非另有説明，以下所有數字均為持續經營的結果。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併財務報表中賦予該等術語的含義。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
一般信息
TeraWulf是美國環境清潔比特幣開採設施的垂直整合所有者和運營商。由一羣經驗豐富的能源和電力企業家創建和領導根據其可持續能源任務，該公司正在積極運營和建設兩個比特幣開採設施，即分別位於紐約州和賓夕法尼亞州的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施。TeraWulf將擁有並運營其比特幣開採設施場地，預計消耗90%以上的零碳能源，目標是實現100%。關於計劃中的擴建，TeraWulf在鸚鵡螺隱祕設施簽訂了一項電力購買協議，將以大約2.0美分/千瓦時的價格獲得電力。此外，水手湖設施距離羅伯特·摩西·尼亞加拉發電廠僅40英里，這是一座約2,600兆瓦的水力發電設施，是紐約州最大的發電設施，也是全國最大的發電設施之一，可以全天候獲得低成本的無碳電力。隨着Nautilus Cryptomine設施的電力購買協議以及Lake Mariner設施的戰略位置的增加，TeraWulf預計將實現平均長期電力成本約3.5美分/千瓦時，使公司具有競爭力地成為美國領先的低成本和零碳比特幣開採運營商。
水手湖設施-位於紐約州巴克退役的燃煤薩默塞特發電站旁邊的水手湖設施，通過與NYPA達成協議，獲得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特幣開採能力，並有可能擴大到額外的410兆瓦的能源供應。TeraWulf於2022年3月開始在Lake Mariner設施開採比特幣，開採能力為10兆瓦，位於前燃煤發電廠的渦輪甲板上，並於2022年第三季度為其第一座專用採礦建築(“1號樓”)供電，可容納約50兆瓦的開採能力。在2022年第三季度，結合下文討論的Nautilus合資公司修正案，公司通過轉移以前購買用於Nautilus設施的礦工來擴大其在1號樓的自採能力，以加快收入增長。本公司第二座專用採礦大樓(“2號樓”)的建設已基本完成，該大樓也計劃容納約50兆瓦的採礦能力，並計劃於2023年初完工。
隱形鸚鵡螺設施-Nautilus Cryptomine設施是TeraWulf和Talen Energy Corporation(“Talen”)的合資企業。Nautilus Cryptomine設施位於賓夕法尼亞州盧澤恩縣塞勒姆鎮，毗鄰2.5GW核動力Susquehanna電站，其中2.3GW由Talen擁有和運營。Nautilus Cryptomine設施已將從與Susquehanna電站發電機相連的變電站直接接收的零碳核能作為其電力供應，為期五年，並有兩個連續三年的續期選擇。Nautilus Cryptomine設施位於儀表後面，沒有連接到配電網，因此避免了通常由其他大型電力用户支付的輸電和配電費。在本季度報告發布時，鸚鵡螺隱形礦場可從Susquehanna站獲得高達300兆瓦的比特幣開採能力，並有望成為首個100%採用100%“計價器後”零碳核能供電的比特幣開採場址。TeraWulf計劃於2022年第四季度開始在Nautilus Cryptomine設施安裝礦工。2022年8月，公司和Talen修訂了他們的合資協議，從而將TeraWulf在該設施中的股份減少到25%，並對TeraWulf的礦工和基礎設施進行了適當的調整，使其能夠在五年內以2.0美分/千瓦時的價格最大限度地利用50兆瓦的電力。
TeraWulf預計主要通過在其比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣來產生收入。增量收入可能通過對衝和出售開採的比特幣，以及TeraWulf電力供應的商業優化而產生。本公司還將利用其現有的數字基礎設施向第三方提供礦工託管服務，藉此本公司的目標是持有未來以折扣收購價格購買託管礦工的選擇權。
我們相信TeraWulf是比特幣網絡中重要的低成本參與者，這是因為我們的垂直整合、大規模運營的坡道、市場領先的零碳電力供應安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊。
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目錄表
企業合併
TeraWulf完成了與Ikonics的業務合併根據該協議，TeraCub Inc.(“TeraCub”，前身為TeraWulf Inc.)將於2021年12月13日(“截止日期”)簽署協議。將有效地收購Ikonics併成為一家在納斯達克上市的公司，這是業務合併的主要目的。在財務會計方面，這一業務合併被視為反向合併，會計收購方是TeraCub，因為TeraCub的歷史股東擁有公司的多數投票權，董事會成員與TeraCub有聯繫，TeraCub的高級管理層成為TeraWulf的高級管理層。根據企業合併會計，本公司採用收購方法，要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。該公司的綜合財務報表包括從截止日期開始的Ikonics的經營業績。
根據合併協議的條款，在緊接截止日期前發行及發行的每股Ikonics普通股將自動轉換為(I)一股TeraWulf已有效發行、繳足及不可評估的普通股，(Ii)一項或有價值權利協議(“CVR協議”)的一項合約或有價值權利(“CVR”)及(Iii)收取5.00美元現金的權利(不計利息)。緊接交易截止日期之前發行和發行的TeraCub普通股被自動轉換為獲得若干有效發行的、已繳足的和不可評估的TeraWulf股票的權利，這樣，轉換前的TeraCub普通股股東將有效控制緊隨交易截止日期之後的TeraWulf總流通股的98%。
根據CVR協議，於緊接截止日期前，Ikonics的每位股東當時持有的每股已發行普通股可獲一份CVR。CVR的持有人有權從出售、轉讓、處置、分拆或許可在合併日期後18個月內完成的Ikonics全部或任何部分合並前業務中收取所得款項淨額(定義見CVR協議)的95%(如有)，但須預留高達該項交易所得總收益(定義見CVR協議)的10%的準備金，以及須保留的其他金額，以償還定義的留存負債。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益，除非在有限情況下，否則不得轉讓，且不在任何報價系統上市或在任何證券交易所交易。CVR協議將在向其持有人履行所有付款義務後終止。CVR的持有者將沒有資格在成交日期18個月後獲得出售Ikonics合併前業務的任何部分的付款(如果有)。對Ikonics支付的總代價的公允價值為6630萬美元，其中包括(I)現金代價1370萬美元(扣除收購現金淨額1030萬美元)，(Ii)股權代價4060萬美元和或有代價(與CVR相關)1200萬美元。截至2022年9月30日，公司合併資產負債表中包含的CVR負債為1,060萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，該公司完成了出售所有Ikonics待售淨資產的銷售，淨收益為1350萬美元，其中720萬美元根據資產購買協議的規定仍處於託管狀態。在出售資產之後, Ikonics的名稱改為RM101 Inc.(“RM101”)，該實體沒有剩餘的運營或員工。
隨着業務合併的完成，Ikonics普通股在納斯達克停止交易，TeraWulf普通股於2021年12月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為“WULF”。
新冠肺炎
公司的經營業績可能會受到經濟和全球金融市場一般情況的不利影響，包括公司無法控制的情況，如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情已經在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給業務帶來各種風險，管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對其業務產生不利影響。
本公司可能因供應中斷(包括礦工交付中斷)、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行其工作和提供服務的能力而對其業務運營造成中斷。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。到目前為止，該公司已經經歷了一些但很小的因新冠肺炎導致的延遲
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目錄表
它的員工、供應商和承包商之間的複雜關係。如果該公司無法有效地建立和服務其礦工，其開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
財政年度的變化
在與Ikonics的業務合併結束後，該公司假定財政年度結束於12月31日。此前，該公司的財政年度於3月31日結束。
經營成果
自2021年2月8日公司成立以來，公司的主要活動一直集中在資本收購、合併談判和完成、合資企業談判和參與、礦商採購、電力採購、建設開工和管理、採礦作業的開始、持續採礦作業、上市公司準備和一般企業活動。本公司未來十二個月的經營計劃是繼續增加其營運採礦設施的採礦能力，並完成其其他比特幣採礦設施的發展，包括全資擁有及透過Nautilus合營公司擁有。
持續運營
在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間的綜合經營報表中包括的所有持續運營虧損項目與其唯一業務部門數字貨幣開採的全資運營有關，這是因為該公司將Ikonics業務作為截至2022年9月30日的9個月的非持續運營。
收入和收入成本
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，收入分別增至390萬美元及550萬美元，而截至2021年9月30日止三個月及截至2021年2月8日(成立日期)的期間則為零，主要原因是於2022年3月開始於Lake Mariner設施進行採礦活動，於截至2022年9月30日的三個月內加快採礦作業，以及於2022年5月及截至2022年9月30日的三個月開始在Lake Mariner設施進行礦工託管安排。在截至2022年9月30日的9個月中，來自採礦的收入為360萬美元，來自託管的收入為190萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，收入成本分別增至520萬美元和580萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日期間的收入成本分別為0美元，這主要是由於2022年3月開始在Lake Mariner設施進行採礦活動，以及截至2022年9月30日的三個月採礦作業的加速。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的電力成本顯著高於預期，主要是由於與公司位於紐約的Lake Mariner設施的採礦作業的開始和快速擴大相關的非經常性問題，包括(1)將該設施過渡到紐約電力局的高負荷率服務電價編號的時間推遲到2022年8月。HLF-1導致配電、需求和相關費用增加，(2)Lake Mariner、National Grid PLC和紐約電力局之間的發票差異，以及(3)延遲參加紐約的某些需求響應計劃，導致輔助收入減少，以抵消期內的電力成本。
儘管在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，競爭激烈的批發電力市場受到國內和全球市場事件的反常和嚴重影響，但化石燃料的期貨曲線和電力價格此後有所緩和，該公司預計Mariner Lake將實現與公司預測一致的電價，並反映該設施位於一個主要由水電、核能和可再生能源供應的地區的理想地理位置。
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目錄表
成本和開支
下表列出了運營費用(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， | ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
運營費用 |
| $ | 261 |
| $ | — |
| $ | 1,689 |
| $ | 93 |
運營費用關聯方 | 603 | 36 | 812 | 911 | ||||||||
$ | 864 | $ | 36 | $ | 2,501 | $ | 1,004 | |||||
從截至2021年9月30日的三個月到截至2022年9月30日的三個月，運營費用(包括關聯方費用)增加了82.8萬美元，從2021年2月8日(成立之日)到2021年9月30日到截至2022年9月30日的九個月增加了150萬美元。與截至2022年9月30日的三個月期間相關的增長歸因於2022年3月開始在Lake Mariner設施進行採礦活動。與截至2022年9月30日的9個月期間有關的增長主要是由於上述採礦活動的開始以及於2022年5月到期的為期兩個月的礦工租賃協議。這一增長在2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間有所緩和，包括某些開發費用，包括輸電諮詢、工程諮詢、輸電影響研究、電力採購和場地開發的服務和第三方成本。
下表列出了銷售、一般和管理費用(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| $ | 5,934 |
| $ | 3,963 |
| $ | 16,253 |
| $ | 6,747 |
與銷售、一般和行政費用有關的當事人 | 2,948 | 2,035 | 8,187 | 4,226 | ||||||||
$ | 8,882 | $ | 5,998 | $ | 24,440 | $ | 10,973 | |||||
從截至2021年9月30日的三個月到截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用(包括關聯方費用)增加了290萬美元，從2021年2月8日(成立之日)到2021年9月30日到截至2022年9月30日的九個月增加了1350萬美元。在每個情況下，增加主要是由於本公司的業務範圍，即本公司是一家上市公司，在截至2022年9月30日的九個月內，本公司主要從事基礎設施建設和開始採礦活動，而不是在2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日期間，新成立的私人公司具有有限的業務。銷售、一般和行政費用主要包括專業費用、法律費用、員工補償和福利、保險和一般公司費用。專業費用包括行政和基礎設施服務協議下的固定和直通費用，截至2022年9月30日的9個月總額為820萬美元。公司已採取成本削減措施，旨在降低總體運營費用，預計這將有利於其未來的運營盈利能力
截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為720萬美元和1670萬美元，截至2021年9月30日的三個月和2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日的期間的利息支出為0美元。利息支出主要涉及本公司本金1.385億美元的定期貸款融資，該貸款於2021年12月1日結清，本金餘額為1.235億美元，並於2022年7月1日修訂為包括根據延遲提取定期貸款安排(統稱“定期貸款”)提取的額外1,500萬美元。這筆定期貸款的利率為11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年9月的三個月和九個月的綜合經營報表中分別報告的720萬美元和1670萬美元的利息支出中，分別約有220萬美元和660萬美元的利息支出涉及債務發行成本的攤銷和與債務發行成本有關的債務折扣、預付費用以及與定期貸款一起向定期貸款投資者發行的股權和普通股認股權證的公允價值。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司將物業、廠房和設備的利息成本分別資本化190萬美元和430萬美元，淨額分別為140萬美元和290萬美元，
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目錄表
截至2022年9月30日的綜合資產負債表中被投資人的淨資產中的權益。此外，公司於2022年6月2日簽訂了本金餘額為1,500萬美元的可轉換本票(“本票”)。本票的利率為4.0%。利息支付與預定的本金支付一起按月到期。本票可以用預付款所得款項償還，也可以用現金償還，用現金償還的，連同現金支付溢價為6%，前提是如果公司的普通股市場價格低於每股2.25美元，現金支付溢價將為4%。在截至2022年9月30日的9個月的經營報表中報告的1670萬美元的利息支出中，大約30萬美元的利息支出與債務發行成本的攤銷和與預付費用相關的債務折扣有關。
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額
截至2022年9月30日的3個月和9個月，被投資人淨虧損中的股本税後淨額分別為1270萬美元和1460萬美元，截至2021年9月30日的3個月和截至2021年9月30日的2021年2月8日(成立之日)分別為20萬美元和30萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，該等金額包括因鸚鵡螺向本公司分配礦工而產生的1,140萬美元減值虧損，據此將礦工按分配日期的賬面價值計入公允價值。減值損失是礦商在最初購買和分銷期間價格下降的結果。在每一種情況下，剩餘的金額都代表TeraWulf在Nautilus虧損中的50%份額，截至2022年9月30日，Nautilus尚未開始主要業務。
非持續經營虧損，税後淨額
截至2022年9月30日的3個月和9個月，非持續業務的税後淨虧損分別為90萬美元和440萬美元，截至2022年9月30日的3個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的期間為0美元。連同2021年12月13日收購時持有待售的Ikonics業務分類，本公司已在綜合財務報表中將Ikonics業務報告為非持續經營。截至2022年9月30日止三個月及九個月，報告的非持續業務虧損總額主要包括為將Ikonics的相關賬面值減去估計出售成本而分別減記其相關賬面值的非持續業務減值虧損0美元及450萬美元，並由截至2022年9月30日止九個月的CVR重計量收益140萬美元(代表Ikonics收購的或有代價收購價格部分)所抵銷。截至2022年9月30日，Ikonics持有的所有待售淨資產均已售出。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物為450萬美元，包括待售流動資產和流動負債在內的營運資本缺口為8950萬美元，股東權益總額為1.218億美元，累計赤字為1.62億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司淨虧損6640萬美元，其中包括310萬美元的減值費用淨額(扣除CVR重新計量收益後)，包括與收購的Ikonics業務相關的税金淨額。該公司已開始採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣所得資金為其主要業務提供資金。現金的主要用途是向礦工支付存款，建造採礦設施，
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目錄表
債務償還、一般企業活動以及與礦商礦藏、採礦設施建設和一般企業活動有關的Nautilus合資企業的投資。現金流信息如下(單位：千)：
九個月結束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
現金提供方(使用於)： |
|
| |||||
經營活動： |
|
| |||||
持續運營 | $ | (31,704) | $ | (9,310) | |||
停產經營 |
| (1,303) |
| — | |||
總經營活動 |
| (33,007) |
| (9,310) | |||
投資活動 |
| (75,071) |
| (70,096) | |||
融資活動 |
| 73,354 |
| 80,000 | |||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (34,724) | $ | 594 | |||
在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間，用於持續運營的經營活動中使用的現金分別為3170萬美元和930萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，運營中使用的現金淨虧損6580萬美元，減去非現金支出淨額2720萬美元，經某些資產和負債餘額的變化調整後，比特幣銷售收益增加290萬美元。非現金支出主要包括(I)與Ikonics業務相關的非持續業務的税後淨虧損440萬美元，其資產於2022年9月30日大幅出售；(Ii)與公司權益淨虧損有關的淨虧損1460萬美元，扣除鸚鵡螺税後的淨額；(Iii)與債務發行成本攤銷和債務折扣增加有關的750萬美元；(Iv)數字貨幣減值和銷售數字貨幣的已實現收益淨額60萬美元；(V)基於股票的薪酬110萬美元。(Vi)折舊170萬美元及(Vii)非貨幣性礦工匯兑虧損80萬美元。某些資產和負債的變化主要包括流動負債淨增加660萬美元(其中包括應付賬款、應計建築負債、其他應計負債、應付關聯方的其他款項和遞延税項負債)、流動資產淨增加160萬美元(包括數字貨幣、預付費用、應收關聯方款項和其他流動資產)和其他資產增加90萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間，用於持續業務投資活動的現金分別為7510萬美元和70.1美元。截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間，礦工的存款分別為1,210萬美元和1,800萬美元(隨後向Nautilus貢獻並扣除合資夥伴償還)。截至2022年9月30日止九個月，本公司額外(I)投資3,840萬美元興建採礦設施，(Ii)向Nautilus投資38,000,000美元(包括代表合資夥伴的合資企業支付的可償還款項，由合資企業或合資夥伴支付的少於10萬美元現金淨額所抵銷)，主要與合資企業的礦工存款及採礦設施擴建有關，及(Iii)出售Ikonics待售淨資產所得款項淨額13,500,000美元。關於礦商和鸚鵡螺承諾的進一步討論，見“合同義務和其他承諾”。
在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間，持續運營融資活動提供的現金分別為7340萬美元和80.0美元。在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期間，普通股發行的收益扣除發行成本分別為3680萬美元和3000萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立之日)至221年9月30日期間，該公司發行了A系列優先股(雖然在每個時期都有單獨的證券)，扣除發行成本後的收益分別為960萬美元和5000萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司還收到了1470萬美元的發行可轉換本票的淨收益，其中280萬美元已得到償還，與修訂其長期債務有關的收益1500萬美元，以及扣除本金支付後的應付保險費融資票據的收益10萬美元。
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目錄表
合同義務和其他承諾
截至2022年9月30日，該公司根據礦工採購協議和Talen合資企業協議的承諾承擔着購買義務，具體如下(單位：千)：
| 剩餘 | ||||||||||||
|
| 合同 |
| 合同 | |||||||||
交易對手 | 協議説明 |
| 協議日期 |
| 金額 |
| 已支付 |
| 金額 | ||||
比特曼科技有限公司 | 礦工採購協議(2) | 2021年12月7日 | $ | 32,550 | $ | 13,352 | $ | 7,350 | |||||
比特曼科技有限公司 |
| 礦工採購協議(2) | 2021年12月15日 | $ | 169,050 | $ | 69,335 | $ | 38,220 | ||||
隱形鸚鵡螺屬有限責任公司 |
| 合資協議(1) | 2021年5月31日，經2022年8月27日修訂 | $ | 159,788 | $ | 142,688 | $ | 17,100 | ||||
| (1) | 合同承諾額代表本公司潛在的合同要求的資本出資，這是鸚鵡螺隱祕礦場設施擴建初期所需的。該公司不需要為剩餘的1710萬美元合同金額提供資金。然而，在沒有資金的情況下，本公司在鸚鵡螺隱祕礦場的所有權權益已減少。有關2022年9月30日之後支付的目標所有權利息和資金付款的其他討論見下文。合資企業成員可以為鸚鵡螺隱祕融資機制尋求替代融資，這可能會減少每個成員需要提供的投資額。各成員可就Nautilus Cryptomine融資機制的變化達成一致，這可能會增加或減少每個合資成員必須提供的捐款數額。 |
| (2) | 於二零二一年十二月訂立的Bitmain Technologies Limited非固定價格買賣協議(“二月份Bitmain協議”)的其餘潛在合約承諾，乃根據剩餘未交付礦工的最高合約金額計算，本公司已支付該最高合約金額餘額的70%。由於礦工的市場價格下降，本公司預計不需要披露的剩餘潛在合同金額。請參閲下面的其他討論，包括確認2022年9月30日之後發生的事件。 |
12月份的Bitmain協議最初是為了購買總計18,000台S19 XP礦工，將於2022年7月至12月期間交付給Lake Mariner設施2022年根據12月份的Bitmain協議，截至2022年9月30日，該公司支付了總計約8270萬美元的初始存款和分期付款。在截至2022年9月30日的三個月內，公司為Lake Mariner設施接收了6,000名S19 XP礦工。該公司已採取行動優化合同。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前為這些每月批次支付的款項用於合同下的其他付款義務。此外，由Nautilus分銷的某些Bitmain信用額度已用於支付，因此，截至2022年9月30日，公司仍在履行12月份Bitmain協議下的所有付款義務。在2022年9月30日之後，公司取消了2022年11月批次的3,000名礦工，並收到了支付金額的抵免。該公司利用某些信貸金額，與Bitmain簽訂了兩份未來買賣協議，總計購買3,600台S19 XP礦機和2,750台S19 Pro礦機，原計劃在2022年11月至2月期間每月交付2023年。本公司預計二月份的Bitmain收購協議不會要求支付任何額外款項。
根據2022年8月27日修訂和重述的Talen合資協議的條款，TeraWulf已被視為向Nautilus貢獻了約1.42億美元的資本，並有1710萬美元的剩餘資本承諾於2022年11月到期。為了實現將其股權投資適當調整至25.1%的目標，該公司隨後在1710萬美元的資本承諾中貢獻了730萬美元，這導致了預期的所有權百分比。該公司沒有義務為與基礎設施相關的1710萬美元預定出資的餘額提供資金。上述捐款是根據當時現有的假設和投入編制的當前發展預算，可能會有所變化。因此，締約方打算根據項目要求和市場條件作出各成員商定的貢獻。本公司預計不需要任何額外的與基礎設施相關的重大資本貢獻。
財務狀況；需要額外資本
關於該公司的歷史財務信息有限，可作為評估其業績的依據。該公司已開始採礦活動，但尚未達到支持其主要業務所需的規模。該公司主要依靠發行債務和股權以及出售開採的比特幣所得資金為其主要業務提供資金。在……裏面
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目錄表
根據其發展比特幣開採設施的計劃，在截至2022年9月30日的9個月內，該公司向礦工支付了約1,210萬美元的保證金，並可能在未來承擔與這些礦工購買協議相關的義務，儘管它預計不會這樣做。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在其合資企業中淨投資3800萬美元，並根據其合資企業協議承擔了額外的承諾。本公司將需要額外資本，以便根據現有合同條款履行這些義務，併為其比特幣開採設施的計劃開發提供資金。在TeraWulf能夠從運營中產生正現金流之前，TeraWulf預計將通過發行債務或股權證券、出售開採的比特幣或通過提供礦商託管服務，為其業務運營和基礎設施建設提供資金。於截至2022年9月30日止九個月內，如下文所述，本公司就出售總髮行價最高達200,000,000美元的普通股訂立市場發行銷售協議(“自動櫃員機發售”)及就出售總髮行價最高達5,000,000美元的普通股訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。然而，不能保證ATM產品、SEPA或任何其他融資將以可接受的條款和數量成功完成，這可能會影響TeraWulf計劃開發的時間或規模，以及公司滿足持續業務需求和財務承諾的能力。如果TeraWulf無法籌集更多資金，TeraWulf可能會尋求替代安排或潛在的合作伙伴關係，以資助其計劃中的開發。從管理層的觀點來看, 雖然TeraWulf預計其籌資努力將取得成功，但這些因素，包括公司控制之外的資本收購因素，使人對TeraWulf至少在未來12個月內繼續作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。
提供自動取款機。2022年2月11日，為了促進額外的資本收購，本公司與B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自單獨為“代理人”，統稱為“代理人”)簽訂了一份在市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或向作為代理人或委託人的代理人發售公司普通股股份，每股面值0.001美元。總髮行價最高可達2億美元(以下簡稱“股份”)。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份。202年4月，公司與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(統稱為“4月份自動櫃員機代理”)簽訂了一份替代銷售協議(“4月份自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或向4月份自動櫃員機代理髮售公司普通股股票，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達2.0億美元。4月份的自動取款機銷售協議取代了銷售協議。根據四月份的自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。在遵守四月份自動櫃員機銷售協議的條款和條件的情況下，代理商將根據公司的指示(包括任何價格)，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力不時出售股票, 時間或大小限制或公司規定的其他習慣參數或條件。公司將從每一次股票銷售中向代理人支付相當於銷售總價3.0%的佣金，並向代理人提供慣常的賠償和出資權利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方後，隨時終止4月份的ATM銷售協議。本公司根據四月自動櫃員機銷售協議發行及出售四月股份乃根據招股章程及招股章程副刊作出，招股章程及招股章程副刊為本公司於二零二二年二月四日宣佈生效的S-3表格貨架登記説明書(註冊號：第333-262226號)的一部分，包括日期為二零二二年四月二十六日的最終招股説明書副刊。《2022年註冊説明書》規定，公司可不時以發行時確定的一次或多次發行的方式，以發行時確定的金額、價格和條款，以一次或多次發行的方式發售普通股股份、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，初始發行價合計最高可達5.0億美元(或其等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣)。截至2022年11月14日，該公司出售了2910,909股普通股，根據自動取款機的發售，淨收益約為970萬美元。
環保總局。2022年6月2日，為了促進額外的資本收購，公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務在承諾期內的任何時間向約克維爾出售最多5,000萬美元的普通股，承諾期從2022年6月2日開始，截止於(I)國家環保總局成立36個月週年後的下一個月的第一天，以及(2)約克維爾應支付根據國家環保總局要求預付的相當於承諾金額5,000萬美元的普通股的任何預付款的日期。本公司根據SEPA要求的每一次出售(“預付款”)可以是一系列普通股，其總價值為(1)相當於預先通知交付前一個交易日普通股每日交易價值的30%的金額，或(2)500萬美元。普通股將以市價的97.0%(定義如下)購買，並將受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何普通股，導致其在預付款時擁有公司已發行普通股的4.99%以上(“所有權限制”)或截至SEPA日期公司已發行普通股的19.9%(“交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括根據國家環保總局出售普通股等於或超過每股3.04美元的普通股。“市場價格”在國家環保總局中被定義為
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目錄表
每日成交量加權平均價格，如所定義的，在這三年中的每一天自公司向約克維爾提交預先通知後的交易日起計的連續交易日。國家環保總局包括每一方當事人的習慣登記權、申述、保證、條件和賠償義務。必須滿足某些先決條件，公司才能交付預付款通知。這些條件包括但不限於，是否存在有效的登記聲明，根據該聲明，約克維爾公司被允許利用其招股説明書轉售根據該通知可發行的所有普通股。本公司根據國家環保總局發行及出售普通股，乃根據構成2022年註冊説明書一部分的招股章程及招股説明書補充文件作出，包括日期為2022年6月10日的最終招股説明書補充文件。除了公司有權申請預付款外，在符合某些先決條件的情況下，公司還可以選擇，但沒有義務通過向約克維爾發行和出售可轉換本票(“本票”)來實現本金為1,500萬美元的預付款貸款。公司決定於2022年6月2日向約克維爾發行並出售本票。截至2022年9月30日，根據國家環保總局協議，該公司出售了91,405股普通股，淨收益為25萬美元。截至2022年9月30日，該公司根據本票償還了280萬美元的本金。
長期債務修正案。2022年7月，本公司簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“LGSA”)的修正案。這項修訂規定額外提供5,000萬美元定期貸款安排(“新定期貸款”)。新定期貸款的到期日為12月1,2024，與LGSA下現有的定期貸款一致。新定期貸款的利率與LGSA下現有定期貸款的利率一致，但在出現某些條件時可能會增加。根據新的定期貸款機制，資金可以分三批提取。第一批1,500萬美元於2022年7月結算時提取，隨後最多3,500萬美元的部分可由公司選擇提取，但須受某些條件的限制，包括根據定義籌集匹配的初級資本。新定期貸款第一期的攤銷與LGSA下的現有定期貸款一致。新定期貸款的下一批貸款將於(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季償還，相等於該等貸款按該批貸款而墊付的原有本金的12.50%及(Ii)7,2024年，相當於根據LGSA該等部分墊付的原始本金的37.5%。新定期融資要求本公司將土地租約的初始期限由五年延長至八年。關於新定期貸款，本公司根據新定期貸款向貸款人發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買5,787,732股普通股，相當於本公司完全稀釋後股本的5.0%。如果公司提取後續部分，則需要向貸款人發行認股權證，以購買相當於公司當時完全稀釋後股本的3.75%和4.25%的普通股。根據認股權證協議發行的某部分認股權證，於出現某些情況時須予註銷。然而，潛在註銷認股權證的期限已屆滿，並無任何認股權證被註銷。2022年10月，本公司對LGSA進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。第三修正案將LGSA下延期提取定期貸款承諾中高達15,000,000美元的初始資金分成兩批，每批最高7,500,000美元。第一批750萬美元是在2022年10月7日第三修正案生效時借入的。根據上述第三修正案，本公司對與新定期融資有關的認股權證協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的認股權證協議規定，協議持有人有權獲得額外認股權證，以購買相當於遞增3.75%的普通股股份總數，分成兩個獨立的遞增股份，每個遞增股份佔公司完全攤薄股本的1.875%, 根據《第三修正案》確定為兩個單獨的小部分各提供7 500 000美元的資金的日期。2022年10月7日。該公司發行了認股權證，以每股0.01美元的價格購買2667,678股普通股。
關鍵會計政策和估算
上述對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制公司的綜合財務報表需要應用會計政策和使用估計數。對編制綜合財務報表和需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計最重要的會計政策如下。
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)是指股權投資者不具備(I)足夠的風險股本，使法律實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)作為一個整體，有權通過投票權或類似權利指導法律實體的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大影響的權力，或(Iii)承擔法律實體的預期虧損或獲得法律實體的預期剩餘收益的權利。公司將通過被視為主要股東，合併其擁有控股權的任何VIE
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VIE的受益人。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵：(1)有權指導VIE開展對其經濟表現影響最大的活動；(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果這兩個特徵都滿足，該公司認為自己是主要受益者，因此將把這一VIE併入其合併財務報表。
本公司在最初參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否為VIE的主要受益人。確定一個實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，並需要作出重大判斷，例如該實體是否是VIE、本公司在VIE中的權益是否是可變權益、確定對該實體的經濟表現影響最大的活動、本公司是否控制這些活動、以及本公司是否有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利。
該公司在VIE指導下對其在鸚鵡螺的投資進行了評估，這需要管理層做出重大判斷。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，本公司確定鸚鵡螺屬VIE。雖然本公司有能力對Nautilus施加重大影響，但本公司已確定，它無權指導對Nautilus的經濟表現產生最重大影響的活動。指導對Nautilus經濟業績影響最大的Nautilus活動的權力在合資企業中由雙方平等分享，因為要求雙方股東批准許多關鍵的經營決策，如果不是平均分享，則主要由合資企業方控制，包括通過合資企業方在管理委員會中的多數席位。因此，本公司已確定其並非鸚鵡螺的主要受益人，因此已按權益會計方法將該實體入賬。與該公司參與Nautilus相關的風險包括承諾為額外的股權投資提供資金。
礦池
本公司已與加密貨幣礦池達成安排，為礦池提供計算能力。本安排可由任何一方隨時終止，而吾等可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始。採礦池採用按股全額支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作為向池提供計算能力的交換，該公司有權獲得按日計算的補償，補償金額接近基於當時區塊鏈困難程度使用該公司的計算能力開採的比特幣總數。在這種模式下，無論池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得賠償。收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合同開始時相關加密貨幣的報價確定的。
這些交易中沒有重要的融資部分。然而，可能會有以池運營商費用的形式支付給客户的對價；這筆費用將從公司收到的收益中扣除，並將記錄為對銷收入，因為它不代表對獨特商品或服務的支付。
在加密貨幣交易驗證服務中提供計算能力是公司正常活動的成果。提供這種計算能力是一項履行義務。該公司收到的交易對價是非現金對價，而且都是可變的。為加密貨幣交易驗證服務收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價來確定的。這些交易中沒有重要的融資部分。
該公司為客户提供礦工託管服務。託管收入根據ASC 606在服務期間確認。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在合併資產負債表的流動資產中。購買的加密貨幣將按成本入賬，而通過採礦活動授予本公司的加密貨幣將根據上文披露的本公司收入確認政策入賬。
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加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。使用年限不確定的無形資產不攤銷，但按日評估減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，公司將被要求進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司購買的加密貨幣(如有)將計入綜合現金流量表中的投資活動，而本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣將計入綜合現金流量表的經營活動中。加密貨幣的銷售將納入綜合現金流量表中的投資活動，此類銷售的任何已實現收益或虧損將計入綜合業務表中的其他收入(費用)。
發行普通股或認股權證的債務；債務修改
2021年12月1日，TeraCub與LGSA簽訂了一項協議，其中包括1.235億美元的定期貸款安排。在LGSA方面，公司向定期貸款持有人發行了839,398股普通股，相當於交易結束後TeraWulf公開登記股票流通股的1.5%。在債務工具和債務發行中包括普通股在內的任何其他組成部分之間的收益分配一般基於相對公允價值分配方法。在應用相對公允價值分配法時，已發行普通股的公允價值和獨立於已發行普通股的定期貸款公允價值的確定需要做出重大判斷。作為敏感性的衡量標準，定期貸款部分的估計公允價值變化10%將導致分配給定期貸款部分和股權部分的公允價值發生190萬美元的變化。
2022年10月，公司簽署了LGSA第三修正案，其中包括額外借款1,500萬美元，併發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買2,667,678股普通股。債務修改的會計處理很複雜，需要做出重大判斷。潛在的會計結果包括問題債務重組會計、清償會計或修改會計，每一種會計結果對合並財務報表都有不同的影響。本公司已確定修改會計處理適用。此外，債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值，這需要重大判斷。作為敏感性的衡量標準，權證的估計公允價值變化10%將導致根據第三修正案記錄的借款價值變化60萬美元。
可轉換工具
本公司的可轉換本票具有符合財務會計準則委員會(FASB)ASC第815號規定的轉換選項。衍生品和套期保值活動“(”美國證券法“第815號))。ASC第815號要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的可轉換本票沒有按照其他適用的美國公認會計準則下的公允價值重新計量，並在發生時在收益中報告公允價值變化；以及(C)具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具金融工具將被視為衍生工具。適用有關嵌入衍生工具的指引和確定分叉嵌入衍生工具的公允價值(如果適用)，需要作出重大判斷。
所得税
本公司按照會計準則編纂(“ASC”)740-10的規定核算所得税，所得税會計“除其他事項外，這需要採用資產負債法來計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延税項淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税會計的規定
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位置。在提交納税申報單時，很可能一些立場會在税務當局審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。根據美國會計準則第740-10號準則，税務狀況的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該狀況更有可能在審查後得到維持，包括上訴或訴訟程序的解決(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益，然後根據在與適用税務機關結算時有超過50%的可能性實現的最大利益來計量。與所採取的税務頭寸相關的超過上述計量金額的利益部分應在公司的資產負債表中作為不確定税收優惠的負債反映，並應在審查時向税務機關支付任何相關利息和罰款。所得税最關鍵的估計是決定是否為任何遞延税項淨資產計提估值準備，包括結轉淨虧損，因此管理層必須估計遞延税項資產是否更有可能變現。
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效地提供合理保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息如下：
| ● | 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，以及 |
| ● | 積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的9個月內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第1項。 | 法律訴訟 |
TeraWulf可能會不時捲入各種法律和行政訴訟、訴訟和與其業務開展相關的索賠。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，有很大的不確定性，可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。TeraWulf在確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計的情況下，確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。在本季度報告所述期間，TeraWulf沒有受到任何重大法律和行政訴訟、訴訟或索賠的影響。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛監管，這可能導致針對TeraWulf的監管程序。
第1A項。 | 風險因素 |
我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，除了本季度報告Form 10-Q中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素，該報告截至2021年12月31日。如果其中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。除下文所述外，我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
我們可能無法籌集到發展業務所需的額外資金。
隨着我們繼續建立我們的商業模式，如果比特幣價格繼續處於低位或進一步下跌，我們已經運營並預計將繼續虧損運營。此外，我們預計需要籌集更多資本來擴大我們的業務，實施我們的增長戰略，並應對競爭壓力或營運資金要求。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括信貸供應減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這樣的宏觀經濟狀況也可能使我們更難承擔額外的債務或獲得股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於我們普通股的持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，採取其他行動，包括接受要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。
全球經濟中的通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國、歐洲和其他地區的總體通脹率上升到了最近幾年未曾經歷過的水平
幾十年。全面通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷了，並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。
我們的鉅額債務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的財務義務。
截至2022年9月30日，我們的本金未償債務為1.506億美元。我們的未償債務可能會產生重要後果，例如：
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| ● | 限制我們獲得額外融資以支持增長的能力，如合併和收購；營運資本；資本支出；償債要求；未來的資產購買；或其他現金需求，無論是以更優惠的條件還是完全沒有； |
| ● | 要求我們的大部分現金流專門用於利息或債務償還義務，並使其無法用於其他目的； |
| ● | 導致我們需要在不合時宜的時候出售資產或財產； |
| ● | 如果我們的債務基礎利率上升，我們將面臨利息成本上升的風險； |
| ● | 由於償債要求，限制了我們將運營現金流投資於我們業務的能力(包括獲得新資產或進行資本支出)； |
| ● | 限制我們與槓桿率較低、可能更有能力承受經濟低迷、運營挑戰和加密貨幣價格波動的公司有效競爭的能力； |
| ● | 限制我們獲得開展業務所需的新資產的能力；以及 |
| ● | 限制了我們計劃或應對業務、我們所在行業以及一般經濟和市場狀況的變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。 |
受我們現有債務文件的限制，我們未來可能會招致更多債務。如果我們的債務進一步增加，我們現在面臨的相關風險，包括上述風險，將會增加。除了償還未償債務的本金外，我們對現金資源還有其他需求，包括大量的維護和其他資本支出以及運營費用。我們償還債務的能力取決於我們的經營業績。如果我們沒有足夠的現金來履行我們的償債義務，我們可能被要求對全部或部分債務進行再融資，重組債務，出售資產，限制某些資本支出，或者減少支出，或者我們可能被要求以稀釋現有股東的價格發行股票。無論這些行動是否成功，我們都可能尋求適用的破產法的保護。我們可能無法在任何給定時間對我們的債務進行再融資或出售資產，也可能無法在任何給定時間以可接受的條款或根本無法發行股票。此外，我們所有的債務都優先於我們資本結構中現有的普通股。因此，如果我們尋求某些重組交易，無論是在破產法第11章之內或之外，我們的債權人將獲得比我們的股權持有人更高的回報。這些行動中的任何一項都可能對我們的股權價值產生實質性的不利影響。
我們普通股的交易價格一直不穩定。
我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能受到我們無法控制的各種因素的影響，包括但不限於：
| ● | 能源和/或比特幣的定價和需求的潛在波動性。 |
| ● | 股票市場的價格和成交量普遍波動，造成股權證券的定價高度多變和不可預測； |
| ● | 我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期； |
| ● | 我們業務所在行業公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這可能與這些公司的經營業績無關，也可能沒有反映我們業務的業績； |
| ● | 失去一個主要的資金來源； |
| ● | 公司的經營業績可與我們媲美； |
| ● | 條例或税法的變化，包括那些影響持有、轉讓或開採加密貨幣的變化； |
| ● | 主要股東的股份交易； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 總體經濟趨勢和其他外部因素，包括通貨膨脹和利率； |
| ● | 政府當局或個人行為者或社區團體對我們的企業、我們的競爭對手或我們經營的行業進行更嚴格的審查； |
| ● | 發表分析師和其他人關於我們或加密貨幣採礦業的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的； |
| ● | 散户投資者對我們的普通股和業務的總體情緒；以及媒體或投資界對我們或更廣泛的加密貨幣行業的猜測。 |
我們未來的成功將取決於比特幣和其他加密資產的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
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我們的經營業績將取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於三個因素：(1)我們成功挖掘比特幣獎勵和交易手續費的數量，(2)比特幣的價值和(3)網絡哈希率。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。此外，我們目前的礦工被用於挖掘比特幣，通常不會挖掘其他密碼資產，如以太，這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密資產以比特幣為代價獲得認可，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其工作證明加密算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續經營的能力或實施我們的戰略產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。
比特幣的市場價格在歷史上和最近都是不穩定的。例如，自業務合併以來，比特幣的價格下跌了65%以上，對我們的運營業績、流動性和戰略造成了不利影響。比特幣的市場價格受各種因素(包括本文討論的因素)的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價的結果可能是，也可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測，這會導致比特幣或我們的股票價格膨脹，使其市場價格更加波動，或者給比特幣和我們的證券股票製造“泡沫”式的風險。
由於比特幣價格與歷史高點相比低迷，加密貨幣行業經歷了越來越大的信貸壓力，這可能導致第三方對信貸支持的額外需求，或者銀行、擔保債券提供商、投資者或其他公司決定減少或消除他們對比特幣和整個加密貨幣行業的敞口，包括我們的公司。這些信貸壓力可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。
我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。例如，2021年期間，比特幣的價格從大約29,000美元的低點到大約69,000美元的高點不等，截至2022年9月30日，今年到目前為止的價格從大約18,500美元到大約48,000美元不等。
持續低迷的比特幣價格，包括最近比特幣價格的下跌，已經並可能進一步導致加密貨幣行業的信貸壓力增加。這些信貸壓力對我們的業務產生了實質性影響，例如，銀行、投資者和其他公司減少或消除了對加密貨幣行業的敞口。
我們的運營歷史有限，在不斷增長的同時也出現了運營虧損。到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益，除了運營現金流之外，我們還依賴額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金;如果我們未來無法籌集更多的股權和債務融資，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到不利影響。
我們從2022年3月開始開採比特幣，到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益。除了運營現金流，我們還依賴額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金。我們的比特幣挖掘業務還處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣開採經濟都是不穩定的，受到不確定性的影響。我們目前的戰略將繼續讓我們面臨與比特幣開採相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣開採商的成本、供應鏈限制和其他導致礦商交付延遲的因素、開採比特幣的市場參與者數量、我們的電力供應中斷，以及監管變化。如果我們未來無法籌集額外的股本和債務融資，或者如果我們的運營現金流不足，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到不利影響。
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2022年9月2日，保羅·B·普拉格擁有和控制的實體薩默塞特運營公司(“薩默塞特”)發行了8,510,638股我們的普通股，總髮行價約為1,200萬美元。這些股票是根據1933年證券法的豁免登記發行給認可投資者薩默塞特的，因為
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目錄表
根據《證券法》第4(A)(2)節和/或法規D修訂。沒有就向Somerset發行股票支付承銷折扣或佣金。
第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
沒有。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
第四部分
第六項。 | 展示、財務報表明細表 |
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 修訂和重新發布的TeraWulf Inc.的註冊證書，日期為2021年12月13日(通過引用2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件3.1合併)。 | |
(3.2) | 修訂和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合併內容參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件3.2)。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所要求的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明. | |
101 | 來自公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)；(一)截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表；(二)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的合併經營狀況表；(三)截至2022年9月30日的九個月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的股東權益合併報表；(四)截至2022年9月30日的九個月和截至2021年2月8日的合併現金流量表2021年(成立之日)至2021年9月30日；(V)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
( ) | 以前在公司的定期備案文件中特別註明的證據。 |
53
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
TERAWULF Inc. | ||
2022年11月14日 | 發信人： | /s/Paul B.Prager |
(日期) | 保羅·B·普拉格 (首席行政主任) | |
發信人： | /帕特里克·A·弗洛裏 | |
帕特里克·A·弗洛裏 (首席財務官) | ||
發信人： | /s/Kenneth J.Deane | |
肯尼斯·J·迪恩 (首席會計主任) | ||
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