prme-20220930
0001894562錯誤2022Q3--12-31.321670.10.10.32167.3216700018945622022-01-012022-09-3000018945622022-11-08Xbrli：共享00018945622022-09-30ISO 4217：美元00018945622021-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2022-09-3000018945622022-07-012022-09-3000018945622021-07-012021-09-3000018945622021-01-012021-09-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100018945622022-01-012022-03-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-03-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2022-03-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100018945622022-03-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000018945622022-04-012022-06-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-06-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2022-06-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-3000018945622022-06-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100018945622020-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100018945622021-01-012021-03-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100018945622021-03-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-012021-06-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000018945622021-04-012021-06-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-012021-06-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000018945622021-06-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-300001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001894562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001894562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001894562美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-3000018945622021-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-09-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001894562美國-GAAP：IPO成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-310001894562美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-10-012022-10-310001894562美國-GAAP：IPO成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-310001894562美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-31Xbrli：純0001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001894562美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2022-09-300001894562Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001894562Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001894562美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2021-12-310001894562Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001894562Prme:USTreasuryBillsAndGovernmentSecuritiesMember2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001894562美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-3100018945622021-01-012021-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-11-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-04-300001894562Prme:PreferredStockTrancheRightLiabilityMember2020-12-310001894562Prme:PreferredStockTrancheRightLiabilityMember2021-01-012021-12-310001894562Prme:PreferredStockTrancheRightLiabilityMember2021-12-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001894562PRME：BroadInstituteMember2021-01-012021-12-310001894562PRME：反稀釋刪除成員2020-12-310001894562PRME：反稀釋刪除成員2021-01-012021-12-310001894562PRME：反稀釋刪除成員2021-12-310001894562Prme:RelatedPartyForwardContractLiabilityMember2021-12-310001894562Prme:RelatedPartyForwardContractLiabilityMember2022-01-012022-09-300001894562Prme:RelatedPartyForwardContractLiabilityMember2022-09-300001894562PRME：實驗室設備成員2022-09-300001894562PRME：實驗室設備成員2021-12-310001894562美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001894562美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001894562美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001894562US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001894562US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-310001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-012019-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-11-012020-11-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-11-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-012021-04-300001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-012021-04-300001894562Prme:SeriesBNonredeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-30PRME：董事0001894562美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-31PRME：分期付款0001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-312020-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-192019-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001894562Prme:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001894562美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-122022-10-12PRME：投票0001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2019股權激勵計劃成員2019-12-310001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2019股權激勵計劃成員2021-04-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2019股權激勵計劃成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2019股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001894562PRME：A2019股權激勵計劃成員Prme:ShareBasedPaymentArrangementISOOptionMember2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPRME：A2019股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2019股權激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員Prme:A2022StockOptionAndIncentivePlanAnd2019EquityIncentivePlanMember2022-02-090001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2022StockOptionAndIncentivePlanMember2022-02-092022-02-090001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員PRME：A2022StockOptionAndIncentivePlanMember2022-01-012022-09-300001894562PRME：A2022StockOptionAndIncentivePlanMember2022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工斯托克成員PRME：A2022EmployeeStockPurche ePlanMember2022-02-090001894562美國-公認會計準則：員工斯托克成員PRME：A2022EmployeeStockPurche ePlanMember2022-02-092022-02-090001894562美國-公認會計準則：員工斯托克成員PRME：A2022EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工斯托克成員PRME：A2022EmployeeStockPurche ePlanMember2022-07-012022-09-300001894562PRME：基於時間的股票選項成員2022-09-300001894562PRME：基於時間的股票選項成員2022-01-012022-09-300001894562PRME：基於性能的股票選項成員2021-01-012021-12-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員2021-12-310001894562PRME：首席技術官成員PRME：基於性能的股票選項成員2021-10-272021-10-270001894562PRME：基於性能的股票選項成員2021-10-27PRME：WastingCondition0001894562PRME：基於性能的股票選項成員Prme:ShareBasedPaymentArrangementTrancheOneAndTwoMember2021-10-272021-10-270001894562PRME：基於性能的股票選項成員2022-06-012022-06-30PRME：格蘭特0001894562PRME：基於性能的股票選項成員2022-06-300001894562PRME：基於性能的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-06-032022-06-030001894562PRME：基於性能的股票選項成員Prme:ShareBasedCompensationArrangementTrancheTwoAndThreeMember2022-08-042022-08-040001894562PRME：基於性能的股票選項成員2022-08-012022-08-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-08-012022-08-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-08-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-08-012022-08-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-08-310001894562PRME：基於性能的股票選項成員2022-08-040001894562PRME：基於性能的股票選項成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-09-300001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-08-012021-08-310001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-08-310001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-012022-05-310001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-310001894562PRME：RestratedStockTimeBasedMember2022-01-012022-09-300001894562PRME：CoFounderAMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-09-012019-09-300001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2019-09-012019-09-300001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockTimeBasedMember2019-09-012019-09-300001894562PRME：CoFounderBMemberPRME：RestratedStockTimeBasedMember2019-02-012019-02-280001894562PRME：RestratedStockTimeBasedMember2021-12-310001894562PRME：RestratedStockTimeBasedMember2022-09-300001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2019-01-012019-12-310001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2020-01-012020-12-310001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2021-01-012021-12-310001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2021-12-310001894562PRME：CoFounderAMemberPRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2020-12-310001894562PRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2022-01-012022-09-300001894562PRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2021-12-310001894562PRME：RestratedStockPerformanceBasedMember2022-09-300001894562美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001894562PRME：阿森納街道副會員2022-07-012022-09-300001894562PRME：阿森納街道副會員2022-01-012022-09-300001894562PRME：馬薩諸塞州劍橋辦公室成員2021-11-300001894562PRME：馬薩諸塞州劍橋辦公室成員2022-09-300001894562Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-01-012021-12-310001894562Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-07-012022-09-300001894562Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-01-012022-09-300001894562Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-07-012021-09-300001894562Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-01-012021-09-3000018945622022-05-012022-05-310001894562美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-09-300001894562美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001894562PRME：科學諮詢成員PRME：CoFounderShareholderMembers2022-07-012022-09-300001894562PRME：科學諮詢成員PRME：CoFounderShareholderMembers2022-01-012022-09-300001894562PRME：科學諮詢成員PRME：CoFounderShareholderMembers2021-01-012021-09-300001894562PRME：科學諮詢成員PRME：CoFounderShareholderMembers2021-07-012021-09-300001894562Prme:InterimManagementAndStartupServicesMemberPRME：BeamTreeuticsMember2021-01-012021-12-310001894562Prme:InterimManagementAndStartupServicesMemberPRME：BeamTreeuticsMember2021-01-012021-09-300001894562美國-GAAP：系列APReferredStockMembersPRME：NewPath PartnersMember2021-04-012021-04-300001894562美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMemberPRME：NewPath PartnersMember2021-04-012021-04-300001894562美國-公認會計準則：受限的股票成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-310001894562美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-24

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-04321
優質醫藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-3097762
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
伊利街21號
劍橋, 體量
02139
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617)564-0013
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元PRME納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐不是  ☒ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年11月8日，註冊人擁有97,208,342普通股，每股面值0.00001美元，已發行。


關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及重大風險、假設和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“估計”、“預期”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標，“Will”、“Will”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們研發計劃、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；
•我們在體內演示多個項目的臨牀前概念驗證的能力和時機；
•我們有能力推進我們可能確定併成功完成任何臨牀研究的任何候選產品，包括製造任何此類候選產品；
•我們有能力追求我們的四種戰略適應症：直接目標適應症、差異化目標適應症、“藍天”適應症和“沿着染色體向上行進”的方法；
•我們有能力在最初的目標適應症內快速利用計劃，並進展其他計劃，以進一步發展我們的渠道；
•我們提交研究新藥申請的時間；
•執行我們的業務、計劃和技術的戰略計劃；
•我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的Prime Editing技術；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•我們有能力利用基因治療和基因編輯計劃取得的臨牀、監管和製造方面的進步，以加快我們的臨牀試驗和候選產品的批准；
•我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；
•與我們的Prime編輯技術相關的發展；
•美國和其他國家的監管動態；
•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；
•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；以及
•總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升和通脹。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，這些陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本季度報告中的警示聲明以及後續的美國證券交易委員會申報文件中，特別是在“風險因素”部分，納入了我們認為可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的重要因素。除非另有披露，否則我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件，並將這些文件作為證據完整地提交給我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本文發佈之日作出的，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述


除非適用法律另有規定，否則不適用於此類聲明發布之日之後發生的新信息、未來事件或其他原因造成的聲明。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。此類信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤述，但這些估計，尤其是與預測有關的估計，會受到許多假設的影響，會受到風險和不確定性的影響，並可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節及本10-Q表格季度報告的其他部分討論的那些。
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們面臨許多風險和不確定因素，包括下文本10-Q表格季度報告“風險因素”一節中進一步描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的普通股價格下降。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少、取消或優先考慮我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
•基因編輯，包括Prime Editing等平臺，是一項尚未在臨牀上驗證用於人類治療用途的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。由於基因編輯是新奇的，管理我們潛在產品候選的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們真的獲得了監管批准的話。
•我們可能會與比姆治療公司或其他第三方等合作者和戰略合作伙伴就Prime Editing技術和我們可能開發的某些候選產品的研究、開發、交付、製造和商業化展開合作。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們的Prime Editing平臺或候選產品的市場潛力。
•如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
•如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的Prime Editing技術獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的Prime Editing技術可能會受到不利影響。


•我們的授權內已發行專利、擁有和授權內的專利申請和其他知識產權可能會受到優先權、發明權或所有權糾紛和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在任何這些訴訟中失敗，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的許可受制於遠大研究院的包容性創新模式，根據該模式，遠大研究院在某些情況下保留向第三方(我們的特定競爭對手除外)授予許可專利權的權利，否則這些許可將屬於授予我們的獨家許可的範圍。
•所有基因靶標，即程序所針對的任何人類基因，都受到布羅德研究所的進場許可的約束，這意味着布羅德研究所有權在某些條件下終止我們的基因靶標許可證，並可能使一個或多個基因靶標對我們不可用。然而，一旦我們根據這種許可協議的條款啟動了一個基因靶標計劃，遠大研究所就失去了將其引入許可用於該基因靶標的權利，前提是我們繼續使用商業上合理的努力來繼續推進這種開發。因此，我們認為遠大研究所不能就我們目前的任何基因靶標計劃行使其進入許可，因為此類計劃是根據此類許可協議的條款和要求啟動的
•圍繞我們使用或計劃使用的技術(包括基因編輯技術)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
•隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大弱點或在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能保持對未來財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。


Prime Medicine，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的三個月和九個月
目錄

頁面
第一部分-財務信息
6
第1項。
財務報表(未經審計)
6
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
6
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
7
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換和優先可轉換股票及股東權益(虧損)簡明合併報表
8
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
10
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
44
第二部分--其他資料
46
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
111
第三項。
高級證券違約
112
第四項。
煤礦安全信息披露
112
第五項。
其他信息
112
第六項。
陳列品
113
簽名
115

5

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Prime Medicine，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
9月30日，十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$47,947 $185,420 
短期投資89,175 68,238 
關聯方短期投資9,543 15,962 
預付費用和其他流動資產2,180 959 
流動資產總額148,845 270,579 
財產和設備，淨額14,967 4,932 
經營性租賃使用權租賃資產32,344 10,746 
受限現金13,496 13,125 
其他資產5,613 2,474 
總資產$215,265 $301,856 
負債、可贖回和可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款$4,111 $1,435 
應計費用和其他流動負債6,530 37,192 
關聯方遠期合同責任— 12,020 
經營租賃負債11,577 7,336 
流動負債總額22,218 57,983 
經營租賃負債，當期淨額19,862 3,070 
非流動遞延税項負債481 1,243 
總負債42,561 62,296 
承付款和或有事項(附註11)
A系列可贖回可轉換優先股，$0.00001票面價值；115,761,842於2022年9月30日授權、發行和發行的股份；清算優先權為$131,9272022年9月30日；115,761,842於2021年12月31日授權、發行和發行的股份；清算優先權為$125,0002021年12月31日
196,157 196,157 
B系列可轉換優先股，$0.00001票面價值；45,658,957於2022年9月30日授權、發行和發行的股份；清算優先權為$222,7662022年9月30日；45,658,957於2021年12月31日授權、發行和發行的股份；清算優先權為$210,8142021年12月31日
199,643 199,643 
股東赤字：
普通股，$0.00001票面價值；293,258,790，以及293,258,790分別於2022年9月30日及2021年12月31日獲授權的股份；及33,559,912，以及32,413,860分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本31,272 15,163 
累計其他綜合損失(454)(27)
累計赤字(253,914)(171,376)
股東總虧損額(223,096)(156,240)
總負債、可贖回可轉換和可轉換優先股和股東赤字$215,265 $301,856 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Prime Medicine，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022202120222021
運營費用：
研發$25,047 $7,400 $57,664 $17,661 
一般和行政6,608 3,027 20,194 6,737 
總運營費用31,655 10,427 77,858 24,398 
運營虧損(31,655)(10,427)(77,858)(24,398)
其他收入(支出)：
優先股部分權利負債的公允價值變動— — — (74,319)
反稀釋義務的公允價值變動— — — (6,681)
關聯方短期投資公允價值變動1,789 (8,354)(6,419)1,075 
其他收入(費用)，淨額(1)
728 (1)977 — 
其他費用合計(淨額)2,517 (8,355)(5,442)(79,925)
所得税前淨虧損(29,138)(18,782)(83,300)(104,323)
所得税準備金(受益於)212 (2,370)(762)(1,867)
淨虧損(29,350)(16,412)(82,538)(102,456)
優先股對贖回價值的增值— — — (1,468)
優先股累計股息(6,362)(6,363)(18,879)(10,922)
普通股股東應佔淨虧損$(35,712)$(22,775)$(101,417)$(114,846)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(1.61)$(1.52)$(4.91)$(9.74)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股22,226,301 14,965,186 20,665,225 11,795,738 
綜合損失：
淨虧損$(29,350)$(16,412)$(82,538)$(102,456)
税後投資未實現(虧損)收益的變化(304)25 (427)(9)
其他綜合損失合計(304)25 (427)(9)
綜合損失$(29,654)$(16,387)$(82,965)$(102,465)
__________________
(1)包括不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的關聯方金額，以及零和$(429)截至2022年9月30日及2021年9月30日止的九個月(見附註13)。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Prime Medicine，Inc.
可贖回、可轉換和可轉換優先股及股東權益簡明合併報表(虧損)
(未經審計)
可贖回可轉換優先股可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東虧損總額
(單位為千，不包括份額)股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額
115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 32,413,860 $— $15,163 $(27)$(171,376)$(156,240)
關聯方遠期合同的重新分類— — — — 1,101,525 — 12,020 — — 12,020 
回購未歸屬的限制性普通股— — — — — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 1,123 — — 1,123 
淨虧損— — — — — — — — (23,840)(23,840)
投資未實現收益扣除税後的變動— — — — — — — (5)— (5)
2022年3月31日的餘額115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 33,515,385 $— $28,306 $(32)$(195,216)$(166,942)
關聯方遠期合同的重新分類— — — — — — — — — — 
回購未歸屬的限制性普通股— — — — (3,116)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 1,345 — — 1,345 
淨虧損— — — — — — — — (29,348)(29,348)
投資未實現收益扣除税後的變動— — — — — — — (118)— (118)
2022年6月30日的餘額115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 33,512,269 $— $29,651 $(150)$(224,564)$(195,063)
行使股票期權時發行普通股— — — — 55,687 — 204 — — 204 
關聯方遠期合同的重新分類— — — — — — — — — — 
回購未歸屬的限制性普通股— — — — (8,044)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 1,417 — — 1,417 
淨虧損— — — — — — — — (29,350)(29,350)
投資未實現收益扣除税後的變動— — — — — — — (304)— (304)
2022年9月30日的餘額
115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 33,559,912 $— $31,272 $(454)$(253,914)$(223,096)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


8
Prime Medicine，Inc.
可贖回、可轉換和可轉換優先股及股東權益簡明合併報表(虧損)
(未經審計)
可贖回可轉換優先股可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益合計(虧損)
(單位為千，不包括份額)股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額
45,000,000 $31,136 — $— 28,489,599 $— $8,347 $— $(6,009)$2,338 
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值— 1,194 — — — — (1,194)— — (1,194)
普通股發行和反稀釋債務的清償— — — — 1,443,638 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 206 — — 206 
淨虧損— — — — — — — — (86,660)(86,660)
2021年3月31日的餘額45,000,000 $32,330 — $— 29,933,237 $— $7,358 $— $(92,669)$(85,310)
發行A系列可贖回可轉換優先股，包括清償第三批和第四批權利債務，扣除發行成本#美元41
70,761,842 71,719 — — — — (998)— — (998)
結算時優先股部分負債的重新分類— 91,834 — — — — — — — — 
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值— 274 — — — — (274)— — (274)
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本$80
— — 45,658,957 199,643 — — — — — — 
普通股發行和反稀釋債務的清償— — — — 2,498,850 — 7,536 — — 7,536 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 94 — — 94 
淨虧損— — — — — — — — 616 616 
投資未實現收益扣除税後的變動— — — — — — — (34)— (34)
2021年6月30日的餘額115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 32,432,087 $— $13,716 $(34)$(92,053)$(78,370)
回購未歸屬的限制性普通股— — — — (18,227)— — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 339 — — 339 
淨虧損— — — — — — — — (16,412)(16,412)
投資未實現收益扣除税後的變動— — — — — — — 25 — 25 
2021年9月30日的餘額
115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 32,413,860 $— $14,055 $(9)$(108,465)$(94,418)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Prime Medicine，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

九個月結束
9月30日，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(82,538)$(102,456)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷費用1,354 339 
短期投資溢價和折價攤銷100 — 
基於股票的薪酬費用3,885 639 
非現金租賃費用6,992 2,910 
遞延所得税(762)(1,867)
財產和設備處置損失8 — 
優先股部分權利負債的公允價值變動— 74,319 
反稀釋義務的公允價值變動— 6,681 
關聯方短期投資公允價值變動6,419 (1,075)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產(1,080)(642)
應付帳款2,027 1,105 
應計費用和其他流動負債(29,961)1,896 
租賃負債(7,558)(2,744)
用於經營活動的現金淨額(101,114)(20,895)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(11,281)(3,768)
購買短期投資(89,464)(81,841)
到期的短期投資68,000 — 
保證金的支付(664)(171)
用於投資活動的現金淨額(33,409)(85,780)
融資活動的現金流：
發行A系列可轉換優先股所得款項，扣除已支付的發行成本— 70,721 
發行B系列可轉換優先股所得款項，扣除已支付的發行成本— 199,643 
遞延發行費用的支付(2,642)— 
行使股票期權的淨收益63 — 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,579)270,364 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(137,102)163,689 
期初現金及現金等價物198,545 36,975 
期末現金及現金等價物$61,443 $200,664 
補充現金流信息：
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$28,590 $10,103 
補充披露非現金投資和融資活動：
A系列優先股分批債務的結算$— $91,834 
以低於公允價值的價格發行A系列優先股$— $998 
反稀釋義務的清償$— $7,536 
關聯方遠期合同結算$12,020 $— 
應付賬款和期末應計費用中包括的遞延發售成本$239 $— 
應付賬款和期末應計費用中所列財產和設備的購置$870 $— 
優先股對贖回價值的增值$— $1,468 
短期投資的未實現虧損$454 $9 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$47,947 $200,664 
受限現金13,496 — 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$61,443 $200,664 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
Prime Medicine，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
Prime Medicine，Inc.及其合併的子公司(“公司”)是一家生物技術公司，致力於通過部署基因編輯技術Prime Editing提供基因療法來治療疾病。該公司正在部署Prime Editing技術，這是一種通用、精確、高效和廣泛的基因編輯技術，旨在僅在基因的正確位置進行正確的編輯。由於理論上有可能修復許多器官和細胞類型中約90%的已知致病基因突變，基於Prime Editing的藥物如果獲得批准，可能會為更多的患者提供一次性治癒的基因治療選擇。該公司於2019年9月在特拉華州註冊成立。
反向拆分股票
於2022年10月12日，就本公司首次公開發售(“首次公開發售”)，本公司對其已發行及已發行普通股進行3.10880股1股的反向股份拆分，並按比例調整本公司各系列優先股的現有換股比率(見附註6)。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票拆分和優先股換股比率的調整。
流動資金和資本資源
自成立以來，公司將幾乎所有的資源都投入到建設我們的Prime編輯平臺和推進我們的節目組合的發展、建立和保護我們的知識產權、進行研發活動、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造有關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
2022年10月，公司完成了普通股的首次公開募股。關於首次公開募股，該公司發行並出售了11,721,456普通股的股份，包括1,427,338根據行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾出售的價格為$17.00每股。作為首次公開募股的結果，該公司獲得了$180.3淨收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本#美元19.0百萬美元。與首次公開招股有關，所有可贖回可轉換優先股的流通股均轉換為51,923,758公司普通股的股份。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管機構對候選產品的批准、產品的市場接受度、競爭對手開發新技術創新的能力、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力、對第三方組織的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、新冠肺炎疫情的影響以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。該公司目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
自成立以來，公司發生了鉅額虧損，截至2022年9月30日，公司累計虧損#美元。253.9百萬美元。該公司預計將產生營業虧損和負
11
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在可預見的未來運營現金流。該公司預計，截至2022年9月30日，其現金、現金等價物和短期投資為146.7自這些財務報表印發之日起至少未來12個月，100萬美元將足以為其業務提供資金。該公司將需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在該公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，它預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為其運營提供資金。公司可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。如果不能在需要時籌集資金，將對公司的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要創造大量收入來實現盈利，而且它可能永遠不會這樣做。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
所附Prime Medicine公司的簡明綜合財務報表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核的年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等調整反映所有調整，其中僅包括公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則或美國公認會計原則要求的所有披露。本中期財務報表應與截至2021年12月31日及截至12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表及附註載於本公司於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開招股最終招股説明書內。
新冠肺炎大流行的影響
該公司面臨與新冠肺炎全球大流行相關的許多風險，包括與該公司正在進行的臨牀前研究和預期的臨牀試驗相關的潛在延遲。新冠肺炎可能會對公司的運營、供應鏈和分銷系統或其第三方供應商和協作者的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加費用，包括由於正在採取的預防和預防措施相關的影響，例如對旅行和過境的限制、檢疫政策和社會距離。該公司及其第三方供應商和合作者可能會遇到對其研發活動至關重要的項目供應中斷的情況。該公司無法預測新冠肺炎大流行消退後任何經濟復甦的範圍和嚴重性，包括在大流行將對其財務狀況、運營和商業計劃造成的任何額外“浪潮”或其他加劇之後。
2.重要會計政策摘要
本公司的主要會計政策在截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中披露，有關附註載於本公司根據證券法第424(B)(4)條提交的首次公開招股的最終招股説明書內。
12
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年10月21日，美國證券交易委員會。自該等財務報表之日起，其重大會計政策並無重大變動。
預算的使用
根據公認會計原則編制本公司簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、公司普通股和基於股票的獎勵的估值、優先股部分權利負債的估值、反稀釋義務的估值以及關聯方遠期合同負債的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
現金和現金等價物
公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物中包括的現金等價物總額為#美元。28.8百萬美元和美元49.5分別為100萬美元。
受限現金
限制性現金由總計#美元的信用證組成。13.5百萬美元和美元13.1截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別需要維持與公司租賃安排相關的百萬美元。這兩份信用證都是以本公司業主的名義開出的，在本公司不履行其租賃義務的情況下，必須履行租賃要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司根據限制的發佈日期將其限制現金在合併資產負債表上歸類為非流動現金。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(小主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指引修改了特定可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益(“EPS”)計算的影響。此外，修訂後的指引要求採用IF轉換法計算稀釋每股收益，而庫存股方法將不再適用。對於公共企業實體，它在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的那些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其簡明綜合財務報表及相關披露的潛在影響，但目前預計採用ASU 2020-06年度不會產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對我們的財務報表產生實質性影響.    
13
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
3.公允價值計量
我們按公允價值記錄現金等價物、短期投資、優先股部分權利負債、反稀釋義務和關聯方遠期合同負債。ASC 820，公允價值計量和披露為那些以公允價值計量的工具建立公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和我們自己的假設(不可觀察到的投入)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該層次結構由三個級別組成：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級，並顯示了該公司用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級內的水平(以千計)：
2022年9月30日的公允價值計量：
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$— $28,819 $— $28,819 
短期投資：
美國國庫券和政府證券— 89,175 — 89,175 
關聯方短期投資：
BEAM股權證券9,543 — — 9,543 
$9,543 $117,994 $— $127,537 
2021年12月31日的公允價值計量
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$— $49,450 $— $49,450 
短期投資：
美國國庫券和政府證券— 68,238 — 68,238 
關聯方短期投資：
BEAM股權證券15,962 — — 15,962 
$15,962 $117,688 $— $133,650 
負債：
關聯方遠期合同責任— — 12,020 12,020 
$— $— $12,020 $12,020 
該公司根據每種票據的基本合同到期日將其美國國債歸類為短期國債。本公司的美國國債和貨幣市場基金的公允價值被歸類為2級，因為它們的估值使用可觀察的投入來報價市場價格、基準收益率、報告的交易、
14
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
具有合理價格透明度和美國國債的經紀商/交易商報價或替代定價來源。
本公司持有的貨幣市場基金所持有的標的證券均為政府支持證券。
短期投資包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日的公允價值計量
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
短期投資：
美國國庫券和政府證券$89,629 $(454)$89,175 
關聯方短期投資：
BEAM股權證券5,486 4,057 — 9,543 
$95,115 $4,057 $(454)$98,718 
2021年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
短期投資：
美國國庫券和政府證券$68,265 $— $(27)$68,238 
關聯方短期投資：
BEAM股權證券$5,486 $10,476 $— $15,962 
$73,751 $10,476 $(27)$84,200 

該公司持有的可供出售債務證券的短期投資的合同到期日如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
在一年內到期$89,175 $68,238 
$89,175 $68,238 
優先股部分權利負債的估值
上表中的優先股部分權利負債由A系列優先股購買權的公允價值組成(見附註6)。優先股部分權利負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值等級中的第三級計量。優先股部分權利負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型將優先股在每個估值日期的估計公允價值、無風險利率、波動率和每部分完成的估計時間作為輸入。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中影響優先股部分權利負債公允價值的最重要假設是公司在每個計量日期的可轉換優先股的公允價值。本公司根據其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及本公司認為相關的其他因素來確定相關可轉換優先股的每股公允價值。2020年11月，第二批A系列優先股結束髮行。每股A系列優先股的公允價值為$0.73在第二批交易結束時的每股收益。截至2020年12月31日，A系列優先股的公允價值為0.76每股。2021年4月，第三批和第四批A系列優先股結束髮行。在滿足某些條件以及第三和第四批的結束日期後，相關的A系列優先股分批權利
15
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
債務已經了結。A系列優先股的公允價值為$2.31在第三和第四批交易結束時的每股收益。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於每批債券結束前的剩餘估計時間。這種波動性是基於上市同行公司的歷史波動性。公司可轉換優先股的估計公允價值的變化可能會對優先股部分權利負債的公允價值產生重大影響。
優先股部分權利負債最初於優先股部分權利發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期及緊接A系列優先股部分截止日期前按公允價值重新計量。優先股部分權利負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面虧損中為淨額。優先股分批權利負債的公允價值變動在優先股分批權利負債於2021年4月滿足某些條件後全額清償之前確認。
下表提供了公司優先股部分權利負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：
優先股分配權
2020年12月31日的餘額$17,515 
A系列優先股分批權利負債的公允價值變動74,319 
A系列優先股部分權利債務在結算時的重新分類(91,834)
截至2021年12月31日的餘額$— 
反稀釋義務的價值評估
與本公司與遠大研究院的許可協議(見附註11)所載的反稀釋條款相關而確認的反稀釋責任的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值體系中的第三級計量。
反稀釋債務的公允價值是採用概率加權方案估計的，該方案考慮了觸發股票發行的事件發生的可能性，包括(I)A系列優先股結束，(Ii)公司首次公開發行，以及(Iii)未來不出售股權證券。所有方案的加權平均公允價值都是利用相關普通股的每股公允價值計算的。普通股估計公允價值的變化和實現不同融資方案的可能性可能對反稀釋債務的公允價值產生重大影響。影響反稀釋義務公允價值的最重要假設是公司普通股在每個計量日期的公允價值。該公司在確定相關普通股的每股公允價值時，考慮了其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值中獲得的結果以及公司認為相關的其他因素。該公司普通股的每股公允價值為#美元0.35截至2020年12月31日。在清償反稀釋義務之前，該公司普通股的公允價值為#美元3.02每股。
反稀釋債務最初於與遠大研究院訂立許可協議時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。反稀釋債務的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分，在合併經營報表和全面虧損中為淨額。確認反稀釋債務公允價值的變化，直到實現#美元。100.0本公司累計籌集股權融資100萬美元，這是在第四輪A系列優先股結束時實現的，導致發行2,498,850向遠大研究院出售公允價值為$的普通股7.5百萬美元。
16
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了公司反稀釋債務的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：
反稀釋義務
2020年12月31日的餘額$855 
反稀釋義務的公允價值變動6,681 
結算時反稀釋義務的重新分類(7,536)
截至2021年12月31日的餘額$— 
關聯方遠期合同責任的計價
該公司根據股票認購協議(見附註11)按公允價值計量其關聯方遠期合同責任，該責任是與其根據股票認購協議向髓樣治療公司(“髓樣”)發行普通股的義務有關的，該公允價值基於市場上不可觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。關聯方遠期合同負債的初始公允價值是根據公司將發行的股份數量和當時公司普通股的每股公允價值確定的，公允價值的確定部分是基於第三方估值，該估值採用了與公司最近的普通股估值一致的方法和假設，包括基於少數非市場權益。
關聯方遠期合同負債的公允價值變動將在截至結算日的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額。該公司的公允價值並無變動從關聯方遠期合同責任的初始日期到2021年12月31日的公司普通股，以及發生在2022年1月的和解。在結算時，關聯方遠期合同負債的公允價值在向Myelid發行普通股時重新分類為權益。
按公允價值經常性計量和記錄的關聯方遠期合同負債對賬情況如下(以千計)：
遠期合約
截至2021年12月31日的餘額$12,020 
關聯方遠期合同責任在結算時的重新分類(12,020)
截至2022年9月30日的餘額$— 
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
實驗室設備$16,227 $5,274 
租賃權改進475125
傢俱和固定裝置215 144 
計算機硬件和軟件11 — 
總資產和設備16,928 5,543 
減去：累計折舊和攤銷(1,961)(611)
財產和設備，淨額$14,967 $4,932 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。0.6百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。折舊及攤銷費用
17
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月的財產和設備為0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
累計髓樣體許可費–關聯方
$— $30,000 
應計僱員薪酬和福利4,111 2,364 
應計專業費用1,070 3,830 
實驗室相關用品和服務1,167 719 
其他182 279 
總計$6,530 $37,192 
6.可轉換優先股
公司已發行A系列優先股和B系列可轉換優先股(“B系列優先股”，與A系列優先股一起，稱為“優先股”)。
以下更詳細描述的A系列優先股和B系列優先股轉換為37,236,772股票和14,686,986作為公司IPO的一部分，分別於2022年10月發行普通股。
2019年9月，公司完成了A系列優先股的首次成交併發行和出售10,000,001A系列優先股，價格為$1.00每股總收益為$10.0萬元(《2019年優先股融資》)。本公司產生的發行成本為#美元20,000與這筆交易有關。
A系列優先股的購買協議要求2019年優先股融資的投資者有義務購買額外的104,999,997A系列優先股，價格為$1.00在某些條件下的後續收盤中的每股收益(“A系列後續收盤”)。投資者在隨後的收盤中購買股票的義務在發生被視為清算事件(定義見下文)、本公司首次公開發行股票或本公司破產時終止。如果投資者在有義務參與隨後的交易時沒有參與，那麼該投資者持有的任何現有的A系列優先股將按十比一的原則轉換為公司的普通股。
本公司的結論是，投資者參與隨後結束A系列優先股交易的這些義務符合獨立金融工具的定義，該工具必須按公允價值作為負債記錄，因為(I)該工具可合法地與A系列優先股分開並可單獨行使，以及(Ii)該權利將要求本公司在A系列優先股未來結束時轉移資產。於2019年9月A系列優先股首次結算時，本公司錄得優先股部分權利負債#美元。6.3並相應減少A系列優先股的賬面價值(見附註3)。
2020年11月，公司完成了A系列優先股的第二次結算，發行並出售了A系列優先股34,999,999A系列優先股，價格為$1.00每股，總收益為$35.0百萬美元，併產生了$46,000發行成本。由於A系列優先股的公允價值為$0.73在第二次關閉時，公司記錄的出資額為#美元。9.5每股公允價值與每股公允價值之間的差額1.00參加第二次收盤的A系列優先股持有者支付的每股股份，其中包括公司董事會成員。
2021年4月，公司完成了A系列優先股的第三次和第四次成交，其中公司發行和出售了總計70,761,842A系列優先股，價格為$1.00每
18
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
股份，總收益為$70.8百萬美元，併產生了$41,000發行成本。作為此次發行的結果，A系列優先股部分權利負債當時的公允價值為1美元。91.8百萬美元，基於公允價值$2.31每股A系列優先股在緊接收盤前已悉數結算，並重新分類為增加A系列優先股的賬面價值。
2021年4月，公司發行並出售45,658,957B系列優先股，價格為$4.3803每股，總收益為$200.0百萬美元，併產生了$0.4百萬美元的發行成本。
在發行每一系列優先股時，本公司評估了證券的內嵌轉換和清算特徵，並確定該等特徵不要求本公司單獨説明這些特徵。本公司還得出結論，在每一系列優先股的發行日期不存在有益的轉換特徵。
2022年10月12日，關於公司首次公開募股，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了3.10880股1股的反向股票拆分，並按比例調整了公司各系列優先股的現有換股比例。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票拆分和優先股換股比率的調整。
截至每個資產負債表日期，優先股由以下各項組成(以千計，不包括股票金額)：
2022年9月30日
授權優先股已發行和未償還的優先股賬面價值清算優先權每股換股價格轉換後可發行的普通股
A系列優先股115,761,842 115,761,842 $196,157 $131,927 $3.10880 37,236,772 
B系列優先股45,658,957 45,658,957 199,643 $222,766 $13.6175 14,686,986 
161,420,799 161,420,799 $395,800 $354,693 51,923,758 
2021年12月31日
授權優先股已發行和未償還的優先股賬面價值清算優先權每股換股價格轉換後可發行的普通股
A系列優先股115,761,842 115,761,842 $196,157 $125,000 $3.10880 37,236,776 
B系列優先股45,658,957 45,658,957 $199,643 $210,814 $13.6175 14,686,988 
161,420,799 161,420,799 $395,800 $335,814 51,923,764 

優先股持有者擁有以下權利和優先權：
投票
優先股持有人有權與普通股持有人一起，就提交股東表決的所有事項進行表決，並有權獲得與優先股可在記錄日期轉換成的普通股數目相等的票數，以確定有權投票的股東。除其他事項外，優先股持有人須有過半數票才可清算或解散本公司、修訂公司註冊證書或附例、將普通股重新分類或設立另一類別股本、設立優先股或授權增發優先股、宣佈派息或作出分派、或更改董事會的法定董事人數。
19
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
此外，A系列優先股的持有者，作為一個單獨類別的唯一投票者，有權選擇三本公司的董事。普通股和任何其他類別或系列有投票權的股票(包括B系列優先股)的持有人，單獨並作為一個類別一起投票，有權選舉公司董事總數的餘額。
轉換
每股優先股可根據持有人的選擇在任何時間按當時有效的適用轉換比率轉換為有投票權的普通股，而無需支付額外的代價。此外，優先股的每股股票將在下列情況下按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股：(I)其普通股的確定承諾承銷公開發行結束，產生至少$50.0(I)扣除承銷折扣及佣金後的總收益，或(Ii)優先股已發行股份的多數投票權持有人投票或書面同意指定的日期，作為單一類別的投票權。
每類優先股的換股比例為每類優先股的原始發行價除以每類優先股的換股價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日，轉換價格為美元3.10880每股A系列優先股和$13.6175B系列優先股的每股，在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組時，每股須進行適當調整。
在2022年10月IPO結束後，161,420,799已發行的可轉換優先股的股票自動轉換為51,923,758普通股，在3.10880股反向拆分後的普通股，相關賬面價值為$395.8百萬美元重新歸類為普通股和額外的實收資本。
A系列優先股的轉換價格不得因發行或視為發行公司普通股的額外股份而調整，前提是公司收到至少一名股東的書面通知65A系列優先股當時流通股的百分比同意不因發行或視為發行本公司普通股的額外股份而進行此類調整。如果公司收到B系列優先股至少大多數當時已發行的優先股持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等公司普通股的額外股份而對B系列優先股的轉換價格進行調整，則B系列優先股的轉換價格不得因發行或當作發行公司普通股的額外股份而進行調整。
如果根據購買協議需要參與A系列優先股後續結算的任何A系列優先股持有人沒有購買後續結束股票的總數，則該持有人持有的每股A系列優先股應自動轉換為普通股，比例為緊接該A系列後續結算完成前持有的每10股A系列優先股每持有1股普通股。
分紅
A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息為#美元。0.25於董事會宣佈時及如董事會宣佈(“A系列優先股息”)，每股每年的原始發行價。B系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息為#美元。1.09當董事會宣佈時，每股每年的原始發行價(“B系列優先股息”，與A系列優先股息一起稱為“優先股息”)。
本公司不得宣佈、支付或撥備本公司普通股的任何股息，除非當時已發行優先股的持有人首先收取或同時收取每股已發行優先股的優先股息和每股已發行優先股的股息，其數額至少等於(I)該優先股股份當時應計而以前未支付的優先股息總額及(Ii)(A)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則每股優先股股息相等於(1)應付股息的乘積
20
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
所釐定的該類別或系列的每股股份，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣；及(2)經轉換該系列優先股的股份後可發行的普通股的數目，在每一種情況下，均按有權收取該股息的持有人的釐定紀錄日期計算，或就所釐定的該類別或系列的每股股份而釐定的股息(如適用的話)，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣，或(B)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按優先股每股股息率釐定：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價；及(2)將該股息乘以相當於該系列優先股的原始發行價的金額。如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司股本中多於一個類別或系列股份(優先股除外)的股息，則應付予優先股持有人的股息應按可產生最高優先股股息的本公司股本中該類別或系列股份的股息計算。至2022年9月30日至2021年12月31日不是已宣佈或已支付現金股利。
清算
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或在發生被視為清算事件(定義見下文)時，當時已發行優先股的持有者有權在平價通行證在向普通股持有人支付任何款項之前，應從公司可供分配給股東的資產或資金中支付。對於A系列優先股，優先股持有人有權獲得的每股金額等於(I)A系列優先股的原始發行價加上任何應計但未申報的股息，不論是否已申報，連同已申報但未申報的任何其他股息，以及(Ii)就B系列優先股而言，較大者為(A)適用的原始發行價加上任何應計但未申報的股息，不論是否申報，連同任何其他已申報或未申報的股息，(B)於緊接該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件(定義見下文)前，各系列優先股的所有股份均已轉換為普通股時應支付的金額。在全額支付A系列優先股優先股金額和B系列優先股金額(如果適用)後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例在A系列優先股和普通股持有人之間按比例分配，條件是這種分配包括B系列優先股的持有人，如果這種分配大於B系列優先股金額。
除非至少優先股已發行股份的多數投票權持有人另行選擇，否則被視為清盤事件應包括合併、合併或換股(本公司股東以投票權持有尚存或收購公司的已發行股份除外)，或出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司全部或實質全部資產。
救贖
截至2020年12月31日，在書面選舉中至少65A系列優先股的流通股持有者的百分比，作為一個類別一起投票，並在轉換為普通股的基礎上，A系列優先股的流通股可在發行五週年或之後的任何時間，在三等額的年度分期付款開始60在收到所需投票的幾天後。A系列優先股的股票可贖回的金額相當於每股原始發行價加上任何應計但未支付的股息，無論是否宣佈。
2021年4月，關於B系列優先股的結束，本公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書，取消了A系列優先股持有人的贖回權。由於這一修訂，A系列優先股不再可以由持有人選擇贖回。該公司認定，A系列優先股相關權利的變化不是實質性的，也沒有實質性地改變A系列優先股持有人的權利和優先權。
21
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在修訂前，本公司確認其A系列優先股在發行日期至最早贖回日期期間的贖回價值變動，並將該工具的賬面價值調整為與贖回日的贖回價值相等。自2019年9月19日(成立)至2019年12月31日(截至2020年12月31日及2021年12月31日止)期間，本公司錄得調整，將A系列優先股的賬面價值合共增加$0.3百萬，$1.6百萬美元，以及$1.5這導致可贖回可轉換優先股增加了上述金額，但被額外實收資本(如有)的費用所抵銷，然後在沒有額外實收資本的情況下，增加的部分計入累計赤字。
經修訂和重述的公司章程細則不向B系列優先股持有人提供贖回權。
7.普通股
本公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於上文所述優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。每股普通股使持有者有權一與優先股持有者一起對提交給股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息(如果有的話)，但受優先股優先股息權的限制。
截至2022年9月30日，公司已預留57,287,852分別用於可能將優先股股份轉換為普通股、行使普通股的未償還股票期權以及發行普通股期權和限制性股票獎勵的普通股，這些股票可根據2019年股權激勵計劃授予。
8.基於股票的薪酬
2019年股權激勵計劃
公司《2019年股票期權與授予計劃》(以下簡稱《2019計劃》)規定，公司可向公司高級管理人員、員工、顧問及其他關鍵人員授予激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權、非限制性股票獎勵、限制性股票獎勵(RSA)及其他以股票為基礎的獎勵(統稱“獎勵”)。2019年計劃由董事會管理，或由董事會的一個委員會酌情管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)酌情決定。
根據2019年計劃可發行的普通股總數為6,171,635。2021年4月，公司董事會根據該計劃進一步增加了普通股預留髮行股數，從6,171,635共享至11,561,815股份。截至2022年9月30日，有1,392,540根據2019年計劃，剩餘股份可用於未來的贈與。本公司在歸屬前沒收、註銷或重新收購的任何獎勵相關的未使用普通股股票將再次可用於根據2019年計劃授予獎勵。
授予的股票期權的行權價格不得低於董事會確定的授予日公司普通股的公允市值，或者至少110在ISO授予員工的情況下，公司普通股在授予之日的公平市值的百分比，其股票價值超過10在授予之日，董事會決定的所有類別股票投票權的百分比(“10%的所有者”)。本公司董事會釐定本公司普通股的公允市值時，會考慮第三方對普通股的最新估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能已發生變化的其他因素。除非另有規定，在授予時，根據2019年計劃授予的期權到期十年由批出日期起計，或五年對於被授予的ISO，從授予日期起10%所有者。獎項通常授予四年，其中第一個25在歸屬開始日期一週年時歸屬的百分比，其餘部分歸屬於36此後按月支付等額分期付款，視受助人是否繼續受僱、服務或與公司的關係而定。
22
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
於2022年10月，本公司完成首次公開招股，董事會決定不再根據2019年計劃授予其他獎勵。
2022年股票期權和激勵計劃
2022年2月9日，本公司董事會通過、股東於2022年10月10日批准的《2022年股票期權與激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)，在美國證券交易委員會宣佈本公司首次公開募股註冊書生效前一天生效。2022年計劃允許公司對其高管、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。根據2022年計劃，初步預留供發行的股份數量為8,041,688股份，其中包括截至生效日期根據2019年計劃可供授予的剩餘股份數量，以根據2022年計劃頒發獎勵。此外，根據2022年計劃預留和可供發行的股票數量將於2023年1月1日自動增加，此後每年1月1日將增加五前一年12月31日普通股已發行股數的百分比或薪酬委員會確定的較少股數。
2022年計劃和2019年計劃下的任何獎勵相關的普通股股份，如被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由本公司在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)，將重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份。
截至2022年9月30日，不是根據2022年計劃，已發佈和未償還期權。
2022年員工購股計劃
2022年2月9日，本公司董事會通過，2022年10月10日，本公司股東通過了2022年員工購股計劃(“2022年員工購股計劃”)，該計劃在本公司首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。總計971,350根據這一計劃，普通股最初是為發行而保留的。根據2022年ESPP可發行的普通股數量應從2023年1月1日開始累計增加，此後每年1月1日至2032年1月1日， 1，至少增加(I)971,350普通股股份，(二)一(三)2022年ESPP管理人確定的普通股數量。
不是發行了公司普通股，並不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，確認了與2022年ESPP相關的基於股票的薪酬支出。
股票期權
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的股票期權活動：
股份數量加權平均行權價
2021年12月31日的餘額3,002,803 $3.96 
授與1,160,074 8.40 
已鍛鍊(55,687)3.67 
被沒收(135,633)4.66 
2022年9月30日的餘額3,971,557 $5.24 
在2022年9月30日歸屬並可行使的期權536,064 $3.71 
已歸屬和預計將於2022年9月30日歸屬的期權3,971,557 $5.24 
23
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日，16.1與基於時間的未歸屬股票期權相關的未確認補償總成本的百萬美元公司預計將在剩餘的加權平均期間確認此類金額3.2好幾年了。
基於業績的股票期權
於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予以業績為基礎之購股權241,248普通股。基於業績的期權在達到(I)IND接受、(Ii)完成公司首次公開募股(IPO)和(Iii)將相互商定並歸屬的研究里程碑後開始歸屬三等額分期付款。2022年2月9日，公司董事會建立並批准了第三個基於業績的歸屬里程碑，該里程碑要求建設一個化學設施，啟動pegRNA試點業務，並生產適合於體內非人靈長類研究，購買股票期權80,4162021年10月27日授予公司首席技術官的普通股。第一二股票期權購買的業績授予條件160,833授予的普通股由董事會於2021年10月27日設立。出於會計目的，這些獎項的授予日期是董事會確定該獎項的業績條件以及獲獎者知道該獎項的所有條款的日期。因此，每一項此類獎勵的授予日期公允價值在2021年10月27日確定，這些獎勵反映在公司截至2021年12月31日的未償還股票期權總額中。基於業績的股票期權購買授予條件80,416於2021年10月27日授予的普通股，公司董事會直到2022年2月9日才設立，因此，截至2021年12月31日，尚未為該等股票期權設立會計授予日期，儘管該等股票期權包括在公司截至2021年12月31日的已發行股票期權總額中。會計授予日期確定為2022年2月9日，因此是截至2022年9月30日的未償還股票期權。
2022年6月，公司授予三基於業績的股票期權購買總額32,166普通股。基於業績的期權在達到(I)IND接受、(Ii)完成公司首次公開募股(IPO)和(Iii)授予Prime Medicine的第一個監管指定並歸屬三等額分期付款。出於會計目的，這些獎項的授予日期是董事會確定獎項的業績條件以及獲獎者知道所有獎項條款的日期。因此，授予日的公允價值為會計目的，首次購買基於業績的股票期權10,722普通股股份於2022年6月3日確定，當時董事會確立了基於業績的歸屬條件，並將獎勵條款傳達給了獲獎者。股票期權購買剩餘股份的第二和第三個業績基礎授予條件21,444普通股股票直到2022年8月4日才由公司董事會設立，因此，截至2022年9月30日，尚未為這些股票期權確定會計授予日期，儘管此類股票期權包括在公司截至2022年9月30日的法定發行股票期權總額中。
2022年8月，公司授予90,066基於業績的期權股票，行權價為$7.96每股。這包括二補助金，以及57,900基於業績的期權中三在完成(I)IND驗收、(Ii)完成公司首次公開募股及(Iii)業務發展交易產生$100.0100萬或更多的前期和近期不受限制的現金。剩下的32,166基於業績的期權中三於達到(I)IND接納、(Ii)完成本公司首次公開招股及(Iii)於2023年年底前達到四項標準，最大限度地提高高層領導團隊的效率時，可獲平均分期付款。出於會計目的，這些獎項的授予日期是董事會確定獎項的業績條件以及獲獎者知道所有獎項條款的日期。因此，用於會計目的的授予日期公允價值於2022年8月4日確定，當時董事會確立了基於業績的歸屬條件，並將獎勵條款傳達給了獲獎者。截至授權日的總公平價值為$0.5百萬美元。
截至2022年9月30日，該公司得出結論，此類獎項的所有業績條件都不可能實現或得到完善。
24
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，2.6百萬美元和美元1.4分別佔與業績股票期權相關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。
限制性普通股獎勵
根據2019年計劃，公司向員工和非員工授予限制性普通股。每股限制性普通股的公允價值以授予之日公司普通股的市場價格為基礎。
自承授人終止起最長六個月內，本公司有權及選擇權以(I)每股原始收購價($)較低者，回購未歸屬的限制性普通股0.00004)或(Ii)本公司選擇行使其回購權之日的每股公平市價。2021年8月，公司回購18,227受限制普通股的未歸屬股份，價格為$0.00004每股、原始銷售價格和回購的普通股恢復到2021年12月31日未發行的授權普通股的數量。2022年5月，公司回購3,116受限制普通股的未歸屬股份，價格為$0.00004每股、原始銷售價格和回購的普通股恢復到2022年9月30日未發行的授權普通股的數量。
授予員工和董事的限制性普通股股份在歸屬之前不被視為已發行。
每種獎勵類型如下所述。
基於時間的限制性普通股
大多數受限普通股具有基於時間的歸屬條件，並且歸屬於四年制期間，以僱員在該歸屬日期繼續受僱於本公司或服務於本公司為準。補償費用在歸屬期間以直線方式確認。
基於時間的限制性普通股
2019年9月，公司的一名聯合創始人獲得了20,835,277限制性普通股，其中3,472,545股票是基於業績的限制性普通股，如下所述。剩下的17,362,732股票受服務條件的限制。2020年2月，公司的另一位聯合創始人被授予694,679受服務條件約束的限制性普通股的股份。這些獎項授予一名四年制規定在A系列優先股初始或其後成交時，加快授予協議中確定的部分未歸屬獎勵的歸屬。在授予日，本公司確定A系列優先股最初和隨後的關閉可能發生，並確認了預期服務期內的補償費用。
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的基於時間的限制性普通股活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股10,801,361 $0.10 
已發佈— — 
既得(4,385,478)0.09 
已回購(11,160)0.35 
截至2022年9月30日的未歸屬限制性普通股6,404,723 $0.04 
年度內歸屬的受限普通股的總公允價值截至2022年9月30日的9個月是 $0.4百萬美元。
25
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日，0.4與未歸屬TI相關的未確認補償成本總額的百萬美元以ME為基礎的限制性普通股，公司預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
基於業績的限制性普通股
公司還向公司某些高管和關鍵人員授予了基於業績的限制性普通股，條款允許承授人根據實現基於業績的里程碑授予特定數量的股份。該公司授予3,472,5452019年向公司聯合創始人出售基於業績的限制性普通股，這將基於第二階段或後期臨牀試驗中第一名患者的劑量或FDA對化合物的批准。該公司授予694,679和385,998在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別向某些高管出售基於業績的限制性普通股。這些獎項歸於三根據(I)先導指示的概念證明(已於2022年5月實現)、(Ii)IND驗收及(Iii)完成本公司首次公開招股的成就，平均分期付款。
如果業績狀況被認為可能實現，則根據本公司對實現業績里程碑的歸屬時間的最佳估計，確認與業績為基礎的受限普通股相關的基於股票的補償費用。在每個報告期內，公司都會更新對實現以業績為基礎的里程碑的可能性的評估。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本公司得出結論，與業績受限普通股相關的這些業績條件不太可能實現，因此沒有記錄與業績受限普通股相關的補償費用。截至2022年9月30日，本公司的結論是，2022年5月實現了領先指標中的概念證明，但與基於業績的限制性普通股相關的剩餘業績條件不太可能實現。因此，薪酬支出為#美元。0.1實現的里程碑記錄了100萬美元，以及不是與剩餘的基於業績的限制性普通股相關的補償費用已入賬。受限制普通股的公允價值以授予之日公司普通股的公允市場價值為基礎。
下表彙總了公司自2021年12月31日以來基於業績的限制性普通股活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股4,553,223 $0.10 
已發佈— — 
既得(360,226)0.19 
已回購— — 
截至2022年9月30日的未歸屬限制性普通股4,192,997 $0.10 
截至2022年9月30日，0.3與未歸屬的基於業績的限制性普通股相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。
26
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
基於股票的薪酬
下表彙總了與股票期權和限制性普通股獎勵有關的公司股票薪酬支出在合併經營報表和綜合虧損中的分類(單位：千)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
一般和行政$467 $130 $1,288 $172 
研發950 209 $2,597 $467 
$1,417 $339 $3,885 $639 
9.租契
我們的建築租約包括不可取消的運營租約下的辦公和實驗室空間。這些租賃協議的剩餘租賃條款為五年幷包含各種條款，可供我們選擇續期。續期期權未計入經營租賃資產和經營租賃負債的計算中，因為續期期權不能合理確定是否會被行使。租賃協議不包含剩餘價值擔保。
租賃費用匯總表
下表包含截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的租賃成本和與公司經營租賃有關的其他信息的摘要。
關於軍器廠街分租，公司記錄的營業分租收入為#美元。0.1百萬美元和美元0.2截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入(費用)分別為100萬美元，淨額計入簡明綜合經營報表。本公司並未因轉租而解除其於經營租約下的主要責任。
不可撤銷經營租賃項下的未來年度租賃付款，如2022年9月30日w如下(以千為單位)：
剩餘的2022年$2,415 
202312,610 
202413,035 
20253,510 
20261,683 
2027567 
未來最低租賃付款總額33,820 
減去：推定利息(2,381)
$31,439 
租用劍橋第一街60號的辦公和實驗室空間，馬薩諸塞州尚未開始，該公司獲得該空間控制權的預期日期目前尚不確定，但預計要到2023年上半年才會發生。該公司目前預計租金將開始11在佔用空間幾個月後，預計將於2024年開始佔用，公司將支付約$208.7百萬美元以上十年租期。由於租賃於2022年9月30日尚未開始，截至2022年9月30日的綜合資產負債表及上表的經營租賃負債不包括與本次租賃相關的任何金額。
27
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
10.許可和協作協議
公司的重要許可協議在截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中的附註10“許可與合作協議”中披露，相關附註包括在公司於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中。自這些財務報表之日起，其許可協議沒有任何變化，但如下所述。
《寬泛承諾》
該公司將這一承諾作為研究和開發費用入賬，因為它可以訪問因該承諾而產生的某些數據。截至2021年12月31日止年度，本公司確認5.0與《誓言》有關的研究和開發費用為百萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月，本公司確認1.3百萬美元和美元3.8分別用於與《承諾》有關的研究和開發費用。
11.承付款和或有事項
租契
本公司在其經營租約下的承諾載於附註9。此外，作為本公司於2022年5月就軍器廠街480號訂立的租賃協議的一部分，本公司簽署了一份參與權協議，最高可達#美元。2.0這允許房東或房東的關聯公司或指定人以與其他投資者相同的條款和定價參與未來的任何股權發行。由於參與權的條款和定價與其他投資者相同，因此參與權被視為公允價值，不需要單獨核算。隨着我們於2022年10月完成首次公開募股，本協議終止。
許可和協作協議
公司簽訂了各種許可和合作協議，根據這些協議，公司有義務支付固定和或有付款(見附註10)。
401(K)計劃
本公司根據1986年《國內税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)維持一個固定繳款計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者提前支付部分年度薪酬AX基數。對401(K)計劃的相應捐款可由管理層酌情決定。公司不需要為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。2022年7月，該公司宣佈了與2022年7月1日開始的401(K)退休計劃相匹配的新公司。對於三個和九個月結束2022年9月30日，公司出資$0.1百萬美元。截至2022年9月30日，0.3百萬美元包括在應計費用中。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與所有董事會訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，亦未在其財務狀況、經營業績或現金流中累積任何與該等債務有關的負債濃縮的截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併財務報表。
28
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
法律訴訟
本公司可能不時捲入與正常業務過程中出現的索賠有關的法律程序或其他訴訟。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。需要重要的判斷來確定概率和估計的曝光量。與此類訴訟相關的法律費用和其他費用在發生時計入費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不是任何重大法律程序或索賠的一方。
12.每股淨虧損
普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
分子：
淨虧損$(29,350)$(16,412)$(82,538)$(102,456)
優先股對贖回價值的增值— — — (1,468)
優先股累計股息(6,362)(6,363)(18,879)(10,922)
普通股股東應佔淨虧損$(35,712)$(22,775)$(101,417)$(114,846)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股22,226,301 14,965,186 20,665,225 11,795,738 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(1.61)$(1.52)$(4.91)$(9.74)
普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言，優先股、非既得限制性股票和購買普通股的股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東可獲得的每股攤薄淨虧損的計算之外。在公司報告普通股股東可用淨虧損期間，普通股股東可用稀釋每股淨虧損與普通股股東可用基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股如果其影響是反攤薄的，則不被推定為已發行。
下列普通股等價物不包括在所述期間適用於普通股股東的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入這些等價物會產生反稀釋效果：
截至2022年9月30日
20222021
可轉換優先股(轉換為普通股)51,923,758 51,923,764 
購買普通股的股票期權3,971,557 1,311,101 
非既得性限制性普通股10,597,726 16,750,912 
66,493,041 69,985,777 
13.關聯方交易
方正諮詢服務
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司支付了#美元37,500及$0.1億美元，分別支付給聯合創始人之一的股東，用於科學諮詢和其他費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付賬款中沒有列入任何數額。
29
Prime Medicine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
BEAM治療
本公司和比姆治療公司(“比姆”)是比姆合作協議和比姆相互認購協議的雙方，並擁有共同創始人和一名共同董事會成員(見附註10)。截至該年度為止2021年12月31日，該公司支付了#美元0.1100萬美元用於一般和行政服務S根據一項協議獲得某些臨時管理和啟動服務(見附註10)。協議終止於2021年3月31日及截至2021年9月30日的9個月內，公司支付了#美元。0.1用於此類服務的費用為100萬美元。
NewPath合作伙伴
關於A系列和B系列優先股的結束(見附註6)，公司發行和出售9,999,999和5,250,781A系列和B系列優先股分別出售給NewPath Partners L.P.(“NewPath”)，後者是公司一名董事會成員的關聯公司，總收購價為$10.0百萬美元和美元23.0分別為100萬美元。
髓系治療學
於2021年12月，本公司與邁樂氏訂立了邁樂氏合作協議及邁樂氏認購協議(見附註10)。該公司和Myelid有一名共同董事會成員，他也是NewPath的附屬公司，NewPath是公司A系列和B系列優先股的持有者之一。
14.    後續事件
2022年10月，公司完成了普通股的首次公開募股。關於首次公開募股，該公司發行並出售了11,721,456普通股的股份，包括1,427,338根據行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾出售的價格為$17.00每股。作為首次公開募股的結果，該公司獲得了$180.3淨收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本#美元19.0百萬美元。
首次公開募股結束後，161,420,799已發行的可轉換優先股的股票自動轉換為51,923,758普通股，在3.10880股反向拆分後的普通股，相關賬面價值為$395.8百萬美元重新歸類為普通股和額外的實收資本。此外，的業績歸屬條件360,225限制性股票單位和121,160根據2019年計劃發行的購股權於本公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開招股相關的S-1表格登記説明書的生效日期視為已履行。這些賠償金的相關賠償支出約為#美元。1.0百萬美元。
2022年2月9日，公司董事會批准了在2022年10月24日首次公開募股結束時提交的第三次修訂和重述的公司註冊證書，其中包括增加了授權從293,258,790至775,000,000普通股。
30

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的濃縮 綜合財務報表及其相關附註載於本季度報告10-Q表的其他部分。本討論和分析中包含的以及本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於通過部署我們的Prime Editing技術來提供新型差異化的一次性治療性基因療法，以解決最廣泛的疾病範圍。我們相信Prime Editing技術是一種通用、精確、高效和廣泛的基因編輯技術。
與疾病有關的基因突變是多種多樣的，從稱為點突變的單個鹼基的錯誤，到延伸到單個鹼基以外的錯誤，如插入、缺失、重複或其組合。其他突變可以影響控制基因功能的調控序列，並可能影響較大的生化和遺傳途徑的功能。此外，眾所周知，種羣水平的基因組研究揭示的自然遺傳變異可以預防或增加疾病風險。為了最大限度地發揮這些基因洞察力的影響，我們相信，在基礎水平上改變人類基因組的能力可能會對人類疾病產生最大的治療影響。
自2019年9月成立以來，我們在組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、研發活動、開發我們的Prime編輯平臺、建立我們的知識產權組合以及為這些業務提供一般和行政支持方面投入了幾乎所有的努力。截至2022年9月30日，我們從出售優先股中獲得了3.158億美元的毛收入。2022年10月，我們完成了IPO，因此，我們獲得了1.803億美元的淨收益。到目前為止，我們的運營資金主要來自首次公開發行普通股或IPO，以及出售優先股的收益。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們可能開發的任何候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2970萬美元和1640萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為8250萬美元和1.025億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.539億美元。我們預計至少在未來幾年內，如果我們：
•繼續我們目前的研究計劃和我們確定的任何候選產品的臨牀前開發；
•尋求確定更多的研究項目和候選產品；
•對我們可能確定的任何候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗；
•遇到由於持續的新冠肺炎疫情而導致的任何延誤或中斷，包括臨牀前試驗和臨牀試驗的延誤或任何未來候選產品的供應鏈中斷；
•進一步發展我們的內部許可和公司所有的基因編輯平臺，我們稱之為我們的Prime Editing平臺；
•維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合，併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷；
31

•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；
•為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何療法商業化；
•聘請更多的研發人員；
•聘用臨牀和商業人員；
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員；
•獲取或許可候選產品、知識產權和技術；
•建立和維護合作關係；
•如果我們決定這樣做，建立和維護一個商業規模的當前良好製造規範或cGMP製造設施；以及
•作為一家上市公司運營。
除非我們成功啟動和完成臨牀開發，並獲得監管部門對任何候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，但沒有達成商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、製造、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，在完成首次公開招股後，我們已經並預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本的增加，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過私募和公開發行股票、債務融資或其他資本來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的額外合作、與第三方的營銷、分銷或許可安排，或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消任何候選產品的開發和商業化，因為我們可能會確定或推遲我們對潛在許可證內或收購的追求。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
2022年10月，我們完成了IPO。關於首次公開招股，我們發行和出售了11,721,456股普通股，其中包括1,427,338股根據行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾公佈的價格為每股17.00美元。作為IPO的結果，在扣除承銷折扣、佣金和發行成本1900萬美元后，我們獲得了1.803億美元的淨收益。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們到2025年的運營費用和資本支出要求。
32

新冠肺炎對我們運營的影響
我們面臨着與新冠肺炎全球大流行相關的許多風險，包括與我們正在進行的臨牀前研究和預期的臨牀試驗相關的潛在延遲。新冠肺炎可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統或我們的第三方供應商和協作者的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加費用，包括正在採取的預防和預防措施相關的影響，例如旅行和過境限制、檢疫政策和社會距離。我們和我們的第三方供應商和合作夥伴可能會遇到對我們的研發活動至關重要的項目供應中斷的情況。我們無法預測新冠肺炎疫情消退後任何經濟復甦的範圍和嚴重性，包括疫情加劇或進一步加劇對我們的財務狀況、運營和商業計劃造成的影響。
許可協議
對遠大學院和哈佛大學的承諾
2021年2月，我們承諾從2021年開始，每年向布羅德研究所和哈佛大學捐贈500萬美元，為期14年。該承諾旨在用於與新的基因組編輯技術相關的研究和開發，例如Prime Editing，改進現有的基因組編輯技術，確定這些技術的交付機制，並將這些技術應用於瞭解和治療罕見的遺傳病。我們可以自行決定終止該承諾，但須自終止之日起提供一年的資助。2022年8月，我們修改並重申了《誓言》，以澄清這筆資金可能被遠大研究所成員、哈佛大學教職員工David·劉的實驗室使用。
截至2022年9月30日止九個月內，本公司於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書內，並無管理層討論及分析概覽所述許可協議的其他重大變動。
我們運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的直接目標適應症和我們的差異化目標適應症的開發和研究相關的成本。這些費用包括：
•分配給收購正在進行的研發或IPR&D的成本，未來沒有與資產收購或許可知識產權交易相關的其他用途，如我們的髓樣協議和廣泛許可協議；
•與我們對遠大學院的承諾有關的費用；
•與人員有關的費用，包括從事製造、研究和開發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬；
•與繼續我們當前的研究計劃和我們可能確定的任何候選產品的臨牀前開發相關的費用，包括與第三方(如顧問和承包商)達成的協議；
•開發和驗證我們的製造工藝以用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗的成本；
•實驗室用品和研究材料；以及
•設施、折舊和與研究和開發活動有關的其他費用，包括設施和水電費的租金和維護的直接費用或分配費用。
33

預付款和里程碑付款在里程碑很可能達到監管批准的時間點時應計和支出。在監管部門批准後支付的里程碑付款將在相關產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們的大部分研發費用都與早期開發活動有關。我們沒有報告計劃成本，因為我們沒有逐個計劃跟蹤或記錄我們的研發費用，因為我們目前沒有任何候選產品。今後，任何單個候選產品的外部研發成本將從候選產品提名開始進行跟蹤。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。
我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於與開發任何未來候選產品相關的研究和開發活動，包括對製造的投資，同時我們將推進我們可能確定的任何候選產品並開始進行臨牀試驗。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•適時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究；
•有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，用於我們可能開發的任何候選產品;
•成功登記和完成臨牀試驗，包括根據FDA的當前良好臨牀實踐(GCP)、當前良好實驗室實踐(GLP)以及外國監管機構的任何額外法規要求;
•我們未來的臨牀試驗的積極結果支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況;
•收到適用監管機構的上市批准;
•通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力;
•為我們可能開發的任何候選產品建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或法規排他性
•保持我們可能在批准後開發的任何候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性。
我們可能確定的這些變量中任何一個在候選產品開發方面的結果的任何變化，都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選治療藥物的臨牀開發。我們可能永遠不會讓我們的任何候選人獲得監管部門的批准，即使我們獲得了批准，藥物商業化也需要數年時間和數百萬美元的開發成本。
在首次公開招股完成後，某些獎金開始支付，某些基於業績的限制性股票獎勵和購買普通股的期權被授予，相關的薪酬支出約為80萬美元，與研發費用有關。
34

一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能人員的薪金和與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用；保險費；辦公室和信息技術費用；以及設施、折舊和其他一般和行政費用，其中包括設施和公用事業的租金和維護的直接或分配費用。
我們預計，隨着我們增加員工以支持候選產品的開發和我們持續的研究活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生更多的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。我們還預計在提交專利申請以保護我們的研究和開發活動產生的創新時，會產生與知識產權相關的額外費用。
在完成首次公開招股後，若干基於業績的限制性股票獎勵被授予，相關補償費用約為20萬美元，涉及一般和行政費用。
其他收入(費用)
優先股部分負債的公允價值變動
我們的A系列優先股購買協議規定，A系列投資者有義務在滿足某些條件或優先股分批權利後，參與A系列優先股的後續發售。優先股分配權被歸類為負債，並在權利發行之日按公允價值初步入賬。該負債隨後於每個報告日期及結算前按公允價值重新計量，優先股部分權利負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)、綜合經營報表淨額及全面虧損的組成部分。2020年，我們完成了第二批A系列優先股融資，2021年4月，我們完成了第三批和第四批A系列優先股融資，導致優先股權利全部清償，在這兩次融資的基礎上，我們增發了A系列優先股。緊接該等股份發行前，優先股部分權利負債按公允價值重新計量，公允價值變動確認為其他收入(支出)淨額的組成部分。
由於優先股部分權利於2021年4月結算，我們將不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認優先股部分負債的公允價值變化。
反稀釋義務的公允價值變動
關於遠大許可協議，我們簽訂了遠大認購協議，其中我們授予遠大研究所623,529股普通股，這相當於我們當時已發行股本的5.0%，按完全攤薄的基礎計算。遠大認購協議規定我們有義務向遠大研究所增發普通股，而無需額外的對價維護布羅德研究所的我們的所有權在在完全攤薄的基礎上，如果在實現10000萬美元的股權融資之前的任何時間，我們發行了額外的證券，導致遠大研究所普通股在完全攤薄的基礎上低於我們已發行股本的5.0%，我們統稱為反攤薄義務。我們將反稀釋債務歸類為我們在每個報告日期按公允價值重新計量的綜合資產負債表上的負債，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認了與反稀釋債務相關的負債的公允價值變化，作為其他收入(費用)的組成部分。
由於在第四輪A系列優先股結束時實現了1.00億美元的股權融資，我們完全清償了反稀釋債務，將不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認反稀釋債務的公允價值變化。
35

關聯方短期投資公允價值變動
關於比姆合作協議，比姆於2020年10月6日向我們發行了200,307股比姆普通股。本公司關聯方短期投資按各報告日的市場報價按公允價值入賬。這項投資在初始確認後的未實現和已實現損益在合併業務表和全面損益表中確認為其他收入(費用)的組成部分。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括自比姆合作協議一週年起至我們收到比姆股份之日(2020年10月6日)期間，我們有權從關聯方比姆收到的股份的公允價值變化。關於比姆合作協議，比姆向我們授予了200,307股比姆普通股。我們有權在2020年9月比姆合作協議一週年時獲得比姆的股份。我們於2020年10月6日收到了比姆的股票。自2020年9月至我們於2020年10月6日收到的股票的公允價值變動計入其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損淨額。由於股票是在2020年10月6日收到的，我們不再確認我們有權收到的比姆股票的公允價值的變化。
所得税
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了20萬美元的所得税撥備和80萬美元的福利。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別獲得了240萬美元和190萬美元的所得税優惠。這些都是與投資未實現收益相關的變化的結果。我們分別記錄了截至2021年12月31日和2022年9月30日的遞延税淨資產的全額估值備抵，因為我們認為，在遞延税資產到期之前，我們更有可能無法使用這些資產。

36

經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
運營費用：
研發$25,047 $7,400 $17,647 
一般和行政6,608 3,027 3,581 
總運營費用31,655 10,427 21,228 
運營虧損(31,655)(10,427)(21,228)
其他收入(支出)：
關聯方短期投資公允價值變動1,789 (8,354)10,143 
其他收入(費用)，淨額(1)
728 (1)729 
其他費用合計(淨額)2,517 (8,355)10,872 
所得税前淨虧損(29,138)(18,782)(10,356)
所得税準備金(受益於)212 (2,370)2,582 
淨虧損$(29,350)$(16,412)$(12,938)
(1)不包括截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的關聯方金額(見附註13)。
運營費用
研究和開發費用
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
許可證、知識產權費用和其他$1,945 $1,279 $666 
相關人員(包括股票薪酬)8,348 2,701 5,647 
實驗室用品9,390 1,706 7,684 
專業人士及顧問費543 122 421 
與設施相關的和其他4,821 1,592 3,229 
研發費用總額$25,047 $7,400 $17,647 
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為2500萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為740萬美元。1,760萬美元的增長主要是由於持續的發現努力和研發活動的擴大導致實驗室用品支出增加770萬美元，研發新員工增加推動的與人員相關的支出增加560萬美元，以及主要由於通過租賃新設施擴大我們的辦公和實驗室空間而導致的與設施相關的支出增加320萬美元。
37

一般和行政費用
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
相關人員(包括股票薪酬)$3,255 $1,132 $2,123 
專業人士及顧問費2,518 1,397 1,121 
與設施相關的和其他835 498 337 
一般和行政費用總額$6,608 $3,027 $3,581 
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為660萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為300萬美元。360萬美元的增長主要是由於我們作為一家上市公司運營的專業和諮詢費增加了210萬美元，與人事相關的支出增加了110萬美元，這主要是由於為擴大我們的行政人員職能而增加的新員工的薪酬相關成本，以及主要由於新簽署的辦公租賃以支持我們擴大的一般和行政人員而導致的設施相關支出增加了30萬美元。
其他收入(費用)
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
關聯方短期投資公允價值變動$1,789 $(8,354)$10,143 
其他收入(費用)，淨額728 (1)729 
其他費用合計(淨額)$2,517 $(8,355)$10,872 
關聯方短期投資公允價值變動
與截至2021年9月30日的三個月相比，關聯方短期投資的公允價值變動較截至2022年9月30日的三個月增加了1,010萬美元。減少的主要原因是，從2021年9月30日到2022年9月30日，比姆股票的股價下降了39.37美元，而從2020年10月6日，也就是我們收到比姆股票的日期到2022年9月30日，用於確定關聯方短期投資公允價值的比姆普通股每股價值增加了20.25美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)的變化是由於利息收入為50萬美元，有價證券收益為10萬美元，轉租收入為10萬美元。
38

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
九個月結束
9月30日，
20222021變化
(單位：千)
運營費用：
研發$57,664 $17,661 $40,003 
一般和行政20,194 6,737 13,457 
總運營費用77,858 24,398 53,460 
運營虧損(77,858)(24,398)(53,460)
其他收入(支出)：
優先股部分權利負債的公允價值變動— (74,319)74,319 
反稀釋義務的公允價值變動— (6,681)6,681 
關聯方短期投資公允價值變動(6,419)1,075 (7,494)
其他收入(費用)，淨額 (1)
977 — 977 
其他費用合計(淨額)(5,442)(79,925)74,483 
所得税前淨虧損(83,300)(104,323)21,023 
所得税撥備(利益)(762)(1,867)1,105 
淨虧損$(82,538)$(102,456)$19,918 
(1)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的關聯方金額分別為零和429美元(見附註13)。
運營費用
研究和開發費用
九個月結束
9月30日，
20222021變化
(單位：千)
許可證、知識產權費用和其他$4,575 $4,005 $570 
相關人員(包括股票薪酬)21,383 5,907 15,476 
實驗室用品和服務19,321 3,619 15,702 
專業人士及顧問費1,263 275 988 
與設施相關的和其他11,122 3,855 7,267 
研發費用總額$57,664 $17,661 $40,003 
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為5770萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1770萬美元。4,000萬美元的增長主要是由於持續的發現努力和研發活動的擴大導致實驗室用品和服務支出增加了1,570萬美元，研發新員工增加推動的與人員相關的支出增加了1,550萬美元，設施相關支出增加了730萬美元，這主要是由於我們通過租賃新設施擴大了辦公和實驗室空間，以及我們作為上市公司運營而增加了100萬美元的專業和顧問費用。
39

一般和行政費用
九個月結束
9月30日，
20222021變化
(單位：千)
相關人員(包括股票薪酬)$8,711 $2,329 $6,382 
專業人士及顧問費8,219 3,425 4,794 
與設施相關的和其他3,264 983 2,281 
一般和行政費用總額$20,194 $6,737 $13,457 
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為2020萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為670萬美元。1,350萬美元的增長主要是因為與人事相關的支出增加了640萬美元，這主要是由於為支持我們不斷擴大的業務而增加的新員工的薪酬相關成本，以及我們作為上市公司運營時的480萬美元的專業和諮詢費，以及主要由於新簽署的辦公租賃以支持我們擴大的一般和行政人員而導致的設施和IT相關支出增加了230萬美元。
其他收入(費用)
九個月結束
9月30日，
20222021變化
(單位：千)
優先股部分權利負債的公允價值變動$— $(74,319)$74,319 
反稀釋義務的公允價值變動— (6,681)6,681 
關聯方短期投資公允價值變動(6,419)1,075 (7,494)
其他收入(費用)，淨額977 — 977 
其他費用合計(淨額)$(5,442)$(79,925)$74,483 
優先股部分權利負債的公允價值變動
與截至2021年9月30日的9個月相比，優先股部分權利負債的公允價值變化比截至2022年9月30日的9個月增加了7430萬美元。這一增長主要是由於優先股部分權利在2021年4月滿足某些條件後得到全額結算。
反稀釋義務的公允價值變動
與截至2021年9月30日的9個月相比，反稀釋債務的公允價值變化比截至2022年9月30日的9個月增加了670萬美元。減少的主要原因是結算日期與2021年結束的第四輪A系列優先股有關，在截至2022年9月30日的9個月中沒有相應的變化。
關聯方短期投資公允價值變動
與截至2021年9月30日的9個月相比，關聯方短期投資的公允價值變動較2022年9月30日的9個月減少750萬美元。這一下降是由於2021年12月31日至2022年9月30日的股票價格下降了32.05美元，而從2020年12月31日至2021年9月30日，BEAM股票的股票價格上漲了5.37美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)的變化是由於90萬美元的利息收入和20萬美元的轉租收入，但被10萬美元的有價證券虧損部分抵消。
40

所得税
在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了80萬美元的所得税優惠，在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了190萬美元的所得税優惠。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開始我們項目的臨牀開發，並繼續我們的平臺開發和早期研究活動，我們將產生鉅額費用和運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自首次公開募股和出售可轉換優先股的收益。截至2022年9月30日，我們通過出售優先股獲得了3.158億美元的毛收入。截至2022年9月30日，我們擁有1.467億美元的現金和現金等價物以及短期投資，不包括我們的受限現金，或1.602億美元，包括受限現金。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
九個月結束
9月30日，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(101,114)$(20,895)
用於投資活動的現金淨額(33,409)(85,780)
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,579)270,364 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(137,102)$163,689 
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了1.011億美元的現金，主要原因是我們的淨虧損8250萬美元，非現金租金支出700萬美元，關聯方短期投資的公允價值變化640萬美元，基於股票的薪酬支出390萬美元，折舊和攤銷費用140萬美元，以及遞延所得税變化80萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的經營資產和負債變化提供的現金淨額為3660萬美元，主要包括應計費用和其他流動負債減少3000萬美元和應付賬款增加200萬美元，但被租賃負債減少760萬美元和預付費用和其他流動資產增加110萬美元部分抵消。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是我們於2022年1月就髓細胞協議向Myelid支付了3,000萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用了2,090萬美元現金，主要原因是我們淨虧損1.025億美元和遞延所得税變化190萬美元，部分抵消了優先股部分權利負債公允價值變化7,430萬美元，反稀釋義務公允價值變化670萬美元，關聯方短期投資公允價值變化110萬美元，非現金租金支出290萬美元，基於股票的薪酬支出60萬美元，折舊和攤銷費用為30萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的經營資產和負債變化使用的淨現金為40萬美元，其中主要包括應計費用和其他流動負債增加190萬美元，以及應付賬款增加110萬美元，但被租賃負債增加270萬美元部分抵消。
41

投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為3340萬美元，主要包括購買8950萬美元的短期投資、購買1130萬美元的財產和設備以及支付70萬美元的保證金，但被6800萬美元的短期投資到期日部分抵消。購買設備主要涉及購買實驗室設備，隨着我們擴大發現和臨牀前活動，購買的設備數量也增加了。
在截至2021年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為8,580萬美元，主要包括購買8180萬美元的短期投資，購買380萬美元的財產和設備，以及支付20萬美元的保證金。購買設備主要涉及購買實驗室設備，隨着我們擴大發現和臨牀前活動，購買的設備數量也增加了。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為260萬美元，其中主要包括260萬美元的遞延發售成本支付。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2.704億美元，其中包括我們在2021年4月發行A系列和B系列優先股所收到的2.704億美元現金淨收益。
資金需求
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成候選產品的臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准，並將其商業化，而我們不知道這將在何時發生，或者是否會發生。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前活動和研究以及啟動臨牀試驗的情況下。此外，如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的成本。我們的經營開支的時間和數額將在很大程度上取決於上述因素。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險”。
我們相信，我們現有的現金及現金等價物和短期投資，包括與IPO相關的淨收益，將足以支付我們到2025年的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們預計，我們將需要額外的資金來：繼續我們目前的研究開發活動；確定候選產品；為我們確定的未來候選產品啟動臨牀前測試和臨牀試驗；開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；進一步開發我們的Prime Editing平臺；以及聘請更多的研究、臨牀和科學人員。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，這取決於我們選擇在哪裏進行商業化。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過私募和公開發行、債務融資、額外合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷，或與第三方的分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、任何未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按條款授予許可證。
42

這可能對我們不利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和其他承諾
租契
截至2022年9月30日，我們未來剩餘的運營租賃付款為3380萬美元，與我們在合併資產負債表上確認的租賃相關，其中總計240萬美元將在2022年12月31日之前支付。此外，我們還有一項已簽訂但尚未開始的租約，截至2022年9月30日，我們預計將在10年租賃期內支付約2.087億美元。請參閲注9-租契關於我們租賃義務的更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表。
許可和協作協議
在截至2022年9月30日的九個月內，我們的許可和合作協議在管理層對合同義務和其他承諾的討論和分析中描述的沒有實質性變化，這些承諾包括在公司於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的收入和費用的報告金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源難以看出的收入和支出。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
於截至2022年9月30日止九個月內，我們的關鍵會計政策並無重大變動及管理層對關鍵會計政策的討論及分析所述的重大判斷及估計，以及載於本公司於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的首次公開招股最終招股説明書內的重大判斷及估計。
近期發佈和採納的會計公告
我們的簡明綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述。
新興成長型公司的地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。由於這次選舉的結果，我們的精簡綜合財務報表可能無法與其他遵守新的或修訂的截至上市公司生效日期的會計聲明的上市公司相比。我們可以選擇
43

只要允許私營公司儘早採用任何新的或修訂的會計準則，就應儘早採用。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨與我們的現金等價物和短期投資組合的利率變化有關的市場風險。截至2022年9月30日，我們持有現金和現金等價物，以及1.467億美元的短期投資，不包括限制性現金，包括現金、貨幣市場基金、股票證券和美國國債，或1.602億美元，包括受限現金。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。我們的貨幣市場基金和美國國債的現金等價物的公允價值可能會因市場利率的潛在變化而發生變化，包括新冠肺炎疫情的影響。由於我們的現金等價物和美國國債的到期日較短，我們的投資風險較低，立即將利率改變10%不會對我們的現金等價物或美國國債的公平市場價值產生實質性影響。
截至2022年9月30日，我們沒有未償債務，因此不存在債務利率風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但由於研發成本、吸引和留住人才所產生的勞動力成本以及其他運營成本的影響，我們可能在不久的將來會遇到一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。通脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目4.控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂或交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E))，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的臨時首席財務兼首席會計官)，以便及時就所需披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
財務報告的內部控制
披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現了截至這兩個時期的財務報告內部控制存在的重大弱點，截至2022年9月30日仍未得到補救。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，a
44

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現和糾正。由於上述重大缺陷和公司的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

45

第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測，但截至2022年9月30日，我們並未參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。
第1A項。風險因素
下列風險因素可能導致我們的實際結果與我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，除了這裏包含的其他信息和我們的其他公開文件外，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到任何這些風險的損害，如果發生任何這些風險，我們普通股的市場價格可能會下跌。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別產生了8250萬美元和1.025億美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.539億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們首次公開發行普通股或IPO的收益，以及我們優先股的私募。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•繼續我們目前的研究計劃和我們確定的任何候選產品的臨牀前開發；
•尋求確定更多的研究項目和候選產品；
•對我們可能確定的任何候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗；
•遇到由於持續的新冠肺炎疫情而導致的任何延誤或中斷，包括臨牀前試驗和臨牀試驗的延誤或任何未來候選產品的供應鏈中斷；
•進一步發展我們的內部許可和公司所有的基因編輯平臺，我們稱之為我們的Prime Editing平臺；
•維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合，併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；
•為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何療法商業化；
46

•聘請更多的研發人員；
•聘用臨牀和商業人員；
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員；
•獲取或許可候選產品、知識產權和技術；
•建立和維護合作關係；
•如果我們決定這樣做，建立和維護一個商業規模的當前良好製造，或cGMP，製造設施；以及
•作為一家上市公司運營。
我們還沒有啟動任何潛在候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有市場潛力的療法商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品，完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的療法。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。
對於我們最先進的潛在候選產品，我們已經從研發過渡到早期的臨牀前開發。由於與開發Prime Editing候選產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少、取消或優先考慮我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們確定、繼續研究和開發、啟動候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗以及尋求營銷批准的情況下。由於我們的財務和管理資源有限，我們已經確定了研究計劃的優先順序，並在許多潛在的選擇中領導了特定適應症的優化工作。具體地説，我們的初始開發計劃針對血液、肝臟、眼睛和神經肌肉等適應症。由於這種優先順序，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大臨牀或商業潛力的其他適應症的機會，我們可能需要在未來重新確定重點。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的療法。
此外，如果我們為我們可能開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔與運營相關的成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果
47

如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物和短期投資為1.467億美元，不包括限制性現金，或1.602億美元，包括受限現金。隨後，在2022年10月，我們完成了IPO。關於首次公開招股，我們發行和出售了11,721,456股普通股，其中包括1,427,338股根據行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾公佈的價格為每股17.00美元。作為首次公開募股的結果，在扣除承銷折扣、佣金和發行成本1900萬美元后，公司獲得了1.803億美元的淨收益。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付我們到2025年的運營費用和資本支出需求。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括題為“我們自成立以來已發生重大虧損”的風險因素中討論的那些因素。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發任何候選產品和將其商業化的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止任何候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款或其他義務，我們的許可和協作協議以及任何未來的協作協議也可能被終止。我們可能被要求比我們原本計劃的更早為潛在的產品候選尋找合作伙伴，或者按照比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴。我們還可能被要求在某些市場上以不利的條款放棄或許可我們對候選產品的權利，否則我們自己就會尋求開發或商業化。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們可能開發的技術或產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息和可能的其他限制。此外，如果我們通過額外的許可和協作協議、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流、研究計劃或我們可能開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。
我們短暫的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家處於早期階段的公司。我們成立於2019年9月，於2020年7月開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術，以及確定並開始推進潛在產品候選的臨牀前測試。我們所有的項目仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的療法、安排第三方代表我們這樣做或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新的療法從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。
48

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的歷史很短，因此對我們未來成功或生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。我們將遇到風險和困難，這些風險和困難往往是處於快速發展階段的公司在快速發展的領域中遇到的。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。
此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計產品銷售不會在很多年內產生收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：
•確定候選產品，併成功完成我們可能確定的任何候選產品的研究開發；
•為我們完成臨牀試驗的任何候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施，或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們可能獲得監管和營銷批准的任何候選產品；
•對於我們可能獲得監管和營銷批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的足夠保險和補償；
•與第三方建立和維護供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品的臨牀開發和市場需求；
•為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•應對相互競爭的技術和市場發展；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條款，並在此類合作中履行我們的義務；
•獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場認可；
•維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權和其他專有權利組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•針對侵犯、挪用或其他侵權行為的第三方知識產權索賠進行辯護；以及
•吸引、聘用和留住人才。
如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，此類產品可能會受到不利定價的影響。
49

法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們一直在虧損，可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，根據現行法律，我們未使用的美國聯邦淨營業虧損或NOL可能會結轉，以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話)。此外，我們繼續產生營業税抵免，包括研發税收抵免，一般可結轉以抵銷部分未來應納税所得額(如有)，但須受該等抵免結轉期滿的限制。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法規，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為在三年內擁有公司至少5%股權的一個或多個股東或股東團體，其股權所有權總計增加了50個百分點(按價值計算)，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了過去的所有權變化。此外，由於我們的股票所有權的變化，我們未來可能會經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制, 這可能會導致我們未來的納税義務增加。由於我們的公司結構，我們的子公司產生的NOL可能無法用於抵消我們子公司的應税收入，因此我們利用我們的NOL來抵消未來應納税收入的能力可能會出現額外的限制。由於税法的變化、法規的變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或無法抵消未來的所得税義務，這是有風險的。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。
我們面臨着與健康流行病、流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營，影響我們的財務業績，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
傳染性疾病的重大爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。例如，新冠肺炎的傳播和新冠肺炎新變體的識別已經影響到全球經濟的各個領域和我們的運營。由於持續的新冠肺炎大流行或可能出現的類似公共衞生危機，我們可能會遇到中斷，這些中斷可能會對我們的運營、研發以及隨着我們不斷髮展而進行的任何臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動產生不利影響，其中一些可能包括：
•我們或我們的合作者可能進行的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗或研究新藥，或支持IND的研究的延遲或中斷；
•FDA、EMA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲；
•從我們的合同製造組織(CMO)向臨牀前或臨牀研究地點供應藥物物質和藥品的供應中斷或延遲，或合同研究組織(CRO)進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的延遲或中斷；
•地方、州或聯邦當局為應對流行病或類似的公共衞生危機而對我們的業務運作施加的限制，包括根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用設施和材料的情況；以及
50

•潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的日益依賴造成的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、差旅限制以及網絡安全和數據可訪問性或安全問題。
例如，由於人員密度的限制，我們的實驗室工作人員可能無法最大限度地利用我們現有的實驗室空間，而我們工作的其他方面由於我們的工作人員需要隔離而受到限制。
此外，由於持續的新冠肺炎疫情，生物製藥公司的交易價格一直高度波動，我們的股價可能會面臨類似的波動。我們無法預測新冠肺炎疫情消退後經濟復甦的範圍和嚴重程度，包括疫情出現任何新的“浪潮”或以其他方式加劇之後。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇更多關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景產生重大不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能加劇本節描述的其他風險。有關正在發生的新冠肺炎疫情的影響的更多信息，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--新冠肺炎對我們運營的影響”一節。
與發現、開發和商業化相關的風險
基因編輯，包括Prime Editing等平臺，是一項尚未在臨牀上驗證用於人類治療用途的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲。
我們專注於利用基因編輯技術開發治療方法，這是一種新的技術，在很大程度上未經證實。我們已經獲得許可並在我們的研究計劃中使用的Prime Editing技術尚未經過臨牀測試，我們也不知道第三方使用Prime Editing或類似技術完成了任何安全性或有效性的臨牀試驗。支持基於基因編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。候選產品的成功開發將需要我們安全地將基因編輯程序輸送到靶細胞，優化候選產品的效率和特異性，並確保候選產品的治療選擇性。我們可能還需要解決其他安全問題，並展示這些產品的全部價值，我們需要通過單一的管理實現這些目標，並展示永久性的糾正。我們不能保證我們的Prime Editing平臺將實現這些目標，導致基因療法的開發，或者成功地解決任何或所有這些問題。
我們未來的成功高度依賴於基因編輯技術、細胞遞送方法和該技術的治療應用的成功開發。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有了新的數據，我們在開發基因編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。其他基因編輯技術公司的臨牀開發工作的不利發展可能會對我們的努力或投資者和監管機構對我們可能開發的任何候選產品的看法產生不利影響。
同樣，其他基因治療方法可能被確定為比Prime Editing更具吸引力。此外，如果我們決定開發那些涉及Prime Editing的基因編輯技術以外的技術，我們不能確定我們是否能夠獲得此類技術的權利。儘管我們的兩位聯合創始人都與我們簽訂了協議，根據協議，他們就他們為我們提供的服務將任何發明轉讓給我們，但此類轉讓義務受到一定限制，不適用於他們在其他領域的工作，也不適用於他們受僱於各自學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得我們的聯合創始人分配給這些機構的知識產權，我們需要與這樣的機構簽訂許可協議，例如布羅德研究所，Inc.或布羅德研究所、霍華德·休斯醫學研究所或HHMI，以及哈佛大學或哈佛大學，這些機構可能無法在商業上獲得
51

合理的條款或根本不合理。此外，我們與David·劉的諮詢協議受(I)某些機構的政策和法規以及(Ii)該聯合創始人與某些第三方之間的某些協議的約束，這些第三方包括比姆治療公司或比姆治療公司。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
基因編輯領域的開發活動目前面臨一些風險，包括與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些知識產權在美國受到專利干涉程序的影響，在歐洲受到反對程序的影響。有關可能適用於我們和我們的許可人的知識產權的風險的其他信息，請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節。
此外，與採用新療法或新的治療方法有關的公眾看法和相關媒體報道，以及與基因編輯特別相關的倫理關切，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者可能會接受這些新的和個性化的治療。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、新技術和新治療方法的速度往往很慢，特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療方法。醫生可能不願意接受採用這些新穎的和潛在的個性化療法的培訓，可能會認為特定的療法太複雜或可能有風險，不能在沒有適當的培訓的情況下采用，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德關切或財務考慮的反應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們可能開發的任何候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。基於這些因素和其他因素, 衞生保健提供者和付款人可能會決定，這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。由於基因編輯是新奇的，管理我們潛在產品候選的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們真的獲得了監管批准的話。
我們的任何潛在候選產品從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管這些產品已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。
因為基因編輯是新的，我們開發的任何新的基因編輯產品候選產品的監管要求可能會繼續演變。在更廣泛的基因治療領域，到目前為止，少數基因治療產品已獲得FDA和EMA的營銷授權。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，以及
52

細胞、組織和基因治療諮詢委員會就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的某些基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構(如IBC)的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。
同樣的情況也適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品(即基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)的質量、安全性和有效性。CAT的作用是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案，提交給人用藥品委員會(CHMP)，然後CHMP通過其意見，提交給歐盟委員會，以供是否批准上市授權的最終決定。在歐盟，EMA發佈了基因治療藥物產品的開發和評估指南，以幫助準備上市授權申請，但這些指南仍在不斷審查中。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。
基因治療產品、細胞治療產品或通過應用基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或其他人進行的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們潛在產品候選的開發或批准要求，或限制使用基因編輯技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，耗時更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因編輯技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或所產生產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
由於我們正在開發幾乎沒有臨牀經驗的基因藥物領域的候選產品，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加，並且這些結果可能難以分析。
為了進行我們確定的任何候選產品的臨牀開發，我們將需要向監管機構提交INDS或臨牀試驗申請，並獲得監管部門的批准，以開始臨牀開發。因為我們確定的候選產品是基於新的基因編輯技術，我們可能無法成功地獲得監管機構的批准，繼續進行臨牀開發。為了開始臨牀開發，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，雖然我們可能有機會在開始臨牀開發之前與監管機構討論我們的臨牀開發計劃，但fda、ema或其他監管機構可能不考慮臨牀試驗終點的風險增加。
53

我們建議提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定程度的統計學意義。對於我們計劃為其開發候選產品的許多基因定義的疾病，這可能是一個特別大的風險，因為許多這些疾病，如Friedreich的共濟失調，患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度來看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。在更廣泛的基因組產品領域，只有有限數量的基因治療產品，如UnQure N.V.的Glybera和百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和藍鳥生物的Abecma, 已獲得歐盟委員會或FDA的上市授權或上市批准。其中一些產品花了數年時間進行註冊，並不得不處理上市後經驗中的重大問題。
我們的開發工作還處於非常早期的階段，在識別和開發潛在的候選產品方面可能不會成功。我們或我們的合作者需要很多年才能將候選產品商業化或產生任何收入。
我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作都集中在我們的Prime Editing平臺上，開發我們的Prime Editing，並確定我們最初的目標疾病適應症。儘管我們相信我們可以展示Prime Editing的許多關鍵優勢，但由於我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們還不確定我們可能獲得的結果，這可能對我們產品的註冊和商業化很重要。這些不確定性包括但不限於我們可以解決的致病突變集的實際大小、我們可以產生的編輯效率水平、我們可能遇到的不需要的副產品的程度、我們在一次管理中實現編輯成功的能力或我們編輯的持久性。我們還沒有證明臨牀前編輯的有效性可以產生臨牀上重要的影響，也沒有證明我們的臨牀前模型中的生物標記物研究結果可以在臨牀試驗中轉化為積極的結果。Prime Editing的一種特殊形式是使用重組酶將目標“基因大小”的DNA插入基因組，它處於比我們的直接目標適應症和我們的分化適應症更早的研究和開發階段。我們認為這種很有前途的Prime Editing形式需要不止一個DNA來源作為模板，可能會產生較少的效果。
我們的所有產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品，我們的潛在候選產品可能被證明在臨牀前有有害的副作用體外培養在實驗或動物模型研究中，它們可能不會在此類實驗或研究中顯示出有希望的治療效果信號，或者它們可能具有其他特性，使候選產品不適用於生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。我們還沒有為我們的計劃實現臨牀前的概念驗證，也不能保證我們會實現它。我們建議的潛在候選產品的給藥方法從未在人體臨牀試驗中進行過評估。此外，我們還不知道有任何涉及Prime Editing技術的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們可能開發的任何候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
此外，儘管我們相信Prime Editing將使我們能夠迅速擴展我們的候選產品組合，而不僅僅是我們在對候選產品結構進行微小更改後可能開發的初始候選產品，但我們尚未成功開發出任何候選產品，我們擴展產品組合的能力可能永遠不會實現。
54

在美國開始臨牀試驗還取決於FDA接受我們的IND申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們滿足他們的要求以開始我們的臨牀試驗，或者改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成更多的研究或試驗，或者施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐洲，也有同樣的流程和風險適用於臨牀試驗申請。
我們的一些方法可能需要監管部門的互動和批准，而不僅僅是對個別候選產品的具體要求。例如，我們的“沿着染色體向上行進”的個性化醫學方法可能需要使用籃子臨牀研究，在單一臨牀試驗中研究一種疾病的一個以上突變的研究，甚至在單一臨牀試驗中研究不同疾病的突變的研究。我們的一些方法可能還需要在一個IND下研究一個以上的Prime Editor，或者申請註冊一套Prime Editor產品，以允許對單一疾病的廣泛突變進行廣泛的治療覆蓋。在更廣泛、更健康的人羣中使用Prime Editing方法也是可能的，正如我們在我們的“藍天”方法中所建議的那樣，可能需要不同於較小、更危重的患者組所需的安全和監管門檻。
即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，以便在美國或任何其他司法管轄區將我們的潛在候選產品商業化，如果有的話，任何此類批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件，而且不能保證FDA會接受在美國以外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。同樣，美國FDA的上市批准即使獲得，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。
我們可能開發的任何候選產品的商業化還需要獲得製造供應、能力和專業知識；建立一個商業組織；以及重大的營銷努力。如果我們不能成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們可能會發現，考慮到我們確定或開發的任何候選產品針對的疾病患者數量有限，我們很難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動和必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
儘管我們目前處於臨牀前開發階段，但隨着我們計劃的進展，如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA、EMA或美國以外其他類似監管機構所要求的這些試驗，或者根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們可能無法為我們確定或開發的任何候選產品啟動或繼續臨牀試驗。對於我們在最先進的項目中瞄準的一些罕見的基因定義疾病，登記可能特別具有挑戰性。此外，如果患者因生物技術、基因治療或基因編輯領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭產品的臨牀試驗或其他原因而不願參加我們的基因編輯試驗，我們潛在產品候選的招募患者、進行研究和獲得監管批准的時間可能會推遲。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將治療與我們潛在的候選產品相同的適應症，以及將
55

否則，有資格參加我們的臨牀試驗的人可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
患者入選還受到其他因素的影響，其中一些因素可能包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•患者羣體的大小和識別患者的程序，包括臨牀試驗地點的近似性和對具有較小患者池條件的潛在患者的可用性；
•設計試驗方案，包括努力促進及時登記參加臨牀試驗；
•被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；
•對潛在患者進行基因檢測，以及在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；
•獲得和維護患者知情同意的能力；
•參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；
•有關試驗的資格和排除標準；
•正在試驗的候選產品和作為治療方法的基因編輯的感知風險和好處；以及
•醫生的病人轉介做法。
此外，我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，其中一些風險可能包括：
•難以建立或管理與CRO和醫生的關係；
•進行臨牀試驗的不同標準；
•針對特定疾病患者的不同護理標準；
•難以在當地找到合格的顧問、醫生和合作夥伴；以及
•遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術產品及治療和基因編輯技術的監管。
我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們潛在候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗或整個臨牀計劃，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
基因編輯領域是一個相對較新的領域，正在迅速發展。我們正將研發重點放在使用Prime Editing技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比Prime Editing具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
到目前為止，我們一直將精力集中在我們的Prime Editing平臺上。然而，還有許多其他公司正在推進處於臨牀前或臨牀開發階段的基因編輯和基因治療候選產品。這些公司中的一些公司以前曾使用成簇的規則間隔短迴文重複(CRISPR)或其他形式進行基因編輯技術的研究和開發，如鹼基編輯、鋅指核酸酶或ZFN、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應器
56

核酸酶，或TALEN，但到目前為止，還沒有一種候選產品獲得上市批准。不能確定Prime Editing技術將導致基因療法的發展，或者其他基因編輯技術不會被認為對療法的開發更好或更具吸引力。例如，轉座子，或“跳躍基因”，可以將自己插入基因組的不同位置，並將特定的DNA序列攜帶到特定的位置，而不需要在DNA中進行雙鏈斷裂，儘管這種方法目前不能針對特定的位置。此外，光束治療公司正在開發新的鹼基編輯技術。我們已經與比姆治療公司簽訂了一項合作和許可協議，根據該協議，我們授予比姆治療公司在某些領域的Prime Editing技術的某些獨家和非獨家權利。我們授予比姆治療公司的許可證並不涵蓋Prime Editing的所有領域和應用，我們保留在授權給比姆治療公司的領域之外使用授權的Prime Editing技術的大部分權利。Beam Treeutics開發的基本編輯或其他基因編輯技術有可能與我們的業務競爭，也有可能此類編輯技術可能被認為比Prime Editing更具吸引力。因此，BEAM治療公司可能會使用這種技術開發與之競爭的產品。
同樣，其他尚未被發現的新基因編輯技術可能會被確定比Prime Editing更具吸引力。此外，如果我們決定開發那些涉及Prime Editing的基因編輯技術以外的技術，我們不能確定我們是否能夠獲得此類技術的權利。儘管我們目前在基因編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的兩位聯合創始人都與我們簽訂了協議，根據協議，他們將為我們提供的服務方面的任何發明轉讓給我們，但此類義務受到限制，不適用於他們在其他領域的工作，也不適用於他們受僱於各自學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得這些聯合創始人分配給遠大學院、HHMI和哈佛大學等機構的知識產權，我們需要與這些機構簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，我們與David·劉的諮詢協議受(I)某些機構的政策和法規以及(Ii)該聯合創始人與某些第三方之間的某些協議的約束，包括比姆治療公司。此外，儘管我們的聯合創始人在我們公司擔任長期的支持或僱傭角色，與我們的成功有財務利害關係，在某些情況下，他們的諮詢或僱傭協議中還包含非競爭條款，但此類非競爭義務僅限於任何和所有基因編輯和技術領域。因此，他們有可能在未來開發不在其競業禁止義務範圍內但可能對我們的業務具有競爭力的新技術。此外, 其他公司可能會使用Prime Editing在他們認為不在我們的基礎許可頒發的專利、專利申請或專有技術範圍內的領域開發候選產品。也有一些大型製藥和生物技術公司目前營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品，使用基因編輯方法以外的方法。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的開發工作處於非常早期的階段，我們還沒有完成使IND成為可能的研究，也沒有啟動任何候選產品的臨牀開發。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年時間。如果我們無法將我們當前或未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，無法獲得營銷批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作一直集中在研究努力和臨牀前開發上。目前，我們所有的項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們還沒有從產品銷售或其他方面獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求在
57

開始臨牀試驗，我們的第一次臨牀試驗的開始可能會被推遲，或者我們可能無法成功獲得進入臨牀開發的許可。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們臨牀試驗的登記，放棄我們的臨牀開發計劃或滿足比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟國家，也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。
我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要在多個司法管轄區獲得臨牀前和臨牀開發;監管和營銷批准，包括獲得美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局;製造供應、產能和專業知識;商業組織;的批准，以及重大營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•及時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究，如適用，;
•有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，用於我們可能開發的任何候選產品;
•成功登記和完成臨牀試驗，包括根據FDA的當前良好臨牀實踐(GCP)、當前良好實驗室實踐(GLP)以及外國監管機構的任何額外法規要求;
•我們未來的臨牀試驗的積極結果支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況;
•收到適用監管機構的上市批准;
•通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力;
•對我們可能開發的任何候選產品的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或法規排他性的建立、維護、辯護和執行
•我們可能開發的任何候選產品的商業發佈，如果獲得批准，無論是單獨開發還是與其他;合作
•接受我們可能開發的候選產品的益處和使用，包括管理方法，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話。;
•與其他療法的有效競爭；
•保持我們可能在批准;和
•建立和維持醫療保險，並由付款人進行適當的報銷。
如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何遞送方法或基因編輯方法，我們可能獲得的任何有利結果可能不能預測在以後的臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。如果我們的潛在產品候選產品、我們的Prime Editing技術或我們管理它們的交付模式缺乏效力，或導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外
58

這種結果可能會推遲或阻礙監管部門對候選產品的批准，限制商業潛力，或者在任何潛在的上市批准之後導致重大負面後果。
我們正在開發一套廣泛的交付技術來支持我們的Prime Editing程序。這將導致開發一套相應的技術能力來支持這些計劃的重大挑戰。特別是，可能會發生各種嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵。此類事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止監管部門批准我們可能開發的任何候選產品，限制商業潛力，或在任何潛在的營銷批准後導致重大負面後果。此外，我們的Prime Editing技術本身可能會導致其他問題，如在臨牀試驗中測試時無法提供預期的療效或與安全相關的後果。
我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何給藥方法，我們可能獲得的任何有利結果可能不能預測在以後的臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。此外，到目前為止，我們還沒有產生任何臨牀試驗結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。許多候選產品最初在治療各種疾病的早期測試中表現出希望，但後來被發現缺乏療效或引起副作用，阻礙了候選產品的進一步臨牀開發。
此外，涉及使用任何基因編輯技術的臨牀試驗數量非常有限，沒有一項涉及與我們的Prime Editing技術類似的基因編輯技術。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會被證明對人類是安全的。在基因治療領域，過去曾發生過幾起重大的基因治療不良事件，包括編輯技術的影響，以及用於傳遞基因編輯技術的傳遞方法。這些問題包括各種安全問題，包括已報告的白血病、其他癌症、重大疾病和死亡病例。不能保證基因編輯技術，如我們的Prime Editing技術或我們計劃使用的交付方法不會引起這種不良的副作用。
我們不能確定我們的Prime Editing技術或我們計劃的任何交付方法在長期內不會導致不良影響，例如對患者DNA的不當編輯導致淋巴瘤、白血病、其他癌症或其他功能異常的細胞或其他尚未確定的發現。許多情況下，只有在更大規模的關鍵臨牀試驗中對研究產品進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，副作用才會顯現或才能檢測到。FDA指南建議接受基因治療的患者接受長達15年的長期跟蹤觀察，以確定潛在的不良事件。如果額外的臨牀或長期隨訪經驗表明，我們的任何潛在候選產品有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，候選產品的開發可能會失敗或推遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷或限制。嚴重的或危及生命的副作用也有可能導致我們可能開發的任何候選產品的顯著延遲或認知改變，即使我們後來能夠證明這些影響與我們的候選產品無關。任何不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止其他計劃的臨牀試驗，例如使用類似交付方法的任何試驗或使用Prime Editing類似方面的試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多在早期測試中最初顯示出希望的候選產品後來被發現會導致後來的副作用，從而阻止候選產品的進一步臨牀開發。
此外，任何候選基因編輯產品的一個重大風險是，可能會發生“非目標”編輯，或編輯遠離預期的基因編輯位置，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵。導致“偏離目標”編輯的一個主要原因是在基因編輯過程中形成雙鏈斷裂。如果發生雙鏈斷裂，還可能導致編輯細胞中細胞存活率下降，DNA大量缺失或結構重排增加，染色體易位或一條染色體與另一條染色體連接。在Prime Editing的某些使用中，例如使用雙襟翼方法，或者在某些情況下使用Nick-Guide RNA，沿着目標站點發生不止一次編輯。儘管我們的初步數據表明情況並非如此，但使用Prime Editing的這些變體可能會導致不良影響
59

類似於觀察到的雙鏈斷裂。然而，我們目前對我們的作用機制的理解，這是為了防止Prime Editing的雙鏈斷裂，以及我們實驗中的初步數據表明，這種風險可能很低。我們已經使用可以檢測非目標編輯的分析進行了初步實驗，即使這種編輯發生的頻率非常低。使用這些分析，以及審查公佈的結果，偏離目標的編輯已被注意到。除了最初的實驗，我們還沒有對潛在的候選產品執行這些實驗，所以我們可能會檢測到更多這樣的非目標編輯。然而，我們目前的信息是有限的，我們不能確定Prime Editing與我們可能開發的任何候選產品不會導致罕見的雙鏈斷裂，或者不會發生非目標編輯並在我們未來的任何臨牀試驗中導致嚴重的不良事件。此外，到目前為止，在任何臨牀前研究中都沒有觀察到嚴重的副作用，這並不能保證這種副作用不會在我們可能開發的任何候選產品的人體臨牀試驗中發生，這將對我們的產品開發計劃和業務產生不利影響。
由於對DNA的永久性編輯或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，暴露在Prime Editing療法之後還存在延遲不良事件的潛在風險。此外，由於Prime Editing會進行永久性的更改，因此即使在觀察到副作用之後，也不能撤回該療法。這些風險也適用於“靶上”的錯誤編輯，也經常被稱為“插入”，或編輯不是有意的，但發生在基因校正的目標位置，這可能也會產生上述所有後果，以及尚未預見的不利影響。
儘管我們和其他人已經展示了設計基因編輯器的能力，這種能力旨在提高實驗室環境中編輯的特異性，但我們不能確保我們的工程努力將在我們可能開發的任何候選產品中有效。例如，我們可能無法設計一個編輯者來進行所需的更改，可能會降低我們所做的編輯的有效性或導致負面影響。到目前為止，在我們正在進行的實驗和計劃中還沒有觀察到這些類型的不良反應。一些Prime編輯方法，如使用錯配修復或MMR抑制的方法，也可能潛在地導致不利影響。由於我們對Prime Editing中使用的MMR的禁止可能是暫時的，在大多數時間到幾天內持續，我們相信與MMR禁止相關的風險很小。
我們也不能確定我們的Prime Editing技術或任何我們計劃的交付方法不會導致不良反應，包括過敏反應、安全參數的其他變化、肝功能測試的增加或臨牀試驗中注意到的許多其他潛在問題。我們的Prime Editing或我們的交付方法也可能會導致顯著的免疫原性，這可能會導致不良影響，還可能阻止任何在未來需要時重新應用交付方法或基因編輯方法的機會。
在我們的某些項目中，我們計劃使用脂質納米顆粒或LNPs來提供我們的Prime Eders。LNPs已被證明在一定劑量下會在肝臟中誘導氧化應激，並引發全身炎症反應，在某些情況下可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可以全部或部分地促進以下一種或多種反應：免疫反應、輸注反應、補體反應、調理反應、抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或其某種組合，或與LNP相關的某些脂質或聚乙二醇酯對聚乙二醇酯的反應。我們研究療法的某些方面可能會引發來自mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們未來的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。許多這種類型的副作用已經在遺留的LNPs中被看到。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃顯著延遲。
我們的病毒載體，包括腺相關病毒或AAV或慢病毒，是用於疾病治療的相對較新的方法，也有已知的副作用，未來可能會出現額外的風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即在對細胞生長或分裂至關重要的基因附近插入功能基因導致不受控制的細胞分裂，這可能會增加惡性轉化的風險。AAV載體也可能在細胞內持續很長時間
60

期間，可能是永久性的，並可能導致長期的不利影響。如果我們使用的載體顯示出類似的副作用或其他不良事件，我們可能會被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀開發。此外，FDA表示，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。這種延遲的不良事件可能以較低的比率出現在其他病毒載體中，包括AAV載體。
除了我們可能開發的任何候選產品引起的副作用和不良事件外，我們的電穿孔管道中可能使用的調節、給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常會接受細胞毒性藥物的治療，以從骨髓中移除幹細胞，以便在骨髓中為修飾後的幹細胞植入和產生新細胞創造足夠的空間。這一過程會損害患者的免疫系統。將來，如果我們不能證明這些不良事件是由使用的調理方案、給藥過程或相關程序引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們可能為任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的給藥無關，此類事件也可能影響患者招募、登記患者完成臨牀試驗的能力或任何獲得監管批准的候選產品的商業可行性。
由於我們基因編輯技術的新穎性，我們面臨着額外的發展挑戰和風險。
因為我們的體內技術可能涉及跨多種細胞和組織類型的基因編輯，但我們面臨着其他基因編輯療法和基因療法面臨的許多挑戰和風險，其中一些可能包括：
•基因和基因編輯治療產品的監管指南已經改變，並可能在未來繼續改變；
•到目前為止，只有有限數量的產品涉及體內基因轉移已在全球範圍內獲得批准；
•基因序列的不正確調節，包括無意的編輯事件或將序列插入患者染色體的特定位置，可能會導致癌症、其他功能異常的細胞或其他疾病，包括死亡；
•在患者細胞中正確表達缺失的蛋白質可能會導致該蛋白質被識別為外來的，並導致對錶達的蛋白質或表達的細胞產生持續的免疫反應，這可能是嚴重的或危及生命的；以及
•監管機構可能要求延長使用基因編輯產品接受治療的患者的後續觀察期，例如FDA為此類患者建議的15年跟蹤觀察期，這將要求我們根據相關監管機構的要求，對我們開發的任何候選產品採用此類觀察期，這可能會因國家或地區而異。
此外，因為任何離體儘管我們可能開發的候選產品包括編輯人體細胞，然後將修改後的細胞交付給患者，但我們面臨着工程細胞療法面臨的許多挑戰和風險。例如，使用工程細胞基因療法的臨牀試驗需要對自體療法進行復雜的物流，這種個性化製造可能效率低下，成本高昂，這可能導致我們未來的產品開發計劃延遲甚至終止，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們還可以考慮其他交付方式，這可能會帶來更多已知和未知的風險。
我們還可以考慮其他交付方式，這可能會帶來更多已知和未知的風險。例如，我們打算將新的分裂內含子技術用於AAV基因治療，該技術允許我們提供Prime編輯程序並通過與兩種病毒混合感染來指導RNA構建，其中每種病毒包含一半的編輯程序。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既有
61

初步的和有限的。我們還打算使用LNP來交付我們的一些主要編輯。雖然LNPs已經被用來傳遞較小的分子，如RNAi，但它們還沒有被臨牀證明可以傳遞大的RNA分子，比如我們打算用於我們的Prime Editing的那些分子。此外，與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止成功分娩，從而潛在地限制這些患者的治療結果。即使我們可能開發的任何潛在候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。
將來，如果我們無法證明上述任何不良事件是由我們的候選產品或我們的交付方法以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品和/或交付相關的，此類事件也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或者可能導致我們的計劃和潛在註冊的重大延遲。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因編輯領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利或其他知識產權保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。
有幾家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技術，包括Cariou Biosciences，Inc.，Editas Medicine，Inc.，CRISPR Treateutics AG，Intellia Treateutics，Inc.和Graphite Bio，Inc.等。其他幾家公司，如Sangamo治療公司、精密生物科學公司和藍鳥生物公司，使用基於核酸酶的替代基因組編輯技術，包括ZFN、工程巨核酸酶和TALEN。BEAM治療公司利用鹼基編輯技術。此外，其他私營公司，如Tessera Treateutics，Inc.和Tome Biosciences，Inc.已經宣佈了他們在重組酶DNA和RNA基因編寫器方面的工作，儘管人們對他們的科學或投資組合知之甚少。其他公司已經宣佈有意進入基因編輯領域，如Moderna和輝瑞。最近，新的表觀遺傳編輯公司出現了，如Chroma Medicine，Inc.和Tune Treateutics，Inc.。此外，我們還面臨着來自利用基因治療、寡核苷酸和細胞治療治療方法的公司的競爭。幾家公司，如Arbor BioTechnologies，Inc.，Scribe Treateutics Inc.，Mammoth Biosciences，Inc.和Metagenomi，Inc.正在積極尋找新的基因組編輯成分，並報告了新的DNA切割酶的發現。其他公司在LNP遞送技術方面也很活躍，並將這些技術推進到使用基因療法的療法中，其中包括Recode治療公司、Verve治療公司、世代生物公司和光束治療公司等。
62

我們成功開發和商業化的任何候選產品將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能開發的任何候選產品所治療的相同疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子、抗體和/或蛋白質療法。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。
此外，由於我們的專利或其他知識產權到期或成功挑戰，我們可能面臨與我們成功阻止或推遲推出競爭對手產品的能力相關的風險。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們對任何可能開發和商業化的候選產品的需求和價格。
公眾對基因療法，特別是基因編輯和Prime Editing的負面看法，可能會對監管機構對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。
我們潛在的治療產品包括編輯人類基因組，並進行可能不可逆轉的永久性改變。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到這樣的説法的影響，即基因編輯是不安全的、不道德的或不道德的，因此，我們可能開發的任何候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。例如，最近披露了一名極罕見的杜氏肌營養不良症患者死亡的消息，該患者參加了一項臨牀試驗，該試驗評估了一種由非營利組織治療罕見疾病(Cure Rare Disease)發起的基於CRISPR的個性化基因療法，這引發了人們對基因編輯方法的擔憂，這種方法可能會持續到細節出來之前或之後。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。
此外，由於與將基因編輯技術應用於人類胚胎或人類生殖繫有關的倫理問題，基因編輯技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。例如，包括美國在內的幾個國家的學術科學家報告了他們試圖編輯人類胚胎基因的嘗試，作為基礎研究的一部分。此外，據報道，2018年11月，深圳南方科技大學生物系副教授、中國生物物理學研究員何建奎博士聲稱，他創造了第一個人類基因編輯的嬰兒，雙胞胎女孩。這一説法，以及另一種説法，即何博士幫助創造了第二個基因編輯的懷孕，隨後得到了中國當局的證實，並得到了公眾，特別是科學界人士的負面反應。新聞報道顯示，2019年12月，何醫生因與此類活動有關的非法行醫行為被中國政府判處有期徒刑三年，並處罰金43萬美元。在此之後，世界衞生組織成立了一個新的諮詢委員會，為人類基因編輯制定全球治理和監督標準。再生醫學聯盟還發布了
63

在一些使用基因編輯技術的公司認可的治療應用中使用基因編輯。
此外，在2016年2月提交給美國國會的年度全球威脅評估報告中，美國國家情報院董事表示，在與西方國家不同的監管標準下進行的基因編輯研究可能會增加產生潛在有害生物劑或產品的風險，包括大規模殺傷性武器。他指出，鑑於基因編輯技術的廣泛分佈、低成本和加快發展步伐，其故意或無意的濫用可能會對經濟和國家安全產生深遠的影響。
儘管我們不會，也不會使用我們的技術來編輯人類胚胎或人類生殖系，但這種關於在人類胚胎中使用基因編輯技術的公開辯論以及更嚴格的監管審查可能會阻止或推遲我們候選產品的開發。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品，負面宣傳可能會導致政府監管增加，公眾對我們可能識別和開發的潛在候選產品的測試或批准可能出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。
如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數較少，因此我們必須能夠成功識別患者並在醫學界獲得市場接受度，以確保顯著的市場份額，以保持盈利和增長。
我們將研究和產品開發的重點放在罕見的基因定義疾病的治療上。我們可能開發的許多候選產品預計都是針對單一的、通常是主要的突變；因此，相關的患者羣體可能很小。儘管我們相信我們可以超越我們的直接目標適應症，但這種方法將需要監管部門的批准，正如題為“我們的開發工作處於非常早期的階段，可能無法成功識別和開發潛在的候選產品”的風險因素所討論的那樣。我們或我們的合作者需要很多年才能將候選產品商業化或產生任何收入。我們對患有這些疾病的人數以及有可能受益於我們可能開發的候選產品治療的這些疾病患者子集的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們可能開發的候選產品的治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，由於我們開發的任何候選產品都有可能治癒目標疾病，我們可能無法從患者那裏獲得經常性收入，並可能通過根治療法耗盡患者羣體的患病率。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的內在臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有正在進行臨牀試驗的產品或已被批准用於商業銷售的產品，但我們未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及在未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己辯護
64

如果我們的產品候選或產品造成傷害，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•減少對任何候選產品或我們可能開發的;產品的需求
•終止臨牀試驗;
•對我們聲譽的損害和對媒體的嚴重負面關注;
•退出臨牀試驗參與者;
•為任何相關訴訟辯護的鉅額費用;
•對試驗參與者或患者;的鉅額金錢獎勵
•收入損失;
•減少管理層用於執行業務戰略的資源;和
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們目前不承保任何臨牀試驗責任保險。我們可能需要在擴大我們的臨牀試驗或開始將我們的候選產品商業化時獲得保險。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能出現的責任的金額獲得和維持保險。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們承保特定的生物或危險廢物保險(根據這項保險，我們目前的保險總額約為200萬美元)。然而，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
65

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
基因療法是新的，我們開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發計劃延遲、限制我們可能開發的候選產品的供應或以其他方式損害我們的業務。
我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。例如，我們Prime Edents的一個組件是GUIDE RNA，稱為Prime Editing Guide RNA或pegRNA，我們目前從合作伙伴和供應商那裏獲得；未來的需求可能需要額外的pegRNA長度或提高純度，這超出了我們的合作伙伴和供應商目前所能提供的範圍。此外，與化學藥物不同，生物的物理和化學性質，如我們打算開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延誤我們潛在的IND備案的進展。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。例如，目前製造AAV載體的方法可能無法提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量，FDA可能會要求我們證明我們擁有適當的製造工藝，以支持我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的高劑量組。此外，我們可能開發的任何候選產品都需要複雜的遞送方法，如電穿孔、LNPs或病毒載體, 其中每一個都會在製造過程中引入額外的複雜性。
此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，我們打算使用新技術進行基因編輯。我們的新型Prime Edtors有兩個主要組件共同作用來編輯DNA：(I)Prime Editor蛋白質，包括CaS蛋白質和逆轉錄酶之間的融合；以及(Ii)pegRNA，它將Prime Editor定位於特定的基因組位置，併為對目標DNA序列進行所需的編輯提供模板。Prime Editing利用了經NICK修飾的CRISPR-CAS蛋白質既定的DNA靶向能力，但不會導致雙鏈DNA斷裂，並將這些與逆轉錄酶的DNA合成能力結合起來，逆轉錄酶的設計旨在高效而準確地將pegRNA編碼的編輯序列複製到目標DNA中。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的，尚未在臨牀規模上生產。
66

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們預計製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們可能開發的任何候選產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。
如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成該等候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
在獲得監管部門對我們可能確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：
•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；
•監管機構、機構審查委員會或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議；
•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗都可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發或研究計劃；
•由於倫理方面的考慮，難以設計良好控制的臨牀試驗，這可能使用可有效地與治療臂進行比較的對照臂進行試驗是不合適的；
•設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究的疾病選擇終點的困難，以及對疾病的自然歷史和病程知之甚少；
67

•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；這些臨牀試驗中合適的參與者的招募可能會比我們預期的延遲或緩慢；或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的更高；這些臨牀試驗對我們最先進計劃中針對的一些罕見的基因定義疾病可能具有特別的挑戰性；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•監管機構、IRBs或獨立倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀研究或臨牀試驗，原因包括不符合法規要求、發現不良副作用或其他意外特徵，或參與者暴露在不可接受的健康風險中，或在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後；
•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
•我們可能開發的任何候選產品的供應或質量，或對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或與我們簽訂合同執行某些功能的第三方對我們可能開發的任何候選產品進行測試、驗證、製造和交付的延遲；
•延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
•臨牀試驗站點退出試驗的；
•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•與我們可能開發的任何候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些事件被認為超過了它們的潛在好處；
•在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；以及
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。
如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：
•對於我們可能開發的或根本不能獲得上市批准的任何此類產品，延遲獲得上市批准；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得批准；
•受制於產品使用方式的變化；
•被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；
68

•讓監管機構撤銷或暫停對該產品的批准，或以風險評估和緩解戰略(REMS)的形式或通過修改現有的REMS對其分銷施加限制；
•被起訴；或
•我們的聲譽受到了損害。
如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們獨家擁有將我們可能開發的任何候選產品商業化的期限，可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
社交媒體活動和對擴大潛在產品候選訪問權限的需求可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們的業務。
我們正在開發未得到滿足的醫療需求領域的候選產品，目前這些領域的可用治療選擇有限或沒有可用的治療選擇，未來可能會收到請求，要求我們的某些潛在候選產品有權嘗試使用或在同情的基礎上擴大使用。個人或團體可能會以公司為目標，通過顛覆性的社交媒體活動，與請求為有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們在擴大訪問權限政策下決定提供或不提供任何潛在產品的訪問權限，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。
此外，一些患者在獲得商業批准之前通過慈悲使用、擴大獲得計劃或嘗試獲得藥物的權利獲得藥物，他們患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。這些患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，如果我們向這些患者提供這些產品，可能會對我們潛在候選產品的安全狀況產生負面影響，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們潛在的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的潛在候選產品，我們未來可能需要重組或暫停任何同情使用和/或擴大准入計劃，以便執行監管批准和我們潛在候選產品成功商業化所需的受控臨牀試驗，這可能會引發與此類計劃的當前或潛在參與者相關的負面宣傳或其他幹擾。
與我們與第三方的關係相關的風險
我們可能會與比姆治療公司或其他第三方等合作者和戰略合作伙伴就Prime Editing技術和我們可能開發的某些候選產品的研究、開發、交付、製造和商業化進行合作。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們的Prime Editing平臺或候選產品的市場潛力。
我們可能會為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發、交付、製造和商業化尋找第三方合作伙伴和戰略合作伙伴。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者致力於協作的資源的數量和時間進行有限的控制，包括我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發、交付、製造或商業化。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者和戰略合作伙伴成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
69

涉及我們的研究、開發、擴展我們的技術或我們可能開發的任何候選產品的合作給我們帶來了許多風險，包括：
•協作者和戰略合作伙伴在決定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，不得對我們可能開發的任何候選產品進行開發和商業化，或者可能基於臨牀試驗結果、協作者的戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃。
•合作者和戰略合作伙伴可能在他們的興趣和能力、研發活動和產品候選方面與我們有顯著重疊，這可能會導致潛在的利益衝突。
•我們的合作者、戰略合作伙伴和我們之間的關鍵技術轉讓可能不完整、延遲或不符合我們的質量標準。
•合作者和戰略合作伙伴可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試。
•合作者和戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的療法或候選產品直接或間接競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以在比我們的更具經濟吸引力的條款下商業化，我們可能會開發這些產品。
•擁有一種或多種療法的營銷和分銷權利的合作者和戰略合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這種療法或療法。
•協作者和戰略合作伙伴可能有權或可能認為他們有權對我們的Prime Editing技術進行比合作預期更廣泛的轉授許可。
•合作伙伴和戰略合作伙伴可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。
•合作伙伴和戰略合作伙伴可能無法正確使用我們的技術、執行低於質量標準的活動或錯誤解釋結果，其中任何一項都可能導致公眾對Prime Editing的負面看法或對我們潛在產品候選產品的監管批准和/或需求產生負面影響。
•在解釋我們已經或可能達成的任何合作協議下的義務和交付成果方面，可能存在含糊不清的地方，包括合作者和戰略合作伙伴與我們之間可能產生的糾紛，這些糾紛可能導致我們的療法或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源。
•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的變更。
•合作可能會被終止，如果終止，可能會導致為此類合作設定的部分或全部目標不完整，或者導致需要額外資金來進一步開發我們可能開發的適用產品或將其商業化。
•協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與了一項業務
70

在這種合作下，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。
如果我們的合作沒有帶來成功的研究或交付方法，或者沒有成功地開發和商業化候選產品，或者如果我們的某個合作者或戰略合作伙伴終止了與我們的協議，可能會產生不良後果。例如，根據合作協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作伙伴或戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代者或吸引新的合作伙伴，失去獲得關鍵技術的機會，或者我們的開發計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險都適用於我們的合作者和戰略合作伙伴的活動。
這些關係，或類似的關係，可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，導致我們的股票價值損失或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者和戰略合作伙伴方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者和戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作伙伴和戰略合作伙伴可能開發的任何候選產品授予許可權，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力，而這些候選產品是與我們合作的主題。無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對我們可能開發的任何候選產品的支持。
我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。例如，比姆治療公司，目前是我們的戰略合作伙伴之一，可能會在兩家公司都有自由追求發展的領域開發候選產品。有關我們與比姆治療公司達成的協議的更多信息，請參閲題為“基因編輯領域相對較新且發展迅速”的風險因素。我們正將研發重點放在使用Prime Editing技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比Prime Editing具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害.”
我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，阻止我們及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能將足夠的資源投入到合作努力中，包括產品的開發、交付、製造和商業化。這些進展中的任何一個都可能損害我們的公司和產品開發努力。
我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗和研究的某些方面，以及我們交付方法的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀前實驗室和臨牀研究人員，來開展我們的某些方面的工作
71

研究。例如，我們可能依賴第三方進行電穿孔、供應LNPs或AAVs，或進行一些臨牀前動物實驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們以及與我們合作的研究地點和調查人員遵守進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗結果的標準，通常稱為GLP和GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。在美國，我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們打算為我們潛在的候選產品設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行臨牀前研究和未來臨牀試驗的依賴也將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。在可能延遲或影響我們潛在產品候選產品開發的其他原因中，外部方可能：
•有人員配備困難；
•不履行合同義務的；
•遇到監管合規問題；
•優先順序發生變化或陷入財務困境；或
•與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行此類臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們的潛在候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的潛在候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。
我們可能還希望依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們的療法商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃製造材料，並希望繼續這樣做，用於臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品的風險
72

或我們可能開發和商業化的任何療法，或者此類供應將無法按時或以可接受的成本提供給我們。
我們目前沒有任何生產設施。我們目前依賴第三方製造商生產我們的許多研究材料，並可能繼續這樣做，用於臨牀前研究，甚至可能是臨牀試驗。我們還沒有制定我們可能開發的任何候選產品的商業供應計劃，或者我們或我們的合作者可能在未來獲得營銷批准的任何候選產品的商業供應計劃，但我們未來的決定可能會受到以下討論的類似風險的影響。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，其中一些風險可能包括：
•第三方可能違反制造協議；
•第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的時間終止或不續訂協議；以及
•依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、安全和藥物警戒以及相關報告。
第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或療法、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們療法的供應產生重大和不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能開發的任何療法都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質的多餘供應制定安排。如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有設施或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條件這樣做，如果根本沒有協議的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們潛在的候選產品。與新的第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。更有甚者, 第三方製造商可能擁有該第三方製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對該第三方製造商的依賴，或要求我們獲得該第三方製造商的許可，以便讓另一家第三方製造商生產我們的候選產品，這些產品可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
73

我們目前和預期未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品或療法，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的療法商業化的能力產生不利影響。
如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能及時地建立合作，我們可能不得不改變、減少或推遲我們的開發和商業化計劃，或者增加我們的支出，以自費為開發或商業化活動提供資金。
對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品並將其商業化，這是一個複雜且耗時的談判和記錄過程。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴或戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的合作伙伴或戰略合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，獲得FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。協作者或戰略合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們的協作更具吸引力。此外，我們與合作者或戰略合作伙伴在風險承受能力方面可能存在差異，這可能會在時間和其他考慮因素方面影響此類合作的發展和執行。
根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作者按某些條款簽訂未來的合作協議。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，這進一步增加了我們在尋找潛在合作伙伴方面面臨的競爭。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的Prime Editing技術獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的Prime Editing技術可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護我們的Prime Editing技術、候選產品和其他技術、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護，以及成功地保護我們的專利和其他知識產權免受第三方挑戰。保護我們的Prime Editing技術和候選產品是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。我們的候選產品和技術的開發還處於早期階段，因此，我們的專利組合也處於早期階段。例如，雖然我們授權了一項已頒發的專利，但我們目前沒有任何與我們的技術和產品候選相關的已授權專利，我們和我們的許可人的許多專利申請都處於臨時階段或起訴的早期階段。我們阻止的能力
74

未經授權的第三方不得製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品，這取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下確立權利的程度。
我們尋求保護我們的專有地位，方法是授權與我們的平臺技術相關的知識產權，並在美國和海外提交與我們的Prime Editing技術和候選產品相關的專利申請，這些技術和產品對我們的業務非常重要。如果我們或我們的許可人無法就我們的Prime Editing技術和我們可能開發的候選產品獲得或保持專利保護，或者如果所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、執行、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請，通常要在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或許可的未決專利申請或許可內已發行專利中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。如果第三方可以證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個申請專利保護這種發明的人, 我們擁有或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法強制執行。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。基因組編輯領域一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性，我們可能會捲入複雜和昂貴的訴訟。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的Prime Editing技術和我們可能開發的候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。例如，我們的臨時申請可能永遠不會產生頒發的專利。臨時專利申請在提交相關臨時專利申請的12個月內提交非臨時專利申請之前，沒有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測我們針對我們的技術和產品候選的任何專利申請是否會導致有效保護我們的技術和產品候選的專利的頒發。 任何未能獲得或保持與我們的技術和產品候選有關的專利保護都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
關於基因組編輯領域允許的索賠範圍，包括Prime Editing技術，如我們的Prime Editing技術，美國尚未出現一致的政策。美國以外地區的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利權的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們不能預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會以
75

任何特定司法管轄區的專利，或任何已頒發的專利的權利要求是否有效和可強制執行，並提供足夠的保護，不受第三方的影響。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利申請，如果作為專利發佈，可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍、規避或無效。因此，我們不知道我們可能開發的任何平臺進步和候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利申請。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，可能頒發的保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
我們擁有和授權的一些專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。對於任何由第三方共同擁有的專利申請，我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供獨家許可。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可，我們可能無法阻止該共同所有人將他們在專利申請下的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，我們的競爭對手可能能夠銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們未來專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類未來專利，而此類合作可能不會提供給我們。
我們開發和商業化我們的Prime Editing Platform技術和候選產品的權利受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們目前沒有任何已頒發的專利，嚴重依賴我們從第三方獲得許可的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的Prime Editing技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們與遠大學院簽訂了一項許可協議。2019年9月，我們與遠大研究院簽訂了許可協議，2020年5月和2021年2月，我們對該許可協議進行了修訂。根據修訂後的許可協議或遠大許可協議，遠大研究所根據其擁有或控制的與我們的Prime Editing技術和候選產品相關的某些專利權授予我們某些權利和許可。遠大許可協議對我們施加了各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們的許可受制於遠大研究院的包容性創新模式，根據該模式，遠大研究院在某些情況下保留向第三方(我們的特定競爭對手除外)授予許可專利權的權利，否則這些許可將屬於授予我們的獨家許可的範圍。所有基因靶標，即程序所針對的任何人類基因，都受到布羅德研究所的進場許可的約束，這意味着布羅德研究所有權在某些條件下終止我們的基因靶標許可證，並可能使一個或多個基因靶標對我們不可用。然而，一旦我們根據遠大許可協議的條款啟動了針對基因靶標的計劃，遠大研究所就失去了將其引入許可用於此類基因靶標的權利，前提是我們繼續使用商業上合理的努力來繼續推進此類開發。就其本身而言, 我們認為，遠大研究所不能就我們目前的任何基因靶標計劃行使其進入許可，因為此類計劃是根據遠大許可協議的條款和要求啟動的。在內部，我們通過考慮以下因素來確定針對基因靶標的計劃何時啟動：基因靶標是否已被確定為計劃的主題；用於研究、開發和/或設計和使用計劃試劑的時間或資源有多長；以及正在進行的此類計劃的臨牀前試驗的數量。如果我們未能在當前或未來的許可協議中履行這些或其他義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售我們的Prime Editing技術或以下涵蓋的任何其他候選技術或產品
76

根據本協議授權的知識產權。如果當前或未來的任何許可終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能針對侵權第三方強制執行許可的專利，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的許可協議終止，或者我們在這些協議下的許可權利減少或取消，我們可能不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者我們可能沒有足夠的知識產權來運營我們的業務。此外，如果我們的某些許可協議終止，我們可能需要繼續許可或將我們的某些知識產權轉讓給適用的交易對手。
我們從布羅德學院獲得的某些專利權由布羅德學院與哈佛大學共同擁有，某些獲得許可的專利權由布羅德學院、哈佛大學和麻省理工學院共同擁有。此外，獲得許可的專利和專利申請的一些發明人現在或曾經是HHMI的員工，HHMI保留對其員工發明的專利和專利申請的某些權利。我們對布羅德學院授權的專利和專利申請的權利在一定程度上取決於布羅德學院、哈佛大學、麻省理工學院和HHMI之間的機構間或其他運營協議。如果遠大研究所、哈佛大學、麻省理工學院或HHMI違反或終止此類機構間或運營協議，我們獲得此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。我們還從劉博士在布羅德研究所的實驗室獲得了Prime Editing的某些改進許可。例如，劉博士在布羅德研究所的實驗室最近開發了工程pegRNAs，或epegRNAs，我們已經獨家授權。劉博士已經與我們簽訂了一項協議，根據協議，他有義務將他為我們提供的服務方面的任何發明轉讓給我們。然而，這種義務是有限制的，不適用於他在其他領域的工作，也不適用於他在哈佛、HHMI和布羅德研究所工作所產生的知識產權。為了獲得此類知識產權，我們需要與這些機構達成許可協議，包括根據可能於2022年11月到期的廣泛期權協議進行的談判，而此類許可協議可能無法以商業上合理的條款或根本不存在。
此外，2019年9月，我們與比姆治療公司建立了戰略合作關係，後者是一家生物技術公司，使用其專有的鹼基編輯技術開發基因編輯產品。根據我們與比姆治療公司的許可和合作協議，或比姆合作協議，雙方向其他方授予某些獨家和非獨家許可以及某些Prime Editing、CRISPR和交付技術在某些特定領域使用的權利。Prime和比姆治療公司根據比姆合作協議開展的活動可能導致共同擁有的專利和專利申請。
這些許可和其他許可可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的Prime Editing技術和產品候選產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些先前存在的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在某些地區或領域開發競爭產品並將其商業化。例如，根據遠大許可協議授予我們的權利受制於遠大學院、麻省理工學院、哈佛大學、HHMI和美國聯邦政府的某些保留權利，而根據BEAM協作協議授予我們的權利受制於特定第三方協議和由第三方保留的某些權利。此外，遠大許可協議規定，我們的使用領域僅限於預防或治療人類疾病領域，根據遠大許可協議授予我們的大多數許可進一步限於通過編輯(包括修改或轉換)或靶向DNA來預防或治療人類疾病離體, 體內，或通過異種移植方法，幷包括其他指定的排除。如果我們確定將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢所必需的其他領域的權利，包括特別排除的領域，我們可能需要獲得遠大研究院和/或其他第三方的許可，以便繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或允許我們的競爭對手或其他第三方有機會獲得對我們的業務至關重要的技術。
我們不控制專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護，這些專利和專利申請涵蓋我們從遠大研究所或比姆治療公司獲得許可的技術。例如，根據我們與遠大研究所和比姆治療公司的許可，我們的許可人保留了對準備、提交、起訴的控制權
77

和維護其全資擁有的專利和專利申請。我們依賴這樣的許可人來確定他們的專利申請的發明性和完美的優先級。我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果遠大研究所或比姆治療公司未能起訴或維護此類專利和專利申請，或失去此類專利和專利申請的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發作為此類許可權利標的的我們可能開發的任何候選產品並將其商業化的權利可能會受到不利影響，並且我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們並不控制從遠大研究所獲得許可的專利和專利申請的所有強制執行。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行，或者可能不符合我們的最佳利益。
我們的許可方還依賴於第三方合作伙伴或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利權的唯一和獨家所有者。例如，我們針對使用MMR抑制進行主要編輯的可選專利申請由布羅德研究所、哈佛大學、普林斯頓大學或普林斯頓大學的受託人以及加州大學或加州大學的董事會共同擁有。此選項的排他性僅限於遠大研究所和哈佛大學，如果我們無法獲得此類專利申請的所有共同所有人(包括普林斯頓大學和加州大學)的權利的許可，則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效，而我們沒有獲得獨家許可的這些共同所有人可能能夠將此類專利權許可給包括我們的競爭對手在內的第三方，而這些第三方可能能夠銷售競爭產品和技術。
此外，我們的一些授權專利和專利申請中包含的發明都是使用美國政府資金進行的。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資金產生的適用義務，例如及時報告，這是與我們許可內的專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可方未能履行其義務，可能會導致權利的喪失或此類申請可能頒發的相關專利的不可執行性。例如，美國政府可以在這種授權內頒發的專利和專利申請中擁有某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表美國使用該發明的非排他性許可。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府也可以行使其遊行權利。例如，如果美國政府認為有必要，美國政府可以行使其進行權，並向第三方製造商發放許可，將我們的任何或所有未來產品或當前或未來的候選產品涵蓋在許可內的專利和使用美國政府資金提出的專利申請中。此外, 我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造體現此類發明的候選產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
如果我們的任何第三方許可方確定，儘管我們做出了努力，我們仍嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議項下的某些義務，它可以選擇終止許可協議，或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可，這種終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可所涵蓋的候選產品和技術。如果第三方許可終止，或者第三方許可下的基本專利權未能提供預期的排他性，第三方可能能夠尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。這些事件中的任何一個都可能
78

對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據我們與BEAM Treeutics和布羅德研究所的許可協議，我們一般負責對任何第三方提起任何訴訟，以侵犯我們從該交易對手那裏獲得許可的某些專利權，但受某些條件的限制。 遠大許可協議的某些條款還要求我們在規定的時間框架內達到開發門檻，以維持許可，包括為開發和商業化產品設定一個時間表，而BEAM協作協議的一些條款要求我們使用商業上合理的努力來開展協作產品的開發活動。 儘管我們做出了努力，遠大研究所、比姆治療公司或我們可能尋求從其獲得知識產權許可的任何未來許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎專利權未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能能夠尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止我們的Prime Editing技術或候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，將專利權再許可給第三方；
•與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可協議項下關於使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前授權BEAM治療公司和布羅德研究所的知識產權的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據我們現有的許可協議或我們可能加入的未來許可協議，任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或擴大我們認為是許可人對我們的知識產權和技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們根據相關協議承擔的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，根據BEAM合作協議，我們在某些領域獨家授權和再許可我們擁有和許可的某些知識產權給BEAM治療公司。此類協議可能會受到多種解釋的影響，任何合同解釋分歧的解決可能會擴大我們授予比姆治療公司的排他性領域或其他權利，從而縮小我們與此類許可知識產權相關的排他性或權利領域。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化我們的Prime Editing技術或其他候選產品的能力，或者我們可能會失去其他重要的權利, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在某些情況下，第三方也有可能獲得某些相同技術的有限許可。
79

我們的授權內已發行專利以及擁有和授權內的專利申請可能無法為我們的Prime Editing技術和我們未來的候選產品提供足夠的保護，或導致任何競爭優勢。
我們已經授權了一項已頒發的美國專利，並擁有和已經授權了許多涵蓋Prime Editing和相關技術的專利申請。我們和我們的許可方已經提交了專利申請，旨在專門涵蓋我們的Prime Editing技術和在治療特定疾病和條件方面的用途。雖然我們授權了一項已發佈的專利，但我們目前沒有擁有或正在許可任何其他已發佈的美國專利。
我們的授權頒發的美國專利包含針對Prime Edents的使用方法的權利要求。我們擁有和授權的專利申請包含針對我們Prime Editing候選產品的物質組成的權利要求，以及針對使用此類候選產品進行基因治療的方法。使用方法專利不阻止競爭者或其他第三方為超出專利方法範圍的指示而開發或銷售相同的產品。此外，在使用方法專利方面，即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品，供應商也可能建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者自己這樣做。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的許可人的當前和未來的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。例如，在我們或我們的許可人的專利申請待決期間，此類專利申請現在或將來可能需要第三方預先向美國專利商標局(USPTO)提交先前技術的發行前申請，或參與外國司法管轄區的幹擾或派生訴訟或同等訴訟。例如，之前的技術是由第三方提交的，涉及我們的某些專利合作條約或PCT，或來自布羅德研究所的指向Prime Editing的授權專利申請。第三方可以挑戰他們的發明權、發明優先權、有效性、可執行性或我們的許可內專利的範圍，以及我們或我們的許可人成功發佈的專利申請，包括通過反對、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查訴訟程序和訴訟程序。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失，或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，限制我們的技術和候選產品的專利保護期限，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利權也可能無法充分保護我們的知識產權，或阻止其他人圍繞我們的平臺技術或候選產品進行設計。如果我們的授權內專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會威脅到我們擁有的專利申請或授權內的專利對我們Prime Editing技術和候選產品的保護，這可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在新產品候選產品的開發、測試和監管審查方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們候選產品的時間將會縮短。
鑑於在美國和其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，在任何時候，我們都不能確定我們或我們的許可人過去或將來是第一個提交與我們的Prime Editing技術或候選產品相關的專利申請的公司。此外，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。因此，可能存在我們或我們的許可人不知道的現有技術，這些技術可能會影響專利主張的有效性或可執行性，並且我們或我們的許可人可能會受到優先權糾紛的影響。對於我們的許可內專利組合，我們依賴我們的許可人來確定庫存，並在將優先申請轉換為PCT申請之前獲得並提交優先申請的發明人轉讓。如果不能及時做到這一點，可能會對
80

從這類PCT申請國有化的外國申請的優先權。我們或我們的許可人未來可能成為歐洲或其他外國司法管轄區訴訟程序或優先權糾紛的一方。失去任何歐洲或其他外國專利權的優先權，或失去任何其他專利權，都可能對我們的業務行為產生重大不利影響。
我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限，這些專利可能來自我們自己的或授權內的專利申請。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們或我們的許可人知道但我們或我們的許可人不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證，如果受到挑戰，我們的授權專利和專利申請，如果發出，將被法院、專利局或其他政府機構宣佈為有效或可執行，或者即使專利主張被發現不是無效或不可執行的，第三方的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利權。此外，即使我們的授權專利和專利申請(如果已發佈)被宣佈為有效和可強制執行，並且第三方的技術或產品被發現侵犯了我們的專利權，法院或其他政府當局也可以拒絕阻止第三方的技術或產品上市，法院或政府當局將決定第三方向我們支付的使用費費率。我們分析我們認為與我們的活動相關的第三方的專利或專利申請，但第三方可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這些索賠阻礙了我們的努力，或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。第三方可能已經提交了申請，並可能在未來提交, 專利申請涵蓋我們的產品或與我們類似的基因編輯技術。這些專利申請可能優先於我們的許可內專利以及擁有和許可內的專利申請，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。也存在這樣的可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效果的產品，這些產品不侵犯我們的許可內專利或可能從我們自己的或許可內專利申請中發佈的專利、或其他知識產權，或者將圍繞我們許可內專利的權利要求或我們可能從我們擁有或許可內專利申請中發佈的涵蓋我們產品候選產品的專利進行設計。
同樣，我們的授權內已發佈專利以及當前擁有和授權內的專利申請，如果作為專利發佈，則針對我們授權內和公司所有的Prime Editing技術，我們的候選產品預計將在2040至2043年間到期 ，而不考慮任何可能的專利期調整或延長。我們的授權內已發佈專利或擁有或授權內的專利申請，如果作為專利發佈，可能會在我們的第一個候選產品在美國或外國司法管轄區獲得市場批准之前或之後不久到期。此外，不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局將批准我們目前或將來擁有的或正在許可的任何未決專利申請。在我們當前擁有或許可的專利申請中可能頒發的此類專利到期時，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利權的到期也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
我們的許可內已發行專利、擁有和許可內的專利申請以及其他知識產權可能會受到優先權、發明權或所有權糾紛和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在任何這些訴訟中失敗，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的許可內已發行專利、擁有或許可內專利申請或其他知識產權中的權益的索賠。如果我們或我們的許可人在我們或我們的許可人面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)、發明權或所有權糾紛中失敗，我們可能會因失去部分或全部我們擁有的或許可的專利權、失去我們擁有的或許可內的專利權的獨家所有權或獨家使用權，或我們或我們的許可人的專利主張縮小、無效或不可強制執行而失去寶貴的知識產權。如果任何此類糾紛導致專利權喪失，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權、庫存或所有權糾紛的各方。
81

此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維護這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選產品。排他性的喪失或專利權的縮小可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的候選技術和產品或將其商業化的能力。即使我們或我們的許可方在發明權或所有權糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。
我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家和地區申請、起訴和保護我們的Prime Editing技術和候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。即使在我們或我們的許可人確實尋求專利保護的司法管轄區，外國法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，我們或我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。第三方可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可人的未決專利申請或其他知識產權可能頒發的專利可能不會有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止第三方侵犯我們的知識產權和專有權利，侵犯我們未來的專利或營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的未來專利或我們許可人的專利或未來專利和知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的未來專利或我們許可人的專利或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們或我們許可人的專利申請可能無法發放的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，第三方發起訴訟以質疑我們或我們的許可人在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們或我們的許可人在世界各地執行我們或我們的許可人的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利或未來專利的一個或多個許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地獲取或許可關鍵技術或我們可能開發的任何候選產品的必要權利。
我們目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可證，以確定和開發候選產品，我們希望尋求擴大我們的候選產品管道的一部分，通過許可額外的
82

關鍵技術權。我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品和技術的權利。儘管我們過去曾成功地從比姆治療公司和遠大研究所獲得技術許可，但我們不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不接受的條款從比姆治療公司、遠大研究所或其他第三方獲得任何候選產品或技術的內許可或額外權利。例如，布羅德研究所正在對Prime Editing技術進行改進，我們可能會發現獲得許可證是必要的或有用的。此外，我們與BEAM治療公司和布羅德研究所達成的協議規定，我們的使用領域不包括特定領域。如果我們確定這些領域的權利對於將我們的技術或候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要獲得比姆治療公司或布羅德研究所的許可，以便繼續開發、製造或營銷我們的候選技術或產品。此外，我們可能會尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。此外，當我們最終確定我們的候選產品時，我們可能會確定有第三方擁有與基因編輯相關的技術或我們可能需要許可的其他技術。, 包括使用Cas蛋白質和逆轉錄酶的知識產權。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或允許我們的競爭對手或其他第三方有機會獲得對我們的業務至關重要的技術。
此外，在基因編輯領域還開展了廣泛的專利活動。製藥公司、生物技術公司和學術機構正在與我們競爭，或預計將在基因編輯技術領域和提交可能與我們的業務相關的專利申請方面與我們競爭，我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會允許第三方規避我們的專利權。例如，我們知道有幾項第三方專利和專利申請，如果發佈，可能被解釋為涵蓋我們的Prime Editing技術和候選產品或與之相關。為了營銷我們的候選產品，我們可能會發現從此類第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是，對於我們可能開發的候選產品和我們的Prime Editing技術，我們可能無法從第三方獲得此類許可或以其他方式獲得或許可我們認為必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要從第三方獲得某些其他技術的許可證，包括與Prime Editing相關的技術，如指南RNA修飾、目標序列、Cas9等CAS蛋白質、逆轉錄酶，以及我們可能開發的候選產品的交付技術。
此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，這樣的機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
圍繞我們使用或計劃使用的技術(包括基因編輯技術)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們正在侵權，
83

挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
基因編輯領域還處於初級階段，還沒有這樣的候選治療性產品上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者以及現在和未來的被許可人開發、製造、營銷和銷售任何候選產品的能力，以便我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。對於我們可能開發的Prime Editing技術和產品候選產品，我們可能會受到或在未來可能成為與知識產權有關的對抗程序或訴訟的一方，包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局或歐洲專利局的反對意見。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而無論其是非曲直。
隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的Prime Editing技術和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與使用或製造我們的候選產品相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。截至2019年6月，據報道，全球約有2072個專利家族與CRISPR基因編輯發明和它們的用途。 與CRISPR相關的大量專利申請使我們很難全面評估可能涵蓋我們的Prime Editing技術和候選產品及其使用或製造的相關專利和未決申請的範圍。可能存在與使用或製造我們的Prime Editing Platform技術和候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。我們知道涉及CRISPR技術、CAS分子(包括Cas9)及其在基因編輯中的用途的多項專利和專利申請。例如，我們知道加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一個專利組合，我們統稱為CVC，其中包含多項專利和針對基因編輯的未決申請。我們還了解到由布羅德研究所、麻省理工學院、洛克菲勒大學和哈佛大學擁有或共同擁有的涉及基因編輯的專利和專利申請，我們將它們統稱為波士頓許可方、ToolGen Inc.和Sigma-Aldrich。我們所知的和針對基因編輯的其他專利和專利申請由綜合醫院公司、巴斯夫公司、SNIPR技術有限公司、諾華公司、哥倫比亞大學、安捷倫技術公司、Thermo Fisher Science、生命技術公司和Intellia共同擁有或共同擁有。
如果我們需要但無法獲得這些專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方
84

各方獲得授權給我們的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和使用費。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的Prime Editing技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
針對基因編輯基礎方面的幾項專利和未決申請目前涉及美國專利商標局的幹預程序。2019年6月24日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈，在雙方之間的第一次幹擾於2018年終止後，CVC共同擁有的10項未決申請和波士頓許可各方共同擁有的13項專利和一項未決申請之間發生了第二次幹擾。ToolGen隨後加入了專利糾紛，並於2020年12月宣佈了另外兩項幹擾，分別是ToolGen擁有的一項未決申請與CVC共同擁有的幾項未決申請之間，或波士頓許可方共同擁有的專利和未決申請之間的衝突。2021年6月，波士頓許可方共同擁有的專利和申請或CVC共同擁有的未決申請和Sigma-Aldrich擁有的未決申請之間另外宣佈了兩項幹擾。目前尚不清楚誰將在這些訴訟中獲勝，誰將擁有或部分擁有受此類幹擾的專利。如果我們需要獲得目前參與此類幹擾程序的一項或多項專利的許可，則此類專利可能無法以商業上合理的條款進行許可 或者根本就不是。例如，我們知道波士頓許可方和CVC之前已將某些此類專利授權給第三方。如果我們不能以商業上合理的條款獲得涵蓋我們的候選產品或Prime Editing技術的相關第三方專利的許可，我們在美國和海外將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯了此類第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金、停止侵權技術的商業化或從此類第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。此外，我們過去已經並可能在未來收到第三方關於其專有知識產權的許可要約，他們可能認為這些知識產權包含我們的候選產品和技術。我們將評估這些報價是否與我們的業務相關。
即使我們認為第三方聲稱我們或我們的技術或產品候選對象侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權是沒有根據的，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，此類索賠也可能需要我們轉移本來能夠投入到業務中的大量財務和管理資源。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明此類專利是無效的或不可強制執行的，我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。我們還可能被要求從這樣的第三方獲得許可證才能繼續開發, 製造和銷售我們可能開發的候選產品和我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的Prime Editing技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。索賠
85

我們盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
此外，我們與與我們有業務往來的某些供應商達成的協議要求我們在這些當事人捲入專利侵權索賠的範圍內為他們辯護或給予賠償。 我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
為侵犯挪用公款或侵犯知識產權的第三方索賠辯護涉及大量訴訟費用，並將大量分流管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們未來的專利，或我們許可人已頒發的專利或未來的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致發現此類專利不可執行或無效。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的未來專利或我們許可人的專利或未來專利，或者我們可能被要求對侵權、挪用或其他違規行為的索賠進行抗辯。此外，我們未來的專利，或我們許可人已發佈或未來的專利也可能涉及發明權、優先權、有效性或可執行性爭議。對此類指控進行反擊或辯護可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們未來擁有的專利和許可內的專利和未來的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們未來擁有的一項或多項專利或授權中的專利或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險。
在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些類型的機制包括重新審查、贈款後審查、各方間外國司法管轄區的覆核、幹擾法律程序、衍生法律程序及同等法律程序(例如：，反對程序)。這類訴訟可能會導致我們的許可內專利或未來專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後，任何特定專利的結果都是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們，我們的許可人，我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的技術和/或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。對這些類型的索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
86

相反，我們可以選擇通過請求美國專利商標局在重新審查、授權後審查各方間外國司法管轄區的覆核、幹擾法律程序、衍生法律程序及同等法律程序(例如：，反對程序)。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方專利。即使成功，這些反對訴訟的費用也可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品、Prime Editing技術或其他專有技術可能侵犯了我們的專利。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。某些第三方，包括我們的競爭對手，可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和申請有關的各種其他政府費用應在我們的許可內專利、擁有或許可的專利申請以及可能從此類申請頒發的專利的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。雖然根據適用規則，有時可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽或不遵守這類要求的情況，但在某些情況下，不遵守規定可能導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生不合規事件，第三方可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的Prime Editing Platform技術和候選產品的能力。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。
專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈的許可內專利和未來已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“先發明”過渡到了“先申請”專利制度。在“先申請”制度下，假設滿足了其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方因此可能是
87

授予了一項專利，涵蓋了我們的一項發明，即使我們在該第三方做出該發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術或產品候選有關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，允許第三方提交先前技術，以及建立新的授權後審查制度，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》相關的新法規和程序，專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中許多條款以及該法案和關於特定專利的新法規的適用性。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發的許可內專利和未來頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。
此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們或我們的許可人已經獲得或未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的這一決定和未來的裁決會如何影響我們或我們的許可人的專利或專利申請的價值。同樣，外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。包括專利期限延長(PTE)和專利期限調整(PTA)在內的各種延長可能是可用的，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
88

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的PTE和數據獨家經營權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們可能開發的候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案規定了長達五年的PTE期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利專利權的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求私人技術轉讓，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請、或任何其他未能滿足適用要求的情況而不能獲得批准。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利進行PTE，我們將需要該第三方的合作，而這可能是不可用的。如果我們無法獲得PTE或任何此類延期的期限少於我們的要求，第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和候選產品尋求專利保護外，我們還依靠專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。
我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議一般規定，除非在某些特定情況下，否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密，不向第三方披露。就員工而言，協議一般規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言，協議一般規定，與所提供的服務有關的所有發明都是我們的專有財產。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程或參與知識產權開發的每一方達成了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。, 我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。
除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護，而且我們目前還沒有正式的商業祕密政策。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給第三方，並且
89

我們對這類不當行為可能採取的任何補救措施，可能都不足以充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由第三方獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
就像在生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商或其他第三方不會在他們的工作中使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到我們或我們的員工、顧問、獨立承包商或其他第三方無意或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。某些第三方，包括我們的競爭對手, 也許能夠比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前並不擁有任何註冊商標。 我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
90

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•我們的候選產品，如果獲得批准，最終將以仿製藥或生物相似的產品形式投入商業使用；
•其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的基因治療產品，或者使用類似的基因編輯技術，但這些產品不在我們擁有或許可的已發佈專利或專利申請的權利要求範圍內，或者我們未來可能擁有或許可的專利範圍內；
•我們，我們的許可人，或我們現在或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，我們的許可人，或者我們現在或未來的合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請的人；
•我們，我們的許可人，或我們當前或未來的合作伙伴，可能無法履行我們對美國政府關於任何許可內專利或由美國政府撥款資助的專利申請的義務，導致專利權的喪失或無法強制執行；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們未決的、擁有的或許可的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會產生已頒發的專利；
•有可能之前的公開披露可能會使我們擁有的或許可內的專利權無效，或我們擁有的或許可內的專利權的一部分無效；
•有可能存在未公佈的專利申請或保密的專利申請，這些專利申請可能在以後發佈涉及我們的候選產品或類似於我們的技術的權利要求；
•我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能導致從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；
•我們將來獲得的專利，如果被頒發，可能會被認定為無效、不可強制執行或範圍縮小，包括由於包括我們的競爭對手在內的第三方的法律挑戰；
•我們擁有或授權的專利的權利主張，如果發佈，可能不包括我們的候選產品；
•外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利或許可合作伙伴或當前或未來合作者的專有權利；
•我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利或專利申請進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利申請或專利申請可能發佈的專利、專利申請或專利懷有敵意；
•第三方可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
91

•我們過去從事過科學合作，未來也將繼續這樣做，我們的合作者可能會開發不在我們專利或專利申請範圍之外的相鄰或競爭產品；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•我們開發的任何候選產品都可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護；
•他人的專利可能會損害我們的業務；或
•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能會選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。
一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與監管和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和美國國立衞生研究院(NIH)在對基因治療的監管方面表現出了謹慎，對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致我們可能開發的任何候選產品的開發和商業化受到額外的監管或限制，這可能很難預測。
FDA、EMA和NIH都表示有興趣進一步規範生物技術，包括基因治療和基因測試。例如，EMA倡導以風險為基礎的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們可能開發的任何候選產品的商業化。此外，基因治療可能與不良或不可接受的副作用、意想不到的特徵或其他嚴重的不良事件有關，包括死亡、脱靶DNA切割或在靶序列以外的位置引入DNA切割。這些非靶標切割可能導致DNA中非預期位置的基因或遺傳調控序列中斷，或者，在我們還提供一段DNA作為修復模板的情況下，有可能在非靶標切割事件發生後，來自此類修復模板的DNA可能在非預期位置整合到基因組中，潛在地擾亂另一個重要的基因或基因組元件。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因療法後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。由於監管機構對基因療法的開發及其潛在的未知長期效果的擔憂，基因療法臨牀試驗的參與者可能還需要長達15年的長期隨訪。
美國和其他司法管轄區對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。2020年1月，FDA發佈了幾份關於基因治療產品的新指導文件，2022年3月，FDA發佈了一份指導文件草案，為人類基因組編輯基因治療產品提供了建議。FDA在CBER內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，為這一審查提供建議。除了政府監管機構外，我們將對潛在候選產品進行臨牀試驗的每個機構的IBC和IRB，或者如果合適的話，或者中央IRB，將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何潛在候選產品的批准要求。同樣，EMA管理着歐盟的基因療法的發展，並可能發佈關於基因療法產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們可能開發或領導的任何候選產品的批准和商業化
92

到重大的審批後限制或限制。當我們推出我們的潛在產品候選產品時，我們將被要求與這些監管機構和委員會協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或延長或對我們潛在候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們或我們的合作者及時完成臨牀試驗並將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。
即使我們或我們的任何合作伙伴或戰略合作伙伴獲得了我們可能開發的任何候選產品的營銷批准，批准條款和對此類候選產品的持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷此類候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、適用的產品跟蹤和追蹤要求以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，我們的製造和測試設施將被要求接受許可證前檢查和批准前檢查。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。
因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得了我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和這些合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，並且我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
政府業務的減少可能會推遲監管機構對製造設施進行必要的檢查，並對我們可能開發的任何候選產品的供應產生不利影響。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化，以及FDA招聘和保留的能力
93

關鍵人員並接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或經批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴的難度和成本，我們可能不得不為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准並將其商業化，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變更可能會阻止或推遲我們可能開發、限制或規範審批後活動的任何候選產品的上市審批，並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得營銷審批的任何候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力，或者導致其他可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的後果。
在美國國內，聯邦政府和各州積極推行醫療改革，證據是通過了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，以及正在進行的修改或廢除該立法的努力。ACA極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式，包含了一些影響藥品覆蓋和報銷的條款，和/或可能減少對藥品需求的條款，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥製造商和進口商的費用，包括聯邦醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準，也可能影響我們的業務。修改已經在前特朗普政府的領導下實施，可能會發生額外的修改或廢除。
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，從2021年2月15日到2021年8月15日，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要的障礙。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年3月22日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。8月2日，
94

2011年，美國《2011年預算控制法案》等內容包括，向醫療服務提供者支付的醫療保險總金額每財年削減2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停外，這些削減將一直有效到2030年。暫停支付後，從2022年4月1日開始降低1%的付款，一直持續到2022年6月30日。2%的降幅於2022年7月1日恢復。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。兩黨預算法案(BBA)還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。在美國聯邦層面，前特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎, 自2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。
除了定價法規外，監管審批框架的改革可能會對我們的定價策略產生不利影響。例如，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和審批，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。然而，我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府。此外，政府有可能採取更多行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。在州一級, 立法機構也越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
95

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將潛在的候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們可能開發的任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
雖然我們打算為我們潛在的候選產品向FDA和類似的外國監管機構尋求指定，旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。然而，不能保證我們會成功地為任何候選產品獲得這樣的稱號。此外，雖然這種指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們獲得了一個或多個潛在候選產品的此類稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。例如，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，並且獲得快速通道指定並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。另外, 我們可能會為一些潛在的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的潛在候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。此外，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT的稱號。Rmat被定義為細胞療法、治療性組織工程產品。, 使用任何這種療法或產品的人體細胞和組織產品以及組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進有效開發和加快RMATs的審查，這些RMATs旨在治療、修改、
96

逆轉或治癒嚴重的或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或生物製品許可證申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實世界證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的潛在候選產品之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個潛在的候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合資格條件。
未來，我們還可能根據FDA的加速審批程序尋求候選產品的批准。如果一種產品是為治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並且在確定該產品候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早測量的臨牀終點具有合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響的情況下，該產品通常提供了相對於現有療法的顯著優勢，則該產品可能有資格獲得加速批准。FDA認為臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行, 額外的批准後的驗證性研究，以證實和描述該藥物的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行此類研究，或此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給FDA審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這樣的途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求對我們可能開發的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會賦予以下方面任何優勢
97

在批准方面，與FDA的傳統程序相比。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。
此外，在歐盟，我們可能會尋求參加我們的候選產品的Prime計劃。優先藥品計劃，或稱Prime，旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，上市授權申請將通過歐盟的中央程序提出。符合條件的產品必須針對未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示出通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。然而，不能保證我們的候選產品將被視為符合Prime計劃的資格，即使我們確實參加了Prime計劃，如果在開發過程中一種藥物不再符合資格標準，Prime計劃下的支持也可能被撤回。
我們可能無法獲得我們潛在候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權，即使我們這樣做了，該指定也可能無法提供加速開發或監管審查或批准過程，我們可能獲得的批准產品的任何孤立藥物獨家許可可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA(視情況而定)在該時間段內批准同一孤兒治療適應症的另一類似候選產品的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，包括如果該產品足夠有利可圖，使市場獨佔性不再合理，則歐洲聯盟的專營期可縮短至六年。
為了使FDA向我們的潛在候選產品之一授予孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品用於治療在美國影響少於200,000人或在美國影響200,000人或更多人的疾病或疾病，並且無法合理預期開發和提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種候選產品在臨牀上更優越，因為與具有孤兒排他性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的候選產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定或適用於歐盟和其他地區的規定
98

本公司將向我們提供以下信息：在我們的司法管轄範圍內，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確的信息；遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規；準確報告財務信息或數據；或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。WE採用了適用於我們所有員工的行為準則和內幕交易政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。
同樣，英國《2010年反賄賂法》對與英國有聯繫的公司和個人具有域外效力。英國《反賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行引誘。遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能導致長期取消資格。
99

政府承包商。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束，此類法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲、使用、披露、傳輸、維護和其他處理敏感、個人和個人身份信息的數據隱私和保護法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全、傳輸和其他處理施加某些要求，包括美國和歐盟的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。然而，我們的數據隱私計劃還處於早期階段，我們還沒有評估與數據隱私相關的法律、規則和法規的適用性和遵從性。因此，我們不能保證我們正在並一直遵守所有適用的數據隱私和保護法律、規則、法規、政策和標準，我們可能需要花費大量資源來實施隱私合規措施。此外，我們依賴某些第三方供應商代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守這些法律、規則、法規、合同義務或標準中的任何一項，可能會導致通知義務、執法行動、監管調查或調查、鉅額罰款、公司官員入獄和公眾譴責、受影響的個人、客户或業務合作伙伴提起訴訟和要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
美國有許多聯邦和州的法律、規則和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。此外，所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。確定個人信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果我們不能適當地保護個人信息的隱私和安全，我們可能會被指控或實際上被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。衞生和公眾服務部有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下施加懲罰，這種執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們無法確定這些法律、規則和法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在國際、聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律、規則和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。發佈我們的隱私政策和其他聲明，為數據提供承諾和保證
100

如果隱私和安全被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的政府或法律訴訟。
隨着新的法律、規則和法規的生效以及持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護法律、規則和法規的努力可能不會成功。這些法律、規則和條例有可能被以與我們的實踐不符的方式解釋和應用。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律既昂貴又耗時。各州還經常修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守有關數據隱私和保護的法律、規則和法規，我們將面臨數據保護機構採取執法行動的風險，如果我們被發現違反規定，可能會受到重大處罰。同樣，不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律、規則和法規，可能會使我們受到此類法律、規則和法規的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法律、規則和法規的行為都可能導致政府施加鉅額罰款或命令，要求我們改變做法、索賠損害或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律、規則或法規，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務, 財務狀況、經營結果或前景。
與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住我們的總裁和首席執行官、我們的聯合創始人、我們的首席科學官、我們的首席技術官和其他關鍵高管，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴Keith Gottesdiener，我們的首席執行官總裁和首席執行官David R.Liu和Andrew Anzone，我們的聯合創始人Jeremy Dufffield，我們的首席科學官，我們的首席技術官Ann Lee，以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。Gottesdiener博士、Liu博士、Anzone博士和Lee博士以及其他主要成員“隨意”訂婚，這意味着我們或他們可能隨時終止關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
劉博士在我們的科學顧問委員會任職，並擔任我們的受薪顧問，並保留他在哈佛大學、HHMI和博德研究所的職位和聯繫。此外，劉博士也是我們的主要股東之一。劉博士在哈佛、HHMI和遠大研究院的職位可能會導致或可能造成與我們從哈佛、HHMI和遠大研究院獲得知識產權許可相關的利益衝突，以及我們可能不時與哈佛、HHMI和遠大研究院建立的其他合同關係。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們的公司建設努力和公司文化的建立對於在一個高度發展的領域發展創新公司也是重要的。考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法成功地將Prime Medicine打造成一個有吸引力和令人興奮的職業發展場所，或者以可接受的條件吸引和留住這些類型的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
101

隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年9月30日，我們擁有150多名全職員工，其中77人擁有醫學或博士學位。在我們的員工隊伍中，134名員工從事研發工作，24名員工從事業務開發、財務、法律以及一般管理和行政工作。隨着我們流水線的增長和發展，以及作為一家上市公司，我們預計將增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在藥物開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們目前的實體和實驗室空間可能不足以滿足我們近期的研發招聘計劃，預計我們業務的實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
作為一家成長型生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們潛在的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。
2019年計劃管理人被授權行使其自由裁量權，以實施股票期權和股票增值權的重新定價，如果2019年計劃管理人行使這種自由裁量權，可能會對我們的業務產生不利影響。
根據我們的2019年股票期權和授予計劃，或2019年計劃，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵，包括股票期權和股票增值權。我們的薪酬委員會是2019年計劃的管理人，並被授權行使其自由裁量權，以降低股票期權或股票增值權的行使價格，或影響此類獎勵的重新定價。儘管我們預計短期內不需要行使這一自由裁量權，或者如果2019年計劃的管理人在沒有事先尋求股東批准的情況下行使這種自由裁量權，某些代理諮詢公司或機構投資者可能不支持此類行動並公開批評我們的薪酬做法，代理諮詢公司可能會建議對我們的薪酬委員會成員投票反對或扣留。此外，如果我們被要求在任何此類重新定價的時候或之後就被任命的高管薪酬進行諮詢投票(稱為“薪酬話語權”投票)，代理諮詢公司很可能會就我們對薪酬投票的話語權發出“反對”建議，機構投資者可能不會支持我們的薪酬話語權投票。如果代理諮詢公司或機構投資者成功地將他們的觀點與我們更廣泛的股東基礎一致，並且我們被要求改變我們董事會及其委員會的組成，或者如果我們需要對我們的薪酬和公司治理做法進行實質性改變，我們的業務可能會中斷，我們的股票價格可能會受到負面影響。即使我們能夠成功地使這種自由裁量權的行使合理化，也不會對我們薪酬委員會成員的任何“反對”或“扣留”建議進行辯護, 任何關於我們在薪酬投票或公開批評上的發言權的“反對”建議都可能是
102

分散對管理層的注意力，並對此類公司或投資者的此類立場做出迴應，即使得到補救，也可能代價高昂且耗時。
此外，如果2019年計劃的管理人確實決定重新定價股票期權或股票增值權，即使沒有代理諮詢公司和機構投資者的負面反應，管理層的注意力可能會轉移，我們可能會產生重大成本，包括會計和行政成本以及律師費。我們還可能被要求確認由於這種重新定價而產生的增量補償費用。這些行動可能會導致我們的股價下跌，並經歷一段時間的波動加劇，這可能會給我們的業務帶來實質性的不利後果。
我們的董事會已經決定不再根據2019年計劃進行任何進一步的獎勵。
我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的第三方供應商、協作者、承包商、顧問或其他第三方的系統，可能會出現故障或遭遇安全事件或數據泄露，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，泄露與我們業務相關的機密、敏感或個人信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的內部計算機和信息技術系統，以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方的系統，都容易受到計算機病毒、計算機黑客、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、惡意軟件、社會工程、惡意代碼、員工盜竊、欺詐、不當行為或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障等的破壞或中斷。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但我們過去和未來可能會遇到網絡釣魚和其他安全事件，這些事件可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有、個人或機密信息的丟失，還是由於其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
我們的信息技術部門和其他第三方採用的控制措施可能被證明是不充分的，我們監控這些第三方的數據安全做法的能力是有限的。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要為第三方供應商與我們共享的信息相關的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。
如果我們遇到與我們的信息系統或數據相關的網絡安全漏洞或其他安全事件，與調查、補救和可能向交易對手、監管機構和數據主體通知違規行為相關的成本、時間和精力可能是巨大的。我們在檢測和預防安全事件的努力中可能會產生巨大的成本，而且如果發生實際或感知的安全事件，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術頻繁變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常直到針對目標啟動才能識別。因此，我們和我們的第三方供應商可能無法足夠快地預見這些技術或實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵或關鍵信息的泄露。我們不能保證我們將能夠發現或防止任何此類事件，我們的補救努力可能不會成功或及時。我們提高安全性和保護數據免受危害的努力還可能發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有、個人或機密信息的丟失或損壞。此外，我們目前不提供網絡安全保險, 而我們未來可能針對未來此類損失的風險而維持的任何保險，可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失有關的情況。
103

如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方的數據(包括個人數據)或應用程序或機密、個人或專有信息的不當披露、丟失、破壞或更改或訪問，我們可能會招致重大責任，包括訴訟曝光、鉅額罰款和罰款，我們可能成為監管行動、調查或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會導致重大聲譽損害，我們可能開發的任何候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們不知道我們普通股的市場是否會持續，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，其中一些因素可能包括：
•現有或新的有競爭力的候選產品或技術的成功；
•我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；
•我們的任何開發和研究項目失敗或中斷；
•競爭對手候選產品的任何臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或競爭對手新研究計劃或候選產品的公告；
•發展或改變對基因療法使用的看法，包括涉及基因編輯的那些；
•開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；
•我們努力開發候選產品的結果；
•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的實際或預期變化，如有，涵蓋我們的股票；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
104

•市場對峙或鎖定協議到期；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•製藥和生物技術部門的市場狀況；
•正在進行的新冠肺炎大流行、自然災害或重大災難性事件；
•一般經濟、工業和市場情況；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。特別是，與圍繞通脹的不確定性以及美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)減緩通脹的措施有關，股市一直異常波動。無論我們的實際經營業績如何，市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們的股價可能會下跌。這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2022年9月30日，我們有33,559,912股普通股流通股。已發行及已發行的未歸屬限制性股票股份將於該等股份歸屬(視何者適用而定)及任何適用的市場僵持或禁售協議屆滿後立即可供出售。根據我們的股權激勵計劃下可能授予的未來獎勵或根據該等計劃授予的未來獎勵行使股票期權時發行的股票，將在適用的歸屬時間表、任何適用的市場對峙和鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，在公開市場上出售。
在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售，這些股票可以在公開市場上出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制或上文描述的鎖定限制。一旦我們為註冊權持有人登記了股票的要約和出售，這些股票就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、訴訟和解、員工
105

不管是不是安排。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能在長達五年的時間裏仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守任何補充審計師報告提供有關審計和財務報表信息的要求，減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將不同於某些其他上市公司的信息。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們將不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受制於這些會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比，這些公司遵守截至上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
106

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層必須將大量時間投入到合規倡議和公司治理實踐中。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要招聘更多的會計、財務和其他與我們成為一家上市公司的要求相關的人員，並努力遵守這一要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，適用於我們作為上市公司的規章制度使我們更難和更昂貴地維護董事和高級管理人員責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據SOX第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
一般風險因素
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務產生不利影響
107

條件。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。關於此次發行，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合SOX第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或因此而無法及時編制準確財務報表的情況都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的普通股價格，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大弱點或在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能保持對未來財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表時，我們發現，截至這兩個期間結束時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
具體地説，我們沒有設計和保持與我們的財務報告要求相稱的職責分工的有效控制，因為某些人員可以在沒有獨立審查的情況下編輯財務信息。這一重大弱點並未導致簡明綜合財務報表的錯誤陳述。然而，這一重大弱點可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯報，從而導致年度或中期簡明綜合財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
我們不能向您保證我們將成功地完全糾正這一重大弱點，或者我們對財務報告的內部控制未來不會發現更多的重大弱點。我們未能設計、實施和保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述，從而可能導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務。
設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費足夠的資源來履行我們的報告義務。我們沒有按照美國證券交易委員會的規則和條例的要求對我們的財務報告內部控制進行正式評估，也沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至資產負債表日期或我們報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計
108

財務報表。根據SOX第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始。我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求證明我們在Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制的有效性，這是我們不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的第一年。如果不遵守美國證券交易委員會的規章制度，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制必要的體系和處理文件，以執行未來遵守美國證券交易委員會規章制度所需的評估，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們在財務報告內部控制方面的缺陷，而我們管理層的評估可能無法發現這些缺陷。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會制定、更改、修改或廢除本公司經修訂和重述的附例；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。
109

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華論壇條款將不適用於根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法、根據該法頒佈的相應規則和法規或聯邦論壇條款而提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷或更多的全球金融危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們開發的任何候選產品或我們的
110

能夠在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的業務很容易受到災難、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的工廠位於馬薩諸塞州。我們沒有對重大洪災、停電、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務結果的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些事件制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
以下是關於我們在截至2022年9月30日的三個月內出售的未根據證券法登記的股權證券的股份和授予的期權的信息。
近期出售的未註冊股權證券
2022年10月，在我們的IPO結束時，我們當時已發行的所有161,420,799股可贖回可轉換優先股自動轉換為51,923,758股我們的普通股。根據《證券法》第3(A)(9)條，這種普通股的發行不受《證券法》登記要求的約束，即發行人與其現有證券持有人交換證券時，只有在沒有為招攬這種交換直接或間接支付佣金或其他報酬的情況下才進行交換。此次股票發行沒有承銷商參與。
股票期權和限制性股票的授予和行使
在2022年7月1日至2022年9月30日期間，我們根據2019年計劃向員工、董事和顧問授予了股票期權，購買了總計516,269股普通股，行權價為每股2.56美元。
發行人購買股票證券
下表彙總了本公司在截至2022年9月30日的三個月內進行的回購：
期間(A)購買的股份(或單位)總數(B)每股(或單位)平均支付價格(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最高數目(或近似美元價值)
2022年7月1日至2022年7月31日— $— $— $— 
2022年8月1日至2022年8月31日— — — — 
2022年9月1日至2022年9月30日8,044 — — — 
總計8,044 $— $— 
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的第701條，上述2019年計劃下的證券發行被視為根據補償福利計劃進行的交易而被視為豁免註冊。根據《證券法》，因行使期權而發行的普通股被視為受限證券。
111

根據證券法第4(A)(2)條，向2019年計劃以外的員工和顧問發行上述證券被視為發行人不涉及公開發行的交易而免於註冊。
登記證券所得收益的使用
2022年10月，我們完成了IPO。關於首次公開招股，我們發行和出售了11,721,456股普通股，其中包括1,427,338股根據行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾公佈的價格為每股17.00美元。作為首次公開募股的結果，在扣除承銷折扣、佣金和發行成本1900萬美元后，公司獲得了1.803億美元的淨收益。本次發行及發售的全部股份均根據美國證券交易委員會於2022年10月19日宣佈生效的S-1表格(第333-267579號文件)及根據證券法第424(B)條提交併於2022年10月19日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明，根據證券法進行登記。摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和傑富瑞有限責任公司擔任此次IPO的聯合簿記管理人。
扣除承銷折扣、佣金和我們應付的發行費用1,900萬美元后，我們獲得的淨髮行收益為1.803億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。截至2022年9月30日，我們尚未使用首次公開募股的任何淨收益。我們已將此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金和短期投資。按照我們於2022年10月21日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們計劃使用首次公開募股所得資金淨額的計劃沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
112

項目6.展品
(a)展品。
展品編號展覽台
3.1
第三次修訂和重新修訂的Prime Medicine，Inc.公司註冊證書(通過引用註冊人於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂了Prime Medicine，Inc.的章程(通過引用註冊人於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
10.1#
註冊人與Keith Gottesdiener於2022年7月7日修訂和重新簽署的就業協議(通過參考2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明的附件10.8而併入)。
10.2#
登記人與傑裏米·達菲爾德於2022年7月20日修訂和重新簽署的就業協議(通過參考2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記聲明的附件10.9而併入)。
10.3#
註冊人與李安於2022年7月11日簽訂的經修訂及重訂的僱傭協議(參閲註冊人於2022年9月23日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.10)。
10.4#
經修訂和重新簽署的登記人與Carman Alenson於2022年7月7日簽訂的就業協議(通過參考2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記聲明的附件10.11而併入)。
10.5#
註冊人與Meredith Goldwasser於2022年7月7日修訂和重新簽署的就業協議(通過參考2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.12而併入)。
10.6
優質醫藥的承諾，修訂並重述，2022年8月，遠大研究所，Inc.與註冊人之間的承諾(通過參考2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.17而併入)。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
__________________
*現提交本局。
**本合同附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。此類認證將不會
113

被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，但註冊人通過引用明確將其併入的範圍除外。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

(b)財務報表明細表。
沒有。
114

簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
優質醫藥公司
日期：2022年11月14日發信人：/s/Keith Gottesdiener
基思·哥德斯迪納
總裁與首席執行官
日期：2022年11月14日發信人：/s/卡曼·阿倫森
卡曼·阿倫森
臨時首席財務官和首席會計官(首席會計官和首席財務官)


115