附件3.1
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
富泰航空有限公司。
(通過日期為2022年11月9日的特別決議)
附件3.1
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1
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該公司的名稱是FTAI航空有限公司。
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2
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本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。
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3
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本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權進行開曼羣島法律不禁止的任何
宗旨。
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4
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在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。
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5
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本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定必須取得牌照的業務，除非獲得正式許可。
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6
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每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。
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7
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本公司股本為22,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股及200,000,000股每股面值0.01美元的優先股。
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8
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本公司可行使公司法所載權力在開曼羣島撤銷註冊，並以延續方式在另一司法管轄區註冊。
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9
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未在本備忘錄中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中所給出的含義。
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1
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釋義
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1.1
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在這些條款中，該法附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況
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“Act”
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《開曼羣島公司法》(經修訂)。
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“其他優先股持有人”
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就任何額外優先股而言，指此類額外優先股的記錄持有人
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“額外優先股”
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指任何類別的股份，使其記錄持有人在(A)分享損益或其中項目的權利、(B)分享公司分派的權利或(C)公司解散或清盤時根據本章程細則不時設立的權利方面享有較普通股記錄持有人更優先或優先的權利。
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“額外優先股指定”
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指與任何額外優先股相關的股份名稱。
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“分配”
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當一個人獲得了無條件地被列入關於這些股份的成員名冊
的權利時，股份被視為分配。
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“聯營公司”
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對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受有關人控制或與該人共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
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“適用法律”
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對任何人而言，是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
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“文章”
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指該等經修訂及重述的本公司組織章程細則，幷包括本章程的任何證物、附件或附表(為免生疑問，包括已發行優先股的名稱)。
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“審計委員會”
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指依照本章程設立的董事會審計委員會或任何繼任委員會。
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“審計師”
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指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
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“營業日”
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指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
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“事業”
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指每個董事(A)未能履行為公司指派的職責，(B)實施任何重大違反或違反公司政策的行為，(C)從事任何不誠實、欺詐、挪用公款、挪用公款、轉換資產或嚴重不當行為，損害公司利益，或(D)實施任何導致或可能合理預期會導致定罪的行為或不作為，或加入對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行的認罪或不認罪。
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“證書”
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指(I)本章程細則主要以附件A(就普通股而言)、附件B
(就A系列優先股而言)、附件C(就B系列優先股而言)或附件D(就C系列優先股而言)的形式，(Ii)根據存託規則及
規例以全球形式發出，或(Iii)以董事可能採納的其他形式由本公司發出。
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“主席”
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指依照第27.7條選舉產生的董事會主席。
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“首席執行官”
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指由董事根據第(Br)31.7(A)條委任的本公司行政總裁。
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“首席財務官”
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指董事根據第(Br)31.7(B)條委任的本公司首席財務官。
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“結算所”
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指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。
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“代碼”
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指經修訂並不時生效的《1986年美國國税法》。此處提及《法典》的一個或多個具體章節時，應視為包括提及任何繼承法的任何相應條款。
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“佣金”
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指美國證券交易委員會。
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“共同成員”
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指持有普通股的成員，僅指該成員持有的普通股(非任何
優先股)。
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“普通股”
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指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股。
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“公司”
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指上述公司。
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“集團公司”
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指本公司及本公司的各附屬公司。
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“公司網站”
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指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
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“薪酬委員會”
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指依照本章程設立的董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
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“寄存處”
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就以全球形式發行的任何股份而言，是指存託信託公司及其繼承人
和獲準受讓人。
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“指定證券交易所”
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納斯達克全球精選市場以及法案
附表4所列的任何其他證券交易所或交易商間報價系統，本公司股本中的股票在其上上市或報價。
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“董事”
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指本公司當其時的董事。
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“分紅”
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指根據本章程細則決議支付的任何股息，包括分派、中期股息或中期分派。
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“電子通訊”
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指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證監會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
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“電子記錄”
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與《電子交易法》中的含義相同。
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《電子交易法》
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指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
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《交易法》
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指經不時修訂、補充或重述的1934年《證券交易法》，以及該等法令的任何繼承者，以及根據該法令頒佈的規則和條例。
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“政府實體”
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指任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機構、國內或國外的董事會、局或機構及其任何分支機構。
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“集團成員”
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指公司集團的成員。
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“受彌償人”
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指(A)現在或曾經是董事或公司高級職員的任何人，(B)現在或曾經應公司要求作為高級職員、董事、成員、經理、合夥人、税務事務合夥人、受託人或受託人的其他人(包括任何附屬公司)服務的任何人；但任何人士不得因按服務收費原則提供受託人、受託或託管服務而成為受保障人士
，及(C)董事就本章程細則指定為“受保障人士”的任何人士。
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“獨立董事”
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指(1)符合指定證券交易所就上市公司董事會組成而不時採用的公司治理上市標準所指的“獨立董事”的資格(不論根據該標準只適用於董事會成員的任何獨立性標準)及(2)亦符合規則第10A-3(B)(1)條有關董事獨立性的最低要求根據《交易法》(不時生效)，是否
這樣的董事是審計委員會成員。
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“初始成員”
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指FTAI Offshore Holdings L.P.和Forress Worldwide Transportation and Infrastructure Investors LP
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“已發行優先股持有人”
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指A系列持有人、B系列持有人和C系列持有人，並應包括其他
優先持有人(視情況而定)。
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“已發行優先股”
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指A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，
應包括額外優先股(視情況而定)。
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“已發行優先股名稱”
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指A系列優先股指定、B系列優先股指定和C系列優先股指定，並應包括任何額外的優先股指定(視情況而定)。為免生疑問，本細則中任何提及“適用的”已發行優先股指定，均指(I)關於A系列優先股、A系列持有人或A系列未付款董事的A系列優先股指定，(Ii)關於B系列優先股、B系列持有人或B系列未付款董事的B系列優先股指定，(Iii)關於C系列優先股，C系列持有人或C系列未支付董事，C系列優先股名稱和
(Iv)對於任何額外優先股，適用的額外優先股名稱。
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“已發行優先股清算優先權”
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指(I)關於A系列優先股，A系列清算優先權，(Ii)關於B系列優先股，B系列清算優先權，及(Iii)關於C系列優先股，C系列清算優先權。
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“已發行優先股未兑付董事會擴容”
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指A系列不付款委員會擴展、B系列不付款委員會擴展或C系列
不付款委員會擴展(視情況而定)。
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“已發行優先股未支付董事”
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指A系列拒付董事、B系列拒付董事或C系列拒付董事(視情況而定)。為免生疑問，某些已發行的優先股拒付董事可能是A系列拒付董事、B系列拒付董事和C系列拒付董事。
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“清盤日期”
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指導致公司解散的事件發生的日期。
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《清盤人》
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指董事挑選的一名或多名人士執行本公司第40.2條及第40.3條所述的清盤人職能。
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《經理》
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指特拉華州有限責任公司FIG LLC及其根據截至2022年7月31日本公司與FIG LLC之間的
管理和諮詢協議(經不時修訂、補充或重述)而獲得許可的受讓人。
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“會員”
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與法案中的含義相同。
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《備忘錄》
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指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
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“合併協議”
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具有第44.2條中賦予該術語的含義。
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“全國證券交易所”
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指根據《交易法》第6(A)條在委員會註冊的交易所。
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“提名及企業管治委員會”
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指根據本章程設立的董事會的提名和公司治理委員會，或任何繼任委員會。
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“軍官”
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指被任命在公司擔任職務的人。
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“普通決議”
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指由有權親自投票的簡單多數成員通過的決議，或在允許委派代表的情況下由代表在股東大會上投票的決議，幷包括一致的書面決議。在計算時，應考慮到本條款規定的每一成員有權獲得的票數。
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《傑出》
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就某一類別或系列股份而言，指於釐定日期由本公司發行並於股東名冊反映為已發行的該類別或系列所有股份。
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“百分比利息”
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指於任何釐定日期，(I)就任何普通股而言，乘以
(A)適用於第(Ii)條所述股份的百分率100%乘以(B)(X)該等普通股數目除以(Y)所有未償還普通股總數所得的商數，及(Ii)就任何
其他股份(如適用)而言，董事就該等股份釐定的百分比，作為該等股份發行的一部分。為免生疑問，如適用的已發行優先股名稱所述，並未就任何系列已發行優先股確立任何“百分比權益”。
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“人”或“人”
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指任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商協會、組織、政府實體或其他實體。
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“優先股”
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指已發行的優先股。
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“四分之一”
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除文意另有所指外，係指公司的一個財政季度。
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“記錄日期”
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就任何類別或系列股份而言，指本公司根據第(Br)條為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東的日期；但確定有權獲得任何已發行優先股分配付款的已發行優先股持有人身份的記錄日期應根據適用的已發行優先股名稱確定。
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“記錄持有者”或“持有者”
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就任何股份而言，指於特定營業日開市時名列股東名冊為該股份持有人的人士。
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“會員名冊”
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指根據公司法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)轉讓代理代表公司的任何分支機構或重複的成員登記冊。
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“註冊辦事處”
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指本公司當其時的註冊辦事處。
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“封印”
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指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
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“祕書”
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指根據第31.7(C)條由董事委任的本公司祕書。
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《證券法》
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指經不時修訂、補充或重述的1933年《美國證券法》，以及該等法令的任何繼承者，以及根據該法令頒佈的規則和條例。
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“首輪持有者”
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具有A系列優先股名稱中規定的含義。
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“A系列清算優先權”
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具有A系列優先股名稱中規定的含義。
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“A系列優先股”
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具有A系列優先股名稱中規定的含義。
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“A系列優先股名稱”
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指可不時修訂、補充或重述的8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股的股份名稱，附於本協議附件A。
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“A系列非支付卡擴展”
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具有A系列優先股名稱中規定的含義。
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“A系列拒付董事”
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具有A系列優先股名稱中規定的含義。
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《B系列持有者》
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具有B系列優先股名稱中規定的含義。
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“B系列清算優先權”
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具有B系列優先股名稱中規定的含義。
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“B系列優先股”
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具有B系列優先股名稱中規定的含義。
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“B系列優先股名稱”
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指可不時修訂、補充或重述的8.00%固定利率至浮動利率B系列累計永久可贖回優先股的股份名稱，附於本協議附件B。
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“B系列不付款委員會的擴展”
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具有B系列優先股名稱中規定的含義。
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“B系列不付款董事”
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具有B系列優先股名稱中規定的含義。
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“C系列保持器”
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具有C系列優先股名稱中規定的含義。
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“C系列清算優先權”
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具有C系列優先股名稱中規定的含義。
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“C系列優先股”
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具有C系列優先股名稱中規定的含義。
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“C系列優先股名稱”
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指8.25%固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股的股份名稱，附於本協議附件C，並可不時予以修訂、補充或重述。
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“C系列非支付卡擴展”
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具有C系列優先股名稱中規定的含義。
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“C系列拒付董事”
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具有C系列優先股名稱中規定的含義。
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“分享”
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指根據本章程細則及公司法
發行的本公司股本中的任何股份(包括普通股及已發行優先股)，幷包括本公司的零碎股份。
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“股份名稱”
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具有第2.1條中賦予該術語的含義。
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“特別決議”
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與該法案中的含義相同，幷包括一致的書面決議。
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“子公司”
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就任何人士而言，於任何釐定日期，指該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%有表決權股份或其他類似權益，或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。
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“倖存的實體”
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具有第44.2(B)條中賦予該術語的含義。
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“轉移”
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就股份而言，指該股份的記錄持有人將該股份轉讓給成為或成為會員的另一人的交易，包括出售、轉讓、饋贈、交換或任何其他法律或其他方式的處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或
抵押止贖時的任何轉讓。
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《中轉代理》
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就任何類別股份而言，指本公司不時委任擔任該類別股份登記及過户代理的銀行、信託公司或其他人士(包括
公司或其一間聯屬公司)；惟如並無就該類別股份特別指定過户代理，則本公司應以有關身分行事。
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“國庫股”
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指根據公司法以公司名義作為庫藏股持有的股份。
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“美國公認會計原則”
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指一致適用的美國公認會計原則。
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“投票權股份”
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指本公司發行的普通股和任何其他類別的股份，使其記錄持有人有權就根據本章程細則提交股東普遍同意或批准的任何事項投票。為免生疑問，如適用的已發行優先股名稱所述，已發行的優先股並非“有表決權股份”，已發行的優先股應只擁有適用的已發行優先股指定所載或適用法律另有規定的投票權。
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1.2
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在這些文章中：
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(a)
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表示單數的詞包括複數，反之亦然；
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(b)
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表示男性的詞語包括女性；
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(c)
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“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；
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(d)
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“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；
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(e)
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凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；
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(f)
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由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語之前詞語的含義，為免生疑問，術語“包括”或“包括”係指包括但不限於，和“包括”係指包括但不限於。
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(g)
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術語“and/or”既指“and”，也指“or”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不能限定或
修飾術語“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一詞不得解釋為排他性，“和”一詞不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；
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(h)
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標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略不計；
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(i)
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關於這些條款下的交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；
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(j)
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關於執行或簽署這些條款的任何要求，包括這些條款本身的執行，都可以《電子交易法》所界定的電子簽名的形式來滿足；
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(k)
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《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用；以及
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(l)
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就通知期而言，術語“整天”是指不包括收到或視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間。
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2
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發行股份及其他證券
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2.1
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在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有
股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置額外股份(包括零碎股份)。在他們認為適當的時間，在一個或多個類別中，授予他們由董事(每一種，包括每一種已發行的優先股，“股份名稱”)確定的
指定、優先、權利、權力和責任(可以低於、等於、或高於任何現有的股份類別)，包括(I)分享公司損益或其項目的權利；(Ii)分享公司分派的權利，分派的支付日期，以及有關該系列或類別的分派是累積的還是非累積的；。(Iii)公司解散和清算時的權利；。(Iv)公司是否可以贖回股份，以及贖回股份的條款和條件；。(V)該等股份的發行是否享有轉換或交換的特權，若然，轉換或交換價格、匯率或利率或對該等價格的任何調整、股份可兑換或可交換的日期或期間，以及可進行轉換或交換的所有其他條款及條件；。(Vi)發行該等股份的條款及條件。, (Vii)釐定適用於該等股份的百分率權益(如有的話)的方法；(Viii)為購買或贖回該類別或系列的股份而提供的任何償債基金的條款及數額；(Ix)是否會限制同一類別或系列或任何其他類別或系列的股份的發行；及(X)每股該等股份持有人就公司事宜投票的權利(如有)，包括與該等股份的相對權利、優惠及特權有關的事宜。
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2.2
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本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。
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2.3
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本公司可發行本公司證券單位，其可能包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款由
董事不時釐定。
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2.4
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公司不得向無記名發行股份。
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2.5
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股票只能作為全額繳足股款發行。
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2.6
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普通股享有下列權利：
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(a)
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至於表決：普通股持有人(就該普通股而言)有權收取本公司任何股東大會的通知，出席本公司的任何股東大會，並在會上以股東身份投票；及
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(b)
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關於資本：普通股應賦予其持有人在清盤中按照本章程細則的規定參與公司剩餘資產的權利；以及
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(c)
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至於收入：普通股應賦予持有者按本章程細則的規定收取股息的權利。
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2.7
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優先股享有下列權利：
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(a)
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關於投票：除相關已發行優先股名稱明確載明外，優先股持有人(就該優先股而言)無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或以股東身份投票，但可在根據該等細則召開的獨立股東大會上投票；及
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(b)
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關於資本：優先股應賦予其持有人在清盤中參與相關已發行優先股指定所規定的公司剩餘資產的權利。
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(c)
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至於收入：優先股應賦予其持有人按相關已發行優先股名稱所規定的收取股息的權利。
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3
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會員登記冊
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3.1
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本公司應根據公司法的規定保存或安排保存成員名冊。
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3.2
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董事可根據公司法決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。
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4
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關閉會員名冊或確定備案日期
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4.1
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為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可在指定的報章或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證監會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後，規定成員登記冊在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過六十天。
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4.2
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除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或表決的股東，或決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東。但記錄日期不得超過60天，且不得遲於作出決定之日之前10天。
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4.3
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如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出決定或
表決的股東確定記錄日期，則緊接會議通知發出日期的翌日或決議支付有關股息或其他分派的
董事通過決議案(視屬何情況而定)之日的翌日，為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何延會。
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5
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股票的證書
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5.1
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在本細則的規限下，就本公司向任何人士發行股份而言，如董事議決向該人士發行股票，則本公司應以該人士的名義發行一張或多張股票，以證明該等股份的發行數目。證書應由董事長或任何聯席主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書代表公司簽署。證書
上所需的任何或全部簽名可以通過傳真進行。如任何已簽署或已於任何該等證書上加蓋傳真簽署的高級人員在本公司發出該證書前已不再是該高級人員，則該證書仍可由本公司發出，其效力猶如該人於該證書發出日期當日為該高級人員一樣。每一類股票的股票應連續編號，並應在發行時登記在成員名冊上，並應展示持有人的姓名、股份編號和類型。
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5.2
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本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張證書即足以向所有持有人交付證書。
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5.3
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如任何經損毀的股票交回本公司，有關高級人員應代表本公司簽署及交付一份新的股票，以證明與如此交回的股票的數目及類別或系列相同，作為交換。如果證書的記錄持有者：(I)以公司滿意的形式和實質通過宣誓書證明先前發佈的證書已遺失、銷燬或被盜；(Ii)在公司通知購買者善意且未通知不利索賠的情況下要求頒發新證書之前，代表公司簽署和交付新證書，以取代以前頒發的證書；(Iii)應
公司的要求，以本公司滿意的形式和實質向本公司交付保證金，保證金由本公司指示，並附有一名或多名擔保人及固定或公開罰款，以保障本公司免受因所指證書的遺失、銷燬或被盜而提出的任何索償；及(Iv)滿足本公司施加的任何其他合理要求。如股東在接獲有關股票遺失、銷燬或被盜的通知後，未能在合理時間內通知本公司，而股票所代表的股份轉讓在本公司收到通知前已登記，則該股東不得向本公司提出任何有關轉讓或申領新股票的索償。作為根據本條款5.3簽發任何新證書的條件, 本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何其他合理相關的開支(包括轉讓代理人的費用及開支)。
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5.4
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按照本條款發送的每份證書將由有權獲得證書的成員或其他人承擔風險。本公司對任何證書在交付過程中的遺失或延誤不承擔任何責任。
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5.5
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股票須於指定證券交易所、監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定的相關時限內或根據適用法律不時釐定(以較短者為準)，或於向本公司提交股份轉讓後不時釐定(以較短的為準)，或(如股份轉讓為本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)。
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6
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股份轉讓
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6.1
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在符合本章程條款的情況下，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，條件是此類轉讓符合指定股票的規章制度
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6.2
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任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證監會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定規定的形式，或根據適用法律規定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，則由受讓人或其代表簽署)，並可以簽署或，如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人，則可親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式籤立。
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6.3
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本公司不得承認任何股份轉讓，直至證明該等股份的證書(如有)已交回以登記轉讓。本公司不得就該項轉讓收取任何費用；但作為簽發任何新證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的款項。
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6.4
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在將受讓人的姓名登記在成員登記冊上之前，轉讓人應被視為股份持有人。
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6.5
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通過接受任何股份的轉讓，股份的每一位受讓人(包括任何代名人或代理人或代表(br}為另一人取得該等股份)(I)應被視為同意受章程大綱及本章程細則的條款約束，及(Ii)將成為如此轉讓股份的記錄持有人。將任何股份轉讓給任何新成員並不構成對本章程細則的修訂。
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6.6
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這些條款並不妨礙任何涉及股票的交易的結算，這些交易是通過股票上市交易的任何國家證券交易所的設施進行的。
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7
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贖回、購回及交出股份
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7.1
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在公司法條文及(如適用)指定證券交易所、監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在其他適用法律的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份應按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。為免生疑問，將不需要特別決議案以該等方式及按有關已發行優先股指定所預期的其他條款批准贖回已發行優先股。
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7.2
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在公司法條文及(如適用)指定證券交易所、監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。
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7.3
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本公司可按公司法許可的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其本身股份的款項。
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7.4
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董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。
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8
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國庫股
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8.1
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在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該股份應作為庫務署股份持有。
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8.2
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董事可按其認為適當的條款決定註銷庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於零對價)。
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9
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股份權利的變更
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9.1
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除第3.1條和已發行優先股指定條款另有規定外，如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可，不論公司是否正在清盤，未經該類別已發行股份持有人同意而更改，而董事認為該更改不會對該等權利有重大不利影響；否則，任何有關更改只可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人於該類別股份持有人的獨立會議上通過的決議案下，才可作出。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人的同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。本章程細則有關股東大會的所有規定在作出必要修訂後適用於任何該等會議，惟所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之二的人士
。
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9.2
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就獨立類別會議而言，在指定已發行優先股條款的規限下，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可
將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事可將該等股份視為獨立類別股份。
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9.3
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除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份或具有
優先權利或其他權利的股份而有所改變。
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10
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出售股份委員會
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11
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不承認信託
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12
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股份留置權
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12.1
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本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否繳足股款)(不論單獨或與其他人聯名)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將作為本公司對該股份的留置權的豁免。
本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應支付的任何金額。
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12.2
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本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟有關留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或
破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後14整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。
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12.3
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為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署一份轉讓售予買方股份的文書，或根據買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。
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12.4
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在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人士。
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13
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股份的傳轉
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13.1
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如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如彼等為唯一持有人)將為本公司確認為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。
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13.2
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任何因股東身故或破產或清盤或解散而享有股份權利的人士(或以任何
轉讓以外的其他方式)可在董事所要求的證據出示後，藉該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位人士登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的情況下董事的權利相同。
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13.3
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因股東身故、破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的成員前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記為股份持有人或由其提名的某位人士登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份，或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視屬何情況而定)的權利相同。如於收到或被視為收到通知後90天內仍未遵守通知的規定(按本細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
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14
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公司章程大綱和章程的修訂及資本變更
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14.1
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本公司可藉普通決議案：
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(a)
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按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；
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(b)
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合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；
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(c)
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將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款；
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(d)
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通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的金額更少的股份，或分成無面值的股份；以及
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(e)
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註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份
，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。
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14.2
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所有按照上一條細則規定設立的新股，須遵守本章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，一如原始股本中的股份。
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14.3
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在符合公司法和本章程有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：
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(a)
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更名；
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(b)
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對這些物品進行修改或者增加；
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(c)
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就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及
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(d)
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減少其股本或任何資本贖回公積金，
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15
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辦公室和營業地點
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16
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股東大會
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16.1
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除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
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16.2
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只要本公司股份於指定證券交易所買賣，本公司股東周年大會將於每年(本章程細則通過的年度除外)舉行，時間由董事決定，本公司可(除非公司法要求)每年舉行任何其他股東大會
。
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16.3
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股東周年大會的議程由董事釐定，並將包括根據章程第25.1條
選舉董事、提交董事報告(如有)及應任何股東要求提交股東周年大會審議的任何建議，惟該股東須遵守章程第16.4條。
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16.4
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股東可在上次股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天向本公司發出書面通知，如屬首次股東周年大會，則不遲於2023年2月25日至不遲於2023年1月26日，要求將任何建議提交股東在
年度股東大會上審議，條件是該成員在發出書面通知之日為記錄持有人，且該提議可根據本章程和該法適當地提交各成員批准。該意見書應包括擬審議的建議、建議的背景和理由的詳情，以及將提交股東於股東周年大會上批准的決議案全文，包括決議案將以普通決議案或特別決議案作出決定。
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16.5
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經董事正式指定並獲授予該等權力的董事、行政總裁、主席或董事會委員會可召開股東大會，並應根據適用的已發行優先股指定要求召開已發行優先股持有人會議。為免生疑問，
成員無權召開股東大會(除各已發行優先股名稱所列者外)。
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17
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股東大會的通知
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17.1
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任何股東大會均須於十整天及不超過六十整天內發出通知。每份通告均須列明股東大會的會議地點、日期及時間及將於股東大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式(如有)發出。
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17.2
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當本章程細則規定須向股東發出通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的一名或多名人士以電子傳輸方式簽署的放棄，或由有權獲得通知的一名或多名人士以電子傳輸作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人士出席任何該等成員會議應構成放棄有關會議的通知，但如該人士出席會議的目的明確為在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則不在此限。除董事會決議另有規定外，本公司任何股東大會上須處理的事務或其目的均不需在任何書面豁免通知中列明。因此放棄會議通知的任何成員應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。所有豁免和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
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17.3
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意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士
沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。
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18
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大會的議事程序
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18.1
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除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數投票權股份的持有人
為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。
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18.2
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一人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
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18.3
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如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日，時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點，而如在續會上，自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。
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18.4
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董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會的主席，或如董事並無作出任何該等委任，則主席將主持該股東大會。如無主席，或主席在指定的會議開始時間後15
分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。
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18.5
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如果沒有董事願意擔任會議主席，或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。
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18.6
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在遵守這些條款和該法的前提下：
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(a)
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董事會可通過決議通過該等規則和條例，以進行任何會議；及
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(b)
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除非與董事通過的規則及規例有所牴觸，否則主席有權及
有權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。
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18.7
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經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。
|
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18.8
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當股東大會延期30天或更長時間時，應像最初的
會議一樣發出延期會議的通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。
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18.9
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倘就股東大會發出通知，而董事按其絕對酌情決定權認為在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因不切實際或不宜，則董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間
，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。
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18.10
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當股東大會延期30天或更長時間時，應按照最初的
會議發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會。
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18.11
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付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
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|
18.12
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應按主席指示進行投票，投票結果應視為股東大會的決議。
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18.13
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在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定票。
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19
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委員的投票
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19.1
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在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以任何方式出席的每名股東就其持有的每
股股份有一票投票權。為免生疑問：
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(a)
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每名未償還普通股持有人有權就其持有的每股未償還普通股
提交股東批准的所有事項投一票，但根據任何已發行優先股指定，該持有人就其持有的每股未償還普通股沒有投票權，包括根據適用的已發行優先股指定的規定委任任何已發行優先股未付款董事的投票權；及
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(b)
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每名未償還優先股持有人對該
持有人所持有的該等未償還優先股並無投票權，惟該持有人應就該持有人所持有的每股未償還優先股擁有適用的已發行優先股指定所載的投票權，包括根據適用已發行優先股指定的規定委任任何已發行優先股而不支付任何款項的董事。
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19.2
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就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親身或委派代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)表決，將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷將按持有人在股東名冊上的姓名順序而定。
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19.3
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精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。
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19.4
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任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已於會議記錄日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
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19.5
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不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何異議應提交主席，主席的決定為最終決定和決定性決定。
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19.6
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投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任超過一名代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
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19.7
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持有多於一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此
可投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，並可在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票表決股份或部分或全部股份
。
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20
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代理服務器
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20.1
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委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其書面授權代表簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表簽署。代理人不必是成員。
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20.2
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董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，
指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，則委任代表的文書須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。
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20.3
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主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。
未按允許方式交存的委託書，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。
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20.4
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委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。
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20.5
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根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人或根據委託書籤立的授權已於
之前死亡或精神錯亂，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤回或
轉讓的書面通知。
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21
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企業會員
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21.1
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身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無該等規定，則可由其董事或其他管治機構通過決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士將有權代表法團行使其所代表的法團的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。
|
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21.2
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如果結算所(或其代名人)是一家公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，但授權應指明與其有關的股份的數量和類別
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22
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可能不能投票的股票
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23
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董事
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23.1
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董事會由當時經選舉或委任的董事所釐定的董事人數組成，
董事人數不得少於三人及不超過九人，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限，並進一步規定
董事人數上限可根據任何已發行優先股的指定而增加或減少。
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23.2
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董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能
接近相等。本章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期將於本公司通過本章程細則後的第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期將於本章程細則通過後的本公司第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期將於本章程細則通過後的本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，及其後每屆股東周年大會上，獲選接替該等任期屆滿董事的董事將於其當選後的第三屆股東周年大會上獲選，任期至下一屆股東周年大會屆滿。除法律或其他適用法律另有規定外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補任何有關空缺的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，其他董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由當時在任的其餘董事的多數投票來填補。雖然少於法定人數(如本文中所定義), 或者被唯一剩下的董事。所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者當選並符合資格為止。董事任期屆滿後，可以連任董事。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。除根據任何已發行優先股的指定而增加或減少董事人數外，如果根據第23.1條改變董事人數，則任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，以及為填補因此類增加或死亡而產生的空缺而委任的任何類別的任何額外董事。董事的辭職或免職或其他原因的任期應與該類別的剩餘任期一致，但董事人數的減少在任何情況下都不會縮短現任董事的任期。本細則第23.2條不適用於任何已發行優先股拒付董事，而有關任何該等已發行優先股拒付董事職位的條款應由適用的已發行優先股名稱及第
第26(E)條(視乎適用而定)釐定。
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24
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董事的權力
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24.1
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在公司法、章程大綱及本章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為於有關修改或指示未予作出時本會有效。
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24.2
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在不限制第24.1條的一般性的情況下，在符合公司法、章程大綱和本章程細則的規定以及特別決議發出的任何指示的情況下，董事有充分的權力和授權，並指示或授權高級管理人員按其確定為開展本公司業務所必需或
適當的條款，進行一切事情，包括：
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(a)
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進行任何支出，借出或借入資金，承擔或擔保債務及其他債務，或以其他方式訂立債務證明，包括可轉換為股份的債務，以及產生任何其他債務；
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(b)
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向對公司的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告；
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(c)
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收購、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換本公司的任何或全部資產，或本公司與另一人的合併或其他合併(但須經本章程細則或公司法規定的任何成員事先批准)；
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(d)
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通過、修訂、修訂或終止與公司外部經理(包括經理)代表任何集團成員進行的收購或投資有關的任何政策或準則；
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(e)
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將本公司的資產(包括手頭現金)用於與本備忘錄及本章程細則的條款一致的任何目的，包括為本公司及其附屬公司的業務運作提供資金；向其他人士(包括本集團其他成員)提供資金；償還本公司及其附屬公司的債務；以及向本公司的任何成員或其任何附屬公司作出出資；
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(f)
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談判、籤立和履行任何合同、轉易契或其他文書(包括根據合同安排將公司的責任限制為公司全部或特定資產的文書)；
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(g)
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向成員申報和支付現金或其他資產的分配；
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(h)
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選擇和解僱外聘經理、官員、僱員、代理人、外聘律師、會計師、顧問和承包商，確定他們的報酬和其他僱用或僱用條件，以及制定和實施僱員福利計劃、僱員方案和僱員做法；
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(i)
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與外部管理人(包括管理人)訂立協議及其修訂，包括管理協議；
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(j)
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為本公司集團和受補償人的利益維持保險；
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(k)
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有限或普通合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司或其他實體或安排的權益的形成、獲取或處置，以及財產的貢獻和貸款的發放；
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(l)
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控制任何影響公司權利和義務的事項，包括在法律或衡平法上提起訴訟並進行辯護，以及以其他方式進行訴訟、仲裁或補救，以及招致法律費用以及解決索賠和訴訟；
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(m)
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在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事件；
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(n)
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與任何國家證券交易所簽訂上市協議，將部分或全部股票從任何此類交易所摘牌，或要求暫停在該交易所的交易；
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(o)
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發行、出售或以其他方式處置，以及購買或以其他方式獲得與股份有關的股份或期權、權利、認股權證或增值權，包括對經理人；
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(p)
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承擔與本公司在任何集團成員的權益或參與有關的任何訴訟；
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(q)
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登記公司根據《證券法》和任何其他適用證券法發行或將發行的股份或其他證券的任何要約、發行、銷售或轉售(包括成員或其他證券持有人對股份或其他證券的任何轉售)；以及
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(r)
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與公司聯屬公司或任何外部經理(包括經理)簽署和交付協議，為集團成員提供
服務。
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24.3
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所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及所有款項收據
均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。
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25
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董事的選舉、委任及免職
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25.1
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在細則25.2及25.3的規限下，本公司可根據本細則第25.1條推選任何人士為董事。
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(a)
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提名。
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(i)
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由董事作出；或
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(Ii)
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由持有足夠數量的未償還投票權股份以選舉一名或多名成員進入董事會的未償還投票權股份持有人
假設該持有人在該選舉中投出了其有權就其未償還投票權股份投出的所有選票，支持一名候選人，並且候選人沒有從任何其他未償還投票權股份持有人那裏獲得任何其他投票。條件是該持有人須於上屆股東周年大會日期前不少於90天及不超過120天向本公司遞交有關提名的書面通知，如屬首次股東周年大會，則不遲於2023年2月25日至不遲於2023年1月26日，並須進一步規定該持有人於該書面通知日期為紀錄持有人。
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(b)
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候選人的介紹。
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(c)
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董事選舉。
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25.2
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根據第23.1條因新增董事職位而產生的任何董事會空缺，可由當時在任的董事填補，但不足法定人數的任何其他空缺可由當時在任的董事填補，或由董事的唯一剩餘成員填補，或在整個董事會被罷免的情況下由
單獨填補。經持有當時已發行及尚未發行的投票權股份至少80%(80%)投票權的持有人的書面同意。任何類別的任何董事
被選為填補由此產生的空缺
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25.3
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第25.1條和第25.2條不應導致董事在開始擔任董事會成員時被董事確定為獨立董事但實際上沒有資格任職，或由於情況變化而不再具有獨立董事的資格，停止擔任其被選中的董事的剩餘任期。董事會的任何行動，不得因董事會多數成員在任何時候未能成為獨立董事而無效。
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25.4
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任何董事均可在本公司股東大會上經當時至少80%(80%)的未償還有表決權股份的持有人投贊成票而被除名。
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25.5
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本細則第25條不適用於任何已發行優先股未付款董事，而有關委任及罷免任何該等已發行優先股未付款董事的條款將由適用的已發行優先股名稱及第26(E)條(視乎適用而定)釐定。
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26
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董事辦公室休假
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(a)
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董事書面通知本公司或董事長、首席執行官或祕書辭去董事的職務；或
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(b)
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董事死亡、破產或與債權人達成一般債務安排或債務重整；或
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(c)
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董事被發現精神不健全或變得不健全；或
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(d)
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依照第25.4條的理由被免職的；或
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(e)
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根據適用的已發行優先股名稱，任何未支付董事優先股的已發行優先股任期終止，
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27
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董事的議事程序
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27.1
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處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。
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27.2
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在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何
會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票。
|
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27.3
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一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
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27.4
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由全體董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)
，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事的效力及
效力，猶如該決議案已在董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。
|
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27.5
|
主席、行政總裁或任何兩名董事或在該等人士指示下的其他高級職員可向每名董事發出至少24小時的書面通知，召開董事會會議，該通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有條文，在作出必要修訂後，適用於任何該等董事會議的通知。
|
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27.6
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即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若
且只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至
相等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。
|
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27.7
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董事會可以選舉董事會主席，並決定他們的任期；但是，如果沒有選出主席，或者在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。主席必須是董事的成員(但不一定是本公司的僱員)，由董事指定，並且，除非法律要求首席執行官簽署，否則主席應
擁有與行政總裁相同的權力，以簽署董事授權的本公司所有合同、證書及其他文書。在行政總裁不在或不能履行職務期間，主席應行使行政總裁的所有權力，履行行政總裁的所有職責。主席亦須履行董事不時指派的其他職責，並可行使董事不時賦予的其他權力。
|
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27.8
|
任何董事會議或董事委員會所做的一切行為，即使事後
發現委任任何董事有瑕疵，和/或彼等或彼等任何人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未喪失董事資格及/或並未離任及/或已有權投票，視情況而定。
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27.9
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董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議。委託書
應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人董事的投票數。
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28
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接納的推定
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29
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董事的利益
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29.1
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董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。
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29.2
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董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司的專業身份行事，他們或其
公司有權獲得專業服務的報酬，就像他們不是董事一樣。
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29.3
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董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司可能以股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或其高級職員或從其於該其他公司的權益所收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。
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29.4
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任何人不得喪失董事的資格，或因該職位而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易，如董事以任何方式與之有利害關係，則不得或不得被撤銷。訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，因該等合約或交易或由此而建立的受信關係而產生的利潤。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易投票的自由，但董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議和投票時或之前披露
。
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29.5
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董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議進行投票而言，該一般通知即為充分披露，且在該一般通知
發出後，無需就任何特定交易發出特別通知。
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30
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分鐘數
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31
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董事權力的轉授
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31.1
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董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用，即適用於董事議事程序。任何在董事會任職的董事董事可隨時將其從該委員會免職。
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31.2
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董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理以管理本公司的事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受該等規管董事議事程序的細則
所管限，只要該等細則能夠適用。
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31.3
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董事應通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權作出行使本章程細則所載該等委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據本章程細則及指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如已成立)應由董事不時釐定的董事人數或資格組成(或指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或資格或根據適用法律規定的最低人數或資格)。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或根據適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。
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31.4
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董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。
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31.5
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董事會可藉授權書或其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權(不超過根據此等細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
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31.6
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與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由首席執行官、首席財務官、祕書或董事授權的任何其他高級人員以本公司的名義並代表本公司籤立，任何該等高級人員可以
的名義並代表本公司，採取任何該等高級職員認為合宜的行動，親自或委派代表於本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司在出席會議時可能已行使及擁有該等權利及權力。董事可透過決議案不時向任何其他人士授予類似權力。
|
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31.7
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董事可按董事認為合適的有關取消資格及免職的條款、薪酬及履行有關職責的條款，委任彼等認為需要的高級人員。高級職員不需要持有股份，除主席外，也不需要擔任董事。在不限制前述規定的一般性的情況下，除選舉主席外，董事會可任命下列高級職員，並對公司擁有以下權力和授權：
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(a)
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首席執行官。
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(b)
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首席財務官。
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(c)
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祕書。
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31.8
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除非委任條款另有規定，否則董事可在有或無理由的情況下將高級職員免職。如果高級職員向本公司或主席、行政總裁或祕書發出辭去職務的書面通知，該高級職員可隨時離職。
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31.9
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任何與本公司有業務往來的人士均有權假定董事及獲董事授權代表本公司及以本公司名義行事的任何高級職員有充分權力及授權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並代表本公司訂立任何經授權的合約，而該等
人士有權與董事或本公司任何高級職員進行交易，猶如其為本公司在法律上及實益上的唯一利害關係方。在任何情況下，與董事或任何高級職員或其代表打交道的任何人均無義務確定本章程的規定已得到遵守，或調查董事或任何高級職員或其代表的任何行為或行動的必要性或便利性。
每份證書，由董事或本公司任何高級人員或其代表代表本公司籤立的文件或其他文書，應為任何及每一個倚賴該等文件或文書或根據該等文件或文書聲稱(A)在籤立及交付該等證書、文件或文書時，本章程細則已完全有效，(B)籤立及交付該等證書、文件或文書的人勝訴的確鑿證據。
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32
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不設最低持股比例
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33
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董事的酬金
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33.1
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支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事也有權獲得因出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的適當支出的所有差旅費、住宿費和其他費用。或收取由董事釐定的有關的固定津貼
，或部分採用上述方法及部分採用另一方法的組合。
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33.2
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董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越該董事作為董事的一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是公司律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應不包括他們作為董事的報酬。
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34
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封印
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34.1
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如董事決定，本公司可加蓋印章。除本章程細則另有明文規定外，印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書均須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。
|
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34.2
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本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複本，每個印章應是本公司的法團印章的傳真
，如果董事如此決定，則在其表面上加上將使用的每個地點的名稱。
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34.3
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董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事進一步授權而在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。
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35
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股息、分配和儲備
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35.1
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在公司法及本細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決
派發已發行股份的股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息
，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除本公司已變現
或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或在法律允許的情況下支付。
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35.2
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除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按股東各自的百分比權益按
向股東支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。
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35.3
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董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。此外，董事可扣留對會員的付款或其他分配，並支付給任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府，
任何需要扣留的金額
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35.4
|
董事可議決，任何股息或其他分派全部或部分以特定資產的分派，尤其是(但不限於)任何其他公司的股份、債權證或證券的分派，或以任何一種或多種該等方式支付，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可
按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。
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35.5
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除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。
董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付任何涉及的成本。
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35.6
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董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為經董事酌情決定適用於本公司任何目的的一項或多項儲備，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。
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35.7
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有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給
持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該等持有人或聯名持有人以書面指示的
人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項發出有效的收據。
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35.8
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任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。
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35.9
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任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立帳户，惟本公司不得被視為該
帳户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。
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35.10
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儘管本細則第35條有任何相反規定，本公司不得就已發行優先股作出或支付任何現金或其他
資產分派，但適用的已發行優先股指定明文規定及按照該等指定作出的分派除外。
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36
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資本化
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37
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賬簿
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37.1
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董事須安排備存有關本公司所有收支款及有關事項、本公司所有貨品買賣及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合約及發票在內的主要相關文件)。出於税務和財務報告的目的，公司的賬簿應按照美國公認會計原則按權責發生制保存。此類賬簿必須自編制之日起保留至少五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。
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37.2
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在細則第37.4條的規限下，董事應決定本公司的賬目及簿冊或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及公開查閲的範圍及程度、時間及地點，以及在何種條件或規例下公開予非董事的股東查閲，且任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但法令授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。
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37.3
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在細則第37.4條的規限下，董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。
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37.4
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本細則第37.4條只適用於已發行優先股，惟本公司(I)須遵守交易所法令第13或15(D)節的申報
規定，或(Ii)以其他方式按委員會頒佈的規則及規例就該等年度及季度報告而提供的表格作出年度及季度報告，此後本公司有關已發行優先股持有人的申報責任須受適用的已發行優先股指定第2.9節所管限。在切實可行的範圍內儘快：
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(a)
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但在任何情況下，不得遲於本公司每個會計年度結束後120天，董事應按董事選定的日期，安排將一份載有本公司該會計年度財務報表的年度報告郵寄或提供給持有該股份的每位登記持有人，該年度報表按照美國公認的會計原則提交，包括資產負債表和經營報表、權益及現金流量報表，該等報表須由董事選定的註冊會計師事務所審計；和
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(b)
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但在任何情況下，不得遲於每個季度結束後90天(每個會計年度最後一個季度除外)，董事應
安排將一份載有本公司未經審計財務報表的報告郵寄或提供給股份的每一記錄持有人，該報告載有本公司未經審計的財務報表，以及適用法律、法規或任何上市股票的國家證券交易所規則可能要求的其他資料，或董事認為必要或適當的其他資料。
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38
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審計
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38.1
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董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。
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38.2
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在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)
在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定，則董事應設立及維持審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的書面審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證監會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。
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38.3
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如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。
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38.4
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審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。
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38.5
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如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金。
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38.6
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本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
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38.7
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如董事有此要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一次股東特別大會上(如屬在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)在下屆股東特別大會上就本公司的賬目作出報告，並在任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會提出要求)就本公司的賬目作出報告。
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39
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通告
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39.1
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通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的成員或成員地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。
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39.2
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凡通知是由以下人士送交的：
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(a)
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快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知；
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(b)
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郵寄；通知的送達應視為通過適當填寫地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應視為在通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共節假日)收到通知；
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(c)
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電傳或傳真；通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；
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(d)
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電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及
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(e)
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上載於本公司網站；通知的送達應視為已於通知或文件於本公司網站上載後一小時完成。
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39.3
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本公司可向因股東身故或破產而被告知有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與本細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的任何類似描述收件人。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。
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39.4
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每一次股東大會的通知應以本章程細則授權的任何方式發給每一名股份持有人，該股份持有人有權在會議的記錄日期收到通知，但如果是聯名持有人，則通知發給在
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40
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清盤
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40.1
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快結束了。
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(a)
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董事會決定將公司清盤，並經公司特別決議批准；
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(b)
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出售、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產及財產，並獲本公司以特別決議案批准。
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40.2
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清算人。
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40.3
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清算。
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(a)
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在符合第40.3(C)條的情況下，資產可按清盤人與該等成員同意的條款，以公開或私下出售或以實物分配方式處置給一個或多個成員
。如果任何財產是實物分配的，就第40.3(C)條而言，收到該財產的成員應被視為收到了等於其公允市場價值的現金；同時，必須向其他成員進行適當的現金分配。儘管本章程細則有任何相反規定，股東仍可被迫接受本公司任何實物資產的分派，儘管分配給該成員的資產百分比超過該資產的百分比，而該等資產的百分比等於該成員在本公司分派中所佔的百分比。清盤人如認定立即出售或分派本公司全部或部分資產不切實際或會對股東造成不應有損失，可將本公司資產的清盤或分派推遲一段合理時間。清盤人如認為出售本公司資產不切實際或會對股東造成不適當損失，可將本公司的全部或部分資產以實物形式分配。
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(b)
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本公司的負債包括欠清盤人的款項，作為擔任清盤人的補償(受細則第40.2條
的規限)，以及欠股東的款項，但根據細則第35條分派的權利除外。對於任何或有、有條件或未到期或尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額清償該等債權，或建立現金或其他資產儲備以供償付。在支付時，準備金中任何未使用的部分應用於其他負債或作為額外的清算收益分配。
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(c)
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在任何股份指定(包括已發行優先股指定)的條款及根據該等指定作出任何付款的情況下，超出第40.3(B)條所規定的清償負債所需的所有財產及所有現金應按照股東各自的百分比權益分配予股東。
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40.4
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無分區。
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41
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賠償和保險
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41.1
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應在法律允許的最大範圍內，從公司資產中賠償因其本人或其任何人在履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或費用，包括法律費用，但因其實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。並進一步規定該獲彌償保障人士真誠行事，其行事方式為合理地
相信符合或不反對本公司的最佳利益，且無合理因由相信該獲彌償保障人士的行為屬違法。在法律允許的最大範圍內，任何受補償人均不對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)承擔責任，除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的。並進一步規定該獲彌償保障人士真誠行事，其行事方式為合理地相信該獲彌償保障人士符合或不反對本公司的最佳利益，且無合理因由相信該獲彌償保障人士的行為違法。任何人不得被認定犯有實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，或其行為不符合善意，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，且有合理理由相信其行為根據本條是違法的。, 除非或直到有管轄權的法院作出這方面的裁決。
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41.2
|
本公司應向每名獲彌償人士預支合理律師費及其他費用及開支，以支持涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護工作，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會被要求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得彌償，則受彌償保障人士須
履行向本公司償還墊付款項的承諾。如果
最終判決或其他終裁裁定該受賠人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或開支獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠人立即退還本公司(不計利息)。
|
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41.3
|
董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何責任。
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42
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財政年度
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43
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以延續的方式轉讓
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44
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合併與整合
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44.1
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權威。
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44.2
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合併和合並程序。
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(a)
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擬合併或合併的每個組成實體的名稱和組成或組織的管轄範圍；
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(b)
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擬合併或合併後仍將存續的組成實體(“存續實體”)的成立或組織的名稱和管轄範圍；
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(c)
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擬議合併或合併的條款和條件；
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(d)
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將每個組成實體的權利或證券或其中的權益交換或轉換為尚存實體的現金、財產、權利或證券或其中的權益的方式和依據；如任何組成實體的任何權利、證券或權益不會純粹為該尚存實體的現金、財產、權利、證券或權益而交換或轉換為該尚存實體的現金、財產、權利或證券或其中的權益，則該等權利、證券或權益的持有人將收取的任何公司或其他業務實體的現金、財產、權利或證券或其中的權益，
；
|
|
(e)
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説明這種合併或合併將對尚存實體的組成文件進行任何更改或採用新的組成文件；
|
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(f)
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合併的生效時間，可以是合併申請的日期，也可以是合併協議規定或可根據合併協議確定的較晚的日期(但條件是，如果合併的生效時間晚於合併申請的日期，則生效時間應不晚於合併申請的時間或其中所述的時間)；以及
|
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(g)
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董事認為必要或適用的與擬議合併或合併有關的其他規定。
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44.3
|
經議員批准。
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(a)
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董事於批准合併協議後，應根據本章程細則
召開股東大會，以特別決議案尋求批准合併協議。合併協議的副本或摘要應包括在會議通知中或隨會議通知附上。
|
|
(b)
|
合併協議應由股東通過特別決議批准，除非合併協議包含任何條款，
如果包含在對本章程細則的修正案中，本章程或公司法的規定將要求其批准(I)更大比例的未償還投票權股份或(Ii)任何
系列優先股的任何持有人，在這種情況下，更大百分比的投票權或同意(或該等優先股持有人的投票或同意，根據適用的股份指定條款及公司法)，合併協議的批准將額外需要
。
|
|
(c)
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經第44.3(B)條規定的成員批准後，在合併申請之前的任何時間，可根據合併協議中有關合並或合併的規定(如有)放棄合併或合併。
|
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(d)
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在出售本公司或本公司附屬公司的全部或幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件的情況下，會員無權享有持不同政見者的估價權利。
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(e)
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董事不得促使本公司在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或代表
|
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(f)
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根據本細則第44條批准的每項合併或合併均須規定，所有普通股持有人均有權根據該等交易就其每股普通股收取相同代價。
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44.4
|
企業待遇。
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44.5
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優先股。
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(a)
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第44.3條的規定不適用於已發行的優先股或已發行的優先股持有人，除非第44.3條第(B)款(二)項另有明確規定；
|
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(b)
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已發行優先股持有人的投票權、批准權和同意權應完全符合適用的已發行優先股名稱的規定和規定；
|
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(c)
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除非第44.3條第(B)款(二)項另有明確規定，已發行的優先股持有人不享有第44條規定的表決權、批准權或同意權；以及
|
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(d)
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在合併、合併或出售本公司資產的情況下，已發行優先股持有人的任何權利應僅如適用的已發行優先股名稱或適用法律另有規定所載。
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45
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户外活動
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45.1
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定義。
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(a)
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“附屬公司”，就某一特定人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但是，就本定義和第45條而言，(I)自由貿易保險實體和此類自由貿易保險實體直接或間接持有所有權權益的任何實體(包括公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人)或(Ii)堡壘成員及其附屬公司(不包括第(I)款所述的任何自由貿易保險實體或其他實體)不得被視為彼此的“附屬公司”。就本定義而言，適用於任何人的“控制”
(包括相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有實益所有權或投票權，對該人的董事(或以類似身份行事的其他人)的選舉具有投票權的證券的10%或以上，或以其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。
|
|
(b)
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“實益擁有”和“實益所有權”以及此處使用的類似術語應根據1934年《證券交易法》下的規則13d-3和13d-5確定。
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(c)
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“公司機會”應包括但不限於公司在財務上有能力承擔的商業機會，從其性質來看，符合公司的業務範圍，對公司具有實際優勢，並與公司有利害關係或合理預期，並且通過抓住這些機會，堡壘成員或其任何附屬機構或其官員或董事的自身利益將與任何FTAI實體或其附屬機構的利益發生衝突。
|
|
(d)
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“FTAI實體”是指本公司及其子公司，“FTAI
實體”是指FTAI的任何實體。
|
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(e)
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“堡壘聯屬會員”指(A)任何可被視為堡壘投資集團有限公司(“FIG”)或基金經理的聯營公司，(B)任何董事或FIG或其聯營公司或經理或其聯營公司，以及(C)由FIG或其聯營公司或經理或其聯營公司直接或間接管理的任何投資基金(包括任何管理的
賬户)。
|
|
(f)
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“堡壘會員”是指(I)每一位堡壘附屬會員、(Ii)每一位獲準的受讓人和(Iii)經理。
|
|
(g)
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“政府實體”是指任何國家、州、省、市、地方或外國政府，任何法院、仲裁庭、行政機構或委員會，或其他政府或監管機構、委員會或機構，或任何非政府、自律機構、委員會或機構。
|
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(h)
|
“判決”係指任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、裁決、判決、裁決或法令。
|
|
(i)
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“法律”是指任何政府實體的任何法規、法律、法規、條例、規章或規章。
|
|
(j)
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“留置權”是指任何質押、債權、股權、期權、留置權、抵押、抵押、地役權、通行權、贖回權、優先購買權、“標籤”--或“拖曳”--沿行權、產權負擔、擔保權益或任何種類或性質的其他類似限制。
|
|
(k)
|
“允許受讓人”就每個堡壘成員而言，是指(I)任何其他堡壘成員，(Ii)該堡壘成員的附屬公司，(Iii)任何堡壘成員，(A)該堡壘成員的任何成員或普通或有限責任合夥人(包括最初成員的任何成員)，(B)屬於該堡壘成員或任何成員的任何
公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，堡壘成員的普通或有限合夥人(統稱“堡壘成員關聯公司”)，(C)由該堡壘成員或任何堡壘成員關聯公司(“堡壘成員基金”)直接或間接管理的任何投資基金，(D)任何堡壘成員基金的任何普通或有限合夥人，(E)任何堡壘成員關聯公司的任何管理董事、普通合夥人、董事、有限合夥人、高管或任何堡壘成員關聯公司的員工，或任何配偶、直系後代，本條(E)所述任何上述人士的兄弟姐妹、父母、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人(統稱“要塞成員聯營公司”)，或(F)受益人或任何公司、有限責任公司或合夥企業、股東、成員、普通合夥人或有限責任合夥人的任何信託；堡壘會員的任何普通或有限合夥人、任何堡壘會員附屬公司、任何堡壘會員基金、任何堡壘會員合夥人、其配偶或其直系後代。
|
|
(l)
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對任何股份、股本、合夥企業權益、有限責任公司成員權益或其他股權或擔保的“限制”，應指任何投票權或其他信託或協議、期權、認股權證、優先購買權、第一要約權、優先購買權、託管安排、代理、買賣協議、授權書或其他合同、任何法律、許可證、許可或判決，有條件或無條件地，(I)授予任何人購買或以其他方式獲得的權利，或責成任何人
出售或以其他方式處置或發佈，或以其他方式結果，或無論是在任何事件發生時，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能導致任何人獲得，(A)任何該等股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、或其他股權或擔保，(B)上述股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益或其他股權或證券的任何收益或已支付或須支付的任何分派，或(C)該等股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、其他股權或證券的任何權益，或其他股權或證券或任何該等收益或分派，。(Ii)限制或，無論是在任何事件發生時，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地可能限制轉讓或表決，或行使任何權利或享有因擁有任何該等有限責任公司的股本、合夥權益、成員權益而產生的任何利益, 或其他股權或擔保或任何此類收益或分配，或(Iii)在任何事件發生時或在有通知的情況下
|
|
(m)
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“附屬公司”指：(I)一家公司或公司，其有投票權選舉董事的股份或股本的多數，在通常情況下，當時由該人、該人的附屬公司、或該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有，而不論該等股份或股本的投票是否受投票協議或類似限制的約束，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，而該人或該人的附屬公司在釐定日期是(A)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，並有權肯定地指示該合夥的政策及管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如管理成員缺席，有權肯定地指導該有限責任公司的政策和管理的成員，或(Iii)任何其他人
(公司或法人除外)，其中該人、該人的子公司或該人的一家或多家子公司在其確定之日直接或間接地，擁有(A)選舉或指示選舉該人的管理機構的多數成員的權力(無論該權力是否受投票協議或類似限制的約束)或(B)在沒有該管理機構的情況下，多數所有權權益。
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45.2
|
相關業務活動。
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45.3
|
企業機遇。
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|
45.4
|
董事、高級管理人員和員工。
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45.5
|
與堡壘成員的協議。
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45.6
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模稜兩可。
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45.7
|
章程細則的適用範圍。
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45.8
|
沒有減價。
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46
|
專屬司法管轄權和法院
|
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46.1
|
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因備忘錄、本章程細則或以任何方式與每位成員在本公司的股份有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：
|
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(a)
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代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
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(b)
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任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他
員工對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟；
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(c)
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根據法案、備忘錄或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或
|
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(d)
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根據“內部事務原則”(美國法律承認此類概念)對公司提出索賠的任何訴訟。
|
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46.2
|
各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。
|
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46.3
|
在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，就任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而言，單靠損害賠償並不構成足夠的補救措施，因此，本公司有權在沒有特別損害賠償證據的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為獲得禁制令、特別履約或其他衡平法救濟。
|
|
46.4
|
本條第46條不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或就美國法律而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。
|
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47
|
衝突
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數
|
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普通股
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[證書編號]
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[股份數量]
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首席財務官
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| |
首席執行官
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公司正式授權的高級職員。
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數
[證書編號]
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8.25%固定利率至浮動利率A系列累計
永久可贖回優先股
[股份數量]
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首席財務官
|
| |
首席執行官
|
|
公司正式授權的高級職員。
|
| |
|
|
數
[證書編號]
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| |
8.00%固定利率至浮動利率系列B累計
永久可贖回優先股
[股份數量]
|
|
|
| |
|
|
首席財務官
|
| |
首席執行官
|
|
公司正式授權的高級職員。
|
| |
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|
數
[證書編號]
|
| |
8.25%固定速率重置C系列累計永久
可贖回優先股
[股份數量]
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|
|
首席財務官
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| |
首席執行官
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|
公司正式授權的高級職員。
|
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1
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定義
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|
1.1
|
定義。
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(a)
|
“章程”的含義與本系列A
優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
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(b)
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“計算代理”是指A系列優先股的計算代理，應由本公司在浮動利率期間開始前指定，並應為具有提供計算代理服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。
|
|
(c)
|
“控制變更”是指發生下列情況：
|
|
(i)
|
任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除一個或多個許可的
持有人外，直接或間接是或成為股份的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，佔公司有表決權股權投票權的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
|
(A)本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人士，或(B)本公司根據本條第(Ii)款與另一人合併、合併或合併，或任何人與本公司合併、合併或合併。於緊接交易完成後實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，代表緊接交易完成前本公司總投票權多數的有表決權股權的人士並未實益擁有佔本公司總表決權多數的有表決權股權(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。或適用的尚存或受讓人；但本款不適用於(I)在緊接交易完成後，允許持有人直接或間接實益擁有總計相當於本公司或適用的尚存或受讓人總投票權的多數的有表決權股權的情況，或(Ii)本公司與(1)公司或合併為(1)公司的任何合併、合併或合併，有限責任公司或合夥企業或(2)公司、有限責任公司或合夥企業的全資子公司，在任何一種情況下，緊隨交易或一系列交易之後, 並無任何人士或團體(獲許可的
持有人除外)實益擁有佔該實體未償還投票權權益總額50.0%或以上投票權的投票權權益。
|
|
(d)
|
“公司”的含義與本A系列優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
|
|
(e)
|
“分配確定日期”具有本A系列優先股名稱第2.3(A)節中賦予該術語的含義。
|
|
(f)
|
“分配付款日期”是指從12月15日開始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，2022，可在浮動利率期間根據本A系列優先股指定的2.3(B)節進行調整
。
|
|
(g)
|
“分銷期”是指從每個分銷付款日期開始(包括)的期間，但不包括下一個後續分銷付款日期(初始分銷期間除外)，初始分銷期間將是從2022年9月15日起至2022年12月15日(但不包括)的期間。
|
|
(h)
|
“股權”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥、有限責任公司或商業信託而言，指合夥、會籍或實益權益(不論是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就獲豁免公司而言，指公司資本中的股份；及(E)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括上述任何可轉換為股權的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。
|
|
(i)
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“固定利率期間”的含義與本A系列優先股名稱第2.3(A)節規定的含義相同。
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(j)
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“浮動利率期”具有本A系列優先股名稱第2.3(A)節規定的含義。
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|
(k)
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“IFA”具有“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。
|
|
(l)
|
“初級證券”指普通股及A系列優先股在公司清算、解散或清盤時在支付分派或資產分配方面享有優先權或優先權的任何其他類別或系列的公司股權。
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(m)
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“LIBOR事件”具有“三個月期LIBOR”定義中賦予該術語的含義。
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(n)
|
“清算”具有本系列A
優先股名稱第2.8(A)節中賦予該術語的含義。
|
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(o)
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“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場上開放交易美元存款的任何一天。
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|
(p)
|
“不付款”的含義與本A系列優先股名稱第2.7(B)(I)節所述的含義相同。
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|
(q)
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“其他有表決權的優先股”具有本A系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
|
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(r)
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“平價證券”指在公司清算、解散或清盤時在支付分派和分配資產方面與A系列優先股平等的任何類別或系列的公司股權。
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(s)
|
“評級事件”是指任何評級機構在2019年9月12日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是對具有與A系列優先股相似特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)自2019年9月12日起生效的標準計劃對A系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2019年9月12日生效的標準分配給A系列優先股的股權信用。
|
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(t)
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“高級證券”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面，任何類別或系列的公司股權比A系列優先股具有優先權或優先權。
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(u)
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“A系列持有人”指，就任何A系列優先股而言，此類A系列優先股的記錄持有人。
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(v)
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“A系列清算優先股”是指每股A系列優先股25美元。
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(w)
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“A系列非支付板擴展”具有本A系列優先股指定的第(Br)2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(x)
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“A系列不支付董事”具有本A系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(y)
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“A系列拒付會議”具有本A系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予此類術語的含義。
|
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(z)
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“A系列優先股”指8.25%固定利率至浮動利率的A系列累計永久可贖回優先股，面值為0.01美元，具有本A系列優先股指定及此A系列優先股指定所屬的章程所載的名稱、優先股、權利、權力及責任。
|
|
(Aa)
|
“A系列記錄日期”就任何分派付款日期而言，指該分派付款日期當月的第一個日曆
日，或董事為該分派付款日期而定為記錄日期的其他記錄日期，而該其他記錄日期不遲於該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天。
|
|
(Bb)
|
“税收兑換事件”是指在2019年9月12日之後，由於(A)對法典、根據守則頒佈的財政條例或行政指導的修正或官方解釋的改變，或(B)行政或司法裁決，(I)國家認可的律師或四大會計師事務所告知本公司，本公司將被視為應按美國聯邦所得税或以其他方式繳納美國聯邦所得税的公司的協會(根據經2015年兩黨預算法修訂的《守則》6225節徵收的任何税收除外)，或(Ii)公司提交IRS表格8832(或繼承人表格)，選擇將公司視為應按美國聯邦所得税
納税目的納税的公司。
|
|
(抄送)
|
“三個月倫敦銀行同業拆借利率”是指三個月內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月倫敦銀行同業拆借利率”)，該利率於倫敦時間
相關分配確定日期上午11：00左右在Bloomberg BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，前提是：
|
|
(i)
|
如果在倫敦時間上午11：00左右，彭博社在相關分銷確定日期的BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在與公司協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求其倫敦主要辦事處提供三個月期美元存款至少金額的利率報價
|
|
(Ii)
|
如果根據本定義第(I)段未提供至少兩個報價，計算代理將在與公司協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並將要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右為向歐洲主要銀行提供至少1,000,000美元、為期三個月的美元貸款的分銷確定日提供其報價。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Iii)
|
如果沒有根據本定義第(Ii)段提供至少三個報價，則下一個分配期的三個月LIBOR將等於當時分配期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個分銷期，則等於最近三個月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期間的浮動利率，則根據本段第一句話可以確定
三個月LIBOR。
|
|
(A)
|
如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR已停止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準(“LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與公司協商後確定的與LIBOR最接近的替代或後續基本利率；如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率；以及
|
|
(B)
|
如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與公司協商後確定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整。以符合行業接受的此類替代或後續基本費率的做法。
|
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(Dd)
|
“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。
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|
2
|
A系列優先股的條款、權利、權力、優先和義務
|
|
2.1
|
指定。
|
|
2.2
|
首次發行；增發股份。
|
|
2.3
|
分配。
|
|
(a)
|
分發率。
|
|
(i)
|
每名A系列持有人將有權就該A系列持有人持有的每一股A系列優先股
從合法可用於此目的的資金中獲得基於A系列清算優先股的累計現金分配，利率等於(I)自2022年9月15日起(包括2022年9月15日至，但不包括2024年9月15日(固定利率期間))，年利率8.25%，以及(Ii)自2024年9月15日(“浮動利率期”)起，3個月期倫敦銀行同業拆息加年息688.6個基點。
|
|
(Ii)
|
浮動匯率期內每個分銷期的分配率將由計算代理使用在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效的三個月倫敦銀行同業拆借利率確定，該日期稱為相關分配期的“分配確定日期”。然後，計算
代理商將根據分銷確定日期和688.6個基點的利差加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率，該總和將是適用分銷期間的分銷利率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將把該信息傳遞給公司和A系列優先股的轉讓代理。如無明顯錯誤，計算代理對A系列優先股分配期分派率的確定將為最終決定。
|
|
(b)
|
分配付款。
|
|
(c)
|
約定。
|
|
(d)
|
應計條款。
|
|
(e)
|
不支付分配款項後的限制。
|
|
(i)
|
不會宣佈和支付任何初級證券的分銷，也不會為支付任何初級證券的付款而預留任何分銷(僅在初級證券中支付的分銷除外)；
|
|
(Ii)
|
本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級證券以供考慮(但因將初級證券重新分類為其他初級證券或將其重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售其他初級證券的收益交換或轉換為初級證券，或根據根據2019年9月12日之前存在的具有約束力的協議購買初級證券的具有合同約束力的要求)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和
|
|
(Iii)
|
本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券以供考慮
(除非按比例提出購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。
|
|
(f)
|
初級證券或平價證券的分銷期限較短。
|
|
(g)
|
拖欠的分發款。
|
|
(i)
|
過去任何分派期間A系列優先股的累計拖欠分派可由董事
宣佈，並於董事指定的任何日期(不論是否分派付款日期)於該等付款的記錄日期(不得少於分派前10天)向A系列持有人支付。任何此類付款應
根據本A系列優先股名稱第2.3(B)節支付。
|
|
(Ii)
|
根據下一句，如果所有A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配，
從最早的分配支付日期開始。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部，則就A系列優先股和任何當時有權獲得分派付款的任何平價證券按比例支付任何部分，比例與該等A系列優先股和任何平價證券在該時間
的剩餘到期總額成比例。
|
|
(h)
|
經銷初級證券。
|
|
2.4
|
排名。
|
|
(a)
|
優先及在普通股之前，以及根據其條款被指定為低於A系列優先股的任何類別或系列優先股；
|
|
(b)
|
與任何類別或系列的優先股具有同等權益，而根據其條款，該類別或系列的優先股被指定為與A系列優先股等同的排名，或沒有説明其級別低於A系列優先股或優先於A系列優先股；以及
|
|
(c)
|
低於明確指定為A系列優先股級別的任何類別或系列優先股
(取決於在發行前收到任何必要的同意)。
|
|
2.5
|
可選贖回；控制權變更後分配率遞增。
|
|
(a)
|
可選擇於2024年9月15日或之後贖回。
|
|
(b)
|
評級事件後的可選贖回。
|
|
(c)
|
納税兑換事件後的可選兑換。
|
|
(d)
|
控制權變更後的可選贖回；控制權變更後的分配率遞增。
|
|
2.6
|
贖回程序。
|
|
(a)
|
如果本公司選擇贖回任何A系列優先股，本公司將在贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天向A系列優先股的A系列持有人發出通知(但如果A系列優先股通過託管機構以簿記形式持有，則本公司可以託管機構允許的任何方式發出此通知)。根據第2.6節的規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論A系列持有人是否收到該通知，並且該通知中的任何缺陷或向指定贖回的A系列優先股的任何A系列持有人提供該通知中的任何缺陷不會影響任何其他A系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：
|
|
(i)
|
贖回日期；
|
|
(Ii)
|
贖回價格；
|
|
(Iii)
|
如果要贖回的A系列優先股少於全部，則要贖回的A系列優先股數量；以及
|
|
(Iv)
|
A系列優先股的A系列持有人要求贖回的方式可以獲得有關這些股票的贖回價格的支付
。
|
|
(b)
|
如任何A系列優先股的贖回通知已發出，而贖回所需的資金已由本公司以信託形式存入銀行或託管銀行，使任何所謂贖回的A系列優先股的A系列持有人受惠，則自
|
|
(c)
|
如果在當時尚未贖回的情況下只贖回部分A系列優先股，將按比例或按批次選擇贖回
的A系列優先股。在本A系列優先股指定及適用法律的規限下，董事將有全權及授權規定A系列優先股可不時贖回的條款及
條件。
|
|
(d)
|
根據第2.5節對A系列優先股的任何贖回只能從合法可用於該用途的資金中進行。
|
|
2.7
|
投票權。
|
|
(a)
|
通常沒有投票權；每股投票權。
|
|
(b)
|
不支付分配款時的投票權。
|
|
(i)
|
當任何A系列優先股的分配拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續(“不支付”)，根據第23.1條規定的組成董事會的董事人數上限應自動增加兩個(任何此類增加，A系列未支付董事會擴大)，如果由於任何其他有投票權的優先股(定義見下文)的持有人和A系列優先股的持有人
任命董事而尚未增加兩個，則作為一個類別一起投票。A系列持有人與任何已授予並可行使類似投票權的未償還平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在A系列持有人的特別會議(任何此類會議，“A系列拒付
會議”)和該等其他有投票權的優先股的持有人，以及該等A系列拒付董事可獲連任的每一次普通會員年會；但當A系列優先股在過去所有分配期和當時的當前分配期累積的所有分派均已全部支付時，A系列持有人任命任何董事的權利將停止，除非有
任何其他有權投票選舉董事的優先股, A系列未付款董事的任期將立即終止，由A系列持有人任命的該A系列未付款董事的職位將自動空缺，根據第23.1條規定的董事會人數上限將自動減少兩人。然而，如第2.7(B)(I)節所述，如第2.7(B)(I)節所述，如第2.7(B)(I)節所述，A系列持有人及任何其他有投票權優先股持有人委任兩名額外董事的權利將再次歸屬於尚未申報及支付額外六次季度分派的情況下。在任何情況下，A系列持有人均無權根據此等投票權選擇董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足有關本公司任何類別或系列股權上市或報價的任何全國性證券交易所或報價系統的董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列持有人和任何其他有投票權的優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。
|
|
(Ii)
|
未付款後，本公司可應任何A系列持有人(致本公司)的書面要求，召開A系列未付款董事會議，由A系列持有人及其他有投票權的優先股委任A系列未付款董事。本公司應全權酌情決定A系列拒付會議的日期和記錄日期、提供A系列拒付會議的通知和舉行此類A系列拒付會議，在每種情況下均適用章程細則規定的股東大會程序。任何其後舉行的股東周年大會，如該等A系列未付款董事可獲委任連任，則須根據章程細則所載股東周年大會程序召開及舉行，猶如對(A)股東及普通
成員及(B)未償還投票權股份僅就A系列未付款董事而言，僅就A系列股東及A系列優先股作出必要的變通。
|
|
(Iii)
|
如果在授予A系列優先股的投票權可行使的任何時候，按照第2.7(B)節所述程序任命的董事出現任何空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或由A系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人有權投的過半數票填補。在A系列持有者和任何其他有投票權的優先股持有者的特別會議上作為單一類別。根據本節2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在A系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人作為一個類別在A系列持有人和任何其他有表決權優先股持有人的特別
會議上投贊成票的情況下，才可以在任何時候被免職，無論是否有理由。通過A系列持有者和其他有投票權的優先股持有者有權投贊成票的多數票，即有權投票選舉董事，而普通股持有者不得將其除名
|
|
(c)
|
附加投票權。
|
|
(d)
|
創建和發行平價證券和初級證券。
|
|
(e)
|
在某些贖回事件後沒有投票權。
|
|
(f)
|
限制。
|
|
(i)
|
任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股
股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股權，在公司清算、解散或清盤時，在分配或
分配資產方面，每種情況下都與A系列優先股平價或低於A系列優先股；
|
|
(Ii)
|
公司與另一實體的合併或合併，其中A系列優先股仍未償還，其條款與緊接合並或合併前的條款相同；以及
|
|
(Iii)
|
本公司與另一實體合併或合併為另一實體，其中A系列優先股直接或間接轉換為尚存實體或任何控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與A系列優先股的
條款相同。
|
|
2.8
|
清算權。
|
|
(a)
|
在公司自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，A系列持有人有權從公司合法可供分配給成員的資產中獲得支付，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，有權以A系列優先股A系列清算優先股的金額進行清算分配。另加一筆金額，相當於截至該清算分配之日(但不包括該日)的累計且未支付的分配(如果有)的金額
，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報且未支付的分配，以及截至該清算分配之日為止的當前分配期內的任何已申報且未支付的分配的總和。在向A系列持有人支付A系列持有人有權獲得的全部清算分配金額後，A系列持有人無權或要求公司的任何剩餘資產。
|
|
(b)
|
對A系列持有人的分配將僅限於公司資產在清償對債權人的所有債務後仍可用，並受A系列優先股優先的任何證券持有人權利的限制。如果在發生清算的情況下，公司無法根據本章節2.8條的前述規定向A系列持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全額清算分配，則公司應按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將其資產分配給這些持有人。
|
|
(c)
|
第2.8節並不賦予A系列持有人在發生清算時獲得任何金額的權利，直至任何類別或系列高級證券的持有人在清算時的資產分配方面，A系列優先股的優先股已獲得該等類別或系列高級證券有權獲得的所有金額為止。
|
|
(d)
|
就本A系列優先股指定而言，本公司與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，不得被視為清盤。如果公司與任何其他實體或與任何其他實體進行任何合併或合併交易，而公司不是
|
|
2.9
|
報告。
|
|
2.10
|
沒有強制贖回、轉換、交換或優先購買權。
|
|
2.11
|
沒有其他權利。
|
|
2.12
|
論壇選擇。
|
|
2.13
|
按百分比計息。
|
|
2.14
|
記賬系統。
|
|
1
|
定義
|
|
1.1
|
定義。
|
|
(a)
|
“章程”的含義與本B系列
優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
|
|
(b)
|
“計算代理”是指B系列優先股的計算代理，應由本公司在浮動利率期間開始前指定，並應為具有提供計算代理服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。
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|
(c)
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“控制變更”是指發生下列情況：
|
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(i)
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任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除一個或多個許可的
持有人外，直接或間接是或成為股份的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，佔公司有表決權股權投票權的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
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(A)本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人士，或(B)本公司根據本條第(Ii)款與另一人合併、合併或合併，或任何人與本公司合併、合併或合併。於緊接交易完成後實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，代表緊接交易完成前本公司總投票權多數的有表決權股權的人士並未實益擁有佔本公司總表決權多數的有表決權股權(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。或適用的尚存或受讓人；但本款不適用於(I)在緊接交易完成後，允許持有人直接或間接實益擁有總計相當於本公司或適用的尚存或受讓人總投票權的多數的有表決權股權的情況，或(Ii)本公司與(1)公司或合併為(1)公司的任何合併、合併或合併，有限責任公司或合夥企業或(2)公司、有限責任公司或合夥企業的全資子公司，在任何一種情況下，緊隨交易或一系列交易之後, 並無任何人士或團體(獲許可的
持有人除外)實益擁有佔該實體未償還投票權權益總額50.0%或以上投票權的投票權權益。
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(d)
|
“公司”的含義與本B系列優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
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(e)
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“分配確定日期”具有本B系列優先股名稱第2.3(A)節中賦予該術語的含義。
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(f)
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“分配付款日期”是指從2022年12月15日開始的每一年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，可根據本B系列優先股指定的第2.3(B)節在浮動利率期間進行調整。
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(g)
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“分銷期”是指從每個分銷付款日期開始(包括)的期間，但不包括下一個後續分銷付款日期(初始分銷期間除外)，初始分銷期間將是從2022年9月15日起至2022年12月15日(但不包括)的期間。
|
|
(h)
|
“股權”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥、有限責任公司或商業信託而言，指合夥、會籍或實益權益(不論是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就獲豁免公司而言，指公司資本中的股份；及(E)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括上述任何可轉換為股權的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。
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(i)
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“固定利率期間”具有本B系列優先股名稱第2.3(A)節規定的含義。
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(j)
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“浮動利率期”具有本B系列優先股名稱第2.3(A)節規定的含義。
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(k)
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“IFA”具有“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。
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(l)
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“初級證券”是指普通股和B系列優先股在公司清算、解散或清盤時在支付分派或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的公司股權。
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(m)
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“LIBOR事件”具有“三個月期LIBOR”定義中賦予該術語的含義。
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(n)
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“清算”具有本系列B
優先股名稱第2.8(A)節中賦予該術語的含義。
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(o)
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“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場上開放交易美元存款的任何一天。
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(p)
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“不付款”具有本B系列優先股指定的2.7(B)(I)節所規定的含義
。
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(q)
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“其他有表決權的優先股”具有本B系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(r)
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“平價證券”指在公司清算、解散或清盤時在支付分派和分配資產方面與B系列優先股具有同等地位的任何類別或系列的公司股權。
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(s)
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“評級事件”是指任何評級機構在2019年11月27日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是為具有與B系列優先股相似的特徵的證券分配評級，這一變化導致(I)2019年11月27日生效的標準計劃對B系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予B系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2019年11月27日生效的標準分配給B系列優先股的股權信用。
|
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(t)
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“高級證券”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面，公司的任何類別或系列的股權比B系列優先股有優先權或優先權。
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(u)
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“B系列持有人”指，就任何B系列優先股而言，此類B系列優先股的記錄持有人。
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(v)
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“B系列清算優先股”指每股B系列優先股25美元。
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(w)
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“B系列非支付板擴展”具有本B系列優先股指定的第(Br)2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(x)
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“B系列不付款董事”具有本B系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(y)
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“B系列不付款會議”具有本B系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(z)
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“B系列優先股”指8.00%固定利率至浮動利率的B系列累計永久可贖回優先股，面值為0.01美元，具有本B系列優先股指定及本B系列優先股指定所屬的章程所載的名稱、優先股、權利、權力及責任。
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|
(Aa)
|
“B系列記錄日期”就任何分派付款日期而言，指該分派付款日期當月的第一個日曆
日，或董事為該分派付款日期所定的記錄日期，而該其他記錄日期不早於該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天。
|
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(Bb)
|
“税務兑換事件”是指在2019年11月27日之後，由於(A)對法典、根據守則頒佈的財政條例或行政指導的官方解釋的修正或更改，或(B)行政或司法裁決，(I)國家認可的法律顧問或“四大”會計師事務所告知本公司，本公司將被視為應按美國聯邦所得税或以其他方式繳納美國聯邦所得税(不包括根據經2015年兩黨預算法修訂的《守則》第6225條徵收的任何税款)徵税的協會。或(Ii)公司提交IRS表格8832(或繼承人表格)，選擇將公司視為應按美國聯邦所得税
目的徵税的協會。
|
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(抄送)
|
“三個月倫敦銀行同業拆借利率”是指三個月內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月倫敦銀行同業拆借利率”)，該利率於倫敦時間
相關分配確定日期上午11：00左右在Bloomberg BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，前提是：
|
|
(i)
|
如果在倫敦時間上午11：00左右，彭博社在相關分銷確定日期的BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在與本公司協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求其倫敦主要辦事處提供其向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。在那一天和那個時間。如果至少提供了兩個
報價，則三個月LIBOR將為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Ii)
|
如果根據本定義第(I)段未提供至少兩個報價，計算代理將在與公司協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並將要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右為向歐洲主要銀行提供至少1,000,000美元、為期三個月的美元貸款的分銷確定日提供其報價。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Iii)
|
如果沒有根據本定義第(Ii)段提供至少三個報價，則下一個分配期的三個月LIBOR將等於當時分配期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個分銷期，則等於最近三個月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期間的浮動利率，則根據本段第一句話可以確定
三個月LIBOR。
|
|
(A)
|
如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR已停止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準(“LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與公司協商後確定的與LIBOR最接近的替代或後續基本利率；如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率；以及
|
|
(B)
|
如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與公司協商後確定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整。以符合行業接受的此類替代或後續基本費率的做法。
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(Dd)
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“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。
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|
2
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B系列優先股的條款、權利、權力、優先和義務
|
|
2.1
|
指定。
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2.2
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首次發行；增發股份。
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2.3
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分配。
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(a)
|
分發率。
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(i)
|
每名B系列持有人將有權就該B系列持有人持有的每一股B系列優先股
從合法可用於此目的的資金中獲得基於B系列清算優先股的累計現金分配，利率等於(I)自2022年9月15日起(包括2022年9月15日至，但不包括2024年12月15日(固定利率期間))，年利率8.00%，以及(Ii)自2024年12月15日(“浮動利率期”)開始，三個月期倫敦銀行同業拆息加年息644.7個基點。
|
|
(Ii)
|
浮動匯率期內每個分銷期的分配率將由計算代理使用在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效的三個月倫敦銀行同業拆借利率確定，該日期稱為相關分配期的“分配確定日期”。然後，計算
代理商將根據分銷確定日期和644.7個基點的利差加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率，該總和將是適用分銷期間的分銷利率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理將把該信息傳遞給公司和B系列優先股的轉讓代理。如無明顯錯誤，計算代理對B系列優先股分配期分派率的確定將為最終決定。
|
|
(b)
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分配付款。
|
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(c)
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約定。
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(d)
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應計條款。
|
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(e)
|
不支付分配款項後的限制。
|
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(i)
|
不會宣佈和支付任何初級證券的分銷，也不會為支付任何初級證券的付款而預留任何分銷(僅在初級證券中支付的分銷除外)；
|
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(Ii)
|
本公司或其任何
附屬公司將不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級證券(但因將初級證券重新分類為其他初級證券或將其重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售其他初級證券的收益交換或轉換為初級證券，或根據根據2019年11月27日之前存在的具有約束力的協議購買初級證券的具有合同約束力的要求)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和
|
|
(Iii)
|
本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券以供考慮
(除非按比例提出購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。
|
|
(f)
|
初級證券或平價證券的分銷期限較短。
|
|
(g)
|
拖欠的分發款。
|
|
(i)
|
過去任何分派期間B系列優先股的累計拖欠分派可由董事
宣佈，並於董事指定的任何日期(不論是否分派付款日期)於該等付款的記錄日期(不得少於分派前10天)向B系列持有人支付。任何此類付款應
根據本B系列優先股名稱第2.3(B)節支付。
|
|
(Ii)
|
根據下一句話，如果所有B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配，
從最早的分配支付日期開始。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部分派，則將按比例按比例就該B系列優先股和任何有權在此時獲得分派付款的B系列優先股和任何平價證券按比例支付任何部分款項，比例為該等B系列優先股和任何平價證券在該時間的剩餘到期總額。
|
|
(h)
|
經銷初級證券。
|
|
2.4
|
排名。
|
|
(a)
|
優先及在普通股之前，以及根據其條款被指定為低於B系列優先股的任何類別或系列優先股；
|
|
(b)
|
與任何類別或系列的優先股具有同等權益，而根據其條款，該類別或系列的優先股被指定為與B系列優先股等同的排名，或沒有説明其級別低於B系列優先股或優先於B系列優先股；以及
|
|
(c)
|
低於明確指定為B系列優先股級別的任何類別或系列優先股
(取決於在發行前收到任何必要的同意)。
|
|
2.5
|
可選贖回；控制權變更後分配率遞增。
|
|
(a)
|
可選擇在2024年12月15日或之後贖回。
|
|
(b)
|
評級事件後的可選贖回。
|
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(c)
|
納税兑換事件後的可選兑換。
|
|
(d)
|
控制權變更後的可選贖回；控制權變更後的分配率遞增。
|
|
2.6
|
贖回程序。
|
|
(a)
|
如果本公司選擇贖回任何B系列優先股，本公司將在指定贖回B系列優先股的日期前不少於30天至不超過60天向B系列優先股持有人發出通知
(但如果B系列優先股通過託管機構以簿記形式持有，則本公司可以託管機構允許的任何方式發出此通知)。根據第2.6節的規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論B系列持有人是否收到該通知，並且該通知中的任何缺陷或向指定贖回B系列優先股的任何B系列持有人提供該通知中的任何缺陷不會影響任何其他B系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：
|
|
(i)
|
贖回日期；
|
|
(Ii)
|
贖回價格；
|
|
(Iii)
|
如果要贖回的B系列優先股少於全部，則要贖回的B系列優先股的數量；以及
|
|
(Iv)
|
B系列優先股的B系列持有者要求贖回的方式可以獲得有關這些股票的贖回價格的支付
。
|
|
(b)
|
如任何B系列優先股的贖回通知已發出，而贖回所需的資金已由本公司以信託形式存放於銀行或託管銀行，以供任何被稱為贖回的B系列優先股的B系列持有人使用，則自
|
|
(c)
|
如果在當時尚未贖回的情況下只贖回部分B系列優先股，則將按比例或按批次選擇要贖回的B系列優先股。在本B系列優先股指定及適用法律的規限下，董事將有全權及授權規定B系列優先股可不時贖回的條款及
條件。
|
|
(d)
|
根據第2.5節對B系列優先股的任何贖回只能從合法可用於該用途的資金中進行。
|
|
2.7
|
投票權。
|
|
(a)
|
通常沒有投票權；每股投票權。
|
|
(b)
|
不支付分配款時的投票權。
|
|
(i)
|
當任何B系列優先股的分配拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續(“不支付”)，第23.1條規定的組成董事會的董事人數上限應自動增加兩個(任何此類增加，如果由於任何其他有投票權的優先股(定義見下文)的持有人和B系列優先股的持有人作為一個類別一起投票而任命的董事尚未增加兩人，則B系列未支付董事會擴大)。B系列持有人與當時已授予並可行使類似投票權的任何未償還平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，有權在B系列持有人的特別會議(任何此類會議，“B系列未付款董事會議”)和該等其他有投票權的優先股的持有人，以及在該等B系列未付款董事可獲連任的每一次普通成員年會上；但當B系列優先股在過去所有分配期和當時的當前分配期累積的所有分派均已全部支付時，B系列持有人任命任何董事的權利將停止，除非有
任何其他有權投票選舉董事的優先股, B系列未付款董事的任期將立即終止，由B系列持有人任命的該B系列未付款董事的職位將自動空缺，根據第23.1條規定的董事會人數上限將自動減少兩人。然而，如第2.7(B)(I)節所述，如第2.7(B)(I)節所述，B系列持有人及任何其他有投票權優先股持有人委任兩名額外董事的權利將再次歸屬於尚未申報及支付額外六次季度分派的情況下。在任何情況下，B系列持有人均無權根據此等投票權選擇董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足有關本公司任何類別或系列股權上市或報價的任何全國性證券交易所或報價系統的董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列持有人和任何其他有投票權的優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。
|
|
(Ii)
|
未付款後，本公司可在任何B系列持有人(致本公司)的書面要求下，召開B系列未付款會議，由B系列持有人及其他有投票權的優先股委任B系列未付款董事。公司應自行決定B系列拒付會議的日期和記錄日期，提供B系列拒付會議的通知，並召開B系列拒付會議，在每種情況下適用章程中規定的股東大會程序。任何其後召開的股東周年大會，如該等B系列未付款董事可獲委任連任，則須根據章程細則所載股東周年大會程序召開及舉行，猶如(A)股東及普通
成員及(B)未償還投票權股份僅就A系列未付款董事而言，經必要修訂後，即為B系列持有人及B系列優先股。
|
|
(Iii)
|
如果在授予B系列優先股的投票權可行使的任何時候，按照第2.7(B)節所述程序任命的董事出現任何空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或由B系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人有權投的過半數票填補。在B系列持有者和任何其他有投票權的優先股持有者的特別會議上作為一個類別。根據本節2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在B系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人作為一個類別在B系列持有人和任何其他有表決權優先股持有人的特別
會議上投贊成票的情況下，才可隨時解除其職務，無論是否有理由。通過B系列持有者和其他有投票權的優先股持有者有權投贊成票的多數票，即有權投票選舉董事，而普通股持有者不得將其除名
|
|
(c)
|
附加投票權。
|
|
(d)
|
創建和發行平價證券和初級證券。
|
|
(e)
|
在某些贖回事件後沒有投票權。
|
|
(f)
|
限制。
|
|
(i)
|
任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股
股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股權，在公司清算、解散或清盤時，在分配或
分配資產方面，每種情況下都與B系列優先股平價或低於B系列優先股；
|
|
(Ii)
|
本公司與另一實體的合併或合併，其中B系列優先股仍未償還，條款與緊接合並或合併前的條款相同；及
|
|
(Iii)
|
本公司與另一實體合併或合併為另一實體，其中B系列優先股直接或間接轉換為尚存實體或任何控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與B系列優先股的
條款相同。
|
|
2.8
|
清算權。
|
|
(a)
|
在公司自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，B系列持有人有權在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，有權從公司合法可供分配給成員的資產中獲得B系列清算優先股按B系列優先股的金額進行的清算分配。另加一筆金額，相當於截至該清算分配之日(但不包括該日)的累計且未支付的分配(如果有)的金額
，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報且未支付的分配，以及截至該清算分配之日為止的當前分配期內的任何已申報且未支付的分配的總和。在向B系列持有人支付B系列持有人有權獲得的全部清算分派金額
後，B系列持有人無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
|
|
(b)
|
對B系列持有人的分配將僅限於公司在清償對債權人的所有債務後仍可用的資產，並受優先於B系列優先股的任何證券持有人的權利限制。如果在發生清算的情況下，公司無法根據本章節2.8節的前述規定向B系列持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全額清算分配，則公司應按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將其資產分配給這些持有人。
|
|
(c)
|
第2.8節並不賦予B系列持有人在發生清算時獲得任何金額的權利，直至任何類別或系列高級證券的持有人在清算時的資產分配方面，B系列優先股的優先股已獲得該等類別或系列高級證券有權獲得的所有金額。
|
|
(d)
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就本B系列優先股指定而言，本公司與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，不得被視為清盤。如果公司與任何其他實體或與任何其他實體進行任何合併或合併交易，而公司不是
|
|
2.9
|
報告。
|
|
2.10
|
沒有強制贖回、轉換、交換或優先購買權。
|
|
2.11
|
沒有其他權利。
|
|
2.12
|
論壇選擇。
|
|
2.13
|
按百分比計息。
|
|
2.14
|
記賬系統。
|
|
1
|
定義
|
|
1.1
|
定義。
|
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(a)
|
“股權”的含義與本C系列
優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
|
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(b)
|
“營業日”是指紐約的任何工作日，而不是法律、法規或行政命令授權或要求關閉該市的銀行機構的日子。
|
|
(c)
|
“計算代理人”是指C系列優先股的計算代理人，應在第一次重置日期前由本公司指定
，並應為具有提供計算代理服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。
|
|
(d)
|
“控制變更”是指發生下列情況：
|
|
(i)
|
任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除一個或多個許可的
持有人外，直接或間接是或成為股份的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，佔公司有表決權股權投票權的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
|
(A)本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人士，或(B)本公司根據本條第(Ii)款與另一人合併、合併或合併，或任何人與本公司合併、合併或合併。於緊接交易完成後實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，代表緊接交易完成前本公司總投票權多數的有表決權股權的人士並未實益擁有佔本公司總表決權多數的有表決權股權(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。或適用的尚存或受讓人；但本款不適用於(I)在緊接交易完成後，允許持有人直接或間接實益擁有總計相當於本公司或適用的尚存或受讓人總投票權的多數的有表決權股權的情況，或(Ii)本公司與(1)公司或合併為(1)公司的任何合併、合併或合併，有限責任公司或合夥企業或(2)公司、有限責任公司或合夥企業的全資子公司，在任何一種情況下，緊隨交易或一系列交易之後, 並無任何人士或團體(獲許可的
持有人除外)實益擁有佔該實體未償還投票權權益總額50.0%或以上投票權的投票權權益。
|
|
(e)
|
“公司”的含義與本C系列優先股名稱簡介中賦予該術語的含義相同。
|
|
(f)
|
“分銷付款日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2022年12月15日。
|
|
(g)
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“分配期間”是指從每個分配付款日期開始幷包括的期間，
但不包括下一個後續分配支付日期，但初始分配期間除外，初始分配期間將是開始幷包括的期間，2022年9月15日至2022年12月15日，但不包括在內。
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(h)
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“分配率”具有本系列C
優先股名稱第2.3節中賦予該術語的含義。
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(i)
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“股權”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥、有限責任公司或商業信託而言，指合夥、會籍或實益權益(不論是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就獲豁免公司而言，指公司資本中的股份；及(E)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括上述任何可轉換為股權的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。
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(j)
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“首次重置日期”是指2026年6月15日。
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(k)
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“五年期國庫券利率”是指，在第一個重置日期或之後的任何重置期間內，由計算代理在重置分配確定日期確定的利率，等於：
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(i)
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在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，由計算機構自行決定的五個工作日內交易活躍的美國國債的到期收益率的平均值，調整為固定到期日，期限為5年
到期日。或
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(Ii)
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如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續費率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義、將使用的重置分配確定日期以及用於計算此類替代或後續費率的任何其他相關方法，包括所需的任何調整係數。
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(l)
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“初級證券”是指普通股和C系列優先股在公司清算、解散或清盤時在支付分派或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的公司股權。
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(m)
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“清算”一詞的含義與本C系列優先股名稱第2.8(A)節賦予該術語的含義相同。
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(n)
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“不付款”具有本C系列優先股指定的2.7(B)(I)節所規定的含義
。
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(o)
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“其他有表決權的優先股”具有本C系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(p)
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“平價證券”指在公司清算、解散或清盤時在支付分派和分配資產方面與C系列優先股具有同等地位的任何類別或系列的公司股權。
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(q)
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“評級事件”是指任何評級機構在2021年3月25日對該評級機構所採用的標準進行的更改，目的是為具有與C系列優先股相似的特徵的證券分配評級，這一變化導致(I)自2021年3月25日起生效的標準計劃對C系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予C系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2021年3月25日生效的標準分配給C系列優先股的股權信用。
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(r)
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“重置日期”是指第一個重置日期，且每個日期都在前一個重置日期(無論是否為營業日)的五週年紀念日。
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(s)
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“重置分配確定日期”是指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的前一天。
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(t)
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“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的每個期間。
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(u)
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“高級證券”是指在公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面，公司擁有比C系列優先股更優先或優先的任何類別或系列的公司股權。
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(v)
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“C系列持有人”就任何C系列優先股而言，是指此類C系列優先股的記錄持有人。
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(w)
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“C系列清算優先股”指每股C系列優先股25美元。
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(x)
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“C系列非支付板擴展”具有本C系列優先股指定的第(Br)2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(y)
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“C系列不支付董事”具有本C系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(z)
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“C系列拒付會議”具有本C系列優先股名稱第2.7(B)(I)節中賦予該術語的含義。
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(Aa)
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“C系列優先股”是指8.25%的固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股，面值為0.01美元，具有本C系列優先股指定和本C系列優先股指定所包含的章程所規定的名稱、優先股、權利、權力和義務。
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(Bb)
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“C系列記錄日期”就任何分派付款日期而言，指該分派付款日期當月的第一個日曆
日，或董事為該分派付款日期指定的其他記錄日期，而該其他記錄日期不早於該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天。
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(抄送)
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在2021年3月25日之後，“税收兑換事件”是指由於(A)對法典、根據該法頒佈的財政條例或行政指導的官方解釋的修正或改變，或(B)行政或司法裁決，(I)國家認可的法律顧問或“四大”會計師事務所告知本公司，本公司將被視為應按美國聯邦所得税或以其他方式繳納美國聯邦所得税(不包括根據經2015年兩黨預算法修訂的《守則》第6225條徵收的任何税款)徵税的協會。或(Ii)公司提交IRS表格8832(或繼承人表格)，選擇將公司視為應按美國聯邦所得税
目的徵税的協會。
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2
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C系列優先股的條款、權利、權力、優先和義務
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2.1
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指定。
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2.2
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首次發行；增發股份。
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2.3
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分配。
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(a)
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分發率。
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(b)
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分配付款。
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(c)
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約定。
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(d)
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應計條款。
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(e)
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不支付分配款項後的限制。
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(i)
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不會宣佈和支付任何初級證券的分銷，也不會為支付任何初級證券的付款而預留任何分銷(僅在初級證券中支付的分銷除外)；
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(Ii)
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本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級證券以供考慮(不包括將初級證券重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售其他初級證券的收益交換或轉換為初級證券，或根據具有合同約束力的要求，根據2021年3月25日之前存在的具有約束力的協議購買初級證券)，本公司或其任何附屬公司亦不會向
支付任何款項或提供任何款項作為償債基金，以贖回任何此類證券；和
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(Iii)
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本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券以供考慮
(除非按比例提出購買或交換全部或部分C系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。
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(f)
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初級證券或平價證券的分銷期限較短。
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(g)
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拖欠的分發款。
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(i)
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過去任何分派期間C系列優先股的累計拖欠分派可由董事
宣佈，並於董事指定的任何日期(不論是否分派付款日期)於該等付款的記錄日期(不得少於分派前10天)向C系列持有人支付。任何此類付款應
根據第2.3(B)節支付。
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(Ii)
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根據下一句話，如果所有C系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配，
從最早的分配支付日期開始。如果就所有C系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部，則對C系列優先股和任何有權在此時獲得分派付款的平價證券的任何部分將按比例支付，比例與該等C系列優先股和任何平價證券在該時間
的剩餘到期總額成比例。
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(h)
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經銷初級證券。
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2.4
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排名。
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(a)
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優先及在普通股之前，以及根據其條款被指定為低於C系列優先股的任何類別或系列優先股；
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(b)
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與任何類別或系列的優先股具有同等地位，而根據其條款，該類別或系列的優先股被指定為與C系列優先股等同的排名，或者沒有説明其級別低於C系列優先股；以及
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(c)
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低於明確指定為C系列優先股級別的任何類別或系列優先股
(取決於在發行前收到任何必要的同意)。
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2.5
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可選贖回；控制權變更後分配率遞增。
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(a)
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可選擇於2026年6月15日或之後贖回。
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(b)
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評級事件後的可選贖回。
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(c)
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納税兑換事件後的可選兑換。
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(d)
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控制權變更後的可選贖回；控制權變更後的分配率遞增。
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2.6
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贖回程序。
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(a)
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如果本公司選擇贖回任何C系列優先股，本公司將在指定贖回C系列優先股的日期前不少於30天至不超過60天向C系列優先股持有人發出通知
(但如果C系列優先股通過託管機構以簿記形式持有，則本公司可以託管機構允許的任何方式發出此通知)。根據第2.6節的規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論C系列持有人是否收到該通知，並且該通知中的任何缺陷或向指定贖回的C系列優先股的任何C系列持有人提供的該通知中的任何缺陷不會影響任何其他C系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：
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(i)
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贖回日期；
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(Ii)
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贖回價格；
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(Iii)
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如果要贖回的C系列優先股少於全部，則要贖回的C系列優先股的數量；以及
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(Iv)
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C系列優先股的C系列持有人要求贖回的方式可以獲得有關這些股票的贖回價格的支付
。
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(b)
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如果任何C系列優先股的贖回通知已經發出，並且公司已將贖回所需的資金
以信託形式存入銀行或託管銀行，以使任何被稱為贖回的C系列優先股的C系列持有人受益，則從
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(c)
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如果在當時尚未贖回的情況下只贖回部分C系列優先股，將按比例或按批次選擇要贖回的C系列優先股。在本C系列優先股指定及適用法律的規限下，董事將有全權及授權規定C系列優先股可不時贖回的條款及
條件。
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(d)
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根據第2.5節對C系列優先股的任何贖回只能從合法可用於該用途的資金中進行。
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2.7
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投票權。
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(a)
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通常沒有投票權；每股投票權。
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(b)
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不支付分配款時的投票權。
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(i)
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當任何C系列優先股的分配拖欠六個或六個以上季度分配期時，無論是否連續(“不支付”)，根據第23.1條規定組成董事會的董事人數上限應自動增加兩個(任何此類增加，如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人和C系列優先股的持有人作為一個類別一起投票而任命的董事尚未增加兩名，則為C系列未支付董事會擴展)。C系列持有人與當時已授予並可行使類似投票權的任何未償還平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在C系列持有人的特別會議(任何此類會議，“C系列未付款董事會議”)和該等其他有投票權的優先股的持有人，以及該等C系列未付款董事可獲連任的每一次普通成員年會上；但當C系列優先股在過去所有分配期和當時的當前分配期累積的所有分派都已全部支付時，C系列持有人任命任何董事的權利將停止，除非有
任何其他有權投票選舉董事的優先股, C系列未付款董事的任期將立即終止，由C系列持有人任命的該C系列未付款董事的職位將自動空缺，根據第23.1條規定的董事會人數上限將自動減少兩人。然而，如第2.7(B)(I)節所述，如第2.7(B)(I)節所述，C系列持有人和任何其他有投票權優先股持有人任命兩名額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，C系列持有人均無權根據此等投票權選擇董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足有關本公司任何類別或系列股權在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價系統的董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，由C系列持有人和任何其他有投票權的優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。
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(Ii)
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未付款後，公司可在任何C系列持有人(致本公司)的書面要求下，召開C系列未付款會議，由C系列持有人和其他有投票權的優先股任命C系列未付款董事。公司應全權酌情決定該C系列拒付會議的日期和記錄日期，提供該C系列拒付會議的通知，並舉行該C系列拒付會議，在每種情況下均適用章程中規定的股東大會程序。任何其後召開的股東周年大會，如該等C系列未付款董事可獲委任連任，則須根據章程細則所載股東周年大會程序召開及舉行，猶如對(A)股東及普通
成員及(B)未償還投票權股份僅就C系列未付款董事而言，經必要修訂後，即為對C系列持有人及C系列優先股的提及。
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(Iii)
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如果在可行使授予C系列優先股的投票權的任何時候，按照第2.7(B)節所述程序任命的董事出現任何空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或由C系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人有權投的過半數票填補。在C系列持有者和任何其他有投票權的優先股的持有者的特別會議上作為一個類別。根據本節2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在C系列持有人和所有其他有表決權優先股持有人作為一個類別在C系列持有人和任何其他有表決權優先股持有人的特別
會議上投贊成票的情況下，才可以隨時解除其職務，無論是否有理由。通過C系列持有者和其他有投票權的優先股持有者有權投贊成票
，然後有權投票選舉董事，且普通股持有者不得罷免
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(c)
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附加投票權。
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(d)
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創建和發行平價證券和初級證券。
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(e)
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在某些贖回事件後沒有投票權。
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(f)
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限制。
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(i)
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任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股
股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股權，在公司清算、解散或清盤時，在分配或
分配資產方面，每一種情況下都與C系列優先股平價或低於C系列優先股；
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(Ii)
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公司與另一實體的合併或合併，其中C系列優先股仍未償還，其條款與緊接合並或合併前的條款相同；以及
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(Iii)
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本公司與另一實體合併或合併，其中C系列優先股直接或間接轉換為尚存實體或任何控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與C系列優先股的
條款相同。
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2.8
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清算權。
|
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(a)
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在公司自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，C系列持有人有權從公司合法可供分配給成員的資產中獲得支付，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，有權以C系列優先股C系列清算優先股的金額進行清算分配。另加一筆金額，相當於截至該清算分配之日(但不包括該日)的累計且未支付的分配(如果有)的金額
，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報且未支付的分配，以及截至該清算分配之日為止的當前分配期內的任何已申報且未支付的分配的總和。在向C系列持有人支付C系列持有人有權獲得的全部清算分配金額
後，C系列持有人無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
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(b)
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對C系列持有人的分配將僅限於公司資產在清償對債權人的所有債務後仍可用，並受C系列優先股優先的任何證券持有人權利的限制。如果在發生清算的情況下，公司無法按照本章節2.8節的前述規定向C系列持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全部清算分配，則公司應按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將其資產分配給這些持有人。
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(c)
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第2.8節並不賦予C系列持有人在發生清算時獲得任何金額的權利，直到任何類別或系列高級證券的持有人在清算時的資產分配方面，C系列優先股的優先股已獲得該類別或系列高級證券有權獲得的所有金額為止。
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(d)
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就本C系列優先股指定而言，本公司與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價)，不得被視為清算。如果公司與任何其他實體或與任何其他實體進行任何合併或合併交易，而公司不是
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2.9
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報告。
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2.10
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沒有強制贖回、轉換、交換或優先購買權。
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2.11
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沒有其他權利。
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2.12
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論壇選擇。
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2.13
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按百分比計息。
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2.14
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記賬系統。
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