美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月10日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 798-6100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

FTAI金融控股有限公司。

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

 

2022年11月10日，根據2022年8月12日的協議和計劃，由特拉華州的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(舊FTAI)、FTAI航空有限公司(在Holdco合併(定義如下)完成前稱為FTAI Finance Holdco Ltd.)、開曼羣島豁免公司(New FTAI)和FTAI航空合併子LLC(特拉華州的有限責任公司和New FTAI的全資子公司)之間的合併協議和計劃，以及在Holdco合併之前，合併子公司是FTAI的間接附屬公司，也是美國特拉華州的普通合夥企業堡壘全球運輸和基礎設施總合夥公司(“合夥企業”)的直接子公司，合併子公司與舊FTAI合併並併入舊FTAI，舊FTAI在合併後倖存下來，併成為新FTAI的全資子公司(“合併”)。於完成合並前，合夥企業將 轉換為特拉華州有限責任公司，並與New FTAI合併為New FTAI，New FTAI在合併後倖存下來，合夥企業的股權持有人為Old FTAI和Forresse Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC(“Master GP”)，以換取新FTAI的普通股，以換取彼等於合夥企業的權益(“Holdco合併”)。

 

在合併中，舊FTAI的股東獲得：(I)他們持有的每股舊FTAI普通股(“普通股”)換一股新FTAI普通股(“普通股”)；(Ii)他們持有的每8.25%的固定利率至浮動利率的新FTAI A系列累計永久可贖回優先股(“新FTAI A系列優先股”)；(Ii)他們持有的每8.25%的舊FTAI A系列累積永久可贖回優先股(“舊的FTAI A系列優先股”)，(Iii)每持有8.00%固定利率至浮動利率新FTAI B系列累計永久可贖回優先股(“新FTAI B系列優先股”)(“新FTAI B系列累計可贖回優先股”)(“新FTAI C系列C系列累計可贖回優先股”)，及(Iv)每8股持有一股8.00%固定利率至浮動利率新FTAI C系列累積永久可贖回優先股(“新FTAI C系列C系列 優先股”)。25%固定利率重置C系列累計永久可贖回舊FTAI優先股(“舊FTAI C系列優先股”和，連同他們持有的舊FTAI A系列優先股和舊FTAI B系列優先股(“舊FTAI優先股”)。舊FTAI優先股仍未發行，由新FTAI持有。

 

 

於2022年11月10日，由於合併，舊FTAI成為新FTAI的全資附屬公司，而新FTAI訂立(I)就舊FTAI於2022年11月10日到期的6.50%高級無抵押票據(“2025年票據”)(“2025年票據擔保”)(“2025年票據擔保”)作出擔保，(Ii)就舊FTAI於2027年到期的9.75%優先無抵押票據(“2027年票據”)作出擔保，日期為 11月10日，(Iii)關於2022年11月10日到期的5.50%舊FTAI優先無抵押票據的擔保(“2025年票據擔保”，連同2025年票據和2027年票據，“票據”)，日期為2022年11月10日(“2028年票據擔保”)，由新FTAI作為擔保人；及(Iv)關於舊FTAI於2022年9月20日第二次修訂和恢復的信貸協議的擔保(“循環信貸安排，這樣的擔保，“轉盤擔保”(Revolver Guarantion)，由新FTAI作為擔保人(統稱為“擔保”)。根據2025年票據擔保，擔保人已就到期及準時支付舊FTAI的2025年票據的本金及 利息，以及到期及準時支付或履行舊FTAI與受託人之間日期為2018年9月18日的新FTAI的所有其他債務提供全面及無條件的擔保，並由日期為2019年5月21日的第一個補充 契約補充，並由日期為2020年12月23日的第二個補充契約(“2025年票據契約”)進一步補充。根據2027年票據擔保，擔保人已為到期和按時支付舊FTAI 2027年票據的本金和利息，以及到期和按時支付或履行新FTAI在契約項下的所有其他義務提供了全面和無條件的擔保，日期為 July 28, 2020，在舊FTAI和受託人之間(“2027年票據契約”)。根據2028年票據擔保，擔保人已就到期及準時支付舊FTAI 2028年票據的本金及利息，以及到期及準時支付或履行新FTAI於2021年4月12日由舊FTAI與受託人之間的契約項下的所有其他債務，並以日期為2021年9月24日的第一份補充契約(“2028年票據契約”)作為補充，提供全面及無條件的擔保。根據Revolver擔保，擔保人已為到期並按時支付循環信貸安排的本金和利息，以及到期並按時支付或履行循環信貸安排下New FTAI的所有其他債務提供全面和無條件的擔保。

 

前述對擔保的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考全文對每個相應的擔保進行了限定，這些擔保分別作為證據4.1、4.2、4.3和4.4提交於此，並通過引用結合於此。

 

2022年11月10日，新FTAI和舊FTAI與FIG LLC(管理人)和Master GP簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。

 

註冊權協議的描述載於新自由貿易協會於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(以下簡稱S-4註冊聲明)的“某些關係及關聯人交易-註冊權協議”一節，該聲明通過引用併入本文。

 

O2022年11月10日，新FTAI進入與FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Aviation Holdco”)、Old FTAI和Master GP簽訂服務和利潤分享協議(“服務和利潤分享協議”)。

 

一種對服務和利潤分享協議是在《公司的業務》中闡述的-合併協議； 服務和利潤分享S-4註冊聲明中的“協議”部分，通過引用將其併入本文。

 

 

2022年11月10日，新FTAI完成合並，並根據合併協議，合併子公司與舊FTAI合併並併入舊FTAI，舊FTAI在合併後倖存下來，成為新FTAI的全資子公司。因此，新FTAI取代了舊FTAI成為上市公司。根據合併協議，每股(I)普通股、(Ii)舊FTAIA系列優先股、(Ii)舊FTAI B系列優先股和(Iv)舊FTAI C系列優先股此外，連同普通股、舊FTAI A系列優先股及舊FTAI B系列優先股，於緊接合並前已發行及已發行的“舊FTAI股份”按一對一基準轉換為一股相當於新FTAI股份的已發行及流通股(統稱“新FTAI股份”)，其權利及特權與正在轉換的舊FTAI股份大致相若。合併協議在2022年11月9日舉行的老FTAI股東特別大會上獲得批准和通過。

 

合併完成後，新FTAI擁有與合併前舊FTAI相同數量的授權和流通股。在緊接合並前已發行的由舊FTAI持有的新FTAI普通股被無償交出和註銷。舊FTAI優先股仍未發行，由新FTAI持有。

 

於2022年11月9日，緊接合並完成前，New FTAI通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“細則”)，提供與緊接合並完成前生效的第四份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“現有有限責任公司協議”)所載的條款、條件及程序大致相若的條款、條件及程序。在S-4註冊聲明的“公司證券描述”部分中闡述了對這些文章的描述，該聲明通過引用結合於此。合併完成後，新FTAI的每一名董事和高管 與舊FTAI在合併完成前的董事和高管相同。

 

就在合併完成之前，新FTAI的董事會組成了與合併前的舊FTAI相同的董事會委員會，成員相同，管理章程基本相似。新FTAI董事會還採取了與緊接合並前管理舊FTAI的相應政策基本相似的治理政策。

 

作為合併的結果，根據交易法第12G-3(A)條，新FTAI成為舊FTAI股份的繼任者。

 

關於完成合並，舊FTAI通知納斯達克(“納斯達克”)，緊接合並前已發行及已發行的每股舊FTAI股份將按一對一的基準轉換為一股已發行及已發行的FTAI新股份。FTAI新股已獲準在納斯達克上市，並於2022年11月11日開始不間斷交易，交易代碼為“FTAI”(涉及普通股，交易代碼為CUSIP(G3730V105))、“FTAIP”(關於新FTAI A系列優先股，交易代碼為CUSIP(G3730V113))、“FTAIO”(關於新FTAI B系列優先股，以及CUSIP(G3730V121)) 及“FTAIN”(關於新FTAI C系列優先股，和CUSIP(G3730V139))。

合併完成後，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司非合格股票期權和激勵計劃(“舊FTAI計劃”)被新FTAI承擔為FTAI航空有限公司。非合格股票期權和激勵計劃(“新FTAI計劃”)。關於New FTAI對新FTAI計劃的假設，根據舊FTAI計劃預留供發行的普通股按一對一的方式轉換為新FTAI的普通股。根據新FTAI計劃預留供發行的新FTAI普通股數目並未因新FTAI對新FTAI計劃的假設而增加，且(I)新FTAI計劃參與者的利益並無重大 增加(包括新FTAI計劃的期限沒有延長)、(Ii)符合資格參與新FTAI計劃的參與者類別或根據新FTAI計劃提供的獎勵類別 擴大，或(Iii)新FTAI計劃的條款並無任何其他重大修訂。此外，每個未完成的舊FTAI期權將按合併完成時適用於相應舊FTAI期權的相同條款和條件轉換為新FTAI期權。

上述對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文而有所保留，合併協議副本已於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中作為新FTAI登記聲明的附件A，並通過引用併入本文。

 

上述文章的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考文章全文進行限定的，全文作為附件3.1提交，並通過引用將其合併於此。

 

 

第2.03項所要求的與2025年票據、2027年票據、2028年票據和循環信貸安排有關的擔保信息包括在第1.01項中，並通過引用併入本第2.03項中。

 

 

本項目3.03所需的信息包括在項目2.01中，並通過引用結合於此。

 

 

本項目5.02所需的信息包括在項目2.01中，並通過引用結合於此。

 

 

本第5.03項所要求的有關細則的資料載於第2.01項，並以引用方式併入本細則，該等細則向新FTAI股份持有人提供與緊接完成合並前的現有有限責任公司協議所提供的權利大致相若的權利。

 

 

2022年11月10日，新FTAI董事會通過了一項面向新FTAI所有員工、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則，該守則的副本可在公司網站上獲得，網址為：Www.ftaiaviation.com。本公司網站上的信息不構成本報告8-K表格的一部分，在此不作參考。

 

 

(A)收購的業務財務報表

新FTAI的形式財務信息與2022年10月11日宣佈生效的S-4表格中包含的形式財務信息基本相同。因此，此處不包含新FTAI的額外形式信息。

 

(d)

陳列品

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

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