美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的2022年9月30日
或
☐          根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-40146
FORIAN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
  
18940
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。是☐ No ☒
截至2022年11月10日，有32,556,713登記人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。
目錄

第一部分
財務信息
 
 
 
 
第1項。
財務報表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月簡明綜合業務報表(未經審計)
2
 
 
 
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
3
 
 
 
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
5
 
 
 
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
31
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
 
 
 
第四項。
控制和程序
43
 
 
 
第II部
其他信息
44
 
 
 
第1項。
法律訴訟
44
 
 
 
第1A項。
風險因素
44
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
 
 
 
第三項。
高級證券違約
44
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
45
 
 
 
第五項。
其他信息
45
 
 
 
第六項。
陳列品
45
 
 
 
簽名
46

目錄表
FORIAN Inc.
精簡合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日

第1項。
財務報表和未經審計的補充數據

   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
1,585,594
    
$
18,663,805
  
有價證券
    
19,046,961
      
12,399,361
  
應收賬款淨額
    
3,553,323
      
1,947,540
  
合同資產
    
1,978,181
      
1,056,891
  
預付費用
    
1,205,630
      
1,017,927
  
其他資產
    
436,101
      
900,242
  
流動資產總額
    
27,805,790
      
35,985,766
  
                 
財產和設備，淨額
    
2,870,667
      
1,531,959
  
無形資產，淨額
    
7,344,677
      
9,051,184
  
商譽
    
9,099,372
      
9,099,372
  
使用權資產，淨額
     706,272       859,637  
存款和其他資產
    
274,532
      
314,443
  
總資產
  
$
48,101,310
    
$
56,842,361
  

               
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
896,916
      
1,125,067
  
應計費用
    
4,557,385
      
4,068,109
  
短期經營租賃負債
     265,474       247,325  
應付票據
    
—
      
13,122
  
認股權證法律責任
    
26,079
      
369,234
  
遞延收入
    
2,685,027
      
976,268
  
流動負債總額
    
8,430,881
      
6,799,125
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
    
444,996
      
611,523
  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本(美元6,000,000在 中，委託人由關聯方持有。請參閲附註15)
     24,893,488
       24,260,448
  
長期負債總額
    
25,338,484
      
24,871,971
  
                 
總負債
    
33,769,365
      
31,671,096
  
                 
承付款和或有事項(附註18)
     —
      —
 
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0已發行和未償還，截至2022年9月30日和2021年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；32,138,000 已發行且未償還，截至2022年9月30日和31,773,154已發行和未償還，截至2021年12月31日
    
32,138
      
31,773
  
額外實收資本
    
69,535,194
      
57,959,622
  
累計赤字
    
(55,235,387
)
    
(32,820,130
)
股東權益總額
    
14,331,945
      
25,171,265
  
總負債和股東權益
  
$
48,101,310
    
$
56,842,361
  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

1
目錄表
FORIAN Inc.
精簡合併操作報表
(未經審計)

   
這三個月
截至9月30日，
    
在九個月裏
截至9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022
     2021
  
                         
收入：
                        
信息和軟件
  
$
6,780,680
    
$
4,489,177
     $ 18,674,213     $ 9,661,826  
服務
    
341,173
      
269,753
       1,168,034       858,400  
其他
    
54,475
      
202,825
       259,618       610,123  
總收入
    
7,176,328
      
4,961,755
       20,101,865       11,130,349  
                                 
成本和支出：
                                
收入成本
    
1,839,996
      
1,337,981
       5,154,353
       3,028,657
  
研發
    
3,259,511
      
2,612,184
       9,869,435       6,059,948  
銷售和市場營銷
    
1,525,286
      
1,088,203
       4,455,269       2,864,213  
一般和行政
    
4,659,959
      
6,673,723
       15,618,570       16,035,981  
離職費     —       —       5,611,857       —  
出售資產的收益     —       —       (202,159 )     —  
折舊及攤銷
    
842,933
      
598,565
       2,052,729       1,381,637  
交易相關費用
    
—
      
—
       —       1,210,279  
總成本和費用
    
12,127,685
      
12,310,656
       42,560,054       30,580,715  
                                 
運營虧損
    
(4,951,357
)
    
(7,348,901
)
     (22,458,189 )     (19,450,366 )
                                 
其他收入(支出)：
                                
認股權證負債的公允價值變動
    
8,539
      
251,778
       343,155       746,605  
利息和投資收入
    
89,160
      
1,903
       112,602       4,601  
利息支出
     (198,738 )     (79,422 )     (659,425 )     (101,325 )
與外幣相關的收益(損失)
     (65,228 )     152,920
       266,600
       298,170
  
其他收入(費用)合計，淨額
    
(166,267
)
    
327,179
       62,932       948,051  
                                 
所得税前淨虧損
    
(5,117,624
)
    
(7,021,722
)
     (22,395,257 )     (18,502,315 )
所得税費用
    
(10,000
)
    
—
       (20,000 )     —  
                                 
淨虧損
  
$
(5,127,624
)
  
$
(7,021,722
)
   $ (22,415,257 )   $ (18,502,315 )
                                 
普通股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(0.16
)
  
$
(0.22
)
   $ (0.70 )   $ (0.64 )
加權平均流通股：
    
32,088,358
      
31,332,735
       31,978,719       28,814,825  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄表
FORIAN Inc.
濃縮的 合併的 股東權益報表
(未經審計)

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2022年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
有限制股票及股票獎勵的歸屬，扣除交回繳税的股份後的淨額
    
—
      
—
      
339,742
      
340
      
(58,425
)
    
—
      
(58,085
)
在行使股票期權時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
在認股權證行使時發行福裏安普通股
     —       —       16,990       17       (17 )     —       —  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
11,634,022
      
—
      
11,634,022
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(22,415,257
)
    
(22,415,257
)
2022年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,138,000
    
$
32,138
    
$
69,535,194
    
$
(55,235,387
)
  
$
14,331,945
  

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2021年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收購中發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬Forian限制性股票
    
—
      
—
      
671,641
      
671
      
9,987
      
—
      
10,658
  
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
    
—
      
—
      
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,235,021
      
—
      
6,235,021
  
發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
18,110
      
19
      
48,551
      
—
      
48,570
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(18,502,315
)
    
(18,502,315
)
2021年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,533,083
    
$
31,533
    
$
54,905,098
    
$
(24,771,340
)
  
$
30,165,291
  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

3
目錄表
FORIAN Inc.
精簡合併股東權益表
(未經審計)
 
 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2022年7月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,045,011
    
$
32,045
    
$
67,572,043
    
$
(50,107,763
)
  
$
17,496,325
  
有限制股票及股票獎勵的歸屬，扣除交回繳税的股份後的淨額
    
—
      
—
      
75,999
      
76
      
(76
)
    
—
      
—
  
在認股權證行使時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
16,990
      
17
      
(17
)
    
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,963,244
      
—
      
1,963,244
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,127,624
)
    
(5,127,624
)
2022年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,138,000
    
$
32,138
    
$
69,535,194
    
$
(55,235,387
)
  
$
14,331,945
  

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2021年7月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
(17,749,618
)
  
$
34,546,557
  
從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬Forian限制性股票
    
—
      
—
      
328,518
      
328
      
4,885
      
—
      
5,213
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
2,622,293
      
—
      
2,622,293
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
5,844
      
6
      
12,944
      
—
      
12,950
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(7,021,722
)
    
(7,021,722
)
2021年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,533,083
    
$
31,533
    
$
54,905,098
    
$
(24,771,340
)
  
$
30,165,291
  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

4
目錄表
FORIAN Inc.
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
   
在截至9月30日的9個月內，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(22,415,257
)
  
$
(18,502,315
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
2,052,729
      
1,381,637
  
使用權資產攤銷
     153,365       166,489
  
出售資產的收益
     (202,159 )     —  
債務發行成本攤銷
     3,999       444
  
可轉換票據的應計利息
     629,041       70,000
  
有價證券的已實現和未實現收益
    
(110,914
)
    
(3,295
)
壞賬準備
    
142,846
      
89,130
  
基於股票的薪酬費用
    
11,634,022
      
6,245,679
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(343,155
)
    
(746,605
)
未實現外幣相關(損益)
     14,803       (15,030 )
發行與交易開支有關的權證
    
—
      
389,976
  
營業資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(1,761,038
)
    
(1,757,660
)
合同資產
    
(921,290
)
    
(147,651
)
預付費用
    
(187,703
)
    
(576,836
)
期內租賃負債的變動
     (148,378 )     (186,383 )
存款和其他資產
    
504,052
      
(120,732
)
應付帳款
    
(228,151
)
    
(234,152
)
應計費用
     481,159       559,770
  
遞延收入
    
1,708,759
      
202,337
  
用於經營活動的現金淨額
    
(8,993,270
)
    
(13,185,197
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(1,695,937
)
    
(640,080
)
出售資產所得收益
     225,575       —  
購買有價證券
    
(42,929,102
)
    
(24,903,107
)
出售有價證券
    
36,392,416
      
24,009,003
  
作為業務合併的一部分獲得的現金
    
—
      
1,310,977
  
用於投資活動的現金淨額
    
(8,007,048
)
    
(223,207
)
                 
融資活動的現金流：
                
行使鐵道部B類期權的收益
    
—
      
292,830
  
應付票據的付款和融資安排
    
(13,122
)
    
(5,551
)
支付與限制性股票單位有關的員工預扣税
     (58,085 )     —  
行使普通股期權所得收益
     —       48,570  
出售普通股所得收益
     —       11,968,652  
發行可轉換應付票據所得款項
     —       23,978,670  
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(71,207
)
    
36,283,171
  
                 
外匯匯率變動對現金的影響
     (6,686 )     (5,132 )
                 
現金淨變動額
    
(17,078,211
)
    
22,869,635
  
                 
期初現金及現金等價物
    
18,663,805
      
665,463
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
1,585,594
    
$
23,535,098
  
                 
補充披露現金流量信息：
                
支付利息的現金
   $ —     $ 724  
繳納税款的現金
   $ 2,550     $ —  
非現金投資活動：
                
收購Helix的非現金對價
   $ —     $ 18,454,784  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

5
目錄表
FORIAN Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1
業務組織和經營性質

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併(定義如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。公司的使命是通過單一的集成平臺為其客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、高效和有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和 支持者提供服務。該公司代表着專有醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合， 產生了在其服務的行業中推動創新和透明度的綜合力量。
於2021年3月2日(“合併結束日期”)，根據由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merge Sub，Inc.(以下簡稱“Helix”)、Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merger Sub，Inc.於2021年2月9日的協議和合並計劃修正案2(統稱為“合併協議”)修訂的、截至2020年10月16日的協議和合並計劃，經修訂的協議和合並計劃。合併附屬公司是本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，而Helix為尚存的法團，為本公司的全資附屬公司(“合併”)。每股Helix 普通股被換成0.05合併中的公司普通股。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點 技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。
緊接於合併完成日期前，根據本公司、MOR及MOR各股權持有人之間於二零二一年三月二日訂立的股權出資協議(“出資協議”)，該等股權持有人將其於MOR的權益出資予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”及連同合併，為“業務 組合”)。出資完成後，摩爾成為本公司的全資附屬公司。每一單位的MOR都被兑換成1.7776 合併中的公司普通股，可根據出資協議進行調整。
根據合併協議，雖然本公司是合法收購人，但合併為反向收購，按會計準則編纂(“ASC”)主題805會計的收購方法入賬。企業合併(“ASC 805”)。因此，出於財務報告的目的，商務部被視為會計收購人。
注2
陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據表格10-Q和規則S-X第8條的説明進行了精簡或省略。在管理層的意見中，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年9月30日的簡明綜合財務報表所需的所有調整。本文提供的經營業績 不一定代表本年度的預期業績。簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表 一併閲讀。

6
目錄表
出資於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的組合被計入共同控制的實體之間的交易 。因此，Forian和MoR的合併導致報告實體的變化，財務報表的列報就好像Forian和MoR的合併在列報期間開始時發生了 。此外，自2021年3月2日合併結束之日起，Helix公司的業績將包含在隨附的簡明合併財務報表中。

注3
重要會計政策摘要

合併原則

公司的簡明綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析有限責任公司及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，及(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司Helix TCS，LLC，Security Consulters Group，LLC，Security Consulters Group，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，Engeni，LLC(包括Engeni S.A.(“Engeni SA”)，即99Engeni，LLC)、Green Tree International，Inc.和Boss Security Solutions，Inc.、BT UCS，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc.擁有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自願解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一個LLC都與醫療結果研究分析公司合併，並併入醫療結果研究分析公司，以及(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS安全解決方案公司分別與安全等級保護服務有限公司合併，該實體從科羅拉多州重新馴化到特拉華州，並更名為Helix Legacy，Inc.，從2022年10月31日起生效，100Helix持有的Engeni，LLC的%股權被出售。所有公司間交易已在合併中取消。Helix及其子公司的財務業績 包含在2021年3月2日合併結束日開始的簡明合併財務報表中。

外幣

ASC主題830-10，外幣事務(“ASC 830-10”)要求，當一個國家在三年期間經歷了大約100%或更高的累計通貨膨脹率時，需要使用高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹會計制度下，財務報表按報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。該公司收購了一家子公司，作為收購Helix的一部分，該收購在阿根廷運營，阿根廷被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量子公司的財務報表，將美元視為其功能貨幣，並將由此產生的損益作為其他收入或支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，阿根廷的銷售額低於1公司合併銷售額的% 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，阿根廷的銷售額不到1% and 2分別佔公司合併銷售額的1%。截至2022年9月30日和2021年12月31日在阿根廷持有的資產 低於1佔公司合併資產的%。而惡性通貨膨脹的狀況不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們不會對公司的業務產生實質性影響，未來我們可能會發生更大的貨幣貶值 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。估計的重要領域包括但不限於壞賬準備、所得税、折舊、無形資產攤銷、或有事項和基於股票的補償。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

7
目錄表
重新分類

對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。與外幣相關的收益從其他全面收益重新分類為其他收入(支出)，Engeni SA是該公司的前阿根廷子公司，在高通脹國家運營。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露 (“ASC 820”)，它定義了公允價值， 建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及

級別3-無法觀察到的輸入。

本公司的金融工具，如現金、有價證券、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值，由於該等工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司認股權證負債的估計公允價值為$26,079及$369,234分別基於級別3的輸入。

現金及現金等價物與信用風險

本公司將所有不受提款限制的現金賬户以及購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000在每個機構。超過FDIC承保範圍的存款不受此類保險的保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

8
目錄表
應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。

未清償的帳户餘額應逐一審查是否可以收回。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。壞賬準備為$303,588及$350,991分別於2022年9月30日和2021年12月31日 。

管理費用賬户餘額與津貼相比，在所有收集手段均已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後。

長期資產，包括確定的長期無形資產

長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外)，當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時， 便會評估減值。確定的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於經營中使用的長期資產，只有在資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記至公允價值。

商譽

商譽是指在企業合併中取得的淨資產的成本超出公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，它每年都會進行減值測試，或者如果發生事件或情況變化，很可能會使其公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。所有商譽均在信息和軟件報告部門報告。

商譽按年評估減值，或當 情況的事件或變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時。福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，並確定是否需要採取進一步行動。如果本公司在評估所有事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。當本公司商譽的公允價值低於其賬面價值時，確認減值費用。不是減值損失已在列報期間確認。

企業合併

本公司的業務合併按照ASC 主題805-10的規定進行核算，該規定要求所有業務合併都採用採購會計方法。收購的資產及承擔的負債(包括非控股權益)於收購日期按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如業務合併提供或有對價，本公司於收購日期按公允價值記錄或有對價，而收購日期後公允價值的任何變動將計入計量期調整。因收購日期後發生的事件(例如收益)而導致的或有代價的公允價值變動確認如下：(I)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不被重新計量，其 隨後的結算在權益中計入；或(Ii)如果或有代價被歸類為負債，公允價值的變化在收益中確認。

9
目錄表
收入確認

本公司根據財務會計準則(FASB)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).

根據ASC 606，當(或作為)客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司將ASC 606的規定適用於存在實質性合同且可能可收回的安排。

該公司從以下類別的產品中獲得收入： 信息和軟件訂閲、服務和其他產品。

公司的信息和軟件收入主要來自公司信息產品的許可費 和公司軟件產品的訂閲收入。信息產品合同的期限一般為一個月至五年。信息產品的客户可以通過 使用公司提供的工具或根據合同使用自己的工具訪問數據分析產品。數據產品可能包含交付時存在的歷史信息，也可能包含在與客户商定的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息產品被視為單一的履約義務。如果公司沒有義務在訪問期內更新信息，並且在交付時對產品的使用控制權移交給客户，則在信息產品向客户提供時確認收入。在合同期限內提供信息更新的情況下，它們被認為與合同開始時交付的信息產品高度相關，並且收入在合同有效期內按比例確認。客户一般按照合同中規定的月度、季度或年度金額開具發票。任何超過已確認收入的發票金額均記為遞延收入。確認的收入超過發票金額，作為合同資產入賬。

軟件收入主要包括對銷售點和商業智能產品及相關託管服務的訂閲。訂閲收入被視為在合同期限內按比例確認的單一履約義務，從向 客户提供對適用軟件的訪問權限開始。根據協議，客户通常在每月初向客户開具賬單，客户可以取消這些協議30天數 通知。如果在提供服務之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入在提供培訓和安裝服務時確認。

10
目錄表
服務收入主要來自與政府機構簽訂的固定價格合同，其中金額在合同中的里程碑完成時開具賬單。收入在公司履行合同規定的業績義務時確認。如果合同未具體分配滿足特定履約義務或里程碑的收入，則根據履行每項履約義務所花費或預期花費的時間百分比來分配交易價格。在完成定製並由州機構驗收後，通常會認可為滿足州特定要求而對軟件進行的初始定製，以及為適當使用軟件而進行的培訓。然後在合同中定義的預定時間內確認支持和服務收入 。續簽合同可以包括在合同規定的時間段內確認的年度服務費。

其他收入主要來自提供安全監控服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價，並被確認為提供服務。

在某些情況下，合同規定的可變對價是根據未來不確定事件的發生而變化的，這可能會增加或降低交易價格，包括客户從公司提供的數據分析產品中獲得的產品的銷售。基於客户產品銷售額 的可變對價在銷售期間確認，但受合同中規定的最低金額限制。可變對價按期望值或最有可能的金額估計，具體取決於對價的類型。 在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，估計金額包括在交易價格中。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估以及本公司合理獲得並重新評估每個報告期的所有信息(歷史、當前和預測)。超過最低限度的已確認估計變量考慮的修訂的影響從修訂估計數的期間開始記錄。 實際結果可能與定期估計數不同。

有時需要作出重大判斷和估計，以確定合同中的履行義務是否明確，以及這些義務是在某一時間點交付的，還是在某一時間交付的。在評估根據或有收入安排確認的收入時，判斷也是必要的。

合同採購成本包括已支付或應支付的銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續簽合同的銷售佣金是遞延的，然後在合同期限內以直線方式攤銷。

於2020年11月期間，本公司與客户訂立總服務協議(“2020年11月協議”) ，以提供2020年11月協議項下若干工作説明書所述的資訊服務。作為2020年11月協議的一部分，公司被授予價值約為23.4%的已發行股票，在2020年11月至2023年12月期間按季度遞增歸屬。 同時，本公司簽訂了股東協議，規定其作為股東的投票權和其他權利。因此，該公司確定它不會對客户施加影響。ASC 606-10-32-21要求 實體在合同開始時計量非現金對價的公允價值。限制性股票的公允價值被確定為$。0 在成立之日。該公司從客户那裏獲得的收入為$388,393及$350,000分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元1,138,393及$700,000截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月。

截至2022年9月30日，合同資產和遞延收入 包括以下內容：

 
  
合同資產
    
合同責任
  
 
  
獲得合同的成本
    
未開賬單的收入
    
總計
    
遞延收入
  
2021年1月1日的餘額
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
從Helix獲得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期間確認的已獲得餘額
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,119
  
2021年12月31日的餘額
    
70,278
      
986,613
      
1,056,891
      
976,268
  
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(887,798
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
105,358
   
815,932
      
921,290
      
2,596,557
  
2022年9月30日的餘額
  
$
175,636
    
$
1,802,545
    
$
1,978,181
    
$
2,685,027
  

11
目錄表
分配給剩餘履約債務的交易價格 指尚未確認的合同收入，其中包括未賺取的收入和將在未來期間確認為收入的未開單金額。本公司剩餘的大部分非當期履約義務將在未來幾年內確認36月份。

分配給剩餘履約債務的交易價格 包括以下內容：

 
  
September 30, 2022
    
2021年12月31日
  
預計下一步12個月
  
$
14,657,461
    
$
8,525,736
  
此後
    
14,597,945
      
11,424,934
  
總計
  
$
29,255,406
    
$
19,950,670
  

剩餘的履約義務包括#美元2,685,027及$976,268分別為2022年9月30日和2021年12月31日的賬單收入和 遞延收入。

本公司截至2022年和2021年9月30日的收入分類如下：

 
  
截至以下三個月
9月30日，
    
截至 個月的9個月
9月30日，
  
 
  
2022
    
2021
     2022     2021  
醫療保健信息
  
$
4,310,694
    
$
2,146,203
     $ 11,448,468     $ 4,102,550  
軟件訂用
    
2,469,986
      
2,342,974
       7,225,745       5,559,276  
服務
    
341,173
      
269,753
       1,168,034       858,400  
其他
    
54,475
      
202,825
       259,618       610,123  
總計
  
$
7,176,328
    
$
4,961,755
     $ 20,101,865     $ 11,130,349  

細分市場信息

FASB ASC 280，細分市場報告 (“ASC 280”)，建立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的單獨財務信息由首席運營決策者或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官，他在就公司的資源分配和業績評估做出決策時，審查財務業績和 根據美國公認會計準則編制的部門的運營結果。

12
目錄表
客户集中度

《公司》做到了不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何客户超過總收入的10%。

供應商集中

公司從第三方獲得某些信息資產的許可，作為對某些信息和軟件產品的關鍵投入。雖然信息許可費低於10% 該公司的營運開支三和九截至9月底的月份30, 2022和2021,在確保替代來源安全的同時，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響 。

在.期間三和九截至9月的月份 30, 2022,該公司擁有二供應商代表17%和19%和20%和17分別用於外部開發和雲計算服務的購買的百分比。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本、扣除累計折舊後的淨額列報。 從啟用之日起，採用直線法，按足以將應折舊資產的成本計入其估計使用年限的比率進行記錄。1至7好幾年了。維護和 維修費用在發生時計入運營費用。

本公司每年審查長期資產的減值，並在事件和/或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。這些指標包括資產的性質、資產的預計未來經濟效益、歷史和未來現金流以及盈利能力衡量。當資產的使用及其最終處置所產生的未貼現估計未來現金流量的價值低於賬面價值時，將確認減值損失。有幾個不是在年度內確認的減值損失三和九截至9月底的月份30, 2022和2021.

軟件開發成本

T公司根據ASC分主題核算在開發計算機軟件時發生的成本350-40, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件 和ASC副主題985-20, 軟件-銷售、租賃或營銷軟件的成本。產品開發成本主要與公司人員和承包商有關，用於設計和評估軟件開發、 測試、錯誤修復和其他維護活動。內部使用軟件在應用程序開發階段產生的產品開發成本受到資本化和隨後攤銷的影響，並可能出現減值。 當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件 將按預期使用時，公司開始對這些成本進行資本化。資本化在完成所有實質性測試後停止。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的估計使用壽命內攤銷，一般估計為三年.與應用程序開發階段無關的產品開發成本計入已發生費用。該公司將軟件開發成本資本化為$0和$1,624,991 分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，以及美元295,143 and $561,553在截至9月30日的三個月和九個月內， 2021,分別進行了分析。

或有事件

偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律程序 。當公司認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，就記入負債準備金。如果這些估計和 假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。意外情況本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。

13
目錄表
廣告

廣告費用作為已發生的費用計入銷售和營銷費用，並計入$68,245和$100,427對於三和九截至9月底的月份30, 2022,分別 和$18,011和$39,009對於三和九截至9月底的月份30, 2021,分別進行了分析。

每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2022年9月30日，該公司擁有可能稀釋的證券，可以行使或轉換為普通股。有關該等潛在攤薄的披露，請參閲附註14。此外，由於本公司分別於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月出現淨虧損，每股攤薄虧損與所呈列 期間的每股基本虧損相同。

區分負債與股權

本公司依賴ASC主題480提供的指導，區分負債與股權 and ASC 815-40, 衍生品與套期保值：實體自有權益合同(“ASC 815-40”)，對某些可贖回票據和/或可轉換票據進行分類。公司首先確定金融工具是否應被歸類為負債。如該金融工具可強制贖回，則本公司將決定負債類別，或如該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能以發行數目可變的股本股份清償的有條件債務，則本公司將決定負債分類。

一旦本公司確定某一金融工具不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果該金融工具的贖回不在本公司的控制範圍之內(即由持有人選擇)，本公司將確定臨時權益分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。

初始測量

本公司按公允價值將其金融工具分類為負債、發行時的臨時權益或永久權益或收到的現金入賬。

後續計量--歸類為負債的金融工具

本公司於其後每個計量日期將其分類為 的金融工具的公允價值記為負債。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。

14
目錄表
基於股票的薪酬

公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000根據2020年計劃，公司普通股的股份是最初授權和預留髮行的。在六月15, 2022,公司股東批准了一項對2020計劃，該計劃修訂了計劃，將可供發行的股票數量增加到2,400,000股份總數增加到6,400,000股份。 股票期權代表在未來某一日期授予股票期權之日以行使價購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予公司普通股的股票。限制性股票單位 代表在未來指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含限制，導致它們面臨被沒收的重大風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止。2020年計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基本授予日期公允價值為基礎。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內支出，扣除沒收，這通常是服務期，相關金額在精簡 綜合經營報表中確認。

所得税

MoR成立為有限責任公司，於2021年3月2日完成與Helix的合併後成為本公司的全資子公司。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由成員在各自的所得税申報單上申報。所以呢，不是 本公司自成立至2021年3月2日的所有業務活動均已計提聯邦或州所得税撥備。

自2021年3月2日起，本公司將按照財務會計準則委員會ASC 740(以下簡稱“ASC 740”)的規定計算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異而釐定，而資產及負債的差額乃根據制定的税率及法律計量，而當差額預期逆轉時，該等税率及法律將會生效。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

如果需要，税務或有事項會被記錄下來，以應對涉及公司採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在的風險可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。任何對税收或有事項的估計 都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税務狀況的結論 可能會在以後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。

該公司記錄了#年的州税準備金。$10,000和$20,000對於三和九截至9月底的月份30, 2022,分別為和$0對於三截至9月底的9個月30, 2021.

出售資產的收益

2022年3月3日，該公司以$出售了某些資產，包括客户 合同、應收賬款和其他與其安全監控服務相關的財產225,575因此獲得了 $202,159,已計入截至9月底止九個月簡明綜合經營報表的營運費用。30, 2022.

15
目錄表
離職費

2022年3月，公司將某些開發活動從Engeni SA子公司轉移到外包開發設施。因此，公司產生了#美元。194,814在遣散費和 相關費用中記入運營費用在……裏面2022截至9月的9個月內30, 2022.

2022年3月2日，公司和二顧問同意不再續簽顧問與本公司之間的特別顧問協議。顧問為Helix的前首席執行官和首席財務官，他們在完成對Helix的收購時獲得了股票期權，並簽訂了各自的諮詢協議。本公司和顧問雙方同意不再續簽諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian的業務業務整合有關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股股票將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，未授予的股票期權將 購買732,332普通股股票被沒收。顧問不需要在非續訂日期2022年3月2日之後為公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12個月內，與期權相關的股票薪酬支出。

與外幣相關的收益

外幣相關收益來自與我們前Engeni SA子公司相關的外幣交易和換算收益。

近期會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對後續收入的影響相關的多樣性和不一致問題，改進與企業合併中客户收購收入合同的會計處理。修正案 自2022年12月15日起對中期和年度財務報表生效。採用這一準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計公告，並不認為採用該等公告將對其財務報表產生實質性影響。
 
注4
業務合併

2021年3月2日， 根據合併和合並協議，福裏安收購了100Helix已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比。
收購總額 合併的對價為$18,454,784。購買代價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交換比率0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股，其中 代表收購日公司普通股的公允價值。
16
目錄表
根據美國會計準則第805條的規定，此次合併被視為一項業務合併。本公司已確定合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
下表彙總了與合併相關的收購價格分配：

購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
20,128
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商品名稱和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,269,000
  
使用權資產
     1,082,684  
存款和其他資產
    
58,950
  
收購的總資產
  
$
14,706,815
  
         
承擔的負債：
        
應付帳款
  
$
681,879
  
應計費用
     1,972,663  
短期租賃負債
     295,364  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證法律責任
    
1,247,715
  
應付票據和融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,045
  
承擔的總負債
  
$
5,351,403
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,355,412
  
         
商譽
  
$
9,099,372
  

已確認無形資產的使用壽命估計如下8商號和商標使用年數，5客户關係年限和2和7軟件技術使用年限 加權平均使用壽命為5.47好幾年了。
與業務合併相關的交易成本 達$0及$1,210,279對於九截至9月底的月份30, 2022和2021,分別進行了分析。

17
目錄表
未經審計的備考財務信息
T下表為被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損的影響，按形式報告，就好像收購發生在1月。1, 2020.這些形式上的結果並不一定表示如果收購發生在第一備考財務信息也不代表所列期間的日期，也不代表今後各期間的業務結果。

 
  
對於九月份
截至9月30日,
  
描述
  
2021
  
收入
  
$
13,139,261
  
淨虧損
  
$
(21,246,168
)
每股淨虧損：
        
基本和稀釋--作為形式(未經審計)
  
$
(0.69
)

上述所有期間的預計財務信息是在調整本公司和Helix的業績後計算的，以反映本次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的所收購無形資產的攤銷費用。福裏安歷史簡明綜合財務報表已在預計合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的預計事件生效。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果收購發生在所列期間開始時本應取得的業務成果。

注5
有價證券

有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現收益和虧損計入投資收益。未實現的收益和損失並不重要，因此公司在經營報表的投資收益中列報了這類金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些投資的公允價值接近成本。
注6
預付費用和其他流動資產

該公司有各種協議，需要預付和定期付款。本公司按年度條款按比例記錄與這些協議相關的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用#美元1,205,630 and $1,017,927，主要涉及各種軟件許可證和保單，其持續時間從3個月至1年.

截至2022年9月30日的其他流動資產包括從員工那裏應收的金額，總額為$436,101.

18
目錄表
注7
財產和設備，淨額

截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：
   
September 30, 2022
    
2021年12月31日
  
個人計算設備
  
$
195,089
    
$
131,137
  
傢俱和設備
    
123,309
      
119,381
  
軟件開發成本
    
2,985,827
      
1,338,044
  
車輛
    
—
      
25,876
  
總計
    
3,304,225
      
1,614,438
  
減去：累計折舊
    
(433,558
)
    
(82,479
)
財產和設備，淨額
  
$
2,870,667
    
$
1,531,959
  

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為274,097和 $346,222, 分別, 和 截至2021年9月30日的三個月和九個月為$30,909及$69,895，分別為。截至2022年9月30日的三個月和九個月的軟件開發費用攤銷為#美元248,819及$292,545截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為$6,943及$9,623，分別為。
注8
無形資產，淨額

下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產：

   
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
十二月三十一日，
2021
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
9月30日，
2022
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(1,663,834
)
  
$
3,605,166
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(923,060
)
    
246,940
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(926,273
)
    
3,182,727
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(76,156
)
    
309,844
  
           
$
10,934,000
    
$
(3,589,323
)
  
$
7,344,677
  

   
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
3月2日，
2021
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
十二月三十一日，
2021
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  

本公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。568,836及$1,706,507分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及$567,212及$1,311,298截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別y.

19
目錄表
估計未來五年及以後的攤銷費用如下：
截至12月31日止的年度，
  
未來攤銷費用
  
2022年(剩餘)
  
$
567,543
  
2023
    
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
816,549
  
此後
    
792,790
  
總計
  
$
7,344,677
  

注9
應計費用

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用包括：
   
September 30, 2022
    
December 31, 2021
  
應計薪金、佣金和獎金
   $
2,487,667
     $
2,046,584
  
應計費用
    
2,069,718
   
2,021,525
  
總計
  
$
4,557,385
    
$
4,068,109
  

應計 費用主要包括向供應商收取的應計費用。

注10
認股權證法律責任

在合併的同時，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的權證。由於權證持有人在某些情況下可選擇收取現金代替普通股，本公司決定權證需要根據ASC 815-40分類為負債。根據適用的會計指引，未清償認股權證於簡明綜合資產負債表中確認為認股權證負債 ，並於其開始日期(合併完成日期)計量，其後於每個報告期重新計量，變動計入簡明綜合經營報表。截至2022年9月30日，公司擁有92,058未清償認股權證歸類為負債。
公司認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算得出的：
   
截至2022年9月30日
      截至2021年12月31日  
公司普通股公允價值
  
$
3.35
     $ 9.02
  
股息率
    
0%
    0%
  
預期波動率
    
104% - 134%

    118% - 149%  
無風險利率
    
3.81% - 4.23%

    0.06% - 0.97%  
預期壽命(年)
    
1.16
       1.82
  
行權價格
  
$
8.00 - $28.00
     $
8.00 - $28.00  
金融工具的公允價值--認股權證
  
$
26,079
     $
369,234
  

20
目錄表
金融工具-認股權證的公允價值變動情況如下：
   
金額
  
截至2022年1月1日的餘額
  
$
369,234
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(343,155
)
         
截止日期的餘額9月30日, 2022
  
$
26,079
  

   
金額
  
截至1月1日的餘額，2021
  
$
—
  
         
與Helix合併有關而承擔的權證責任的公允價值
     1,247,715  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(746,605
)
         
截止日期的餘額9月30日, 2021
  
$
501,110
  

   
金額
  
截至7月1日的餘額，2022
  
$
34,618
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(8,539
)
         
截止日期的餘額9月30日, 2022
  
$
26,079
  

   
金額
  
截至7月1日的餘額，2021
  
$
752,888
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(251,778
)
         
截止日期的餘額9月30日, 2021
  
$
501,110
  

注11
可轉換票據

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
未償還本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：應計利息
    
909,041
      
280,000
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(15,553
)
    
(19,552
)
應付可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
24,893,488
    
$
24,260,448
  

於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司的董事訂立債券購買協議，據此，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年9月1日到期的可轉換本票(“票據”)，可轉換為(I)公司普通股股份，以及(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以債券的轉換價格 (“認股權證”)。該批債券將於發行日期起計四年期滿，該日亦為認股權證發行後的終止日期。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98每股收購價，即納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收市價，亦即本公司與投資者就票據訂立票據購買協議前的最近一個交易日。債券持有人可隨時轉換全部或部分債券連同應計利息(以最低本金$為限)。100,000)以轉換價格計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時未償還的全部或部分債券，贖回價格為112.5票面價值的%加上應計利息。如果本公司控制權發生變更，本公司可按以下價格贖回當時未償還的所有票據108面值的%加上應計利息。 除非債券在到期或提前贖回時轉換，否則債券的利息開支須於到期或較早贖回時支付。如果票據持有人轉換全部或部分票據，相關的應計利息將按轉換價格轉換 。與債券有關的利息開支為$211,726及$629,041截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元70,000 截至2021年9月30日的三個月和九個月。

21
目錄表
本公司根據ASC 815-15-25對嵌入特徵進行評估，並確定嵌入特徵均與債務主體工具明確而密切相關，因此無需按公允價值進行分開和單獨計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而該等認股權證的發行則視乎持有人可選擇轉換該等票據而定，因此所得款項並不會分配給該等認股權證。

本公司與票據有關的債務發行成本為 美元。21,330，將於債券年期內遞延及攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了$1,333及$3,999 在債務發行成本攤銷中，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了$444 債務發行成本的攤銷。

注12
基於股票的薪酬

限制性股票獎勵和限制性股票單位
鐵道部未歸屬股權按以下交換比例轉換為受限公司普通股1.7776每1個MOR單位為公司普通股，受出資協議要求的任何調整 。下文介紹的有關2020年計劃的信息，似乎是在所述期間開始時合併而成的。
   
數量
限售股
和單位
    
加權平均
贈與日期交易會
每股價值
  
未歸屬於2021年1月1日
    
1,699,676
    
$
1.28
  
已發佈
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
(907,545
)
    
0.03
  
取消
    
(100,000
)
    
12.18
  
未歸屬於12月31日, 2021
    
1,146,131
      
3.28
  
已發佈
    
—
      
—
  
既得
    
(349,478
)
    
2.05
  
取消
    
(115,105
)
    
0.21
  
未歸屬於9月30日, 2022
    
681,548
    
$
4.45
  

這個681,548未歸屬獎勵的數量為2022年9月30日由.組成263,000限制性股票 個單位和418,548限制性股票的股份。
22
目錄表
股票期權
作為合併的一部分(見附註4)，本公司承擔了Helix TCS，Inc. 綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，可行使的期權價格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已發行。合併後的服務應佔價值將被公司確認為 補償成本。
股票期權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。2022年9月30日和2021年12月31日的假設如下：
   
9月30日，
2022
    
 十二月三十一日，
2021
  
行權價格
  
$
2.00至$51.80
     $ 2.00至$51.80  
公司普通股的公允價值
  
$
2.98 - $15.61
     $ 7.85至$22.90  
股息率
    
0%
     0%
預期波動率
    
117%至188%
    117%至188%  
無風險利率
  
0.27%至2.96%
       0.27%至1.59%  
剩餘預期壽命(年)
  
0.09至9.87
       0.84至10.00  

截至該期間的股票期權活動2022年9月30日如下所示：
   
股票
潛在的
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
    
$
—
      
—
  
在Helix合併中承擔的期權
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授與
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已鍛鍊
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
沒收和過期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
傑出的12月31日, 2021
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授與     1,203,250     $ 4.02       9.58  
已鍛鍊     (33,334 )   $ 2.47       2.80  
沒收和過期     (1,027,181 )   $ 14.69       8.28  
截至2022年9月30日的未償還金額     4,189,708     $ 10.49       8.54  
既得期權位於9月30日, 2022
    
1,475,670
    
$
11.36
      
7.58
  

截至2022年9月30日，可行使期權的加權平均行權價和剩餘合同期限為$11.36和7.58分別為 年。截至2022年9月30日，可行使期權的總內在價值約為$51,911.

23
目錄表
股票補償費用
授出日期已授出購股權的每股公允價值為$3.66及$11.94分別截至2022年和2021年9月30日的九個月。

2022年3月2日，本公司與Helix前首席執行官和前首席財務官共同同意不再續簽顧問與本公司之間的特別顧問協議。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股股票將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，並將購買未授予的股票期權732,332普通股股票被沒收。顧問不需要在非續訂日期 2022年3月2日之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12個月內，與期權相關的股票薪酬支出。
截至2022年9月30日，與授予的未歸屬股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的未確認股票補償支出 為$17,781,687， 公司預計將在加權平均期間內確認2.94好幾年了。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出如下：
   
截至9月30日的三個月，
     在截至9月30日的9個月內，
  

 
2022
    
2021
     2022     2021  
服務
  
$
42,768
    
$
14,823
     $ 107,928     $ 19,479  
研發
    
118,822
      
(131,774
)
     348,788       6,215  
銷售和市場營銷
    
196,724
      
108,477
       439,343       315,140  
一般和行政
    
1,604,930
      
2,635,980
       5,320,920       5,904,845  
離職費
     —       —       5,417,043       —  
總計   $ 1,963,244     $ 2,627,506     $ 11,634,022     $ 6,245,679  

在截至2022年9月30日的期間內行使的期權總內在價值為$26,472。截至2022年9月30日止期間歸屬的限制性股份的總公平價值為$1,959,295.
 
Note 13
STOCKHOLDERS’ {Br} 股權

簡明綜合股東權益報表反映了截至所述期間開始時將MOR成員股權交換為公司普通股的情況。請參閲註釋2。
鐵道部所有A類、B類既有利潤 權益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位於2021年3月2日根據以下交換比例轉換為公司普通股1.7776公司普通股分配給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日轉換為未歸屬受限公司普通股，其交換比率為1.7776 將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，根據出資協議進行調整。此類MOR單位結轉至受限公司普通股的適用歸屬條款。
2021年3月，公司發佈認股權證以購買17,031公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止2年從 發行日期開始。發行認股權證是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976計入截至2021年12月31日的年度交易相關費用 。 On August 24, 2022, all 17,031認股權證是在無現金操作中行使的。結果,16,990公司普通股是在認股權證行使後發行的。
24
目錄表
2021年4月16日，該公司籌集了 美元的收益11,968,652，扣除交易費用淨額$31,348，產生於出售1,191,743公司普通股，平均收購價為$10.21每股向選定的機構和認可投資者羣體出售。投資者包括 非關聯投資者以及公司董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股，金額為納斯達克公佈的公司普通股於2021年4月9日，即證券購買協議簽署前的最後一個交易日的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282公司普通股，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日談判達成的，相當於大約15較前一交易日成交量加權平均價有%的折扣。
有關根據合併發行的股份 的其他詳情，請參閲附註4。

附註14
每股淨虧損

下表列出了每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：

   
截至以下三個月
9月30日，
    
在截至的9個月中
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(5,127,624
)
  
$
(7,021,722
)
  
$
(22,415,257
)
  
$
(18,502,315
)
                                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                                
基本信息
  
$
(0.16
)
  
$
(0.22
)
  
$
(0.70
)
  
$
(0.64
)
稀釋
  
$
(0.16
)
  
$
(0.22
)
  
$
(0.70
)
  
$
(0.64
)
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
32,088,358
      
31,332,735
      
31,978,719
      
28,814,825
  
稀釋
    
32,088,358
      
31,332,735
      
31,978,719
      
28,814,825
  

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在 稀釋證券，因為它們將是反稀釋的：
   
截至9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
潛在的稀釋證券：
            
認股權證
    
102,056
      
124,087
  
股票期權
    
4,189,708
      
4,085,973
  
可轉換票據
     2,479,887       2,411,018  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
681,548
      
1,422,034
  
總計
     7,453,199       8,043,112  

25
目錄表
注15
關聯方交易

首席戰略官亞當·都柏林之前是該公司一家現有供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方已同意不再續簽諮詢協議。根據Dublin先生與供應商的諮詢協議，Dublin先生從供應商那裏收到了截至2022年9月30日的三個月和九個月的付款#美元。50,813及$285,448截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為$107,125及$303,274，分別為。
2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652 將公司普通股出售給選定的機構和認可投資者(包括公司董事)而產生的。有關其他信息，請參閲附註13。

於2021年9月1日，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5% 2025年到期的可轉換本票可轉換為(I)公司普通股，和(Ii)購買等同於20債券本金金額的百分比除以售予選定機構及認可投資者組別的換股價格，其中包括一名持有$6,000,000筆記中的。有關其他信息，請參閲附註11。

Note 16
SEGMENT 結果

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。

ASC 280要求上市公司在其年度和中期財務報表中報告利潤和虧損以及有關其“可報告的經營部門”的某些其他信息。上市公司的首席運營決策者(CODM)用來評估業績和分配資源的內部組織決定了可報告的運營部門的基礎。該公司的首席執行官是首席執行官。CODM根據收入和營業收入評估財務業績。CODM不會為了評估業績或分配的資源而按經營部門審查資產。

該公司擁有三經營和可報告部門，與其報告單位如下所示一致：

“信息和軟件”部分 向客户許可信息和軟件產品。這一細分市場的收入目前來自醫療保健或大麻行業的客户；然而，隨着公司利用其分析平臺，公司的信息可能會被授權給其他細分客户。

26
目錄表
“服務”部分根據合同為客户提供 實施、支持和培訓。這一部分的收入主要來自為政府實體運營與大麻有關的“種子到銷售”可追溯性平臺。

“其他”部分包括某些其他業務操作，主要是在安全和營銷服務方面。

以下是公司可報告部門的精選 信息：

   
這三個月
截至9月30日，
    
在九個月裏
截至9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
信息和軟件
                        
收入
  
$
6,780,680
    
$
4,489,177
    
$
18,674,213
    
$
9,661,826
  
成本和開支
    
7,229,791
      
7,661,631
      
22,035,166
      
17,813,947
  
運營虧損
  
$
(449,111
)
  
$
(3,172,454
)
  
$
(3,360,953
)
  
$
(8,152,121
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前虧損
  
$
(449,111
)
  
$
(3,172,454
)
  
$
(3,360,953
)
  
$
(8,152,121
)
                                 
服務
                                
收入
  
$
341,173
    
$
269,753
    
$
1,168,034
    
$
858,400
  
成本和開支
    
270,172
      
369,507
      
869,525
      
755,627
  
營業收入(虧損)
  
$
71,001
    
$
(99,754
)
  
$
298,509
    
$
102,773
  
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前收入(虧損)
  
$
71,001
    
$
(99,754
)
  
$
298,509
    
$
102,773
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
54,475
    
$
202,825
    
$
259,618
    
$
610,123
  
成本和開支
    
137,465
      
228,014
      
559,342
      
698,001
  
運營虧損
  
$
(82,990
)
  
$
(25,189
)
  
$
(299,724
)
  
$
(87,878
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
(275
)
    
50
      
(607
)
所得税前虧損
  
$
(82,990
)
  
$
(25,464
)
  
$
(299,674
)
  
$
(88,485
)
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和開支
    
4,490,257
      
4,051,504
      
19,096,021
      
11,313,140
  
運營虧損
  
$
(4,490,257
)
  
$
(4,051,504
)
  
$
(19,096,021
)
  
$
(11,313,140
)
其他收入/(支出)合計
    
(166,267
)
    
327,454
      
62,882
      
948,658
  
所得税前虧損
  
$
(4,656,524
)
  
$
(3,724,050
)
  
$
(19,033,139
)
  
$
(10,364,482
)
所得税費用
     (10,000 )     —       (20,000 )     —  
淨虧損
   $ (4,666,524 )   $ (3,724,050 )   $ (19,053,139 )   $ (10,364,482 )
                                 
總計
                                
收入
  
$
7,176,328
    
$
4,961,755
    
$
20,101,865
    
$
11,130,349
  
成本和開支
    
12,127,685
      
12,310,656
      
42,560,054
      
30,580,715
  
運營虧損
  
$
(4,951,357
)
  
$
(7,348,901
)
  
$
(22,458,189
)
  
$
(19,450,366
)
其他收入/(支出)合計
    
(166,267
)
    
327,179
      
62,932
      
948,051
  
所得税前虧損
   $ (5,117,624 )   $ (7,021,722 )   $ (22,395,257 )   $ (18,502,315 )
所得税費用
     (10,000 )     —       (20,000 )     —  
淨虧損
  
$
(5,127,624
)
  
$
(7,021,722
)
  
$
(22,415,257
)
  
$
(18,502,315
)

大致99在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司收入的10%來自美國客户。 大約97截至2021年9月30日的三個月和九個月，收入的10%來自美國客户。

27
目錄表
附註17
租契

經營租約
本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由 個設施組成，剩餘的租賃期限為一年至五年。租賃期指直至提前終止日期為止的期間，除非合理地確定本公司將不會行使提前終止選擇權。某些租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。
租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。
根據(I)佛羅裏達州、(Ii)華盛頓州、(Iii)科羅拉多州及(Iv) 阿根廷分別於2024年12月、2022年12月、2026年2月及(Iv)7月到期的辦公設施營運租賃協議，本公司負有責任。該公司還擁有二 與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租賃。這些短期租約目前按月出租。短期租賃是期限為12個月或更短的租賃，不包括我們預期將行使的購買標的資產的選擇權。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此並未確認該等短期租賃的“使用權”資產或租賃負債。
本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
 
  
在截至9月30日的9個月內，
  
 
  
2022
    
2021
  
經營租賃中使用的現金
   $ 236,832     $ 211,077  
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
   $ 39,791     $ 1,082,684  

本公司經營租賃的淨收益租賃資產和租賃負債在簡明綜合資產負債表中記錄如下：

 
  
September 30, 2022
    
December 31, 2021
  
使用權資產，淨額
  
$
706,272
    
$
859,637
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
265,474
    
$
247,325
  
長期經營租賃負債
    
444,996
      
611,523
  
租賃總負債
  
$
710,470
    
$
858,848
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
2.60
      
3.32
  
加權平均貼現率
    
8.5%

   
8.5%


28
目錄表
所列各期間的租賃費構成如下：

   
這三個月
截至9月30日，
    
在截至的9個月中
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022
     2021
  
經營租賃費用
  
$
84,262
    
$
81,936
     $ 241,824     $ 191,182  
短期租賃費用
   $ 55,965     $ 19,393     $ 174,374     $ 62,916  
經營租賃總成本
   $ 140,227     $ 101,329     $ 416,198     $ 254,098  
 
在對截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：
   
2022年9月30日
  
2022(剩餘)
  
$
82,598
  
2023
    
308,594
  
2024
    
302,123
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,287
  
未來最低租賃付款總額
  
$
793,328
  
扣除計入的利息
    
(82,858
)
總計
  
$
710,470
  

注18
承付款和或有事項

服務協議
該公司簽訂了某些服務協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表顯示了截至2022年9月30日這些許可證下的剩餘付款義務：
   
September 30, 2022
  
截至十二月三十一日止的年度：2022
  
$
—
  
截至十二月三十一日止的年度：2023
    
1,741,439
  
截至2024年12月31日的年度     1,887,595  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000  
截至2026年12月31日的年度     400,000  
   
$
5,629,034
  

法律訴訟

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可 合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計，在簡明綜合財務報表中記錄儲備。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計(如果有的話)。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但公司目前沒有任何其所屬的未決訴訟或其財產受我們認為是實質性影響的 訴訟，但以下情況除外。

29
目錄表
Audet 訴綠樹國際等。艾爾
2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，起訴多方，其中包括間接子公司綠樹國際(Green Tree International)公司，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。起訴書要求獲得相當於a值的未指明的金錢損害賠償。10GTI的%股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和推定信託，以確定Audet是否遭受任何利潤損失 分配。此案正在調查過程中，審判定於2023年2月進行。最近，各方要求即決判決的動議均被駁回。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並將積極為訴訟中的索賠進行辯護.


格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur



On July 30, 2021, 四前Helix員工向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起訴訟，指控公司和Helix前經理違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易契約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關，即他們獲得了Helix的股權承諾，或者他們 從未收到過賠償。最初的起訴書從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的起訴書，增加了第五名原告，並要求超過$27.5百萬美元的損害賠償金以及律師費和費用。公司於2021年12月向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，公司和被告均於2022年1月20日提出駁回訴訟的動議。原告隨後於2022年4月21日修改了起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的額外索賠。本公司和個別被告於2022年6月1日分別提出駁回動議，並於2022年7月13日完成了對這些動議的簡報。儘管動議仍懸而未決，但法院命令當事人開始證據開示，書面證據開示始於2022年7月。該公司打算對訴訟中的索賠進行有力的抗辯。

附註19
後續事件


在2022年10月，該公司重新調整了人力資源，產生了大約#美元200,000與離職有關的遣散費七員工，並暫停與第三方開發人員進行某些軟件項目的開發。



2022年10月31日，公司出售了其在Engeni，LLC的股權，以換取一張支付金額高達#美元的票據100,000如果滿足某些條件的話。由此產生的出售損益預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

30
目錄表

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

以下對本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論，應與我們的 未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，包括項目1A所列的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素，這些報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

除非明確説明或文意另有所指，否則術語“福裏安”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指福裏安公司。

概述

本公司最初於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，後者於2019年5月6日在特拉華州成立，與下文所述的業務合併相關。於二零二零年十月十六日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR訂立最終協議，據此，本公司全資附屬公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，而Helix於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MOR的股權持有人訂立最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其於MOR的權益出讓予本公司，以換取公司普通股股份(“出資”及連同合併而成的“業務合併”)。業務合併於2021年3月2日完成後，公司成為Helix和MOR的母公司。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們 提高業務績效。

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營和財務表現。鑑於我們管理團隊以前的經驗， 我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。然而，我們相信，將我們的產品應用於其他垂直市場，以提高我們的客户與其 社區和客户的關係的透明度和效率，同樣具有吸引力。

該公司代表着專有醫療保健、消費者和大麻數據、SaaS分析、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的綜合力量。在MOR，人們很早就意識到有機會將成熟的數據科學技術和分析解決方案 帶給一家著名的大麻技術平臺提供商，在支持大麻行業客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力方面創造創新。在Helix，人們認識到，技術解決方案提供商在更多發展的部門中的能力集，加上衞生部管理團隊的記錄，為提高Helix為其大麻客户和整個行業帶來的價值提供了一個獨特的機會。

該公司的使命是通過單一的集成Forian平臺為我們的客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使我們的醫療保健和大麻行業的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地為我們的客户和我們客户的利益相關者和客户羣體服務。

31
目錄表
一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自疫情爆發以來，我們的業務在很大程度上是在在家工作的環境中運營 ，因此，迄今為止經歷的業務中斷有限。我們的管理團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們的財務業績還沒有受到實質性的 影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他產品。信息和軟件收入來自我們專有信息和軟件產品的許可費。 公司確認來自信息和軟件產品的收入符合客户合同規定的履約義務。服務收入主要來自與政府機構的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。 其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同有規定的月度服務交易價， 被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付產品和服務相關的直接成本。收入成本主要與人力成本、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本有關。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或項目組之間共享，不計入收入成本，並計入研究和開發 。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費、數據費和託管基礎設施成本。我們繼續將研究和開發工作的重點放在為我們的產品提供新的功能和應用上。一旦我們的原型得到驗證，我們就開始將符合相關開發條件的成本資本化，而不是將這些成本記錄為研究和開發。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。該公司計劃通過擴大銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

32
目錄表
一般和行政費用

一般和行政費用包括執行行政、財務和會計以及人力資源等行政職能部門的薪金和福利以及其他費用。此外，一般費用和行政費用包括非人事成本，如專業人員費用、法律費用、會計和財務諮詢費以及其他未分配到收入成本、產品和開發或銷售和市場營銷成本的支持性公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備、計算機和車輛。攤銷費用主要涉及被收購公司的 可識別無形資產。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

經營成果截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月:

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

   
在截至的三個月內，
    
在結束的九個月裏，
  
   
9月30日，
2022
    
9月30日，
2021
    
9月30日，
2022
    
9月30日，
2021
  
收入
  
$
7,176,328
    
$
4,961,755
    
$
20,101,865
    
$
11,130,349
  
成本和開支
                                
收入成本
    
1,839,996
      
1,337,981
      
5,154,353
      
3,028,657
  
研發
    
3,259,511
      
2,612,184
      
9,869,435
      
6,059,948
  
銷售和市場營銷
    
1,525,286
      
1,088,203
      
4,455,269
      
2,864,213
  
一般和行政
    
4,659,959
      
6,673,723
      
15,618,570
      
16,035,981
  
離職費
    
—
      
—
      
5,611,857
      
—
  
出售資產的收益
    
—
      
—
      
(202,159
)
    
—
  
折舊及攤銷
    
842,933
      
598,565
      
2,052,729
      
1,381,637
  
交易相關費用
    
—
      
—
      
—
      
1,210,279
  
運營虧損
  
$
(4,951,357
)
  
$
(7,348,901
)
  
$
(22,458,189
)
  
$
(19,450,366
)

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

收入

收入截至2022年9月30日的三個月是$7,176,328，這意味着增加了$2,214,573 與$4,961,755 截至2021年9月30日的三個月。增加的主要原因是一美元。2,164,491，或101%，該公司的醫療保健信息產品的收入增加，部分被2022年第一季度處置非核心安全監控業務導致的其他收入的下降所抵消。

33
目錄表
收入成本

收入成本截至2022年9月30日的三個月為1 839 996美元，比總收入#美元增加502 015美元1,337,981 截至2021年9月30日的三個月。這一增長是由於公司信息產品的收入成本增加，以及與銷售軟件訂閲相關的支持成本增加所致。

研究與開發

研發費用截至2022年9月30日的三個月是$3,259,511，這意味着增加了$647,327相比之下，研發費用總額為#美元2,612,184 截至2021年9月30日的三個月。這一增長是由於與擴展公司產品相關的人員增加、分包勞動力、數據許可和處理費用。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用截至2022年9月30日的三個月是$1,525,286，這意味着增加了$437,083相比之下，銷售和營銷費用總額為1,088,203 截至2021年9月30日的三個月。這一增長是由於 更高的工資、佣金和與擴展公司產品相關的費用。

一般和行政

一般和行政費用截至2022年9月30日的三個月是$4,659,959，減少了#美元。2,013,764相比之下，一般和行政費用為#美元。6,673,723 截至2021年9月30日的三個月。減少的主要原因是與Helix前首席執行官和前首席財務官離職相關的股票薪酬支出減少1,098,373美元，他們在2022年3月2日之前一直擔任公司的顧問，以及 由於行政職能效率的提高而導致諮詢和薪酬成本降低。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較

收入

收入截至2022年9月30日的9個月是$20,101,865，即增加$。8,971,516 已結束$11,130,349 截至2021年9月30日的9個月。收入的增長主要來自醫療保健信息產品的銷售，增加了7,137,774美元 ，達到11,448,468美元截至2022年9月30日的9個月，而去年同期為4102,550美元。剩餘的增長歸因於自2021年3月2日以來收購Helix的收入。

收入成本

收入成本截至2022年9月30日的9個月為5 154 353美元，比#年增加2 125 696美元3,028,657 截至2021年9月30日的9個月。這一增長是由於公司軟件訂閲產品的支持成本增加以及公司信息產品的銷售增加所致。

34
目錄表
研究與開發

研發費用截至2022年9月30日的9個月是$9,869,435，這意味着增加了$3,809,487相比之下，研發費用總額為#美元6,059,948 截至2021年9月30日的9個月。增加的主要原因是與新產品開發相關的人員增加、分包勞動力、數據許可和處理費用。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用截至2022年9月30日的9個月是$4,455,269，這意味着增加了$1,591,056相比之下，銷售和營銷費用總額為2,864,213 截至2021年9月30日的9個月。這一增長主要是由於與擴展公司產品相關的更高的工資、佣金和諮詢費用。

一般和行政

一般和行政費用截至2022年9月30日的9個月是$15,618,570，減少了#美元。417,411相比之下，一般和行政費用為#美元。16,035,981 截至2021年9月30日的9個月。減少主要是由於截至2022年3月2日擔任本公司顧問的Helix前首席執行官和前首席財務官離職導致的股票薪酬支出減少583,925美元，以及行政職能效率提高導致的諮詢和工資成本下降。

離職費

離職費截至2022年9月30日的9個月是$5,611,857，包括與從我們的前Engeni SA子公司轉移開發活動有關的194,814美元的遣散費，以及與根據公司最初的諮詢協議條款 分離公司兩名顧問有關的持續授予股票期權至2023年3月2日的5,417,043美元。顧問為Helix的前首席執行官和前首席財務官，他們在完成對Helix的收購後獲得了股票期權以及他們各自簽訂的諮詢協議。本公司和顧問雙方同意不再續簽諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian的業務運營整合有關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議條款，購買366,166股普通股的期權將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後為公司提供服務。因此，公司記錄了5,417,043美元的股票補償費用，與將於2022年3月2日結束的12個月內授予的 期權有關。

出售資產的收益

2022年3月3日，公司以225,575美元的價格出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和與我們的安全監控服務相關的其他財產，從而獲得了202,159美元的收益， 這筆收益計入簡明綜合運營報表的運營費用中。

交易相關費用

交易相關費用截至2022年9月30日的9個月為0美元，減少了#美元。1,210,279相比之下，交易相關費用為 美元1,210,279 截至2021年9月30日的9個月。這筆2021年的支出與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

35
目錄表
非公認會計準則財務指標

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未按照美國GAAP編制的財務信息。本文提供的非GAAP財務指標是扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，它應被視為根據美國GAAP計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代(下稱“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和評估潛在的收購或資產剝離。調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入的期間間比較來顯示。此外，我們可能會在適用於部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性，因為排除了 個項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了調整後EBITDA中不包括但列入淨收入的具體項目，以及管理層《財務狀況和經營成果討論和分析》中所載這些項目的趨勢。

我們相信，調整後EBITDA的列報有助於投資者分析我們的業績，原因類似於我們管理層認為它有用的原因，也因為它有助於投資者 根據管理層在做出決策時使用的業績指標來理解這些決策。此外，正如下文更全面描述的那樣，我們認為，提供調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較，這些公司可能具有不同的資本結構、不同的有效所得税税率和税收屬性、不同的資本化資產價值和/或不同形式的員工薪酬。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用是與收購產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出，這些支出和無形資產是在相關資產的預計使用年限內按直線法支出的。我們從調整後的EBITDA中剔除折舊和攤銷費用 是因為我們認為(I)任何特定期間的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於 新的收購和對以前收購的有形和無形資產的全額攤銷，此類費用可能在不同時期之間存在顯著差異。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。 投資者應注意，有形和無形資產的使用有助於報告期間的收入，並將有助於未來的收入創造，還應注意此類費用將在未來期間重複發生。

36
目錄表

 •
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是指員工因獲得股票獎勵而產生的非現金支出。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間與期間的比較 因為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間(包括與收購相關的授予)，該等費用可能在不同期間之間存在顯著差異。此外，我們認為，從調整後的EBITDA中剔除股票薪酬有助於管理層和投資者在我們公司的運營業績與其他公司的運營業績之間進行有意義的比較 這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法來進行股票薪酬。投資者應 注意，基於股票的薪酬是為員工提供的一種關鍵激勵，這些員工的努力對本報告所示期間的經營業績做出了貢獻，並預計將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類費用將在未來再次發生。


•
利息支出。利息支出與2021年9月1日訂立的票據有關，金額為24,000,000美元。債券將於2025年9月1日到期，年利率為3.5%，應計利息。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除，(I)因為它不直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與債券相關的利息支出將在未來期間重複出現。


•
投資收益。投資收益與我們投資的可銷售債務、證券和其他計息賬户的水平有關。利息和投資 由於各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能進行的資本支出和收購，利息和投資收入可能會隨着時間的推移而變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除(I)，因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行 期與期的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內重複出現。


•
與外幣有關的損益。外幣相關收益(虧損)來自外幣交易和與我們以前的Engeni SA子公司相關的換算收益(虧損)。我們將外幣相關收益(虧損)從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為這些項目並不直接歸因於我們業務運營的表現，因此，它們的剔除有助於 管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與外匯相關的收益(虧損)可能會在未來一段時間內再次出現。


•
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內，該等其他項目包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的權證負債的公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及收購Helix所產生的其他開支；及(Iii)其他收入，包括有價證券投資的利潤。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為我們認為這些活動或交易並不直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應注意，這些其他項目中的一些項目可能會在未來一段時間內重複出現。

37
目錄表

 •
出售資產的收益。2022年3月3日，我們以225,575美元的價格出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和其他與我們的安全監控服務相關的財產，從而獲得了202,159美元的收益，這筆收益包括在精簡的綜合運營報表中的運營費用中。


•
離職費。2022年3月，我們將某些開發活動從以前的Engeni SA子公司轉移到外包開發設施。因此，我們 產生了194,814美元的遣散費和相關成本，將在2022年計入運營費用。此外，在2022年3月2日，我們與Helix的前首席執行官和前首席財務官共同同意不續簽特別顧問協議。根據協議條款，購買366,166股普通股的期權將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後為公司提供服務。因此，在截至2022年3月2日的12個月內，我們記錄了與期權相關的股票薪酬支出5,417,043美元。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為我們認為這些成本並不直接歸因於我們業務的經營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應該注意到，離職費用是非經常性的。


•
所得税支出。在完成對Helix的收購之前，MOR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為合夥企業，用於聯邦和州所得税目的，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在該期間的個人納税申報單上報告。 因此，我們在2021年3月2日之前沒有記錄任何所得税費用或福利。我們在今年的財務報告和所得税報告方面發生了淨虧損。因此，聯邦和州所得税的任何利益 已完全被相關遞延税項淨資產的估值津貼抵消。我們將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為我們認為所得税支出並不直接 歸因於我們業務運營的基本業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和 投資者對具有不同税務屬性的公司進行比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務指標存在侷限性，因為非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，可能不同於其他 公司提供的非GAAP財務指標。

非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到固有限制，因為它們 反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過分析基於美國公認會計原則和非公認會計原則的當前和未來業績 ，並在我們的公開披露中提供美國公認會計原則的衡量標準，來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標結合起來看待。

38
目錄表
下表協調了在計算以下期間的非GAAP指標時從美國GAAP指標中排除的特定項目：

   
截至以下三個月
9月30日，
    
在截至的9個月中
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
6,780,680
    
$
4,489,177
    
$
18,674,213
    
$
9,661,826
  
服務
    
341,173
      
269,753
      
1,168,034
      
858,400
  
其他
    
54,475
      
202,825
      
259,618
      
610,123
  
總收入
  
$
7,176,328
    
$
4,961,755
    
$
20,101,865
    
$
11,130,349
  
                                 
淨虧損
  
$
(5,127,624
)
  
$
(7,021,722
)
  
$
(22,415,257
)
  
$
(18,502,315
)
                                 
折舊及攤銷
    
842,933
      
598,565
      
2,052,729
      
1,381,637
  
基於股票的薪酬費用
    
1,963,244
      
2,627,506
      
11,634,022
      
6,245,679
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(8,539
)
    
(251,778
)
    
(343,155
)
    
(746,605
)
交易相關費用
    
—
      
—
      
—
      
1,210,279
  
利息和投資(收入)費用
    
109,578
      
77,519
      
546,823
      
96,724
  
外幣相關(收益)損失
    
65,228
      
(152,920
)
    
(266,600
)
    
(298,170
)
出售安全監控資產的收益
    
—
      
—
      
(202,159
)
    
—
  
遣散費
     —       —       194,814
       —  
所得税費用
    
10,000
      
—
      
20,000
      
—
  
                                 
調整後的EBITDA
  
$
(2,145,180
)
  
$
(4,122,830
)
  
$
(8,778,783
)
  
$
(10,612,771
)

截至2022年9月30日的三個月

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA截至2022年9月30日的三個月是一種損失$2,145,180相比之下，$4,122,830 截至2021年9月30日的三個月，減少了$1,977,650。減少的主要原因是收入增加，但部分被產品開發、客户服務、基礎設施和銷售費用方面的投資增加所抵消。

截至2022年9月30日的9個月

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA截至2022年9月30日的9個月是一種損失$8,778,783相比之下，$10,612,771 截至2021年9月30日的9個月, 減少1833,988美元。減少的主要原因是收入增加，但部分被產品開發、客户服務和基礎設施投資所抵消。

39
目錄表
收入

收入截至2022年9月30日的9個月是$20,101,865相比之下，截至2021年9月30日的9個月的預計收入為13,139,261美元，其中包括截至2021年9月30日的9個月的Helix收購前收入2,008,912美元。預計收入增加6,962,604美元，主要是由於醫療保健信息產品的銷售增加，但部分被出售安全監控業務導致的其他收入下降所抵消。

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大我們的研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。公司的運營資金主要來自從股票發行和發行可轉換票據收到的現金收益。公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股權發行為我們的運營和潛在的未來收購提供資金。到目前為止，本公司尚未從信息產品和軟件產品的許可中產生足夠的收入來支付我們的所有運營費用，因此本公司自成立以來一直出現虧損，並從運營中產生負現金流。於2021年4月12日，本公司與若干認可投資者及本公司若干董事訂立證券購買協議，據此，本公司發行1,191,743股普通股，總收益為12,000,000美元。2021年9月1日，該公司通過出售2025年9月1日到期的3.5%可轉換本票 籌集了2400萬美元的收益。自.起2022年9月30日，公司的主要流動資金來源是現金和有價證券總額$20,632,555.

現金流

下表彙總了所列期間我們現金和現金等價物的來源和用途的精選信息：

   
在結束的九個月裏，
  
   
9月30日，
2022
    
9月30日，
2021
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(8,993,270
)
  
$
(13,185,197
)
用於投資活動的現金淨額
    
(8,007,048
)
    
(223,207
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(71,207
)
    
36,283,171
  
外匯匯率變動對現金的影響
    
(6,686
)
    
(5,132
)
現金及現金等價物淨(減)增
  
$
(17,078,211
)
  
$
22,869,635
  

經營活動中使用的現金淨額

用於經營活動的現金淨額減少按$4,191,927 截至2022年9月30日的9個月相比於截至2021年9月30日的9個月。這一減少主要是由於調整後EBITDA虧損減少，但被遞延收入、應付賬款和與運營現金流計時相關的其他流動資本賬户的變化部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金淨額為#美元8,007,048增加了$7,783,841 截至2022年9月30日的9個月相比之下，投資活動中使用的現金為#美元223,207對於截至2021年9月30日的9個月. 這主要是財產和設備增加1,055,857美元的結果，這主要與資本化的軟件開發成本和有價證券的短期投資有關。

40
目錄表
融資活動提供的現金淨額

用於籌資活動的現金淨額為#美元71,207 截至2022年9月30日的9個月 減少 by $36,354,378相比之下，融資活動提供的現金為#美元36,283,171對於截至2021年9月30日的9個月。減少的主要原因是出售普通股所收到的現金收益減少可轉換票據的股票及發行.

表外安排

本公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，該報表是我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，並且可以使用不同的估計 - ，這也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

重要的會計政策和估計將在年報10-K中進一步討論。2021年12月31日，於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。 除以下變化外，沒有其他變化：

商譽和其他無形資產。無形資產產生於收購，主要包括商譽、商標、客户關係和 獲得了軟件和技術。除商譽外，無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限為兩至八年。

商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，每年對其進行減值測試，或者更頻繁地測試事件發生 或情況變化更有可能使其公允價值低於其賬面價值。所有商譽均在信息和軟件報告部門報告。

在商譽減值測試中，我們可能首先定性地評估商譽減值是否更有可能(超過50%的可能性)存在。如果確定需要進行量化評估，我們將確認商譽減值為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過報告單位內的商譽賬面金額。根據我們最近的年度減值評估，沒有減值指標，也沒有記錄減值損失。

41
目錄表
資本化的軟件開發成本. 我們將與計算機軟件開發和增強相關的某些成本資本化。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目有可能完成，軟件將按預期使用時，我們將開始資本化這些成本。此類成本在軟件準備就緒可供預期使用時攤銷，以直線方式在相關資產的估計使用壽命內攤銷，一般估計為三年。在同時滿足這些標準之前發生的成本將作為已發生的費用計入我們綜合運營報表的產品開發費用中。網站和內部使用軟件成本的會計核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額以及對可用壽命的估計做出重大判斷、假設和估計。我們將軟件開發成本資本化為$0 and $1,624,991在此期間截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$295,143及$561,553 在截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別為。

近期會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中與收購方確認收購合同負債和付款條件及其對後續收入的影響相關的多樣性和不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。該修正案適用於2022年12月15日後開始的中期和年度財務報表。 本準則的採納預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

根據JOBS法案規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，無需(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表的額外資料的核數師報告 (核數師討論和分析)，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以先發生的為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

42
目錄表
第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是本公司的首席執行官)和我們的首席財務官(他也是本公司的主要財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。根據《交易法》第13a-15(B)條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2022年9月30日，這是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的三個月期間的結束。

本公司在截至本財政年度的Form 10-K年報第9A項披露的財務報告內部控制中發現重大弱點December 31, 2021，於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本財季結束時，我們的披露控制和程序September 30, 2022在所確定的實質性弱點的程度上仍然無效。

我們在2021年實施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以彌補上述不足之處。我們目前正在評估和改進這些控制的運行有效性，以確保它們在可接受的保證水平下運行。

我們已經聘請了更多的人員和外部顧問來填補會計職能的空缺，並預計將招聘和培訓更多的人員。此外，我們正在升級我們的會計和財務系統，我們預計這將 增強我們實施適當內部控制的能力。

我們已與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。我們正在實施新設計的控制措施，並測試其運行效果。

我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制方面的弱點。但是，在適用的控制措施運行足夠長的時間以供管理層測試結果的運行有效性之前，這些弱點將不會被視為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

財務報告內部控制的變化

除上述項目外，在截至2022年9月30日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。

43
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為吾等可能出現虧損且可能虧損 或虧損範圍可合理估計的任何事項，吾等會根據對該等虧損的最佳估計在簡明綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債做出合理估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是當事人或我們的財產受 約束的未決訴訟，我們認為是實質性的，但以下情況除外。

Audet訴綠樹國際等。艾爾

2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括綠樹國際(GTI)，即公司的間接子公司，聲稱他擁有GTI 10%的股份。起訴書要求獲得相當於GTI 10%股東在隨後的Helix和Forian交易中獲得的價值的未指明的金錢損害賠償，以及公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了任何利潤分配損失。此案正在調查過程中，審判定於2023年2月進行。最近，各方要求即決判決的動議均被駁回。公司 認為這起訴訟完全沒有根據，將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反合同、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告聲稱他們是Helix的承諾股權或他們從未收到的賠償有關。最初的訴狀從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的訴狀，增加了第五名原告，並要求超過2750萬美元的損害賠償以及律師費和費用。公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議 。原告隨後於2022年4月21日修改了他們的起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了更多違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的索賠。本公司和個別被告於2022年6月1日分別提出駁回動議，2022年7月13日完成了對這些動議的簡報。儘管動議仍懸而未決，但法院命令當事人開始證據開示，書面證據開示始於2022年7月。該公司打算對訴訟中的索賠進行有力的抗辯。

第1A項。
風險因素

此項目不是必填項。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。
高級證券違約

沒有。

44
目錄表
第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

第六項。
陳列品

3.1
註冊人註冊證書(通過參考公司S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*
與本季度報告一起提交的表格 10‑Q.

45
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 
FORIAN Inc.
     
 
發信人：
/s/Daniel·巴頓
   
Daniel·巴頓
   
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
 
發信人：
/s/Michael Vesey
   
邁克爾·維西
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)