美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2022年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-55903
藍星食品公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(IRS Employer 標識 編號) |
第109大道西北3000號
佛羅裏達州邁阿密郵編：33172
(主要執行辦公室地址 )
(305) 836-6858
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
The NASDAQ Stock Market LLC (納斯達克 資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人共有25,538,844股普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。
藍色星空食品公司。
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第 部分-財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分--其他信息 | 29 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
除提供歷史信息外，本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭力、市場(供需)、監管條件以及以下方面的變化：
| ● | 我們在需要時以可接受的條款和條件籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 進行收購併將被收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們有能力吸引和留住在海鮮進口、包裝和銷售業務方面經驗豐富的管理層； | |
| ● | 我們與供應商和客户談判、敲定和維護經濟上可行的協議的能力； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海鮮產品的供應情況； | |
| ● | 競爭的強度； | |
| ● | 美國和海外政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化 ；以及 | |
| ● | 新冠肺炎對我們的運營和資本市場的影響。 |
對這些和其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述 出現在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節 。在“風險因素”項下描述的風險和不確定性並非詳盡無遺。
鑑於這些不確定性，本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果 。
本季度報告中對“公司”、“藍星食品”、“我們”、“我們”、 或“我們”的所有提及是指特拉華州的藍星食品公司及其合併子公司John Keeler&Co.， Inc.，d/b/a佛羅裏達州的藍星食品公司及其全資子公司Coastal Pride Seafood，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司(“Coastal Pride”)和BC Aquafarm，Inc.的味道。根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“TOBC”)法律成立的公司。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
隨附的未經審計財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會規則編制，應與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中進行了更新。在管理層的意見中，包括正常經常性調整在內的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和所列各期間業務成果所必需的。所列期間的經營結果 不一定代表全年的預期結果。
藍色 明星食品公司
合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 對關聯方的墊款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方長期應收賬款 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計項目 | $ | $ | ||||||
| 營運資金信用額度 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日，淨額 | ||||||||
| 租賃負債當期到期日 | ||||||||
| 關聯方長期票據當期到期日 | ||||||||
| 當前應付貸款到期日 | ||||||||
| 關聯方應付票據-從屬 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 關聯方長期票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；截至2022年9月30日發行和發行的股票，以及截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
藍色 明星食品公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損--以攤薄為基礎 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
藍色 明星食品公司
合併的股東權益變動表(虧損)(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
| 系列 A優先股面值0.0001美元 | 普通股 面值0.0001美元 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債務票據的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 系列 A優先股面值0.0001美元 | 普通股 面值0.0001美元 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算關聯方利益而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股將以第三方託管方式持有 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為品味BC收購而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
藍色 明星食品公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷及認股權證貼現及發行成本 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 存貨減記 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 給關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計項目 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 為收購支付的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產購置情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 營運資金的收益信貸額度 | ||||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 償還營運資金信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換債券的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 償還關聯方應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 支付貸款費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動 | ||||||||
| 確認為經營租賃負債的經營租賃資產 | ||||||||
| 為可轉換債券發行的權證 | ||||||||
| 為資產收購而發行的普通股 | ||||||||
| 為部分清償應付票據而發行的普通股 | ||||||||
| A系列優先派發普通股8%的股息 | ||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 為支付利息而發行的普通股 | ||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||
| 從企業收購中確認的關聯方票據 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註{br
注： 1.公司概況
Blue
於2019年11月26日，本公司全資直接附屬公司Keeler&Co.與南卡羅來納州Coastal Pride Company，Inc.、佛羅裏達州有限責任公司Coastal Pride Seafood LLC及買方新成立的全資附屬公司Coastal Pride Company，Inc.(“Coastal Pride Company，Inc.)訂立合併及重組協議及計劃(”Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride，LLC，LLC，“收購”及“Coastal Pride，Jr.”)。於緊接Coastal合併前Coastal Pride Company，Inc.之所有股東於二零零三年一月八日成立之不可撤銷信託基金(“該信託”)、Walter·F·盧布金三世(“盧布金三世”)、特雷西·盧布金·格雷科(“Greco”)及John C.Lubkin(“盧布金”)。根據Coastal 合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與收購附屬公司合併並併入收購附屬公司，收購附屬公司為尚存的公司(“Coastal合併”)。
Coastal Pride是一家總部位於南卡羅來納州波弗特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。
於2021年4月27日，本公司與TOBC及TOBC所有股本(“TOBC股份”)的擁有人Steve Atkinson 及Janet Atkinson(“賣方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以4,000,000加元從賣方手中收購所有TOBC股份，以：(I)現金總額1,000,000加元(每名賣方根據其持有的TOBC股份總數按比例收取金額)；(br}(Ii)本金總額為200,000加元的承付票(“票據”)，本金總額為200,000加元(“票據”)，本金總額為200,000加元(“票據”)，本金總額為200,000加元(根據賣方持有的TOBC股份比例計算)；及(3)987,741股公司普通股 (按每股2.3美元計算，相當於2,800,000加元的股份)，賣方根據其持有的TOBC股份總數 按比例獲得該等股份的一部分。
於2021年6月24日，收購協議經修訂(“修訂”)，將收購價格提高至最高達5,000,000加元，收購完成。根據修正案，於2021年8月3日，合共344,957股本公司普通股(相當於1,000,000加元的額外股份，按每股2.3美元計算)被託管，直至交易結束24個月 週年。如果在成交後24個月內，TOBC的累計收入至少達到1,300,000加元，賣方將 獲得所有託管股份。如果截至成交24個月週年日，TOBC的累計收入低於1,300,000加元， 賣方將根據TOBC截至該日期的實際累計收入按比例獲得託管股數量。
TOBC 是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上循環水產養殖系統鮭魚養殖公司，向加拿大的分銷商銷售其鋼頭鮭魚。
於2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州有限責任公司Gault Seafood，LLC以及Gault Seafood的羅伯特·J·高爾特二世、總裁訂立了一項資產購買協議，據此Coastal Pride收購了賣方對Gault Seafood軟殼蟹業務的所有權利、所有權和權益，包括知識產權、設備、車輛和與軟殼蟹業務相關的其他資產。該等資產的收購價包括現金支付359,250美元及發行167,093股本公司普通股，公平價值為359,250美元。此類 股份受泄密協議約束，根據該協議，Gault Seafood在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式轉讓股份。
| 8 |
附註 2.主要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
以下未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，該等中期財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)就完整年度財務報表所要求的所有資料及腳註。 所提供的資料反映所有調整，只包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自 本公司經獨立註冊會計師事務所審計的年度財務報表，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，以便更廣泛地討論我們的業務以及此類業務所固有的風險 。
向供應商和關聯方預付款
在正常業務過程中，本公司可向其供應商預付款，包括巴科洛德藍星出口公司(“巴科洛德”)、總部設在菲律賓的關聯方。這些預付款的形式是對將在短時間內發貨的產品進行預付款 。如果公司需要退回產品或因質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放信用，這些信用也反映在未來的發貨中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，關聯方的未來發貨餘額約為1,300,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，沒有從Bacolod進行新的採購。與從Bacolod購買的庫存相關的收入成本約為$
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606《與客户簽訂合同的收入》確認收入，因此，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄為反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。該公司的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍紅蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及由TOBC生產的鋼頭鮭魚以小雪松農場的品牌在加拿大分銷。該公司主要銷售給 餐飲服務分銷商。該公司還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售其產品。
為了確定公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)通過接收公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信用額度審批流程，(2)確定合同中的履約義務，包括將貨物發運到客户FOB發貨點或目的地，(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括客户的折扣和津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發貨和上述步驟3中確定的交易價格；(5)當(或作為)實體履行履約義務時(即公司通過發貨或交付產品將貨物的控制權轉移給客户)確認收入。
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公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。應支付給客户的對價被記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入， 除非支付的是從客户那裏獲得的不同的商品或服務。
盤存
基本上 該公司的所有庫存包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的在途商品 。該公司還擁有來自TOBC的雞蛋和加工魚庫存。庫存成本主要是使用蟹肉的具體鑑定方法確定的。在製品魚庫存是根據手頭魚的估計生物量來衡量的。 公司建立了一套使用計數和抽樣技術估計手頭魚生物量的標準程序。存貨 按成本或可變現淨值中較低者進行估值，成本採用先入先出的蟹肉方法確定，並使用與生物量計算有關的各種估計和假設，包括預期產量、生物量市場價值和估計完工成本。
商品 是採購成本和運費發貨點，離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。
公司根據對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，定期審查庫存項目的價值，並記錄將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值較低的減值準備。公司記錄了一項存貨調整，以將存貨的賬面價值減少到成本或可變現淨值的較低者，金額為514,912美元，計入銷售商品的成本。
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：
庫存明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 為轉售而購買的庫存 | $ | $ | ||||||
| 飼料和蛋加工 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
租賃 會計
我們 根據ASC 842租賃來核算我們的租賃，這要求所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，該指南保留了租賃分類 和採用該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
我們 將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是那些允許我們在整個資產的估計壽命內大量使用或支付整個資產的租賃。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。截至2022年9月30日，我們沒有任何融資 租賃。我們的租賃期限通常從設備的三年和物業的五年不等。 我們選擇了會計政策，將協議中的租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分包括在內，並將它們作為租賃進行會計 。
租賃 負債按固定租賃付款的現值確認，採用基於我們可獲得的類似擔保借款的貼現率 。租賃資產的確認依據是固定租賃付款的初始現值，減去房東獎勵，再加上執行租賃的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。租賃改進按成本資本化，並按其預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。
當 我們可以選擇延長租期、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產，並且我們合理地確定我們將行使選擇權時，我們在確定租賃的分類和計量時會考慮這些選項 。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。
下表顯示了截至2022年9月30日在綜合資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。
租賃相關資產和負債明細表
| 2022年9月30日 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營性租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非電流 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃有關的補充 現金流量信息如下：
租賃相關現金流量補充信息明細表
九個月 告一段落 2022年9月30日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 確認用於交換租賃義務的ROU資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
| 10 |
下表顯示了剩餘租期和經營租賃的折扣率。
經營租賃剩餘租期和折扣率附表
| 2022年9月30日 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
截至2022年9月30日的租賃負債到期日 如下：
租賃負債到期日附表
| 經營租約 | ||||
| 2022年(還剩三個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的流動債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
商譽和其他無形資產
本公司根據美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計處理，其中收購總價按收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配。收購價格使用目前可獲得的信息進行分配，並可能在獲得更多關於資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂等方面的信息後進行調整，最長可自收購日期起計一年。購買價格超過取得的有形資產和已確認無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
本公司每年或每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，審核其無限期已記賬無形資產及商譽的減值。根據其政策，本公司對截至2022年9月30日的9個月的無限活期無形資產和商譽進行了評估，並確認了748,997美元的商譽減值損失。截至2021年9月30日的九個月未確認減值。
長壽資產
只要發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產，包括有限壽命的無形資產，以確定減值指標。相關資產預期產生的現金流量是在資產的使用年限內按未貼現基礎估計的。若評估顯示資產 的賬面價值可能無法收回，則按公允價值計量潛在減值。擬出售資產的減值損失(如有) 是根據預計將收到的收益減去出售成本計算的。
根據其政策，公司對其有限壽命無形資產進行了評估，並確認了客户關係無形資產的減值損失374,300美元截至2021年12月31日的年度。截至2022年9月30日的九個月內未確認減值 。
| 11 |
外匯匯率風險
我們通過正常的經營活動管理外幣匯率波動的風險敞口。我們的主要關注點是 監控我們的風險敞口，並管理我們的業務面臨的經濟外幣兑換風險，以及當我們將一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現的風險。我們的業務主要使用美元和加元作為其功能貨幣。外幣匯率的變動會影響我們的財務報表。
最近 採用了會計公告
ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量，並進行了某些披露修訂，以改善向用户提供的信息。此外，財務會計準則委員會還修訂了衍生品指引 ，以確定“自有股票”範圍的例外情況和每股收益指引的某些方面。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司於2022年1月1日起實施ASU，並將ASU的規定適用於截至2022年9月30日的9個月內發行的可轉換票據。
注： 3.持續經營
隨附的綜合財務報表及附註 均假設本公司將繼續經營下去。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司錄得淨虧損6,229,168美元，累計虧損22,373,319美元，營運資金盈餘為562,756美元，其中流動負債包括附屬於營運資金融通供應商的股東貸款893,000美元，以及已確認的租賃負債本期部分57,702美元。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。本公司能否繼續作為持續經營的企業，取決於本公司是否有能力增加收入、執行業務計劃以收購贈送的 公司、籌集資本以及繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金。合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
注： 4.其他流動資產
截至2022年9月30日，其他流動資產總額為2,054,999美元，截至2021年12月31日，流動資產總額為3,702,661美元。截至2022年9月30日，餘額中約有183萬美元與我們供應商的預付庫存有關。餘額與預付保險和其他預付費用相關。
| 12 |
注： 5.固定資產，淨額
固定資產 包括以下內容：
固定資產表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| RAS系統 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，折舊費用總額分別約為168,900美元和55,100美元。
附註 6.無形資產，淨額
下表列出了截至2022年9月30日公司無形資產的構成：
無形資產明細表
攤銷 期間(年) | 成本 | 累計 攤銷 | 上網本 價值 | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 商標--海岸驕傲 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係--海岸驕傲 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議--海岸驕傲 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議(簡寫為TOBC) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，無形資產的攤銷總額如下：
無形資產攤銷表
| 無形攤銷 | ||||
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
注： 7.債務
營運資金信用額度
於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司(“LighTower”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據貸款協議的條款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”)提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。
| 13 |
循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的設施費用，共16,667美元， 將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的設施費用。2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整到70%，直到2022年6月30日，65%到2022年7月31日，60%到2022年8月31日，55%到2022年9月30日，超過50%的貸款部分每月收取0.25%的費用，以增加進口以滿足客户 需求。2022年7月29日，貸款和擔保協議進一步修訂，將未償還本金的年利率 定為最優惠利率的4.75%，並從2022年7月31日起減少每月所需的現金流要求。修正案還將2022年8月1日至2022年12月31日的信貸額度下的最高庫存預付款更新為60%，此後為50%。 截至2022年9月30日，利率為14%，其中包括3%的違約率。
信貸額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。截至2022年9月30日，本公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但要求在2022年7月、8月和9月保持超過50,000美元的現金流 。燈塔已將這一違約通知了借款人，但 已選擇不向借款人行使貸款文件規定的權利和補救措施。截至2022年9月30日，欠燈塔的未償還餘額為1,862,301美元。
第一筆 西部信用社CEBA貸款
於2021年6月24日，本公司與第一西信聯加拿大緊急商業賬户(“CEBA”) 就收購TOBC承擔本金60,000加元的商業定期貸款。貸款最初不計息，將於2025年12月31日到期。借款人可以從2022年11月1日開始預付全部或部分貸款，如果公司在2022年12月31日之前支付了貸款金額的75%，根據貸款協議，剩餘的25%將被免除。如果在2022年12月31日之前未償還的貸款額不到75%，則未償還餘額將按5.0%的利率轉換為僅按月支付的利息。
John Keeler本票-附屬
截至2022年9月30日，公司向John Keeler發行的無擔保本票本金約為893,000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出分別為41,700美元和58,600美元。這些票據是按需支付的， 年利率為6%，從屬於燈塔票據。本公司在截至2022年9月30日的9個月內支付了67,000美元的本金。
Walter小盧布金。注-從屬關係
於2019年11月26日，本公司向Walter盧布金髮行本金為500,000美元的五年期無抵押本票，作為收購Coastal Pride的部分收購價格。票據的利息年利率為4%，按季度支付 ，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲息税前利潤的25%，兩者以較少者為準，於每個季度的第一天確定。 第一筆付款計劃於2020年2月26日支付，然而，上一季度為海岸驕傲產生的EBITDA不保證本金支付。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。
於2021年10月8日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息中的34,205美元。
於2022年2月1日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息29,789美元。
於2022年4月28日，本公司就票據支付了至今未償還的應計利息中的4,523美元。
| 14 |
於2022年8月16日，本公司就票據支付了至今未償還的應計利息4,487美元。
小Walter·盧布金的利息和費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，票據總額分別約為13,500美元和14,900美元。
Walter 盧布金III可轉換票據-從屬
2019年11月26日，本公司向Walter盧布金髮行了本金為87,842美元的39個月期無擔保本票，作為收購Coastal Pride的收購價的一部分。這張鈔票的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內按季度等額支付。在持有人選擇時，在票據發行一週年 之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股 。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就可以支付本金。
於2021年10月8日，本公司就票據支付了迄今未償還本金及應計利息中的16,257美元。
於2022年2月1日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息中的15,378美元。
於2022年4月28日，本公司就票據支付了迄今未償還本金及應計利息中的15,267美元。
於2022年8月16日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息中的15,117美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，Walter盧布金三期票據的利息支出分別約為1,400美元和2,600美元 。
特雷西 Greco可轉換票據-從屬
2019年11月26日，公司向Tracy Greco發行了本金為71,372美元的39個月期無擔保本票，作為收購Coastal Pride的收購價的一部分。這張鈔票的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內按季度等額支付。在持有人選擇時，在票據發行一週年 之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股 。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就可以支付本金。
於2021年10月8日，本公司就票據支付了迄今未償還本金及應計利息中的13,209美元。
於2022年2月1日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息12,494美元。
於2022年4月28日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息12,405美元。
於2022年8月16日，本公司就票據支付了迄今未償還本金及應計利息中的12,282美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，Tracy Greco票據的利息支出分別約為1,200美元和2,100美元。
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John Lubkin可轉換票據-從屬
2019年11月26日，作為Coastal Pride收購的一部分，公司向John Lubkin 發行了本金為50,786美元的39個月期無擔保本票。這張鈔票的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內按季度等額支付。在持有人選擇時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元 的費率轉換為本公司的普通股。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人 沒有拖欠營運資金信用額度，就可以支付本金。
於2021年10月8日，本公司就票據支付了至今未償還本金及應計利息中的9,399美元。
於2022年2月1日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息8,891美元。
於2022年4月28日，本公司就票據支付了至今未償還本金及應計利息中的8,827美元。
於2022年8月16日，本公司已就票據支付迄今未償還本金及應計利息中的8,740美元。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，John Lubkin票據的利息支出總額分別約為800美元和1,500美元。
Lind 全球基金II有限責任公司投資
於2022年1月24日，本公司與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)訂立證券購買協議，據此，本公司發行Lind一張本金為5,750,000美元的有擔保兩年期免息可轉換本票及一份五年期認股權證，以按行使價每股4.50美元購買1,000,000股普通股，惟須按慣例作出調整。認股權證規定，如果公司 以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全額棘輪反稀釋。就票據及認股權證的發行，本公司向Lind支付了150,000美元的承諾費及87,144美元的債務發行成本。本公司於發行 債務時共錄得1,943,445美元債務折扣，包括原始發行折扣750,000美元、承諾費150,000美元、直接發行成本87,144美元，以及與已發行權證相關的956,301美元。在截至2022年9月30日的9個月中，計入利息支出的攤銷費用總計685,074美元。
票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格(“償還股價”)基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金和股票的組合，只要在任何時候償還股價被視為 底價，除股份外，本公司將向Lind支付根據附註中所載的 公式確定的額外現金金額。
關於票據的發行，本公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽訂的擔保協議和股票質押協議對其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份進行質押。本公司的每家子公司還分別授予其所有資產的第二優先擔保權益。
如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據本公司與燈塔的現行信貸額度安排，發行除若干金額以外的任何債務，則 票據須於到期日前強制支付。本公司亦同意不發行或出售任何基於本公司股票交易價格折讓的轉換、行使或其他價格的證券，或授予根據本公司未來交易 以較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外證券的權利，但某些例外情況除外。
| 16 |
如果本公司未能維持其普通股的上市和交易，票據將到期並應付，Lind可在轉換通知交付前20天內按當時當前轉換價格和3日VWAP平均值的80%的較低者轉換全部或部分未償還本金 。
如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。
票據可按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整，可於發行或註冊聲明生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致林德及其聯屬公司實益擁有本公司4.99%以上已發行普通股的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票 ，換股價格將降至該價格。
如票據所界定，於 本公司控制權變更時，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金金額的10%。本公司可預付票據的未償還本金金額，但Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格轉換票據本金金額的最多25% 。 票據包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交換要約。
如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的125%的違約利率支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者轉換為普通股 。
在截至2022年9月30日的季度內，本公司根據票據條款，通過發行總計444,444股普通股，公允價值為447,777美元 和現金支付609,307美元 ，為票據支付本金共計999,999美元 ，並記錄了57,085美元的債務清償虧損。
注： 8.業務合併
收購BC Aquafarm的味道
2021年6月24日，公司完成對TOBC的收購，TOBC成為公司的全資子公司。根據ASC 805的規定，此次收購 作為業務合併入賬。5,000,000加元的收購總價支付如下：(I)向賣方支付的現金總額為1,000,000加元；(Ii)向賣方支付本金總額為200,000加元的本票；(Iii)於2021年8月3日發行的987,741股公司普通股和344,957股公司普通股 已於2021年8月3日發行並託管至2023年6月24日。如果在交易完成後24個月內，TOBC的累計收入至少為1,300,000加元，賣方將獲得所有託管股份。如果截至成交24個月週年日，TOBC 的累計收入低於1,300,000加元，賣方將根據TOBC截至該日期的實際 累計收入按比例獲得一定數量的託管股份。
與收購TOBC相關產生的交易成本為31,000美元，已計入已發生費用。
| 17 |
轉讓對價的公允價值和收購資產的記錄
下表概述了收購日期、已支付對價的公允價值、收購的可確認資產和承擔的負債。
購置資產和承擔負債的公允價值附表
| 支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 普通股，本公司普通股股份 | ||||
| 給賣方的本票 | ||||
| 或有對價--普通股，第三方託管的公司普通股 | ||||
| 總對價的公允價值 | $ | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 收購的有形資產 | $ | |||
| 商標 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 商譽 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 購入淨資產的公允市值 | $ |
在確定已發行普通股的公允價值時，本公司考慮了本公司根據本公司定向增發發行價在成交時估計的股票價值，該價值被確定為2.00美元。
所承擔的負債包括本公司於2021年7月9日償還的約490,000加元的三筆按揭貸款。該公司有一筆60,000加元的未償還商業貸款將於2025年12月31日到期。
未經審核的 形式信息
以下未經審計的備考信息假設業務收購發生在2021年1月1日。折舊和攤銷 已包括在根據實際購置成本計算的以下備考信息中。
形式信息一覽表
| 截至2021年9月30日的三個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
預計金額中包含的 信息來源於從業務賣方處獲得的歷史信息。
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附註 9.股東權益
2021年7月21日，本公司與Intelligence Investments I，LLC(“Intelligence”)簽訂了經2021年11月10日修訂的諮詢協議。 作為諮詢服務的代價，本公司同意發行Intelligence共52,326股普通股，公允價值為171,106美元，在協議期限內攤銷為費用。在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認與這些股票相關的股票薪酬支出為102,664美元。
2022年1月24日，公司行使認股權證向投資者發行了125,000股普通股，總收益為250,000美元。
2022年2月3日，該公司向Gault Seafood發行了167,093股普通股，公允價值為359,250美元，作為購買其某些資產的部分代價 。
2022年3月31日，公司向Intelligence Investments I LLC發行了15,385股普通股，公允價值為30,000美元，用於向公司提供法律服務。
2022年3月31日，公司向傳統營銷集團發行了5,000股普通股，公允價值為9,750美元，用於為公司提供諮詢服務。
2022年4月1日，公司向Clear Think Capital LLC(“Clear Think Capital”)的指定人發行了2,871股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年4月4日，公司向SRAX，Inc.發行了9,569股普通股，公允價值為20,000美元，用於向公司提供諮詢服務，並在協議期限內攤銷費用。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認與這些股票相關的股票薪酬支出為10,000美元 。
2022年4月5日，公司向新橋證券公司及其關聯公司發行了總計24,816股普通股，公允價值156,341美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年5月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了3922股普通股，公允價值為6,000美元，用於為公司提供諮詢服務。
2022年6月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了4444股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年6月3日，公司向傳統營銷集團發行了10,000股普通股，公允價值13,800美元，用於為公司提供的服務提供諮詢。
2022年6月30日，公司向Intelligence Investments I LLC發行了24,194股普通股，公允價值30,000美元，用於向公司提供法律服務。
2022年7月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了4,839股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年8月1日，公司向Clear Think Capital指定人發行了4,615股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年8月25日，本公司向林德發行了222,222股普通股，公允價值為271,111美元，以償還可轉換本票。
2022年9月1日，本公司向Clear Think Capital的指定人士發行了5,217股普通股，公允價值為6,000美元，用於向本公司提供諮詢服務。
2022年9月26日，公司向Lind發行了222,222股普通股，公允價值176,666美元，以償還可轉換本票。
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選項活動計劃
數量 選項 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
於2022年4月20日，本公司現任董事及兩名新委任董事分別與本公司訂立為期一年的董事服務協議，該服務將自動續簽連續一年的服務，除非任何一方在當前任期結束前至少30天通知另一方其不願續簽協議，或除非根據協議條款提前終止協議。作為在董事會任職的報酬，每一位董事將有權獲得25,000美元的年度股票授予 在董事會委員會任職的額外的5,000美元的年度股票授予，兩者都是基於普通股在日曆年最後一個交易日的收盤價 。每名擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的董事將分別有權獲得額外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的年度股票授予。 作為此類董事會服務的額外代價，於2022年4月20日，每股董事被授予一項為期五年的期權，以每股2.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，這些股票將在期權有效期內按季度等額分批授予1,250股。該協議還包括慣例保密條款和為期一年的競業禁止條款 和競標條款。
2022年9月16日，公司授予一名員工為期三年的期權，以0.86美元的行使價 購買27,552股普通股，在期權有效期內按月等額分期付款。
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在截至2022年9月30日的9個月內授予的175,000份和27,552份期權在授予日的公允價值估計分別為84,334美元和8,409美元 ，採用以下假設：授予日的股價為1.57美元和0.86美元，期權的行權價格、期權期限、波動率分別為39.23% 和46.72% ，無風險利率為2.87% 和3.81%，分別為 。截至2022年9月30日的未確認費用部分分別為76,837美元 和8,300美元，預計將在五年內確認為費用。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了2019至2021年期間向董事、承包商和員工發放的既得股票期權的299,173美元補償費用，並累計了2022年向董事和高級管理人員授予的股票的一部分。截至2022年9月30日，未償還的非既得性期權為380,718份。
對於截至2022年9月30日的9個月，本公司確定，授予TOBC一名員工於2021年以2.30美元的行使價購買176,417股 普通股的五年期期權將不符合協議規定的歸屬要求，因此， 沖銷了截至2022年9月30日的支出約76,400美元和截至2021年12月31日的支出79,023美元。
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注： 11.認股權證
下表為截至2022年9月30日的9個月的認股權證活動：
保修活動計劃
數量 認股權證 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收或過期 | $ | |||||||||||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
於2022年1月24日，關於根據證券購買協議向Lind發行5,750,000美元的承付票，本公司向Lind發行了一份為期五年的認股權證，按每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股。權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全額棘輪反稀釋。 根據布萊克-斯科爾斯定價模型，根據以下假設，為購買1,000,000股普通股而發行的權證的公允價值在權證發行之日估計為1,412,213美元：協議日期的股價為3.97美元，權證的行權價，權證期限，來自財政部的波動率為43.21%，無風險利率為1.53%。 相對公允價值956,031美元是使用可轉換票據的淨收益計算的，並作為資本支付。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司在行使認股權證時，以2.00美元的行使價向投資者發行了125,000股普通股。
附註 12.承諾和或有事項
寫字樓 租賃
公司通過共同家族受益所有權向關聯方JK Real Estate租賃了邁阿密辦公室和倉庫設施。 租期為20年的租約於2021年7月到期，在設施出售給無關的第三方後於2020年12月31日終止。在出售過程中，公司保留了約4,756平方英尺的此類空間，免租12個月。 2022年1月1日，公司與無關第三方簽訂了行政辦公室的按月口頭租賃協議 。根據這份租約，該公司迄今已支付46,400美元。
Coastal Pride在南卡羅來納州的波弗特租賃了大約1100平方英尺的辦公空間。該辦公空間由與 相關方簽訂的兩份租約組成，租約將於2024年到期。
於2022年2月3日，就收購Gault的若干資產，本公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，以每月1,000美元的價格從南卡羅來納州波弗特市的Gault購買9,050平方英尺，直至新設施完工。
根據2021年12月到期的租賃協議，TOBC的設施位於租給TOBC的土地上，每月租金約為2500美元，外加TOBC前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森的税款。2022年4月1日，與Steve和Janet Atkinson以每月約2,000美元加税的價格續簽了租約，並與Kathryn Atkinson簽訂了另一份新租約，每月約為1,800美元外加 税。這兩份租約都將於2027年到期。
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截至2022年和2021年9月30日的9個月，租金和設備租賃費用分別約為122,100美元和45,700美元。
法律
公司已與一名前員工達成和解協議。雖然協議尚未敲定，但公司已預留了70,000美元，相當於和解的全部金額。
注： 13.新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，2020年3月13日，美國總裁宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，該公司地理經營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒 大流行。冠狀病毒及為減少其擴散而採取的行動已經並預期將繼續對本公司所在地區的經濟及金融市場造成不利影響 。2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)，其中包括為2020年至2021年受新型冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助的條款。本公司的業務不被認為是必要的，導致財務業績下降，這可能不能預示未來的財務業績。政府強制關閉企業和發貨延誤影響了我們的銷售和庫存採購。公司繼續面臨員工、客户、供應鏈和政府監管方面的不確定性和增加的風險。2022年，公司的銷售和供應繼續受到新冠肺炎的不利影響，並繼續制定計劃，以確保迅速做出反應，以應對疫情的影響 。
注： 14.後續事件
2022年10月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了9,524股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年10月24日，公司向Lind支付了未償還的4,570,001美元可轉換本票本金333,333美元。
2022年11月1日，本公司向Clear Think Capital的指定人士發行了6,593股普通股，公允價值為6,000美元，用於向本公司提供諮詢服務。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
應結合財務報表及其相關附註閲讀以下管理層的討論和分析 。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、 “預期”等詞語和/或將來時或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告(截至2022年3月31日)中的“風險因素”項下的那些風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新的那些內容，這些風險和不確定性因素可能會導致 實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。由於多種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映在本季度報告日期之後發生的事件或情況。
演示基礎
以下討論重點介紹了我們的經營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果報表有關的信息。以下討論和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，本季度報告是根據美國公認會計原則 編制的。您應閲讀討論和分析，以及此類財務報表和相關説明。
概述
我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞的13家工廠加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝 關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。
新冠肺炎
當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了不利影響，包括我們旅行或分銷海鮮產品的能力受到中斷和限制，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售 和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，該公司在截至2022年9月30日的9個月中收入下降。
由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施削減所有業務領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於 未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響。
運營結果
下文所列信息應與本報告其他部分的財務報表和附註一併閲讀。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
淨收入。截至2022年9月30日止三個月的收入下降34.8%至2,429,195美元，較截至2021年9月30日的三個月的3,726,704美元下降34.8%，原因是 因蟹肉市場價格下跌而以較低價格出售。
售出商品的成本。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本增至3,973,656美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為3,056,461美元。這一增長歸因於貨物成本的價格上漲以及將我們的庫存減記至可變現淨值的調整。
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毛利(虧損)。截至2022年9月30日的三個月的毛利(虧損)增至1,544,461美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為670,243美元。虧損增加的原因是銷售商品的成本較高。
佣金 費用。截至2022年9月30日的三個月的佣金支出從截至2021年9月30日的三個月的23,932美元降至2,674美元。這一下降是由於截至2022年9月30日的三個月的可委託收入下降。
工資 和工資費用。截至2022年9月30日的三個月，工資和工資支出降至352,178美元，而截至2021年9月30日的三個月為419,445美元。這一減少主要歸因於 員工股票薪酬支出的沖銷。
折舊和攤銷。截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增至151,568美元，而截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為143,199美元。這一增長歸因於收購TOBC和軟殼蟹業務導致折舊增加。
減值損失 損失。截至2022年9月30日的三個月的減值虧損增至748,997美元，而截至2021年9月30日的三個月的減值虧損為0美元。這一增長歸因於截至2022年9月30日的三個月的TOBC確認的減值。
其他 運營費用。截至2022年9月30日的三個月，其他運營費用從截至2021年9月30日的三個月的575,824美元降至566,977美元。這一減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月的小額雜項運營費用。
其他 收入。截至2022年9月30日的三個月，其他收入從截至2021年9月30日的三個月的385,855美元下降到22,229美元。這一減少主要歸因於2021年授予的工資保護計劃貸款減免。
清償債務損失 。截至2022年9月30日的三個月，債務清償虧損從截至2021年9月30日的三個月的0美元增加到57,085美元。這一增長是由於償還股價下降導致發行普通股向Lind支付的額外款項。
利息 費用。截至2022年9月30日的三個月的利息支出從截至2021年9月30日的三個月的55,486美元增加到336,378美元。增加是由於林德可轉債折價攤銷所致。
淨虧損 。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為3,738,089美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為161,788美元。淨虧損的增加主要是由於毛利潤下降以及銷售價格下降和銷售成本上升所致。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
淨收入 。由於我們新的TOBC和軟殼蟹業務的銷售，截至2022年9月30日的9個月的收入增長28.4%，達到10,712,363美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為8,341,984美元。
銷售商品的成本 。截至2022年9月30日的9個月的銷售成本增至11,431,331美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為6,799,063美元 。這一增長歸因於我們產品的價格上漲和庫存調整。
毛利(虧損)。截至2022年9月30日的9個月的毛利(虧損)增至718,968美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利為1,542,921美元。虧損增加的原因是購買時市場價格上漲，以及包括庫存調整在內的銷售商品成本上升。
佣金 費用。截至2022年9月30日的9個月的佣金支出從截至2021年9月30日的9個月的42,332美元降至24,051美元。這一下降是由於截至2022年9月30日的9個月的可委託收入下降。
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工資 和工資支出。截至2022年9月30日的9個月，工資和工資支出增至1,498,703美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,028,900美元。這一增長主要歸因於收購TOBC和軟殼螃蟹業務。
折舊和攤銷。截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增至426,364美元，而截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為243,189美元。這一增長歸因於收購TOBC和軟殼蟹業務導致折舊增加。
減值損失 損失。截至2022年9月30日的9個月的減值虧損增至748,997美元，而截至2021年9月30日的9個月的減值虧損為0美元。這一增長歸因於截至2022年9月30日的9個月的TOBC確認的減值。
其他 運營費用。截至2022年9月30日的9個月，其他運營費用從截至2021年9月30日的9個月的1,531,807美元增加到1,930,753美元。這一增長主要是由於法律和專業費用以及與收購軟殼蟹業務相關的股票補償費用 。
其他 收入。截至2022年9月30日的9個月，其他收入從截至2021年9月30日的9個月的491,045美元下降至68,899美元。這一減少主要歸因於2021年授予的工資保護計劃貸款減免。
清償債務損失 。截至2022年9月30日的9個月，債務清償虧損從截至2021年9月30日的9個月的0美元增加到57,085美元。增加的原因是由於還款股價下跌，發行普通股向Lind支付的額外款項。
利息 費用。截至2022年9月30日的9個月的利息支出從截至2021年9月30日的9個月的264,757美元增加到893,146美元。這一增長歸因於Lind可轉債折價的攤銷。
淨虧損 。截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為6,229,168美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為1,077,019美元。淨虧損增加主要是由於薪金及工資增加、毛利減少及其他與收購軟殼螃蟹業務及攤銷Lind可換股債務貼現有關的開支。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，該公司的現金為238,183美元。截至2022年9月30日，公司的營運資本盈餘為562,756美元，其中包括從屬於營運資本信用額度的893,000美元的股東貸款，公司的主要流動資金來源包括6,118,720美元的庫存和772,187美元的應收賬款。
公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和營運資金信用額度為運營提供資金。
新冠肺炎疫情對全球金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響繼續 演變，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司繼續評估新冠肺炎疫情對其運營和財務的影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司相信，新冠肺炎疫情將繼續對融資和獲得資本的能力產生負面影響。
現金(用於)經營活動 。截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金為4,095,243美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為1,005,549美元。這是由於截至2022年9月30日的9個月的存貨增加了4,514,191美元，與截至2021年9月30日的9個月相比，遞延收入減少51,359美元，應收賬款與其他流動資產淨額2,106,250美元，應收賬款與其他流動負債淨額1,600,363美元。
現金(用於)投資活動。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為549,337美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為841,643美元。減少主要由於 於截至2022年9月30日止九個月收購軟殼蟹業務，抵銷截至二零二一年九月三十日止九個月完成的TOBC收購 。
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融資活動提供的現金 。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為3,732,734美元 ，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,666,141美元。這一增長主要是由於可轉換債務淨收益4,762,855美元。
營運資金信用額度
於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司(“LighTower”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據貸款協議的條款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”)提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。截至2022年9月30日，公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但要求在2022年7月、8月和9月保持超過50,000美元的現金流。燈塔已將這一違約通知借款人，但已選擇不向借款人行使其在貸款文件中的權利和補救措施。
循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格庫存的60%或有序清算淨值的80%，受庫存昇華2,500,000美元的限制。 貸款的庫存部分永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率 (下限為3.25%)加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的設施費用16,667美元，並於2022年3月31日支付了25,000美元的額外設施費用，這筆費用將在2021年3月31日的每個週年紀念日繼續需要。為努力增加進口以滿足客户需求，2022年1月14日，信貸額度下的庫存預付款上限從50%調整為70%，直至2022年6月30日；65%至2022年7月31日；60%至2022年8月31日；以及55%至2022年9月30日，超出50%預付款的部分每月收取0.25%的費用。2022年7月29日，貸款和擔保協議進一步修訂，將未償還本金的年利率定為比最優惠利率高出 4.75%，並從2022年7月31日起減少每月所需的現金流要求。修正案還將信貸額度下的最高庫存預付款從2022年8月1日至2022年12月31日更新為60%，此後為50% 。截至2022年9月30日，利率為14.0%，其中包括3%的違約率。
信貸額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。
截至2022年9月30日，欠燈塔的未償還餘額為1,862,301美元。
John Keeler本票-附屬
從2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了本金總額為2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年9月30日，在截至2022年9月30日的9個月內，仍有約893,000美元的本金未償還 ，票據項下支付了約41,700美元的利息。這些註釋從屬於燈塔註釋。在附屬公司履行附屬條款後，本公司可隨時先行預付票據，以應付根據該等票據應付的利息。如果票據發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後10天內未支付，票據持有人有權獲得未及時付款金額的5%的滯納金。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司支付了67,000美元的本金。
承保的產品
於2021年11月2日，本公司與作為其中所列承銷商(“承銷商”)代表的新橋證券 公司(“新橋”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共800,000股本公司普通股，公開發行價為每股5.00美元。此外，承銷商 獲得為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買120,000股普通股。此次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日在納斯達克資本市場 開始交易，代碼為“BSFC”。承銷商並未行使超額配售選擇權。
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扣除承銷折扣、承銷商的手續費及開支以及公司估計的發售開支後，本公司從是次發行所得的淨收益約為3,600,000元。該公司將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。公司還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於業務、產品和產品，儘管公司目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。
此外，根據承銷協議及相關“鎖定”協議的條款，持有本公司超過10%普通股的每名董事高管及實益擁有人(在與發行有關的招股説明書最終公佈日期後180天內)已同意，除慣常例外外，不會在未經新橋事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券 。
於2021年11月5日，就是次發售，本公司向新橋發出認股權證，按每股5.00美元的行使價，購買合共56,000股普通股 。此類認股權證將於2024年11月11日到期。
Lind 全球基金II有限責任公司投資
2022年1月24日，我們與特拉華州有限合夥企業Lind簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向Lind發行了本金為5,750,000美元的有擔保的兩年期免息可轉換本票，以及一份五年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股，並根據慣例進行調整。 認股權證規定無現金行使，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可全面進行反稀釋。就票據及認股權證的發行，本公司向Lind支付了150,000美元的承諾費及約87,000美元的債務發行成本。
票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格(“償還股價”)基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金和股票的組合，只要在任何時候償還股價被視為 底價，除股份外，本公司將向Lind支付根據附註中所載的 公式確定的額外現金金額。
關於票據的發行，本公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽訂的擔保協議和股票質押協議對其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份進行質押。本公司的每家子公司還分別授予其所有資產的第二優先擔保權益。
如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據本公司與燈塔的現行信貸額度安排，發行除若干金額以外的任何債務，則 票據須於到期日前強制支付。本公司亦同意不發行或出售任何基於本公司股票交易價格折讓的轉換、行使或其他價格的證券，或授予根據本公司未來交易 以較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外證券的權利，但某些例外情況除外。
如果本公司未能維持其普通股的上市和交易，票據將到期並應付，Lind可在轉換通知交付前20天內按當時當前轉換價格和3日VWAP平均值的80%的較低者轉換全部或部分未償還本金 。
如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。
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票據可按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整，可於發行或註冊聲明生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致林德及其聯屬公司實益擁有本公司4.99%以上已發行普通股的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票 ，換股價格將降至該價格。
如票據所界定，於 本公司控制權變更時，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金金額的10%。本公司可預付票據的未償還本金金額，但Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格轉換票據本金金額的最多25% 。 票據包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交換要約。
如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的125%的違約利率支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者轉換為普通股 。
在截至2022年9月30日的季度內，本公司根據票據的條款，通過發行總計444,444股普通股和609,307美元的現金支付票據本金共計999,999美元。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2022年9月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E) 和1934年證券交易法頒佈的規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序截至該日期尚未生效，以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制沒有有效地設計來確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
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根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點的事項包括：
● 對公司財務結算和報告流程控制不力；以及
● 與控制目標一致的職責分工不充分，包括缺乏公司會計職能範圍內的人力資源和技術會計專業知識 。
管理層 認為，發現的重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為 這些弱點如果得不到適當的補救，可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。
管理層的 補救措施
為了彌補已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制，我們計劃根據所需資源的可用性， 進一步採取以下措施：
● 我們計劃設立一個職位，將與控制目標一致的職責分開，並在會計職能部門內聘用具有技術會計專業知識的人員資源；以及
● 我們計劃創建一個內部控制框架，解決財務結算和報告流程以及其他程序。
財務報告內部控制變更
在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們並無參與任何重大待決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、我們任何類別有投票權證券的任何記錄擁有人或實益擁有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大 權益。
第 1a項。風險因素
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
除以下所述的 外，在本報告所述期間，並無出售未根據證券法登記且未在本公司提交的當前8-K表格報告中報告的股權證券的銷售。
2022年7月1日，公司向Clear Think Capital指定人發行了4,839股普通股，用於為公司提供諮詢服務。
2022年8月1日，公司向Clear Think Capital指定人發行了4,615股普通股，用於為公司提供諮詢服務。
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2022年8月25日，公司向林德發行了222,222股普通股，作為部分支付可轉換本票。
2022年9月1日，公司向Clear Think Capital指定人發行了5,217股普通股，用於為公司提供諮詢服務。
2022年9月26日，公司向林德發行了222,222股普通股，作為部分支付可轉換本票
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們相信，根據1933年證券法第4(2)節的規定， 不受該法案的註冊要求約束。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要行政人員的證書 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 藍色星空食品公司。 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 約翰·基勒 |
| 姓名： | 約翰·基勒 | |
| 標題： | 執行主席兼首席執行官(首席執行官) | |
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Silvia Alana |
| 名稱： | 西爾維婭·阿拉娜 | |
| 標題： | Chief Financial Officer (首席財務會計官 ) | |
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