美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委員會檔案第001-41182號
Sagaliam 收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
1800br}星光大道，加利福尼亞州洛杉磯1475套房(90067)
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(213) 616-0011
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股市 有限責任公司 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年11月14日，共有12,015,000股A類普通股(包括11,500,000股贖回的A類普通股和2,875,000股B類普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行)。
SAGALIAM 收購公司 截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 中期財務報表。 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和 2021年3月31日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月和2021年3月31日(開始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動簡明報表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月31日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 21 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他信息 | 22 |
| 第六項。 | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| i |
第 部分-財務信息
第 項1.中期財務報表[NTD：公司/Marcum更新]
SAGALIAM 收購公司 未經審計的濃縮資產負債表
| 2022年9月30日 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動費用 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能贖回的股票價格為$每股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$。票面價值；授權股份：已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$。 面值， 授權股份， 已發行和已發行股票 | ||||||||
| B類普通股，$。面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
SAGALIAM 收購公司 運營簡明報表 (未經審計)
截至三個月 2022年9月30日 | 九個月 2022年9月30日 | 由2021年3月31日(初始階段)起生效 至2021年9月30日 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 每股A類普通股的基本和攤薄淨虧損，可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 基本及攤薄加權平均非贖回普通股流通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
SAGALIAM 收購公司 股東虧損變動簡明報表 (未經審計)
| A類常見 庫存 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
Balance — June 30, 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
SAGALIAM 收購公司 現金流量簡明報表 (未經審計)
| 九 截至的月份 2022年9月30日 | 在該期間內 March 31, 2021 (開始) 穿過 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 本票關聯方應計管理費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 發行本票關聯方所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨額(減少)/增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 以本票向關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
SAGALIAM 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註 2022年9月30日
附註 1--組織和業務運作及流動性説明
Sagaliam 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年3月31日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動 與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)和尋找業務合併目標有關 。在最初的業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月20日宣佈生效。於2021年12月23日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”，有關已售出單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，產生總收益115,000,000美元，如附註 3所述。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Sagaliam保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售400,000個單位(“私募單位”) 產生4,000,000美元的總收益，如附註4所述。
交易成本為8,525,729美元，包括4,025,000美元遞延承銷費、1,150,000美元向承銷商發行的A類股份的公允價值(見附註6)、創辦人股份的公允價值超過錨定投資者支付的金額 的1,634,620美元(見附註5)，以及566,109美元的發售成本。支付發售費用後，公司的剩餘現金將保留在信託賬户之外，用於營運資金用途。
繼首次公開招股於2021年12月23日完成後，已將每單位10.10美元或總計116,150,000美元的金額 存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節中所述的 期限不超過185天的美國政府證券，或投資於本公司確定的任何持有 符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。除 信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和收入 納税義務(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)外，本次發行和出售私人配售單位的收益將不會從信託賬户中撥出，直到(A)完成本公司的初始業務 合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書，及(C)如本公司未能在本次發售結束後12個月(或最多18個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。 受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權，如有，則優先於本公司公眾股東的債權。
| 5 |
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，應贖回的A類普通股 股票按贖回價值入賬，並於公開發行時分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 和已投票的流通股投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。
本公司自公開招股結束之日起計有12個月的時間，除非該期限延長。如果本公司已於公開發售完成後12個月內簽署最終的 協議並提交首次業務合併的委託書，本公司完成初始業務合併的 期限將自動再延長4個月至總計19個月，無需額外成本。然而，如果本公司未能在12個月內完成初始業務合併，且本公司在該日期前尚未就初始業務合併 訂立最終協議或提交委託書，則本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成初始業務合併的可用時間再延長三個月，最多延長兩倍(總共18個月以完成業務合併)，方法是： 向信託賬户支付1,150美元，000美元(在任何一種情況下為每股0.10美元)。本公司將只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(共九個 個月)(“合併期”)。然而，如果本公司無法在合併期間內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司，以支付其特許經營權和所得税(最高不超過150美元, 除以當時已發行公眾股份的數目 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散 及清盤，每宗個案均受特拉華州法律規定的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。將不存在與公司權利相關的贖回權或清算分派，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利將一文不值。
保薦人、高級管理人員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份、私募股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其與股東投票有關的創始人股份、定向增發股份及公眾股份的贖回權，以批准修訂及重述的公司註冊證書。及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户獲得與其創辦人股份及私募股份有關的分派的權利。
公司的發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或商業合併協議的書面意向書的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則公司將對公司承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款， 前提是此類負債不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 公司對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法 下的負債)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立 核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的資產僅為本公司的證券。因此，該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。
| 6 |
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的營運銀行賬户中分別有108,353美元和762,040美元， 營運資本(赤字)分別為733,273美元和737,422美元。
在業務合併完成之前，公司將使用運營賬户中的資金確定和評估 潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“有關實體持續經營能力的不確定性披露”，公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年12月23日(自公開發售起12個月加上上文討論的延長 期間)完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成擬議的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。此外，自這些財務報表發佈之日起計，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足本公司的營運資金需求。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大 懷疑。如果本公司在2022年12月23日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制性清盤日期前完成擬進行的業務合併。但是，不能保證公司能夠在2022年12月23日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以，但沒有義務，不時或隨時借出公司資金, 任何他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，公司可能需要採取額外的措施來保存流動性， 這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易，以及 減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2022年12月23日的清算日產生很大的懷疑。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至財務報表日期， 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表日期的 確定。
| 7 |
附註 2-重要的會計政策
隨附的未經審計簡明財務報表是根據公認的財務信息會計原則和10-Q表説明編制的。它們不包括美國要求的所有資料和腳註 美國公認的完整財務報表會計原則。然而，除本文所披露的情況外，公司向美國證券交易委員會提交的10-K文件中披露的截至2021年12月31日的財政年度財務報表附註中披露的信息並未發生重大變化。未經審計的簡明財務報表 應與表格10-K中所列財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已完成，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
所附的簡明經營報表和現金流量表不包括2021年3月31日這一天的比較信息，因為該日沒有收入/支出或現金交易。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
| 8 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列報。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户所持有價證券的其他收益。 信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中分別持有116,593,288美元和116,157,019美元的有價證券。
根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不僅僅在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並於每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，11,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。本公司 在發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整A類普通股的賬面價值，但須受可能的贖回 調整，以相等於每個報告期結束時的贖回價值(減去150,000美元撥備以支付本公司沒有發放以支付所得税和特許經營税的任何總利息的解散費用)。
首次公開發售完成後，本公司立即確認從初始賬面價值至贖回金額的增值。 截至2022年9月30日止三個月及九個月內，A類普通股的賬面價值並無調整，但可能會贖回。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。 發售成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和截至資產負債表日產生的註冊費。發行歸類於股權的股權合同的直接應佔發售成本 計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。 本公司產生的發售成本共計8,525,729美元，其中包括1,150,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費用 、1,150,000美元的代表股確認的承銷相關成本、1,634,620美元的創始人股票公允價值超出錨定投資者支付的金額(見附註5)，以及566,109美元的其他發售成本。
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所得税 税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求，所得税 税(“ASC 740”)，這要求採用資產負債法進行財務 所得税會計和報告。遞延所得税資產及負債乃按未經審核的簡明財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額，並根據制定的税法及適用於該差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。根據ASC 740-270，應使用估計的年度有效税率來計量 中期的税費。ASC 740-270-30-36和ASC 740-270-25-3 中的例外情況包括無法對普通收入或虧損做出可靠估計的情況。本公司認為，在估計年度税前收益時，不存在很大的不確定性。因此，公司採用了一種有效的税率方法來計算中期所得税費用。ASC 740為未經審計的簡明財務報表規定了確認閾值和計量屬性 確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持税務 。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。該公司目前不知道正在審查的任何問題可能會導致鉅額付款, 應計項目或與其狀況的實質性偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》 ，其中包括對從2023年起上市的美國公司和某些非美國上市公司的美國子公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外和調整 (“消費税”)。就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價進行淨值比較。由於我們是特拉華州的一家公司，而且我們的證券交易在紐約證券交易所進行，因此我們很可能被視為《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司” 。雖然沒有任何疑問，但如果沒有國會或美國財政部的任何進一步指導，消費税將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對我們公司註冊證書的任何修訂，以延長完成初始業務合併的時間， 除非有豁免，否則存在重大風險。此外，消費税可能會降低與我們的交易 對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們達成和完善初始業務合併的能力。此外，在2022年12月31日之後發生清算的情況下，消費税的適用還不確定， 可能會影響我們的股東在清算過程中收到的每股金額。
本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月的有效税率為-0-%，及-
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損 由可能贖回的A類普通股和不可贖回的普通股按比例分攤。不可贖回普通股 包括方正、私募和代表股，因為這些股票沒有任何贖回功能。稀釋每股淨虧損分別與截至2022年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月和2021年3月31日(開始)至2021年12月31日期間的每股基本淨虧損相同。
在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)將權利轉換為1,487,500股普通股而進行的私募配售所產生的影響 視未來事件的發生而定。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中持有。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)彙總表
| 截至三個月 2022年9月30日 | 九個月結束 2022年9月30日 | 2021年3月31日(初始)至 2021年9月30日 | 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | 不可贖回普通股 | A類普通股 | 不可贖回普通股 | A類普通股 | 不可贖回普通股 | A類普通股 | 不可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債的公允價值與隨附的資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估採用會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對本公司的簡明財務報表產生重大影響 。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價售出11,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一項權利(“公有權利”)組成。每個公有權利將使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一 。
注 4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計400,000個私募單位，總購買價為4,000,000美元。每項私募權利包括一股A類普通股(“私募配售股份”)和一項權利(“私募配售權利”)。每個私募配售權 使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一。
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方正 共享
公司發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與公司完成初始業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄其創始人股份的贖回權，與股東有關的私募股份和公開發行股票 投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改實質內容或 如果公司未能在合併期間完成初始業務合併或(B)關於股東權利或首次合併前業務的任何其他規定，公司有義務贖回100%的公開發行股份的時間 ，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配的權利{br)及私募股份(如公司未能在合併期內完成其初步業務合併)。此外，本公司的保薦人、高級管理人員及董事已同意投票表決其持有的任何方正股份及私募股份，以及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易) ，贊成本公司最初的業務合併。
於2021年4月5日，本公司向保薦人發行2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，現金為25,000元，或每股約0.009美元，與組建有關。此後，保薦人向公司高管和董事提名人轉讓了總計225,000股方正 股票。將方正股份轉讓給高管和董事被提名人 屬於財務會計準則ASC718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的股票薪酬 在授予日按公允價值計量，並在賺取時支出。授予這些個人的股票 如果他們的高級管理人員或董事身份在 初始業務合併日期之前因任何原因終止，則其股票將被沒收，因此，在所附財務 報表中未確認基於股票的薪酬支出。保薦人及本公司高級職員及董事代名人將合共擁有本公司公開發售後已發行及流通股的20%(假設保薦人及本公司高級職員及董事代名人均不購買任何公開發售股份，不包括私募配售股份及代表股份(定義見下文)。所有股票和每股金額都已追溯重報。
方正股份的初始持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(I)本公司完成初始業務合併之日起一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)，而該等交易導致其所有股東均有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股在公司首次業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。
在首次公開發行中，共有十名錨定投資者每人購買了由承銷商確定的單位分配 ，發行價為每單位10.00美元。根據該等單位，除授予本公司其他公眾股東的權利外，主要投資者並無獲授任何股東權利或其他 權利。此外，錨定投資者不需要 (I)持有任何單位、A類普通股或他們可能在首次公開募股中或之後購買的任何權利， 時間，(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股，以支持企業合併，或(Iii)避免 行使他們在企業合併時贖回其公開發行的股票的權利。與首次公開發售中購買的單位相關的A類普通股，主要投資者對信託賬户中持有的資金將擁有與給予本公司其他公眾股東的權利相同的 權利。
各主要投資者分別與本公司及保薦人訂立投資協議，據此，各主要投資者以每單位10.00美元的收購價購買指定數目的單位，合共990,000個單位。此外，發起人以每股0.0029美元的收購價向 十名散户投資者出售了總計200,000股方正股票。根據投資協議， 主要投資者同意(A)對其持有的任何方正股份投贊成票，以及(B)受其持有的任何 方正股份與保薦人持有的方正股份相同的鎖定限制。
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該公司估計，歸屬於錨定投資者的200,000股方正股票的公允價值約為1,635,200 ，即每股8.176美元。根據員工會計公告主題5A，方正股票出售的公允價值超過收購價格580美元的部分被確定為 發行成本。因此，發售成本已按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具 按收到的總收益進行分配。
附註5-關聯方交易
授信額度關聯方
2022年8月23日，Sagaliam收購公司(“本公司”)向本公司的保薦人(“保薦人”)Sagaliam保薦人有限責任公司發行了可轉換本票(“本票”)。根據本票，保薦人同意向公司提供本金總額為1,500,000美元的貸款。
如招股説明書所述，收款人有權但無義務將本票據項下的任何未償還本金金額全部或部分轉換為發行人的單位(“單位”) ，方法是在企業合併結束前至少一個工作日向發行人發出書面通知，説明其有意將本票據項下的任何未償還本金金額 轉換為發行人的單位(“單位”)。這些單位將與招股説明書中描述的私人配售單位相同。受款人就此類轉換收到的單位數應為(X)應付給該受款人的未償還本金總和除以(Y)$10.00所確定的數額。
截至2022年9月30日，信貸額度的未償還餘額為175,000美元。
本票關聯方
保薦人同意向 公司提供總額高達400,000美元的貸款，以支付根據本票(“本票”)進行首次公開發行的相關費用。該無抵押貸款為無息貸款，須於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。
本期票項下的未償還餘額已於2021年12月23日首次公開發售結束時償還。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票上的未償還餘額分別為0美元和#美元。
管理 支持協議
該公司已與贊助商簽訂協議，自2021年5月1日起，每月支付員工工資、辦公空間、祕書和行政服務共計20,000
。在完成最初的業務合併或清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月的費用分別為60,000美元
和180,000美元，
。2021年3月31日至2021年9月30日期間的費用為40,000美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額為美元
相關 黨的貸款
此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)貸款給 公司可能需要的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後 償還，或在貸款人的酌情決定下，至多1,500,000筆此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與私人配售單位相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。
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附註 6--承付款和或有事項
登記 和股東權利協議
持有創辦人股份、私募單位及權利的 持有人可於營運資金貸款轉換為可於私募聲明行使後發行的A類普通股時獲發行單位。
承銷 協議
承銷商有權獲得公開發售總收益百分之一(1%)的現金承銷折扣，或1,150,000美元。 公司還同意在發售完成後向承銷商代表EF Hutton和/或其指定人發行115,000股A類普通股(“代表股”)，作為與發售相關的補償。此外，承銷商將有權在完成公司的初始業務合併後獲得3.5%的遞延承銷折扣，相當於公開發行總收益的3.5%。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註 7-股東權益
A類普通股-公司被授權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有515,000股，不包括可能需要贖回的11,500,000股A類普通股。
B類普通股-公司被授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股總數為2,875,000股。
B類普通股的 股票將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為發行的金額超過了最初的企業合併中的要約金額和與結束合併相關的金額，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，本次發行完成時已發行普通股總數的20% (不包括定向增發股份和代表股)加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向保薦人、其關聯公司或向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的任何單位)。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給 公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股持有人有權投一票，除非法律 或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。
優先股 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年9月30日及2021年12月31日，並無發行或發行任何優先股。
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權利 -權利持有人將在企業合併完成時自動獲得八分之一(1/8)的A類普通股，除非我們不是企業合併中尚存的公司，或者經證明的權利的登記持有人 未能提交其原始權利證書，即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有A類普通股。
完成企業合併後，公共權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在投資者在建議公開發售中支付的單位購買價中。
如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則該最終協議將規定公共權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，而公共權利的每位持有人將被要求肯定地交換其公共權利，以便在企業合併完成時獲得每項公共權利相關的1/8股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，公共權利持有人將被要求 表明其選擇以公共權利交換相關股份，並在固定時間段內將原始權利證書歸還給本公司，在此之後權利將到期變得一文不值。
根據權利協議，權利持有人只能交換整數股A類普通股的權利。這意味着本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份，權利只能以8股權利的倍數進行交換(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會收到任何關於其公共權利的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利有關的任何 分配，公共權利 將一文不值。此外，在企業合併完成後未能向公共權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。
分紅
本公司至今尚未就普通股派發任何現金股利，亦不打算在初始業務合併完成前派發現金股利。
注 8-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Sagaliam收購公司 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“保薦人”是指Sagaliam贊助商有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本 季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述並非歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及與TMTG的擬議交易(如下所述)的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素部分，以及截至12月31日的10-K表格。, 2021年。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務或初始業務合併的類似業務合併 。我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)節所界定，經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂 ，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併目標。在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。
從2022年1月1日至2022年9月30日的9個月內，我們淨虧損1,135,115美元，其中包括1,777,588美元的信息和運營成本，以及通過信託賬户持有的有價證券賺取的642,473美元利息。
截至2022年7月1日至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損436,449美元，其中包括958,629美元的運營成本和通過信託賬户持有的有價證券賺取的利息522,180美元。2021年3月31日至2021年9月30日，我們淨虧損101,818美元。
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流動性 與資本資源
2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股A類股本，面值$0.0001 和一項權利，每項權利使持有人有權獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，產生了1.15億美元的毛收入。
同時，隨着首次公開募股的結束，我們完成了以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人私募出售400,000個單位，產生了400萬美元的毛收入。關於首次公開招股的完成，我們向代表和/或其指定人發行了115,000股代表股份。
首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益1.1615億美元(每單位10.10美元)和部分私募收益被存入位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。我們產生了8,525,729美元的首次公開發行相關交易成本 ，包括4,025,000美元的遞延承銷費，1,150,000美元作為代表股發行給承銷商的A類普通股的公允價值，1,634,620美元的創始人股份的公允價值超過錨定投資者支付的金額，以及566,109 美元的發售成本。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中分別有108,353美元和762,040美元，信託賬户中持有的有價證券分別為116,593,288美元和116,157,019美元，用於企業合併或回購 或贖回與此相關的普通股，以及營運資本(赤字)分別為(733,273美元)和737,422美元。在業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善初始業務組合。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“有關實體持續經營能力的不確定性披露”，公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年12月23日(自公開發售起12個月加上上文討論的延長 期間)完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成擬議的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。此外，自這些財務報表發佈之日起計，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足本公司的營運資金需求。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大 懷疑。如果本公司在2022年12月23日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制性清盤日期前完成擬進行的業務合併。但是，不能保證公司能夠在2022年12月23日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以，但沒有義務，不時或隨時借出公司資金, 任何他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，公司可能需要採取額外的措施來保存流動性， 這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易，以及 減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2022年12月23日的清算日產生很大的懷疑。
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表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們 沒有任何表外安排。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向我們的保薦人支付20,000美元的現金工資、辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的月費除外。 我們從2021年5月1日開始收取這些費用，並將在首次公開募股完成後12個月內(或根據 適用，最多18個月)繼續每月產生這些費用。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，總計最高可達4,025,000美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
信託賬户中持有的有價證券
在2022年9月30日，信託賬户中的所有資產都投資於美國國債。我們在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的其他收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有116,593,288美元的有價證券。
第 類可能贖回的普通股
我們 根據ASC 480中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 受未來不確定事件發生的影響。我們在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
截至2022年9月30日，11500,000股A類普通股可能需要贖回，以臨時股本的形式按贖回價值列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在本季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們的首席執行官兼董事之一Barry Kostiner先生是正在進行的法律程序中的點名被告，如下所述 。
在Argon Credit，LLC等人，債務人，案件編號16-39654(美國破產法院伊利諾伊州東區北區)。
2016年12月16日，Argon Credit，LLC和Argon X，LLC(統稱為“債務人”)根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。2017年1月11日，債務人破產案件轉為第7章案件。2018年12月14日，第7章受託人對包括Barry Kostiner在內的多名被告提起對抗性訴訟，案件編號18-AP-00948(“破產申訴”) ，聲稱他們協助和教唆違反受託責任。至於Kostiner先生， 破產起訴書稱，作為債務人的僱員，他協助和教唆Argon Credit前首席執行官Raviv Wolfe違反了他對Argon Credit的受託責任，其中包括故意參與一項計劃，將資產從債務人及其債權人手中轉移出去，對Argon Credit的資產進行雙重質押，並故意向破產管理人的擔保貸款人提交虛假或誤導性的財務報告，以隱瞞Argon Credit的資產轉移。2019年7月11日，Kostiner先生通過律師出庭，提交了一份答辯書，否認了破產訴狀中針對他的所有指控。
2021年8月12日，受託人根據破產規則第9019條提出動議，批准與Kostiner先生達成和解。根據擬議的和解條款，Kostiner先生將向受託人支付35,000美元，以換取有偏見地解僱 訴訟和交換相互免除(“擬議的和解”)。受託人和Kostiner先生分別根據破產投訴的爭議性質、雙方與破產訴訟相關的費用、曠日持久的訴訟後不確定的追回可能性以及Kostiner先生的財務狀況等因素得出結論，建議的和解方案符合各自的最佳利益。2021年9月3日，破產法院發佈了批准和解的命令，2021年11月18日，破產法院發佈了一項命令，批准了自願駁回針對Kostiner先生的訴訟的動議 。
基金追回服務，LLC訴RBC Capital Markets，LLC等人，案件編號1：20-cv-5730(美國伊利諾伊州東區北區地區法院)。
2020年9月25日，作為普林斯頓替代收入基金受讓人的基金追回服務有限責任公司(“基金”) 在上述訴訟中提出申訴，聲稱對包括Kostiner先生在內的37名被告提出了各種索賠。2021年5月15日，基金對包括Kostiner先生在內的34名被告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。修改後的起訴書中針對Kostiner先生的指控包括：(I)通過敲詐勒索活動模式在RICO企業中的行為和參與違反了《美國聯邦法典》第18編1962(2)；(Ii)違反了《美國法典》第18編1962(D)合謀從事敲詐勒索活動的模式；(Iii)欺詐/故意失實陳述；(四)協助和教唆欺詐/故意失實陳述；(五)欺詐性隱瞞；(六)協助和教唆欺詐性隱瞞；(七)欺詐性/故意引誘；(八)皈依；(九)協助和教唆皈依；(十)民事陰謀；(十一)侵權幹預合同關係。修改後的起訴書 要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元，以及三倍和懲罰性損害賠償，以及其他救濟。
修訂後的訴狀涉及Kostiner先生，涉及的行為與上文所述的破產訴狀的內容大致相同，並源於Argon Credit與Spartan Specialty Finance，LLC(“Spartan”)達成的一項交易。Aron是一家消費金融平臺，向信用受損的借款人提供高息無擔保貸款，通過PAIF提供的循環信貸安排為其貸款提供資金。Kostiner先生是斯巴達的唯一成員，在一段時間內也是Argon資本市場部的總裁副總裁。阿貢和斯巴達達成協議，斯巴達同意從阿貢購買貸款組合。斯巴達通過從漢密爾頓基金(“漢密爾頓”)獲得貸款來為收購提供資金。修改後的起訴書稱，PAIF對Argon不當出售給Spartan的貸款(由Hamilton Funding提供資金)擁有完善的擔保權益， 包括Kostiner先生在內的被告參與了一項計劃，誘使PAIF最初借出資金，後來增加其信用額度，並通過多次欺詐行為最終轉換和剝奪PAIF的財產。
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2021年7月1日，包括Kostiner先生在內的被告提交了一項合併動議，要求完全駁回針對他們的經修正的起訴書，理由如下：(A)RICO索賠(第(1)-(2)項)有時限；(B)基金沒有資格提起訴訟 1-11；(C)基金被附帶停止就經修正的起訴書所涉問題提起訴訟；(D)經修正的起訴書中的指控 不符合《聯邦民事訴訟規則》第8條和第9(B)條的要求；(E)經修正的 起訴書沒有聲稱有足夠的責任支持其在第1-7項指控中的指控；(F)基金未能充分就有效的RICO索賠的要素進行抗辯；(G)基金沒有對其任何州法律索賠的要素進行充分的抗辯(第3-13項)。根據《備忘錄》和2022年1月17日的命令，法院認為，經修正的訴狀未能充分抗辯指控一(《美國法典》第18編第1962(2)條因通過敲詐勒索活動方式從事和參與一家RICO企業而違反《美國法典》第18編第(2)款)和罪名二(違反《美國法典》第18編第1962(D)條，串謀從事敲詐勒索活動)。因此，法院批准了被告駁回這些申訴的動議，並在駁回這些申訴的基礎上，批准了根據州法律提出的駁回其餘申訴的動議，罪名是三至六項，因為缺乏標的物管轄權。該命令規定，原告必須在2022年2月8日之前提出動議，要求批准修改擬議的申訴，充分陳述法院擁有標的物管轄權的索賠，否則法院將根據其命令做出最終判決。
2022年2月22日，PAIF對包括Kostiner先生在內的25名被告提交了經修訂的第二次修訂後的起訴書(“RSA起訴書”)。 RSA起訴書結合了證人陳述和據稱來自Argon內部人士的日記條目中的信息。在RSA起訴書中針對Kostiner先生的指控包括：(I)欺詐/故意失實陳述；(Ii)協助和教唆欺詐/故意失實陳述； (Iii)欺詐性隱瞞；(Iv)協助和教唆欺詐性隱瞞；(V)欺詐性/故意引誘；(Vi)皈依；(br}(Vii)協助和教唆皈依；(Viii)民事共謀；以及(Ix)侵權行為幹擾合同關係。修改後的起訴書要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元，以及三倍和懲罰性損害賠償，以及其他救濟。
在斯巴達專業金融I SPV，LLC，案件編號16-22881-rdd(美國紐約懷特州南區破產法院平原分部)
2016年6月29日，斯巴達根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。它這樣做是為了解決它與漢密爾頓的貸款糾紛，包括漢密爾頓據稱有權訪問斯巴達質押作為抵押品的現金賬户。2017年5月26日，破產法院批准了一項規定和協議，解決了漢密爾頓、斯巴達和科斯坦納先生以個人身份使用現金抵押品和固定擔保債權金額的債務人動議。作為法院批准和解的一部分，斯巴達的破產申請被駁回。
第 1a項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本季度報告中包括風險因素。截至本文件日期，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年12月20日的最終招股説明書和截至2021年12月31日的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他 因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
未登記的銷售
2021年4月5日，我們的保薦人購買了2,875,000股B類普通股 ，總購買價為25,000美元，後來又將總計225,000股B類普通股轉讓給了我們的 高級管理人員和董事。2,875,000股B類普通股包括375,000股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有得到充分行使，可能會被沒收。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，375,000股B類普通股並未被沒收。
B類普通股的初始持有人已同意不轉讓、 轉讓或出售任何方正股份，直至(I)我們的初始業務合併完成之日起一年或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日，該交易導致 其所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，B類普通股將不再受此類轉讓限制。
在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人 以私募方式以每單位10.00美元的價格購買了總計400,000個私人單位，總購買價 為4,000,000美元。私募單位與首次公開招股中出售的單位相同，只是它們和標的證券受本報告所述的某些轉讓限制和享有某些註冊權的限制。
證券法第144A條中定義的十個“合格機構買家”或證券法規則D中定義的“合格投資者” (他們與我們管理團隊的任何成員沒有關聯)，我們稱為錨定投資者，他們各自購買了首次公開募股中出售的單位的9.9%，即99萬個單位，不包括根據承銷商行使其超額配售意見 出售的任何單位。由於每個錨定投資者100%購買了分配給其的單位，與首次公開募股的結束相關，我們的保薦人向每個錨定投資者出售了20,000股方正股票，或向所有十個錨定投資者出售了總計200,000股方正股票 ，收購價約為每股0.0029美元。
登記發售所得收益的使用
2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括向承銷商充分行使超額配售選擇權時發行的1,500,000個單位。基準投資有限責任公司的子公司EF Hutton擔任首次公開募股(IPO)的幾家承銷商的代表。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-256473號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2021年12月20日生效。
關於首次公開發售，我們產生了約8,525,729美元的發售成本，包括1,150,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費、作為代表股向承銷商發行的A類股票的公允價值1,150,000美元、創始人股票的公允價值超過錨定投資者支付的金額 的1,634,620美元，以及566,109美元的其他發售成本。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。首次公開募股和出售私募單位的總收益為116,150,000美元，存入一個總部位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人 維持。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
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第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
不是的。 |
Description of Exhibit | |
| 1.1 | 承銷協議，由註冊人與Benchmark Investments，Inc.的分公司EF Hutton簽訂，日期為2021年12月20日(通過參考註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件1.1併入)。 | |
| 3.1† | 經修訂及重訂的公司註冊證書(參照註冊人於2021年12月27日向證監會提交的現行表格8-K報告的附件3.1)。 | |
| 3.3 | 附例(參考註冊人於2021年11月22日向證監會提交的註冊人對錶格S-1的註冊説明書修正案(第333-256473號文件)附件3.3)。 | |
| 4.1 | 註冊人和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理人於2021年12月20日簽署的權利協議(通過引用註冊人於2021年12月27日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 | |
| 10.1 | 信件協議，2021年12月20日，註冊人、其高級管理人員和董事以及Sagaliam贊助商有限責任公司之間的協議。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年12月27日提交的表格8-K的當前報告中)。 | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，日期為2021年12月20日，由註冊人和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(通過引用註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.3 | 登記人和某些擔保持有人之間於2021年12月20日簽訂的《登記權協議》(通過參照登記人於2021年12月27日提交委員會的當前8-K表格報告附件10.3併入)。 | |
| 10.4 | 單位認購協議，日期為2021年12月20日，由註冊人和Sagaliam贊助商有限責任公司簽署。(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前表格8-K報告中)。 | |
| 10.5 | 註冊人和Sagaliam保薦人有限責任公司之間的行政支持協議(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年12月27日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件。 |
| * | Filed herewith. |
| ** | Furnished herewith. |
| † | 根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應委員會的要求，向委員會補充提供遺漏的任何證據或時間表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
SAGALIAM 收購公司。 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Barry Kostiner |
| 姓名： | 巴里 科斯特納 | |
| 標題： |
首席執行官 (首席執行官 ) | |
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Thomas W.Neukranz |
| 姓名： | 託馬斯·W·諾克蘭茲 | |
| 標題： |
首席財務官 (首席財務會計官 ) | |
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