依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260447

招股章程副刊第7號

(至招股説明書，日期為2022年5月12日)

本森·希爾公司

主要產品

10,062,500股認股權證行使時可發行的普通股

二次發售

89,628,274股普通股

本招股説明書補充日期為2022年5月12日的招股説明書(“招股説明書”)，後者是本公司於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交、美國證券交易委員會於2022年5月10日宣佈生效的S-1表生效修正案1號登記聲明(第333-260447號，最初由美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年11月3日宣佈生效)的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，以補充我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股章程補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(或其獲準受讓人)轉售最多89,628,274股本公司普通股(“普通股”)，每股票面價值0.0001美元，包括(A)8,066,000股由Star Peak保薦人(“保薦人”)及其若干受讓人持有的普通股及(B)保薦人及其若干受讓人持有的1,996,500股普通股，但該等股份並非以託管形式持有，惟須受招股章程所界定的適用於套現股份的實質相同條款及限制所規限。招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及吾等發行最多10,062,500股普通股，該等普通股可於行使與Star Peak Corp II首次公開發售相關的10,062,500股認股權證(“公開認股權證”)時發行。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股和公共認股權證分別以“BHIL”和“BHIL WS”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年11月14日，我們普通股的收盤價為3.15美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.3201美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此對上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39835號

本森·希爾公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(314) 222-8218

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元			BHIL			紐約證券交易所
一股普通股可行使認股權證，行權價為11.50美元			BHIL WS			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，不是，x

截至2022年11月10日，註冊人的普通股已發行206,463,457股，面值0.0001美元。

本森·希爾公司

Form 10-Q季度報告

截至2022年9月30日的季度

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

本森·希爾公司

簡明綜合資產負債表
(單位：千)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(未經審計)
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	26,451					$	35,508
循環信貸額度			—						47
流動租賃負債			3,352						2,422
長期債務當期到期日			3,173						6,934
應計費用和其他流動負債			29,918						26,771
流動負債總額			62,894						71,682
長期債務			106,507						77,170
長期租賃負債			79,531						79,154
認股權證負債			29,556						46,051
轉換選擇權負債			10,207						8,783
遞延税項負債			297						294
其他非流動負債			183						316
總負債			289,175						283,450
股東權益：
可贖回可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行1,000股和1,000股，截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為0股和0股			—						—
普通股，面值0.0001美元，授權發行440,000股和440,000股，分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行206,437股和178,089股			21						18
額外實收資本			605,884						533,101
累計赤字			(354,868)						(280,569)
累計其他綜合損失			(8,935)						(1,103)
股東權益總額			242,102						251,447
總負債和股東權益			$	531,277					$	534,897

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

本森·希爾公司

簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，每股信息除外)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

本森·希爾公司

簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

本森·希爾公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

本森·希爾公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

本森·希爾公司

簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

1.業務説明

Benson Hill，Inc.及其子公司(統稱為“Benson Hill”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家價值觀驅動的食品技術公司，其願景是通過利用我們的食品創新引擎釋放大自然的基因多樣性，建立一個更健康、更幸福的世界。我們的目標是催化並廣泛推動從植物到盤子的創新，以便每個人都能獲得美味、更有營養、負擔得起和可持續的食物選擇。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。我們的Cropos®技術平臺獨一無二地結合了數據科學、植物科學和食品科學，利用植物的自然遺傳多樣性，從更好的種子開始開發更具創新性的食品、配料和飼料產品 - 。我們在特拉華州註冊成立，總部設在密蘇裏州聖路易斯市，我們的大部分研發活動都在那裏進行管理。我們在愛荷華州克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，在印第安納州西摩經營大豆壓榨設施，並在北美和選定的國際市場銷售我們的專有產品和非專有產品。我們還在北達科他州加工黃豆，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。

與Star Peak Corp II合併

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併(“完成”)，合併協議由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。

根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.(“New Benson Hill”)，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.

根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，STPC被視為“被收購”的公司，Legacy Benson Hill被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy Benson Hill為STPC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STPC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。這項會計處理的確定主要基於以下幾點：

·Legacy Benson Hill的現有股東持有New Benson Hill的多數投票權，是New Benson Hill最大的單一投票權集團；

·Legacy Benson Hill的高級管理層包括New Benson Hill的所有高級管理人員；

·由Legacy Benson Hill提名的董事代表新Benson Hill董事會的多數董事；以及

·Legacy Benson Hill的業務包括New Benson Hill的持續業務。

在反向資本重組之前的合併資產、負債和經營結果是Legacy Benson Hill的資產、負債和經營結果。合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損，已根據反映合併所確立的交換比率的股份追溯重列。股東權益簡明綜合報表內有關發行及回購Legacy Benson Hill可贖回可轉換優先股(“Legacy Benson Hill優先股”)的活動亦追溯轉換為Legacy Benson Hill普通股(“Legacy Benson Hill普通股”)。

流動資金和持續經營

所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定編制，並假設本公司將繼續經營下去。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司產生

淨虧損分別為30,169美元和74,299美元，截至2022年9月30日的9個月，公司經營活動的現金流量為負64,387美元，資本支出為11,835美元。此外，截至2022年9月30日，公司的定期債務和應付票據為109,680美元，累計赤字為354,868美元。然而，截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物為29,978美元，有價證券為162,939美元。因此，本公司相信其現金及有價證券狀況足以滿足財務報表可供發佈之日起至少未來12個月的資本及流動資金需求。

公司的業務前景受到公司在商業運營初期經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。截至2022年9月30日，公司擁有多種債務工具(見附註9 - Debt)，包括定期貸款、應付票據和循環信用額度，其中某些需要遵守財務契約，包括維持最低流動性和維持最低現金餘額。如果公司違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。如果違反公約，公司計劃嘗試獲得對公約的豁免或修改公約的修正案，但不能保證公司在沒有此類豁免的情況下能夠遵守未來的公約，也不能保證公司將在2022年或2023年成功獲得豁免或修正案。2022年6月30日，公司簽署了可轉換貸款和擔保協議的修正案，修改了毛利率定義，使公司能夠利用第二批資金，即每筆初始協議20,000美元。2022年6月30日，該公司動用了全部20,000美元。截至2022年9月30日，該公司達到了某些里程碑式的要求，導致免息期從12個月延長至24個月，到期日延長6個月至2025年7月(更多細節見附註9-債務)。

盈利業務的實現還取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成公司的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立其客户基礎，成功執行其業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本、維持現有債務安排或獲得額外資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低可供管理層使用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及“美國證券交易委員會”規定編制。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。中期的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，我們的經審計的綜合財務報表的附註中包含了對公司重要會計政策的描述。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與2021年12月31日經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。

某些前期結餘已重新分類，以符合未經審計的簡明綜合財務報表和附註中的本期列報方式。

除每股金額和單位金額外，所有美元和股票金額均以千為單位，除非另有説明。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少到2023財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯方持有的我們有投票權和非投票權普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。自2022年12月31日起，該公司將不再是一家規模較小的報告公司。

企業合併

本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該公司利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(“ASU2016-13年”或“CECL”)，其中要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。該標準要求對預期信貸損失的衡量應基於相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和可支持的預測。該公司在2022年第一季度採用了該標準，對我們的合併財務報表的影響微乎其微。

作為採納的一部分，該公司審查了其處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券組合，並評估了其是否打算出售，或者更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售。此外，考慮到公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素，公司評估了公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明存在信貸損失，本公司將把預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎，並受公允價值小於攤餘成本基礎的金額限制，則計入信貸損失。在採用時，該公司沒有在其可供出售的債務證券上記錄信貸損失準備金。

此外，該公司還審查了合同銷售產生的未結貿易應收賬款。作為其分析的一部分，該公司對所有活躍客户進行定期信用審查，審查所有逾期90天以上的應收貿易賬款，計算曆史損失率，並審查所有客户的當前付款趨勢。

近期發佈的會計準則尚未生效

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04只適用於參考倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的可選權宜之計。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換工具，如根據ASC 815、衍生工具和對衝不需要作為衍生品入賬，或不會導致大量溢價作為實收資本入賬，則嵌入的轉換特徵不再與宿主合同分開。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其簡明綜合財務報表的影響。

3.業務合併

與Star Peak Corp II合併

如附註1-業務説明所述，於2021年9月29日，STPC透過合併完成與Legacy Benson Hill的業務合併，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時(“生效時間”)，Legacy Benson Hill普通股每股流通股面值每股0.001美元，包括Legacy Benson Hill優先股前擁有人持有的Legacy Benson Hill普通股(在每種情況下，Legacy Benson Hill作為庫存股、異議股份及限制性股份除外)已註銷，並轉換為有權收取每股面值0.0001美元的新Benson Hill普通股股份，比率等於1.0754。此外，於生效時間，購買Legacy Benson Hill普通股股份的每份購股權(每股為“Legacy Benson Hill期權”)，不論是否歸屬，以及由Legacy Benson Hill發行以購買Legacy Benson Hill普通股及/或Legacy Benson Hill優先股(每股為“Legacy Benson Hill認股權證”)的每份認股權證，均因生效時間的發生而於生效時間發生，而無需Legacy Benson Hill、STPC或Legacy Benson Hill權益的任何持有人採取任何行動。, 假設並轉換為新本森希爾期權或新本森山認股權證。每項Legacy Benson Hill購股權已轉換為認購若干股新Benson Hill普通股的期權，其數目等於緊接生效時間前受該等傳統Benson Hill普通股股份數目所規限的Legacy Benson Hill普通股股份數目乘以1.0754(向下舍入至最接近的整體股份)，以及按每股行使價相等於受該等Legacy Benson Hill購股權每股行使價除以1.0754(向上舍入至最接近的整數仙)的新Benson Hill普通股每股行使價(每個為“新Benson Hill期權”)。每份Legacy Benson Hill認股權證被轉換為認股權證，以購買相當於受該Legacy Benson Hill認股權證約束的Legacy Benson Hill普通股的數量的新Benson Hill普通股

於緊接生效時間前，新本臣山普通股每股行使價相等於傳統本臣山普通股及/或傳統本臣山優先股的行使價除以1.0754(四捨五入至最接近的整數分)，並於生效時間前乘以1.0754(四捨五入至最接近的整數)。

就執行合併協議而言，STPC與若干投資者(每個投資者均為“認購人”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而STPC同意根據認購協議以非公開配售方式向認購人出售合共22,500股普通股(“PIPE股份”)，每股收購價為10元，總收購價為225,000元。隨着合併的完成，管道投資同時結束。

在合併之前，STPC擁有10,063份公開認股權證(“公開認股權證”)和6,553份私募認股權證(“私募認股權證”)，它們在紐約證券交易所上市，代碼為“STPC WS”。合併完成後，它們在紐約證券交易所上市，代碼為“BHIL WS”。該等認股權證仍須遵守與合併前相同的條款及條件。

合併完成後，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增至441,000股，其中440,000股為指定普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000股指定優先股，每股面值0.0001美元。

收購大豆加工設施

ZFS Creston

於2021年12月30日，我們通過收購特拉華州有限責任公司ZFS Creston，LLC完成了對食品級白片和大豆粉製造業務及相關資產的收購，現金總代價為103,099美元，其中包括2022年第一季度1,034美元的營運資本調整付款。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。收購食品級白片和大豆粉生產設施作為一項業務合併入賬，因此，收購的資產和負債按其初步估計公允價值入賬，如下所示：

收購資產和承擔負債的公允價值是基於初步估計，該初步估計可能會在計量期內發生變化。鑑於收購的時機，本公司採用了基於本公司先前收購和類似行業收購的基準方法，以確定物業和設備以及已確認的無形資產的初步公允價值。在完成最終公允價值評估後，收購資產、承擔的負債及由此產生的商譽的公允價值可能與初步評估大不相同。對購置的資產和承擔的負債的公允價值初始估計的任何變化都將計入這些資產和負債，剩餘金額將計入商譽。

商譽主要包括通過公司在我們的配料部門內的持續垂直整合而產生的預期增長協同效應。根據初步估值分析，已確定的無形資產包括5,500美元的客户關係、2,000美元的商號、3,000美元的收購技術和500美元的許可證。已確認的無形資產採用直線法按其初步估計使用年限攤銷，客户關係和所獲技術的使用年限為15年，商號和許可證的使用年限為10年。

自2021年12月30日起，大豆加工設施的運營結果已包括在我們的綜合運營和全面損失表中，並納入我們的配料報告部門和部門。

玫瑰園農場

於2021年9月17日，吾等完成以現金代價14,567美元向印第安納州公司Rose Are Farm，Inc.收購大豆加工設施及相關資產，並就該等大豆加工設施所在的房地產訂立長期土地租賃。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。

從2021年9月17日起，大豆加工設施的運營結果已包括在我們的精簡合併運營和全面損失表中。

4.公允價值計量

在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下

Level 1 - 可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級 - 投入(第1級中包括的報價除外)可直接或間接觀察到資產或負債。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

Level 3 - 無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、商品衍生品、商品合同、應付賬款、應計負債、權證負債、轉換期權負債和應付票據。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有29,978美元和78,963美元的現金和現金等價物，其中包括到期日不到3個月的貨幣市場基金。於2022年9月30日及2021年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。

下表提供了在公允價值層次結構基礎上按公允價值經常性計量的金融工具：

2022年或2021年，沒有金融資產或負債流入或流出1級、2級或3級。

該公司所有的衍生產品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算。這導致衍生品合約每天的公允價值接近於零。因此，上表不包括衍生資產或負債。有關進一步討論，請參閲附註6--衍生工具。

本公司在收購ZFS Creston時取得商品買賣合約，並按其估計公允價值入賬。如附註2-主要會計政策摘要所述，本公司將所有商品買賣合約指定為正常採購及正常銷售，因此不會根據ASC 815將該等合約列為衍生工具。截至2021年12月31日，該公司的合同資產為2354美元，合同負債為2652美元。合同資產和負債不包括在上表中，因為合同不會按公允價值經常性計量。合同公允價值是基於截至收購日的遠期商品價格，該價格屬於公允價值等級中的第二級。合同資產和負債將在商品購銷合同的剩餘金額實物結算時攤銷。

認股權證負債包括管道投資認股權證、可轉換應付票據認股權證、應付票據認股權證、私募認股權證及公開認股權證。PIPE投資權證的估值基於蒙特卡羅模擬，該模擬使用概率加權貼現現金流模型對權證進行估值，這些權證被視為3級負債。可轉換應付票據認股權證、應付票據認股權證及私人配售認股權證根據Black-Scholes期權定價模式估值，被視為3級負債。這些認股權證在紐約證券交易所單獨上市，交易代碼為“BHIL WS”，因此被視為1級負債。一般而言，相關普通股的公允價值增加或減少將在相關3級認股權證負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的權證和轉換期權負債的變化。

長期債務的公允價值

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司債務的公允價值(包括分類為流動的金額)分別為101,491美元和85,163美元。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第三級。

5.可供出售證券的投資

該公司投資於可銷售的債務證券，主要是投資級公司債券、優先股和高流動性的美國國債，這些證券由一家主要金融機構託管。這些證券是

歸類為可供出售，因此，未實現損益通過其他全面收益和虧損入賬。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，擁有不到一年的未實現虧損投資的公允價值總額分別為161,042美元和48,098美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有一年以上的投資沒有未實現虧損。

截至2022年9月30日的未償還可供出售投資在合併資產負債表中被歸類為有價證券，到期日從2022年第四季度到2026年第四季度不等。截至2022年9月30日，一年內到期的有價證券公允價值為86,700美元，一至五年內到期的有價證券公允價值為74,342美元。該公司根據投資的性質及其可用性將可供出售的投資歸類為當前投資，以便在需要時提供現金供當前業務使用。

根據美國會計準則委員會第326條的規定，該公司每季度審查其未實現虧損的可供出售債務證券組合，以確定公允價值下降是否由信貸損失或其他因素造成。這包括考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信貸損失，本公司將把預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎，並受公允價值小於攤餘成本基礎的金額限制，則計入信貸損失。截至2022年9月30日，本公司確定未實現虧損是市場和其他因素(包括利率上升)的結果，而不是信用損失的結果，因此沒有記錄信用損失準備金。

6.衍生工具

企業風險管理活動

該公司使用交易所交易的期貨來管理芝加哥期貨交易所(“CBOT”)價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購銷有關。這些風險管理活動受到積極監控，以確保遵守公司的風險管理政策。

截至2022年9月30日，該公司持有與其預測的大豆購買量的一部分相關的金融期貨，總名義交易量為3595蒲式耳；總名義交易量中的3080蒲式耳將於2022年結算，其餘515蒲式耳將於2023年結算。截至2022年9月30日，該公司持有與其預測豆油銷售的一部分相關的金融期貨，總名義交易量為604磅豆油；總名義交易量中的533磅將於2022年結算，其餘71磅將於2023年結算。截至2022年9月30日，

該公司持有與其預測豆粕銷售的一部分相關的金融期貨，總名義數量為131噸豆粕；總名義數量中的109噸將於2022年結算，其餘22噸將於2023年結算。

表列衍生品披露

本公司與其交易對手訂立了總的淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，在資產頭寸的合同與負債頭寸的合同進行結算。此類淨額結算安排減少了本公司與這些交易對手相關的信貸風險。由於本公司所有衍生工具合約均集中結算，因此每日以現金結算，因此公允價值接近零。

截至2022年9月30日，該公司的衍生合同如下：

截至2021年12月31日，公司的衍生合約如下：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司有一項流動資產，即記入保證金賬户的超額現金抵押品，分別為2838美元和2504美元。該等金額不包括於上表所列衍生工具內，並計入隨附的簡明綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。

目前，本公司不尋求對其衍生金融工具進行現金流量對衝會計處理，因此公允價值的變化反映在當期收益中。

下表顯示了與該公司衍生品相關的税前損益：

本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的損益在隨附的簡明綜合經營報表中計入銷售成本。本公司的豆油及豆粕持倉旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此，豆油及豆粕工具的損益計入所附簡明綜合經營報表的收入內。

該公司將其衍生工具的現金影響歸入簡明綜合現金流量表的“經營活動現金流量”部分。

7.庫存

庫存包括以下內容：

在製品庫存包括提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們持有或要求購買未來收穫的種子或穀物以及生產中的作物，這代表了土地整備、種子、種植、生長和維護的直接成本。

8.財產和設備

物業和設備的組成如下：

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
土地			$	7,707					$	8,026
傢俱和固定裝置			3,664						3,116
機械、現場和實驗室設備			82,337						81,119
計算機設備			2,723						2,545
車輛			3,390						2,660
建築和建築改進			27,047						26,911
在建工程			24,025						18,158
			150,893						142,535
減去累計折舊			(24,682)						(15,650)
財產和設備，淨額			$	126,211					$	126,885

截至2022年和2021年9月30日的三個月，折舊支出分別為2876美元和2839美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊費用分別為9,519美元和3,564美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，該公司分別資本化了454美元和516美元的利息成本。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司分別資本化了1,236美元和771美元的利息成本。

該公司對截至2022年9月30日的資產進行了審查，確定其資產的賬面價值是可以收回的，不需要減值費用。然而，本公司目前正在為其新的經營部門探索戰略選擇，這可能導致本公司無法收回該部門資產的全部或部分賬面價值。截至2022年9月30日，有減值風險的新部門資產的賬面價值總額為42,430美元。如果本公司能夠進行一項或多項交易以剝離新業務部門，本公司預計將進行高達業務賬面價值約50%的非現金沖銷，這取決於任何此類交易中包括的結構、時機和已處置業務的範圍等多個因素。

9.債務

定期貸款、設備貸款和轉讓金

於2019年4月，我們的全資附屬公司達科他州幹豆有限公司(“DDB”)簽訂了一項信貸協議，其中包括一筆本金總額為14,000美元的浮動利率五年期定期貸款(“DDB定期貸款”)、一筆3,500美元的浮動利率五年期貸款(“DDB設備貸款”)和一筆6,000美元的浮息循環信貸安排(“DDB Revolver”)，該貸款每年續簽(統稱“信貸協議”)。

DDB信貸協議由DDB的幾乎所有不動產和個人財產擔保，部分由母公司Benson Hill擔保，最高可達7,000美元。DDB的定期貸款按季度等額分期付款，284美元外加利息，剩餘的5972美元將於2024年4月到期。DDB的設備貸款按季度等額分期付款175美元，外加利息，直至2024年7月。

DDB定期貸款和DDB設備貸款的利率等於美國最優惠利率加0.75%，或2022年9月30日的5.50%。DDB Revolver的利率等於美國最優惠利率加0.25%，或2022年9月30日的5.00%。

根據信貸協議，DDB和公司必須遵守基於DDB運營的某些財務契約，包括最低營運資本契約、最低淨值契約、融資債務與EBITDA比率契約和固定費用覆蓋比率契約。

本森·希爾作為擔保人，還必須遵守最低現金契約。DDB信貸協議還包含對我們活動的各種限制，包括對債務、留置權、投資、分配、收購和處置、控制權變更、與關聯公司的交易、設立銀行和經紀賬户、售後回租交易、保證金股票、危險物質、對衝和管理協議的限制。在2021年第一季度，我們違反了信貸協議下的某些金融契約，貸款人隨後放棄了這些契約。

2021年第一季度，對DDB信貸協議進行了修訂，以澄清在計算某些金融契約時使用的淨值和EBITDA的定義。

2021年第二季度，對信貸協議進行了進一步修訂，以調整非金融契約。在2021年第四季度，Revolver到期日被延長至2022年11月。雖然該公司目前正遵守經修訂的公約，但該公司仍有可能不會繼續遵守公約。更多細節見注1--業務描述。

可轉換應付票據

2021年12月，本公司與一家投資公司簽訂了一項融資協議(“可轉換貸款和擔保協議”)，其中包括貸款人承諾向本公司提供最高100,000美元的定期貸款，並立即提供80,000美元。根據原來的可轉換貸款和擔保協議，在公司實現某些里程碑後，於2022年6月30日可獲得第二批20,000美元，公司可從2022年9月30日起將僅供利息的期限從12個月延長至24個月，並將到期日延長6個月。

本公司於2021年12月與貸款人簽署總額為80,000美元的定期票據，初始期限為36個月，只須支付利息，利率以(A)《華爾街日報》刊載的最優惠利率或年利率3.25%，加上(B)首12個月的年利率5.75%及其餘24個月的本金及利息中較大者為準。定期票據以該公司的幾乎所有資產作抵押。

2022年6月，公司修訂了可轉換貸款和擔保協議，更改了毛利率、轉換價格和行使價格的定義。對毛利率定義的修訂消除了衍生工具對衝收益或虧損對未來期間的影響，並導致本公司實現了利用第二批資金所需的里程碑。該公司動用了第二批的全部款項，20000美元。

自2022年9月30日起，該公司實現了將僅限利息期限從12個月延長至24個月並將到期日延長6個月所需的里程碑。這將免息期延長至2023年，將到期日延長至2025年7月。該公司將為其餘16個純利息期間支付平均1,017美元的利息，併為其餘18個月支付平均3,011美元的本金和利息。

當定期票據到期或以其他方式清償時，本公司須向貸款人支付相當於10,700美元的最終付款(除其他本金及利息外)，然而，如果在可轉換貸款及擔保協議定義的控制權發生變更時，任何定期票據的全部或任何部分仍未償還，則所需的最終付款為14,200美元。如果定期票據是預付的，則應支付定期票據本金的1%至6%的預付費，根據最初成交至預付日的時間計算。

在自初始定期貸款結束之日起6個月至42個月之前的任何時候，當時未償還的定期貸款本金金額中的最多20,000美元可以(貸款人的選擇)轉換為公司普通股，每股價格(“轉換價格”)等於(A)$2.47中的較低者；(B)任何“股權購買承諾”及/或“市值”或類似交易，而該等交易導致本公司在2022年9月30日之前的任何連續14個交易日期間變現20,000美元或以上的總收益，則為該14天期間最後一個交易日普通股的VWAP；或(C)在2022年6月30日之後至2022年9月30日之前結束的任何真正股權發行的實際每股價格。

轉換選擇權須受以下條件規限：(A)緊接轉換前連續七個交易日的公司普通股的收市價，大於或等於轉換價格；(B)因任何此類轉換而發行的公司普通股，不超過緊接轉換生效日期前(包括轉換生效日)連續22個交易日公司普通股總交易量的20%；(C)轉換產生的所有出借人的公司普通股形式股份

購股權，加入所有貸款人因行使認股權證而持有的本公司普通股備考股份(見附註10-認股權證負債)，不超過轉換時本公司已發行普通股股數的2.5%。

截至本報告日期，貸款人尚未對未償還本金的任何部分行使轉換選擇權。轉換期權的公允價值在發行時估計為8,783美元，記為債務貼現，使用實際利息法在定期票據的有效期內攤銷，並記為利息支出。

根據可轉換貸款和擔保協議的條款，我們必須遵守某些肯定的、否定的和金融契約。這些契約主要是對我們活動的限制，包括對債務、留置權、股息和重大業務變化的限制。公司被要求在任何時候保持最低流動資金等於或超過六個月。我們在2021年和今年到2022年都遵守了這些公約。

克雷斯頓應付票據

關於2021年12月對ZFS Creston的收購，本公司與密歇根州的Zeeland Farm Services，Inc.簽訂了一份金額為5,000美元的應付票據(“Creston應付票據”)。Creston應付票據按月支付，相當於前一個月ZFS Creston的庫存價值減少或833美元加2022年3月至2022年8月年息3%的較大者。截至2022年8月，這筆款項已全額支付。

設備融資

2022年3月，本公司對本公司的部分設備進行了回售交易。本公司評估該交易是否符合ASC 606規定的銷售條件，並最終確定，由於該等租賃根據ASC 842分類為融資租賃，因此該交易不符合銷售條件，因此設備的控制權並未轉移。因此，銷售收入4 078美元被記為融資負債(“設備融資”)。根據融資安排，該公司將每月支付133元，為期36個月。

10.認股權證法律責任

應付票據認股權證

2020年2月，在發行原始本金為20,000美元的應付票據，以及承諾在達到某些財務條件後再發放15,000美元的同時，公司發行了1,077份認股權證，以購買C-1系列優先股或本森希爾優先股的任何一輪優先股。在合併結束時，優先股權證仍未償還，因此，在公司或權證持有人沒有采取任何行動的情況下，轉換為新的本森希爾認股權證。每份認股權證是根據1.0754的兑換比率(“兑換比率”)轉換而成，結果是1,158份認股權證可購買2022年9月30日已發行的新本森希爾普通股，調整後的股票收購價為3.43美元。應佔借給本公司資金的權證的公允價值，於發行時估計為3,332美元，記為債務折價，按有效利息法在定期票據的有效期內攤銷，並記為利息支出。可歸因於為第二次付款提供資金的承諾的權證的公允價值，在發行時估計為1,248美元，作為流動資產記錄，並使用直線法在承諾到期之日(2020年12月)攤銷，並記錄為利息支出。

認股權證可在2035年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。如果新本森希爾認股權證持有至到期或發生控制權變更，認股權證應自動行使，持有人不承擔任何費用。如果本公司在控制權變更前完成過橋融資，認股權證持有人可向本公司交出其認股權證，並交換所有相同的對價、證券、票據和權利，猶如持有人蔘與過橋融資一樣，貸款金額等於在行使認股權證後可發行的股份乘以股票購買價格。

2021年9月，為了發行原始本金為20,000美元的應付票據，並承諾再延長20,000美元，公司發行了認股權證以購買普通股，D系列優先股

股票，或本森希爾隨後的任何一輪優先股。應佔借給本公司資金的認股權證的公允價值，於發行時估計為3,523美元，記為債務折價，按實際利息法於定期票據有效期內攤銷，並記為利息開支。可歸因於剩餘承付款(2021年12月)的認股權證的公允價值估計為發行1 028美元，作為流動資產記錄，並使用直線法在承付款到期之日攤銷，並記為利息支出。如上所述，在票據失效後，從剩餘承付款中提取20000美元的選擇權即告終止。

就在2021年9月29日與STPC的合併(符合流動性事件)完成之前，認股權證自動交換了325股Legacy Benson Hill普通股，持有者不承擔任何成本，並以10.00美元的行使價向持有者發行了225股公司普通股的認股權證。已發行的傳統Benson Hill普通股按交換比率轉換為350股新Benson Hill普通股，股票認購權證按交換比率轉換為242股認股權證，可按調整後的股票收購價9.30美元購買新Benson Hill普通股。股票認購權證被確定為根據美國公認會計原則進行的股權分類，並於2022年9月30日未償還。

2021年9月，該公司償還了與這些認股權證相關的應付票據的所有未償還金額。在償還這筆款項的同時，公司支出了與這些認股權證相關的剩餘未攤銷債務貼現、承諾資產和債務發行成本。

可轉換票據應付認股權證

2021年12月，為了發行原始本金為80,000美元的應付可轉換票據，並承諾在實現某些里程碑後再發放20,000美元(見附註9 - 債務)，公司發行了可行使或可交換的認股權證，可行使或可交換的公司普通股總數最多為3,000美元除以行使價格2.47美元。截至2022年9月30日，認股權證仍未結清。

應佔借給本公司資金的權證的公允價值，於發行時估計為1,690美元，記為債務折價，按實際利息法在可轉換定期票據的有效期內攤銷，並記為利息支出。認股權證的公允價值可歸因於為第二次付款提供資金的承諾，在發行時估計為423美元，被記錄為流動資產，並將使用直線法在承諾到期之日攤銷，並記錄為利息支出。

認股權證可在2026年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。一旦控制權發生變化，認股權證將自動交換為公司普通股的股票，持有者不承擔任何費用。

管道投資認股權證

2022年3月，本公司與某些投資者簽訂了最終認購協議，規定以每單位3.25美元的價格私募總計26,150個單位(“管道投資”)，總購買價為85,000美元。每個單位包括(I)一股公司普通股，每股票面價值0.0001美元，(Ii)購買三分之一普通股的認股權證，總計8,716股認股權證。與定向增發有關，本公司產生的交易成本為4,161美元，其中705美元分配給認股權證並支出。截至2022年9月30日，362美元的交易成本尚未支付。截至2022年9月30日，8716份認股權證仍未結清。

購買普通股的每份認股權證的行使價為每股3.90美元，如果其持有人實益擁有的普通股股份總數將超過其中規定的門檻，則不得行使，但可由持有人選擇增加至19.99%。如果公司普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過每股9.75美元，公司可以贖回每股0.10美元的認股權證。

認股權證可在2027年3月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。

公共和私人配售認股權證

2021年1月8日，星峯公司II完成了40,250個單位的IPO。每個單位包括一股A類普通股和四分之一的公共認股權證，總計10,063份公共認股權證。在完成招股的同時，意法半導體完成了6,553只認股權證的定向增發。合併完成後，本公司承擔了所有這些認股權證，截至2022年9月30日，這些認股權證全部仍未償還。

公股認股權證只能對整數量的普通股行使。於單位分拆後，將不會發行零碎公開認股權證，而只有整體公開認股權證以BHIL WS股票代碼公開買賣。公開認股權證的行使價格為每股11.50美元，可進行調整，並將在企業合併完成後五年(2026年9月)或在贖回或清算時更早到期。公認權證於2022年1月8日開始可行使。私人配售認股權證與公開認股權證相同，惟私人配售認股權證只要由星峯保薦人II有限公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證和私募認股權證：

本公司可贖回尚未贖回的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)：全部或非部分；每份認股權證的價格為0.01美元；在至少30天的提前書面贖回通知下；以及在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(調整後)。

本公司不會贖回上述認股權證，除非在整個30天的贖回期內有與該等普通股有關的現行招股説明書。任何此類行使將不是在“無現金”的基礎上進行的，並將要求行使人為行使的每份認股權證支付行使價款。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證和私募認股權證：

公司可以在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，以每份0.10美元的價格贖回尚未贖回的認股權證：全部，而不是部分；條件是持有人能夠在贖回之前行使他們的認股權證，但只能在無現金的基礎上，並收到根據贖回日期和普通股的“公平市場價值”參考商定的表格確定的股份數量；當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股公開股票(調整後)10.00美元；如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整後)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

上述普通股的“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日起第三個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。

11.所得税

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司的有效税率分別為0%。2022年和2021年的有效税率與21%的法定税率不同，主要是因為公司在全球範圍內記錄了完整的估值準備，因此沒有就公司的税前虧損記錄所得税優惠。所記錄的税項支出涉及小額海外遞延税項負債和無限期無形資產的税項攤銷的影響。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。這項立法在其關鍵税收條款中引入了15%的公司替代最低税和1%的股票回購消費税。愛爾蘭共和軍是有效的

從2022年12月31日開始的幾年內。該公司預計本年度不會產生重大影響，並將繼續評估這將對未來產生的影響。

12.綜合收益

該公司的其他全面收益(虧損)(“OCI”)包括其巴西子公司的外幣折算調整，該子公司不使用美元作為其功能貨幣，以及歸類為可供出售的可銷售債務證券的未實現損益。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按組成部分劃分的累計其他全面收益(AOCI)的變化：

從AOCI重新分類的金額在簡明綜合經營報表中的“其他(收入)支出，淨額”內報告。本公司的會計政策是在出售個人會計單位時，從AOCI中扣除所得税影響(如果適用)。

13.普通股每股虧損

本公司使用期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本淨虧損。每股攤薄淨虧損是根據普通股的加權平均數和期內潛在攤薄證券的影響計算的。潛在的稀釋證券可能包括認股權證、股票期權和限制性股票單位。流通權證、股票期權和限制性股票單位的攤薄效應通過庫存股方法在每股攤薄收益中得到反映。股票的加權平均股價影響

由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間出現淨虧損，不包括在已發行稀釋股票計算中的認股權證、股票期權和限制性股票單位如下：

下表通過概述計算的分子和分母，提供了基本每股收益和稀釋每股收益的基礎：

14.承付款和或有事項

訴訟

本公司在可能出現虧損且金額可合理確定時，應計與或有事項相關的成本。在至少合理可能發生重大損失或超出應計金額的額外重大損失的情況下，或有事項的披露包括在合併財務報表中。

對於所有訴訟事項，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應計0美元。

其他承諾

截至2022年9月30日，該公司已承諾在2022年和2023年以固定價格從種子生產商和種植者手中購買4318蒲式耳，根據商品期貨或市場價格、向種植者的其他付款和每英畝的估計產量，總價格為64,841美元，所有這些都將在一年內到期。除了價格是固定或可確定的義務外，該公司還承諾在2022年和2023年從種子生產商和種植者那裏購買4002蒲式耳，目前的定價是可變的。由於本公司於2022年9月30日尚未收到穀物或種子，以及穀物或種子在交付前須符合指定的質量標準，這些金額並未記錄在簡明綜合財務報表中。

15.細分市場信息

公司的可報告業務部門反映了其首席運營決策者(“CODM”)分配資源和評估業績的方式，這是在運營部門層面上的。可報告配料部分提供了來自大豆種子、豆粕和油以及加工黃豆的更有營養的食品配料。Fresh Reportable部門是一家位於美國東南部的全年新鮮農產品的種植者、包裝者和分銷商。與未分配給生鮮或配料可報告部門的許可安排相關的財務結果以及與集中運營相關的成本報告為未分配和其他。集中運營是指與公司和總部相關的費用，其中包括法律、財務、人力資源和其他研發和管理費用，這些費用沒有分配給應報告的生鮮或配料部門。

我們的CODM審查部門業績，並根據部門收入和調整後的EBITDA分配資源。該公司將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税撥備和折舊及攤銷前的綜合淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非經常性項目的影響。調整後的EBITDA是衡量業績的非公認會計準則財務指標。公司持續經營的綜合虧損與調整後的EBITDA的對賬如下。

該公司沒有部門間收入。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績如下。

對合並淨虧損與調整後EBITDA的調整(截至2022年9月30日的三個月)：

對合並淨虧損與調整後EBITDA的調整(截至2021年9月30日的三個月)：

對合並淨虧損與調整後EBITDA的調整(截至2022年9月30日的9個月)：

對合並淨虧損與調整後EBITDA的調整(截至2021年9月30日的9個月)：

由於CODM不評估運營部門，也不基於總資產做出關於運營部門的決定，因此我們排除了這一披露。

16.後續活動

我們考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈日期之前發生的事件或交易，以便在財務報表中進行潛在確認或披露。該公司已經完成了對2022年9月30日資產負債表日期之後至隨附財務報表發佈之日的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2022年9月30日的財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。

於2022年11月，本公司訂立可換股貸款及擔保協議的第二次修訂，其中包括根據更新後的市值門檻I的定義更改流通股的定義。此更新旨在確認本公司成功達到截至2022年9月22日止30個交易日的市值門檻。此外，所需的最低流動資金契約要求從6個月降至4個月。修正案還將指定利率上調25個基點。

2022年9月30日之後，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)，其中包括一項用於在市場上發售和出售公司普通股的“場內”設施，總髮行價最高可達100,000美元，該擱置登記聲明仍以美國證券交易委員會對截至本報告日期的有效性的確定為準。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除另有説明或文意另有所指外，在本節中，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他類似用語，均指合併前的Legacy Benson Hill(定義見下文)及其合併附屬公司，以及合併生效後的Benson Hill，Inc.及其合併附屬公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告和本文引用的文件中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們有能力：

·執行我們的業務戰略，包括將所提供的產品和服務貨幣化，並在現有和新的業務線中進行擴張；

·滿足未來的流動資金要求，遵守與長期債務有關的限制性契約；

·實現我們在市場上提供和出售普通股的設施的預期好處；

·成功執行我們可能剝離新業務部門的戰略；

·完善有利交易，成功整合收購業務；

·獲得更多資本，包括利用債務和股權市場；

·預測新冠肺炎疫情及其對我們業務和財務狀況的影響，並管理相關運營風險；

·預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性；

·提高品牌知名度；

·吸引、培訓和留住有效的員工、管理人員和董事；

·升級和維護信息技術系統；

·獲取和保護知識產權；

·有效應對一般經濟和商業狀況；

·維持我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市；

·提高未來的經營和財務業績；

·預見技術變革；

·遵守適用於我們業務的法律法規；

·隨時瞭解適用於我們業務的法律法規的變化；

·預測適用的新會計準則的影響並有效應對；

·應對諸如烏克蘭衝突等各種事件引起的商品價格和外幣匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化；

·預測並適應任何會增加資本成本的利率上升；

·預見合同義務的重要性和時機；

·與合作伙伴、供應商和分銷商保持關鍵戰略關係；

·應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定因素；

·在經濟可行的基礎上為我們的業務提供資金；

·預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；

·成功為訴訟辯護；以及

·成功部署PIPE投資(定義見下文)和合並的收益。

前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。您應該瞭解，除了我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中“風險因素”項下討論的因素外，下列重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與本報告的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

·訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

·消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

·新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

這些和其他可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項的“風險因素”標題下有更全面的描述。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

我們是一家綜合食品技術公司，獨特地結合了數據科學、植物科學和食品科學，在開發更有營養、可持續、負擔得起、味道更好的食品和配料的過程中揭示了大自然的遺傳多樣性。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，在印第安納州的西摩經營大豆壓榨工廠，在北美和選定的國際市場銷售我們的專有產品和非專有產品。我們還在北達科他州加工黃豆，銷往北美各地，並通過包裝、分銷和美國東南部各州的種植地點供應新鮮農產品。

我們的目標是催化並廣泛推動從植物到盤子的創新，以便每個人都能獲得美味、更有營養、負擔得起和可持續的食物選擇。我們將尖端技術與創新的商業方法相結合，為客户和消費者帶來產品創新。我們的Cropos®技術平臺 獨一無二地結合了數據科學、植物科學和食品科學，以利用植物的天然遺傳多樣性來開發更具創新性的食品、配料和飼料產品- 從更好的種子開始。

我們的業務由兩個可報告的部門組成： 我們的配料部門和我們的生鮮部門。我們的配料部門目前專注於我們專有的大豆配料的生產和商業化。此外，該部門還生產和銷售非專有大豆產品和非專有黃豆配料產品。我們的專利產品包括基於大豆的植物油、動物飼料配料、水產養殖配料以及從我們的超高蛋白大豆中提取的食品配料，這些產品有可能減少或消除與為食品和飼料市場生產產品相關的昂貴的水和能源密集型加工步驟，緩解供應限制，幫助植物基蛋白和其他可持續配料產品規模化。我們的生鮮部門主要包括我們的全資子公司強生農產品公司，專注於種植、包裝和向主要零售和食品服務客户銷售生鮮農產品。該公司目前正在為其新的運營部門探索戰略選擇。

新冠肺炎

由於新冠肺炎大流行，政府當局已經實施了許多迅速演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極主動的措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工差旅，有時要求非實驗室員工遠程工作，在我們總部實施社會距離和加強衞生措施，以及取消親自出席某些活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了改變我們的某些實際業務做法，包括減少差旅，以及管理某些實驗室用品接收和相關服務的延遲外，我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對業務運營的實質性影響。然而，目前還不能確定政府當局實施的保護措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。

新鮮細分市場

本公司目前正在為其新的經營部門探索戰略選擇，這可能導致本公司無法收回該部門資產的全部或部分賬面價值。截至2022年9月30日，有減值風險的新部門資產的賬面價值總額為42,430美元。如果本公司能夠進行一項或多項交易以剝離新業務部門，本公司預計將進行高達業務賬面價值約50%的非現金沖銷，這取決於任何此類交易中包括的結構、時機和已處置業務的範圍等多個因素。

管道投資

於2022年3月24日，本公司與若干投資者訂立最終認購協議，規定以每單位3.25美元的價格私募合共26,150個單位(“PIPE投資”)。每個單位包括(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)一份認股權證，購買三分之一的普通股，總購買價約為8,500萬美元。在PIPE投資方面，該公司產生了420萬美元的交易成本。淨收益8,080萬美元為公司提供了額外的流動資金，為業務提供資金。

可轉換應付票據

根據可轉換貸款及擔保協議，本公司及其直接或間接全資附屬公司已借入本金總額達1,000萬美元。來自可轉換貸款及擔保協議的額外所得款項為本公司提供額外流動資金以資助業務(見簡明綜合財務報表附註9-債務以作進一步討論)。

協作協議

於2022年8月5日，本公司與Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)訂立獨家合作及營銷權協議(“合作協議”)，根據本公司若干專有商業大豆種子遺傳學(“專有大豆遺傳學”)，獨家合作將若干高蛋白大豆成分商業化，供北美人類食品及營養市場使用。根據合作協議的條款，除其他事項外，本公司將與ADM合作，讓美國某些地區的大豆種植者從專有大豆基因種植的穀物(“專有大豆穀物”)的生產和供應中採購，供ADM加工成大豆蛋白成分。ADM銷售的所有大豆蛋白成分從公司供應的專有大豆顆粒中加工而成，公司將獲得預付現金付款、年度技術訪問費和價值分享付款，並且公司還有資格在實現某些目標時獲得里程碑付款。除非提前終止，否則合作協議將一直有效到2027年12月31日，或者如果根據其條款延長，則一直有效到2030年12月31日。有關更多信息，請參閲公司於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告。

與Star Peak Corp II合併

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merger Sub Corp.(“合併附屬公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為本森·希爾公司，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。

合併的結果是，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼承人。因此，我們過去和現在都需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額費用，以支付以下費用：董事和高級管理人員的責任保險；董事費用；內部和外部會計費用，包括審計費和與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案條款相關的成本；以及法律和行政資源，包括增加的外部法律費用。根據證券法第2(A)節的定義，我們被歸類為“新興成長型公司”，證券法由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。

由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

運營説明書的主要組成部分

收入

我們的收入來自產品銷售和從產品銷售中賺取的佣金。

產品銷售主要包括經加工的黃豆、大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的銷售、種子銷售和收穫產品的銷售，兩者均由我們種植並以非獨家安排從種植者手中購買。

除了出售我們自己的農場產品外，我們還與某些易腐爛產品的農產品種植者簽訂寄售協議。在這些安排中，我們充當代理，從銷售中賺取佣金，並按淨額報告產品的收入和成本。

我們使用交易所交易期貨來管理與豆油和豆粕預期銷售相關的價格波動的價格風險，這些工具的收益和損失記錄在收入中。該公司的所有豆油和豆粕期貨並未被指定為現金流對衝，因此，這些衍生品的公允價值變化立即在收益中確認。

有關收入確認的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表附註中的註釋2 - 重要會計政策摘要。

銷售成本

我們的銷售成本包括購買、加工和向客户提供產品和服務所產生的所有成本。加工黃豆、大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的銷售成本包括作物成本，包括種植者的合同保費，以及準備銷售產品所需的壓榨、精煉和運輸成本。對於我們養殖的收穫農產品，銷售成本包括產品銷售的整地、播種、種植、種植、維護、包裝和分銷的直接成本。對於我們以非排他性安排從種植者那裏購買的產品，因此不種植，銷售成本包括購買庫存的獲取、倉儲、包裝和分配。

我們使用交易所交易的期貨來管理與大豆預期購買相關的價格波動的價格風險，這些工具的收益和損失記錄在銷售成本中。該公司的所有大豆期貨並未被指定為現金流對衝，因此，這些衍生品的公允價值變化立即在收益中確認。

研究與開發

研發費用包括為發現和開發產品以及推進我們的知識產權而開展活動的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的員工相關費用、支持產品開發和育種活動的承包商費用、性狀驗證費用、温室和田間試驗費用、為我們的實驗室採購材料和用品、許可、信息技術費用以及與運營我們自己的實驗室相關的其他成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括與銷售我們產品的員工相關的費用，以及與將我們的產品商業化的業務發展相關的成本以及我們的行政、法律、知識產權、財務和人力資源職能。銷售、一般和管理費用還包括未以其他方式分配給研發或銷售成本的設施和信息技術費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與維護專利相關的費用和諮詢費用。

其他(收入)費用合計，淨額

其他(收入)支出總額，淨額主要包括我們各種融資義務條款的利息支出、債務貼現和承諾費的攤銷、我們認股權證和轉換期權負債的重新計量，以及與融資租賃相關的利息減去現金和有價證券的利息。

經營成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

下表顯示了本公司各期簡明綜合業務報表中的金額：

收入

截至2022年9月30日的三個月的收入為1.302億美元，與2021年同期相比增加了9820萬美元或307%。收入中包括交易所交易期貨的結果，用於管理與正常業務過程中的預測配料銷售有關的CBOT價格波動的風險。這些經濟對衝在截至2022年9月30日的三個月中產生了340萬美元的收益。在截至2021年9月30日的三個月中，收入包括與對衝活動相關的30萬美元收益。在計入所有對衝活動後，收入的同比增長主要是由於我們專有和非專有大豆配料產品的銷售量和價格上升所致。2021年第三季度和第四季度分別收購了印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的工廠，確保了我們專有和非專有產品的配料製造能力，並擴大了我們的客户基礎，從而實現了更高的銷售額。

毛利(虧損)

截至2022年9月30日的三個月，我們報告的毛利潤為440萬美元，而2021年同期的毛虧損為40萬美元。2022年的毛利潤包括與對衝活動相關的50萬美元損失。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的配料部門報告的毛利潤為590萬美元，而2021年同期的毛利潤為80萬美元。盈利能力的增加是由於啟用了閉環業務模式，這推動了專有和非專有大豆和黃豆收入，以及前一年收購的兩家大豆工廠實現了更高的生產能力，以及我們的合作伙伴關係和許可協議帶來的利潤貢獻。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的生鮮部門報告了160萬美元的總虧損，而2021年同期的總虧損為50萬美元。盈利能力下降的原因是銷量下降和投入成本上升，以及履行客户義務所面臨的與天氣有關的挑戰。

研究和開發費用

截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用為1140萬美元，比2021年同期增加了100萬美元。增加的主要原因是工資總額和相關費用增加，

包括非現金、基於股票的薪酬費用、人員編制增加以及技術費用和設施費用。較高的設施成本主要與我們的作物加速器設施相關的成本有關，該設施於2021年第四季度開業。

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為2100萬美元，與2021年同期相比減少了700萬美元。這一下降主要是由於2021年發生的1170萬美元的一次性上市公司支出，這些支出在2022年沒有發生，但被增加的員工和相關支出部分抵消，包括非現金股票薪酬支出以及由於擴大業務和作為上市公司運營而增加的保險成本。員工和相關費用的增加主要是由於支持我們的業務運營規模所需的人員增加以及與上市公司相關的要求。

其他(收入)費用合計，淨額

截至2022年9月30日的三個月，其他(收入)支出總額為200萬美元，與2021年同期相比減少了610萬美元。其他收入減少的主要原因是利息支出增加，包括債務貼現和承諾資產攤銷480萬美元，原因是未償債務增加，以及作物加速器設施租賃於2021年第四季度開始，導致融資租賃債務增加。此外，由於公司認股權證和轉換期權負債的公允價值變化，其他收入減少了1,120萬美元，這主要是由於公司本期股價下跌所致。這在很大程度上被2021年1170萬美元的債務清償所抵消，2022年沒有發生債務。這一下降的另一個原因是，2021年收到的220萬美元新冠肺炎員工留任積分的資格認證收入沒有在2022年收到。

所得税(福利)費用

由於從這些項目中實現收益的不確定性，在美國發生的淨營業虧損沒有記錄淨所得税優惠。截至2022年9月30日的三個月的税項支出涉及小額海外遞延税項負債和無限期無形資產的税項攤銷的影響。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較

下表顯示了本公司各期合併業務報表中的金額：

收入

截至2022年9月30日的9個月的收入為3.334億美元，與2021年同期相比增加了2.299億美元或222%。收入中包括交易所交易期貨的結果，用於管理與正常業務過程中的預測配料銷售有關的CBOT價格波動的風險。這些經濟對衝導致截至2022年9月30日的9個月虧損330萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，收入包括與對衝活動相關的90萬美元收益。在計入所有對衝活動後，收入的同比增長主要是由於我們的專有和非專有大豆配料產品的銷售量增加。銷售額上升的一個主要驅動力是分別於2021年第三季度和第四季度收購了我們位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的工廠，這確保了我們專有和非專有產品的配料製造能力，並擴大了我們的客户基礎。這一增長也是由於新鮮農產品的平均售價和數量上升所推動的。更高的價格是由市場狀況推動的，而更高的產量主要是我們佛羅裏達州維羅比奇工廠擴大農業運營的結果。

毛利

截至2022年9月30日的9個月，我們報告的毛利潤為470萬美元，與2021年同期相比增加了380萬美元。2022年的毛利潤包括與套期保值活動相關的1220萬美元的虧損，其中160萬美元與未來的交易和運營相關，我們預計這些虧損將在未來的實物交割後在經濟上得到抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的配料部門報告了60萬美元的毛利潤，而2021年同期的毛虧損不到10萬美元。盈利能力的增加是由於啟用了閉環業務模式，這推動了專有和非專有大豆和黃豆收入，以及前一年收購的兩家大豆工廠實現了更高的生產能力，以及我們的合作伙伴關係和許可協議帶來的利潤貢獻。來自數量和定價的毛利潤增長被供應鏈的壓力以及與對衝活動相關的損失所抵消。在計入所有對衝活動後，毛利潤同比增長。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的生鮮部門報告毛利潤為200萬美元，而2021年同期為360萬美元。生鮮部分毛利的下降是由於本年度因象甲蟲害導致我們種植的辣椒嚴重歉收，導致本年度虧損160萬美元。剔除作物歉收的影響，毛利潤與上一年持平。

研究和開發費用

截至2022年9月30日的9個月，研究和開發費用為3580萬美元，比2021年同期增加了940萬美元。這一增長主要是由於工資總額和相關費用的增加，包括基於非現金股票的薪酬費用、人員編制的增加以及技術成本和設施費用的增加。較高的設施成本主要與我們的作物加速器設施相關的成本有關，該設施於2021年第四季度開業。

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為6670萬美元，與2021年同期相比增加了910萬美元。這一增長主要是由於人員和相關支出的增加，包括基於非現金股票的補償支出、由於擴大業務和作為上市公司運營而增加的保險成本，以及70萬美元的管道投資交易成本。員工和相關費用的增加是因為支持我們的業務運營規模所需的人員增加，以及與上市公司相關的要求。

其他(收入)費用合計，淨額

截至2022年9月30日的9個月，其他總收入淨額為2340萬美元，與2021年同期相比增加了2420萬美元。其他收入的增長主要是由公司認股權證和轉換期權負債的公允價值變化產生的4170萬美元的收入推動的，主要是由於公司本期股價的下降，而2021年同期的支出為1250萬美元。其他收入的增加被利息支出增加部分抵消，其中包括債務折現和承諾資產攤銷1,220萬美元，原因是未償債務增加，以及作物加速器設施租賃於2021年第四季度開始，導致融資租賃債務增加。這在很大程度上被2021年1170萬美元的債務清償所抵消，2022年沒有發生債務。此外，由於我們的有價證券和公司在2021年收到的220萬美元的新冠肺炎員工留任信用的資格在2022年沒有收到，其他收入減少了450萬美元，部分抵消了這一增長。

所得税(福利)費用

由於從這些項目中實現收益的不確定性，在美國發生的淨營業虧損沒有記錄淨所得税優惠。在截至2022年9月30日的9個月期間記錄的税費支出涉及較小的海外遞延税項負債和無限期無形資產的税項攤銷的影響。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

細分市場收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的部門收入如下：

截至2022年9月30日的三個月和九個月的配料收入分別為1.223億美元和2.819億美元，分別比2021年同期增加9910萬美元和2.218億美元。收入的增長主要是由於實現了專有和非專有大豆和黃豌豆成分銷售的閉環商業模式，以及前一年收購的愛荷華州克雷斯頓和印第安納州西摩大豆工廠的生產能力好於預期。這一增長也是由本年度銷售價格上漲推動的。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的新收入分別為790萬美元和5130萬美元，與2021年同期相比，分別減少了90萬美元和增加了800萬美元。2022年第三季度的下降是由於銷量下降，而今年迄今的增長主要是由於2022年第一季度農產品定價的增加，以及我們在佛羅裏達州維羅比奇工廠擴大農業運營而導致的產量增加。

分部(虧損)利潤

調整後的EBITDA是衡量業績的非公認會計準則財務指標。在其他財務指標中，我們的管理層根據調整後的EBITDA審查部門利潤。我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税撥備和折舊及攤銷前的綜合淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非經常性項目的影響。

我們認為，調整後的EBITDA在將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較時是有用的，原因如下：

·調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬支出、折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異；以及

·調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

·雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

·調整後的EBITDA不包括其他重大非經常性項目；

·調整後的EBITDA沒有反映：(1)營運資金需求的經常性變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

·我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA如下所示。我們的合併淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下所示。

截至2022年9月30日止三個月及九個月的經成分調整EBITDA分別虧損30萬美元及1630萬美元，與2021年同期相比，截至2022年9月30日止三個月的分部經調整EBITDA增加500萬美元，而分部經調整EBITDA減少220萬美元。截至2022年9月30日的三個月的增長是由我們專有和非專有大豆配料產品的銷售價格上漲推動的。截至2022年9月30日的9個月的減幅受我們的衍生品投資組合虧損1220萬美元的影響，其中160萬美元可歸因於未來交易和運營的經濟對衝，而我們的虧損為50萬美元

截至2021年9月30日的9個月。本期衍生品虧損是由於大豆及大豆相關產品的商品定價大幅上漲所致。剔除衍生產品虧損的影響，經調整的EBITDA虧損較上年同期有所改善。虧損的改善主要是由於前一年的兩次收購導致銷量增加，以及專有和非專有大豆配料產品的市場價格上漲。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，新調整EBITDA分別虧損290萬美元和100萬美元，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的部門調整EBITDA減少50萬美元，部門調整後EBITDA增加160萬美元。截至2022年9月30日的三個月，銷量下降和投入成本上升推動了這一下降。截至2022年9月30日的9個月的增長主要是由於2022年第一季度農產品價格的上漲，包括我們在佛羅裏達州維羅比奇工廠擴大的農業業務。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，未分配和其他調整後的EBITDA分別虧損1430萬美元和4350萬美元，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的調整後EBITDA減少了180萬美元，截至2022年9月30日的九個月減少了1380萬美元。這些減少是由於集中運營成本的增加，主要是由於我們擴大了法律、財務和人力資源部門，以準備上市公司並作為上市公司運營而增加了人員和相關費用。截至2022年9月30日的9個月的下降也是由於員工和設施費用的增加導致研發費用的增加。

流動性與資本資源

流動性描述了我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們從運營中獲得現金流、有價證券和可用的信貸安排的能力，以及它們是否足以為我們的運營、投資和融資活動提供資金，來評估流動性。為了履行我們的支付服務義務，我們必須擁有足夠的高流動性資產，並能夠及時轉移資金。

自成立以來，我們的主要流動性來源一直是股權和債務融資。截至2022年9月30日，我們的流動資金包括1.929億美元的現金和有價證券，以及可獲得高達600萬美元的循環信貸安排，上限為確定的借款基礎，這可能導致可獲得性低於這一數額。截至2022年9月30日，我們的承諾包括1.097億美元的定期債務和應付票據，8290萬美元的租賃債務，與擴大農業業務相關的資本支出，包括在我們的Fresh部門內的分銷，以及支持產品銷售的運營成本、研發費用以及銷售、一般和行政費用。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了7430萬美元的淨虧損，來自運營活動的現金流為負6440萬美元。自2022年9月30日起，本公司將應付可轉換票據的純利息期限由12個月延長至24個月，並將到期日延長6個月至2025年7月(見附註9-債務以作進一步討論)。我們相信，截至2022年9月30日，我們手頭的現金和現金等價物以及有價證券足以滿足運營需求，包括營運資金需求、債務需求以及我們目前計劃的資本支出需求，至少從本申請提交之日起12個月內。有關進一步討論，請參閲注1 - 對業務的描述。

我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響，這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。截至2022年9月30日，我們擁有多種債務工具(參見簡明合併財務報表附註9中的 - 債務)，包括定期貸款、應付票據和循環信貸額度，其中某些需要遵守財務契約，包括維持最低流動性和維持最低現金餘額。如果我們違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。如果違反公約，我們計劃嘗試獲得公約的豁免或修改公約的修正案，但不能保證我們在沒有這種豁免的情況下能夠遵守我們未來的公約，也不能保證我們會在2022年或2023年成功獲得豁免或修正案。

我們能否實現盈利運營也取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

我們無法產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本、維持現有的債務安排或獲得額外資金，這可能要求我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或以其他方式實施可供管理層使用的運營成本削減。

可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。

2022年9月30日之後，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)，其中包括一項用於在市場上發售和出售公司普通股的“場內”設施，總髮行價高達1億美元，該擱置登記聲明仍以美國證券交易委員會對截至本報告日期的有效性的確定為準。

我們預計，除了我們目前的流動性狀況外，還需要額外的融資來繼續增長我們的業務。我們未來還可能需要額外的資本，為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。我們未來需要的資金數額和時間將取決於許多因素，包括我們的某些產品能否成功商業化，我們是否有能力繼續履行我們在融資機制下的財務契約，以及在這些債務到期時償還或再融資的能力。我們可能會比目前預期的更早使用可用的財政資源，並可能需要產生額外的債務來滿足未來的融資需求。儘管我們預計能夠通過非稀釋方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，或者以優惠的條件獲得新的融資，如果有的話。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”標題下更全面地描述的那些因素，以及在Form 10-Q季度報告中更全面地描述的那些因素。

現金流量摘要

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為6440萬美元，與2021年同期相比減少了920萬美元。現金使用量減少的原因是淨收入增加970萬美元，非現金費用減少760萬美元。這被增加的710萬美元週轉資金需求所抵消。營運資金需求的增加是由於我們配料業務的增長，包括本公司於2021年底收購兩家大豆加工廠而產生的衍生虧損的影響。非現金費用的減少主要是由於我們的權證和轉換期權負債按市值計算的收入，但部分被較高的折舊和攤銷費用、較高的基於股票的補償費用和其他非現金費用所抵消。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為8350萬美元，與2021年同期相比增加了1.461億美元。投資活動使用量的增加是由於淨買入7060萬美元的有價證券，而2021年同期的淨銷售額為1.01億美元，以及本年度公司在2021年第四季度收購ZFS Creston時支付的980萬美元的營運資金調整。資本支出減少1,480萬美元，部分抵消了這些增長，因為用於擴大我們在佛羅裏達州維羅比奇農場運營和分銷的資本支出大部分是在2021年發生的。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為9890萬美元，與2021年同期相比減少了1.593億美元。這一減少的主要原因是，從2021年到2022年，PIPE投資的捐款減少了2.046億美元，但2022年未發生的債務清償總額4310萬美元的付款抵消了這一減少。

表外安排

本公司並未按美國證券交易委員會規則及規定作出表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是根據本報告其他部分所列的綜合財務報表進行的。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少到2023財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直至(A)2026年12月31日，(B)我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”的財年最後日期，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用規模較小的報告公司可以使用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要

在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值不到2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量不到7.00億美元。自2022年12月31日起，該公司將不再是一家規模較小的報告公司。

最近的會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。請參閲簡明綜合財務報表附註中的註釋2《 - 重要會計政策摘要》，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及公司對其對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的評估(如果我們已作出評估)的更多信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

商品價格風險

雖然我們的專有大豆和大豆產品不是大宗商品，但我們購買作物時使用的是大宗商品基礎價格，因此我們可能會受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品大豆在我們的加工設施進行加工。我們不時進行對衝交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險，但我們的大宗商品對衝活動可能不足以抵消波動。

利率風險

利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率的波動可能會影響未償還借款的利息支出水平。此外，我們的應付票據和融資債務以固定基準利率和與指數掛鈎的浮動利率計息，不公開交易。因此，我們的應付票據、融資債務和利息支出的公允價值不會受到市場利率變化的重大影響。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用風險

由於應收賬款賬面餘額有限，應收賬款的信用風險一般不大。我們定期評估客户的信譽。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們一般沒有遇到與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的任何重大損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。

外幣兑換風險

我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們有與以加元和巴西雷亞爾計價的運營費用和以巴西雷亞爾計價的公司間貸款相關的外幣風險。我們與供應商簽訂了數量有限的業務支助合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持一套披露控制和程序制度(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易所提交或提交的報告中要求披露的信息

ACT在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

對控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在編制和審計我們的綜合財務報表方面，發現我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日仍未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有維持足夠的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項。此外，我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和對重要賬目和披露的控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露。

與正式會計政策、程序和控制有關的重大缺陷導致對某些賬目和披露進行了調整。重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

計劃彌補財務報告內部控制的重大缺陷

在董事會審計委員會的監督下，本公司正投入大量時間、注意力和資源，以彌補我們在財務報告內部控制方面的上述重大弱點。截至2022年9月30日，公司已經啟動了以下步驟，旨在彌補上述重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制：

·為管理人員、其他管理和財務/會計資源開發和提供內部控制培訓。培訓包括審查管理層和個人在內部控制方面的作用和責任；

·招聘、培訓和培養經驗豐富的會計管理人員和人員，他們在美國公認會計準則的應用方面具有公共會計知識和經驗，與我們的財務報告要求和我們的運營和交易的複雜性相稱。他們的部分工作職責是進行審查、核對和其他財務報告監測控制；以及

·根據目標制定和執行吸引、培養和留住有能力的公共會計人員的政策和做法。

我們計劃繼續投入大量時間和精力，在合理可行的情況下儘快補救上述重大弱點。隨着我們繼續評估我們的控制，我們將做出必要的改變，以改善我們的

根據目標表現出吸引、培養和留住有能力的人才的決心。我們相信，這些行動將足以彌補已確定的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制；然而，不能保證這種補救措施將是足夠的。我們將繼續評估我們控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年9月30日的三個月內，在交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，也無法防止或發現所有錯誤和舞弊。任何控制系統，無論其設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

第1A項。風險因素

除下文所述外，本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表格第I部分第1A項所披露的“風險因素”並無重大變動：

我們新業務和相關資產的潛在剝離帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

管理層對我們的Fresh部門的戰略審查導致了與感興趣的各方正在進行的談判，以在一筆或多筆交易中收購新業務和相關資產。我們不能保證我們能夠以有利或及時的條件完成任何此類資產剝離。如果我們能夠達成剝離業務的交易，我們目前預計將進行高達業務賬面價值約50%的非現金沖銷，但我們不能保證任何此類沖銷的金額，這將取決於許多因素，包括剝離業務的結構、時機和範圍。我們新業務和相關資產的談判過程和潛在資產剝離帶來了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的風險和挑戰，包括但不限於：未能正確確定適當的潛在買家；無法談判有利的條款；與確定和評估潛在的相關方以及談判潛在的一項或多項交易相關的時間和費用；管理層的注意力從我們的業務運營中轉移；在分離運營、產品、服務或人員方面遇到困難；由於合同賠償義務而保留未來的責任；以及我們與我們的任何主要員工、客户、供應商或其他業務夥伴的關係的損失或損害。此外，宣佈管理層的戰略評估以及可能剝離我們的新業務和相關資產可能會對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。我們無法預測任何可能導致剝離我們新業務和相關資產的潛在交易的時間或範圍。此外，如果發生這種資產剝離，不能保證我們將實現資產剝離的任何預期好處，或以與我們的預期一致的方式完成資產剝離。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

___________________

†根據S-K規則第601(A)(5)項和第601(A)(6)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

*現送交存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。