根據2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259040

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第3號修正案

至

表格S-1 on

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

河馬控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		32-0662604
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

森林大道150號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

(650) 294-8463

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

特蕾西·鮑登

總法律顧問

河馬控股公司

森林大道150號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

泰德·J·弗里斯

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門羅公園，加利福尼亞州94025

(650) 328-4600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。☐

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年9月1日宣佈生效的河馬控股有限公司(河馬控股，河馬，我們，我們和我們的註冊聲明)表格S-1(文件編號333-259040)的原始註冊聲明(註冊聲明原件)，涵蓋(I)本招股説明書中點名的某些證券持有人(每個證券持有人都是出售證券持有人，以及，共同地，出售證券持有人)最多316,640,538股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)， 與合併有關的發行(定義如下)，(Ii)某些出售證券持有人轉售在PIPE投資公司發行的最多55,000,000股普通股(定義如下)，(Iii)吾等發行及轉售14,592,527股預留供在行使購買普通股的選擇權時發行的普通股，及(Iv)吾等於行使已發行認股權證時發行及轉售最多5,037,463股普通股(公開認股權證)。原始註冊聲明還涉及轉售最多4,400,000份我們的未償還認股權證，這些認股權證最初是由某些出售證券持有人以私募方式購買的(私人認股權證)。

2022年9月29日，河馬控股提交了公司註冊證書修正案證書，以生效25投1中河馬控股普通股的反向股票拆分及其授權股本的相應調整(反向股票拆分)， 自晚上11：59起生效。2022年9月29日東部夏令時(有效時間)。由於反向股票拆分，河馬控股每25股已發行和已發行普通股自動 轉換為一股已發行和已發行普通股。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。否則將有權獲得普通股零碎股份的股東有權獲得現金，其數額等於以下乘積：(A)截至生效時間後第一個交易日普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以(B)股東所擁有的一股普通股的 零頭。對在有效時間行使或歸屬所有股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵或權利(基於股票的獎勵)和已發行認股權證時可發行的股票數量進行了比例調整，以及適用於某些基於股票的獎勵的某些業績目標，導致河馬控股在行使或授予此類基於股票的獎勵和認股權證時為發行預留的普通股數量按比例減少，如果是股票期權，則根據我們的2021年員工股票購買計劃和認股權證，按比例提高此類股票期權、購買權和認股權證的行權價格。

除非另有説明，本生效後的第3號修正案調整了原始登記聲明中涵蓋的普通股數量，以實施反向股票拆分。具體而言，本註冊聲明涵蓋(I)若干出售證券持有人就合併而發行的最多12,665,621股普通股的轉售，(Ii)若干出售證券持有人轉售在PIPE Investment發行的最多2,200,000股普通股， (Iii)吾等發行及轉售583,701股預留供在行使購買普通股的選擇權時發行的普通股，及(Iv)吾等於行使公共認股權證時發行及轉售最多201,498股普通股。本註冊聲明還涉及轉售多達4,400,000份我們的私人認股權證。

現提交生效後的第3號修正案，以(A)將修訂後的原始註冊聲明轉換為表格S-3中的註冊聲明，並(B)更新原始註冊聲明中的某些其他信息。本註冊聲明對現有註冊聲明(及其所有修訂)中包含的信息進行了修改和重申。

與登記普通股股份及本登記説明書所涵蓋的私募認股權證有關的所有應付備案費用，均由註冊人在首次提交登記説明書正本時支付。在此不再登記任何額外的證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年11月14日

招股説明書

最多15,650,820股普通股和

購買河馬控股公司普通股的最多4,400,000份認股權證。

本招股説明書涉及(I)本招股説明書中點名的某些證券持有人(每個證券持有人均出售證券持有人，以及 共同出售證券持有人)轉售最多12,665,621股普通股，每股面值0.0001美元，與合併(定義如下)有關；(Ii)某些 出售證券持有人轉售在管道投資公司發行的最多2,200,000股普通股(定義如下)，(Iii)吾等發行及轉售583,701股預留供在行使認購權購買普通股時發行的普通股，及(Iv)吾等於行使已發行認股權證時發行最多201,498股普通股。本招股説明書還涉及轉售最多4,400,000份我們的已發行認股權證，這些認股權證最初是由某些出售證券持有人以私募方式購買的。

2021年8月2日，開曼羣島豁免公司Reinvent Technology Partners Z(RTPZ)根據日期為2021年3月3日的合併協議和計劃(合併協議)完成了業務合併，合併協議和計劃由RTPZ、RTPZ Merger Sub Inc.和RTPZ的直接全資子公司RTPZ Merger Sub Inc.(合併子公司)以及特拉華州河馬企業公司(舊河馬)完成。根據合併協議的設想，RTPZ被歸化為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為河馬控股有限公司(The Hppo Holdings Inc.)。在馴化、合併Sub與Old Hippo合併後，Merge Sub獨立公司的存在不復存在，Old Hippo作為河馬控股公司的全資子公司繼續存在(第一次合併)。在第一次合併之後，Old Hippo(作為第一次合併的倖存公司)與Hippo Holdings Inc.合併並併入Hippo Holdings Inc.，Old Hippo的獨立公司不復存在， 和Hippo Holdings Inc.(河馬控股)成為倖存的公司(連同第一次合併和歸化，即業務合併)。

我們將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益 。

我們將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股和認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為HIPO；我們的權證在紐約證券交易所交易，股票代碼為HIPO.WS。據紐約證券交易所報道，2022年11月10日，我們普通股的收盤價為每股16.77美元，我們認股權證的收盤價為每股0.478美元。

投資我們 普通股或認股權證的股票涉及本招股説明書第7頁開始的風險因素一節中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
供品			6
風險因素			7
收益的使用			7
證券説明			8
出售證券持有人			19
配送計劃			27
法律事務			30
專家			30

i

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

•

？結束？即企業合併的結束；

•

？業務合併後，河馬控股公司及其合併的子公司和業務，包括Spinnaker；

•

河馬控股普通股是指河馬控股普通股，每股面值0.0001美元；

•

河馬控股公司或河馬控股公司在馴化後併入RTPZ，其名稱 從Reinvent Technology Partners Z改為Hippo Holdings Inc.；

•

？河馬控股期權是指購買河馬控股普通股股份的期權；

•

？河馬票據是指由河馬發行並可轉換為河馬控股普通股的可轉換本票；

•

首次公開募股是指RTPZ於2020年11月23日完成的首次公開募股；

•

合併是指合併Sub與Old Hippo合併並併入Old Hippo，Old Hippo作為Hippo Holdings的全資子公司繼續存在。

•

合併子公司是指RTPZ Merge Sub Inc.，它是特拉華州的一家公司，在業務合併之前是RTPZ的直接全資子公司，由於合併而合併到Old Hippo；

•

？在業務合併之前，舊河馬歸河馬企業有限公司所有，河馬企業成為河馬控股的全資子公司，後來由於業務合併而併入河馬控股；

•

？舊河馬股本是指舊河馬普通股和舊河馬優先股。

•

舊河馬普通股是指舊河馬普通股的股票，每股票面價值0.00001美元；

•

舊河馬優先股是指舊河馬的A-1系列優先股、A-2系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股 ；

•

舊河馬權證是指在生效時間 之前購買已發行河馬股本股票的權證；

•

組織文件符合《公司註冊證書》和《章程》；

•

？根據認購協議，某些認可的 投資者同意以每股10.00美元的價格和5.5億美元的總收購價購買公司普通股中的2200,000股。

•

？私募認股權證適用於RTPZ私募認股權證，截至 本招股説明書之日，以及河馬控股在馴化時轉換時作為法律事項發行的認股權證；

•

？公眾股份是指RTPZ於首次公開發售時發售及出售並根據首次公開招股註冊聲明登記的RTPZ A類普通股(包括RTPZ單位的A類普通股)，以及河馬控股於馴化生效日期(br})轉換時作為法律事宜發行的普通股。

II

•

？公開認股權證是指RTPZ在首次公開募股中提供和出售的可贖回認股權證(包括RTPZ單位所依據的那些認股權證)，並根據IPO註冊聲明或河馬控股在其歸化時作為法律事項發行的可贖回認股權證進行登記；

•

？根據組織文件，贖回是指每次贖回公共股票以換取現金；

•

？註冊權協議適用於河馬控股、發起人和RTPZ B類普通股的其他持有人、河馬的某些前股東和Reinvent Capital Fund LP之間簽訂的註冊權協議，並不時修訂和修改；

•

？RTPZ將在其在特拉華州 歸化為公司之前重塑Technology Partners Z；

•

？Spinnaker？屬於Spinnaker保險公司；

•

？贊助商將改造贊助商Z LLC，這是開曼羣島的一家有限責任公司；

•

保薦人股份是指在本地化時由保薦人實益擁有的RTPZ創始人股份。

•

？認股權證協議是RTPZ和大陸航空作為認股權證代理人簽署的、日期為2020年11月18日的認股權證協議，經修訂；以及

•

認股權證適用於公開認股權證和私募認股權證。

此外，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們或我們的子公司指的是河馬控股公司及其子公司。當我們提到您時，我們指的是我們普通股或認股權證的潛在持有者，以購買我們普通股的股份。

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時按照本招股説明書中的描述以一種或多種產品的形式出售本招股説明書中描述的證券 。在必要的範圍內，每當出售證券持有人發售和出售證券時，吾等或出售證券持有人均可在本招股説明書中提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一份或多份免費編寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些 產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不對此提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書 增刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些 消息來源是可靠的，但我們和銷售證券持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和銷售證券持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰文招股説明書可能包含的估計、假設及其他風險和不確定因素可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並受各種因素影響，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰文招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的市場及行業數據及預測。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，我們將我們的普通股和購買普通股的認股權證統稱為證券。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的陳述和本文通過引用併入的非歷史事實的文件均為前瞻性陳述， 符合1934年交易法第21E節(在本招股説明書中稱為《交易法》)和1933年《證券法》(經修訂)第27A條(在本招股説明書中稱為《證券法》)的含義。前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來財務狀況和管理層業務戰略和計劃的陳述，以及有關我們增長和運營的目標和預期的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書和本文引用的文件中使用 時，可能會使用預期、相信、繼續、可能、預期、意向、可能、未來可能、未來發展等詞彙，但這些詞彙的缺失並不意味着該陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於截至作出此類陳述之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。雖然我們相信這些預期、預測、假設和判斷是合理的，但我們的前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及普通股價格可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們在最近提交的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告或我們在本招股説明書日期之後提交的8-K表格當前報告中有關風險因素的章節中討論的那些信息，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新。這些因素中的任何一個或多個都可能直接或間接地導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新 前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

2

在那裏你可以找到更多的信息；

以引用方式成立為法團

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料 。

我們的網站地址是www.hor.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。本招股説明書 或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關 相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或以前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過參考納入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們在截至2022年3月31日的10-Q表格中提交的季度報告，在2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的季度報告，在2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告，以及在2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的 季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2022年6月6日、2022年6月8日、2022年7月20日、2022年8月9日、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月19日和2022年9月29日。

•

我們於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。該註冊聲明於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3中進行了更新。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

3

您可以通過寫信或通過以下地址致電我們索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

河馬控股公司

森林大道150號

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

(650) 294-8463

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

4

該公司

河馬是一家不同類型的家居保護公司，從無到有地建立起來，為房主提供標準的護理和保護。我們的目標是讓家庭更加安全，得到更好的保護，讓客户花更少的時間擔心擁有住房的負擔，而花更多的時間享受他們的家和裏面的生活。利用實時數據、智能家居技術和不斷增長的家居服務套件，我們創建了一個集成的家居保護平臺。

長期以來，家庭保險行業一直由現有公司定義，我們認為這些公司為投保人提供了一種被動的、高摩擦的體驗。我們認為，這些現任者受到過時的專屬代理分銷模式、遺留技術以及不中斷業務的強大激勵的制約。因此，該行業已經幾十年沒有看到有意義的創新了。我們認為，這導致了有缺陷的客户體驗，創造了一種交易性、對抗性的關係，使保險公司及其投保人在 一場零和遊戲中相互競爭。這種錯位的結果是一種與現代房主需求脱節的體驗。

作為一家數字優先、以客户為中心的公司，我們提供了更好的客户價值主張，並處於有利地位，能夠在這個不斷增長的市場中取得成功。通過使我們的保單快速且易於購買，圍繞現代房主的需求設計保險，並提供積極的白手套索賠體驗，我們與客户建立了積極的合作伙伴關係，以更好地保護他們的家園， 這為我們的客户節省了資金，並有望為河馬帶來更好的經濟結果。

除了簡單、直觀和人性化的核心保險體驗外，我們還將資源集中在河馬的真正承諾上：為房主提供更好的結果。通過我們獨特的智能家居計劃，客户可以在水、火和其他問題成為重大損失之前發現並解決這些問題。我們 通過按需維護建議和房屋檢查來幫助客户維護房屋，旨在降低未來損失的可能性。簡而言之，我們 創建了一個集成的家居保護平臺，該平臺提供了越來越多的主動式功能，旨在防止丟失並提供更大的安心。

我們與客户的夥伴關係旨在創造一個良性循環。通過讓家庭更安全，我們有助於提供更好的風險結果並提高客户忠誠度，從而改善我們的單位經濟性和客户終身價值。這使我們能夠投資於擴大我們的產品供應、客户價值主張和營銷計劃，從而幫助吸引更多的客户加入河馬大家庭。這種 增長產生了更多的數據和洞察力，以推動我們產品體驗的進一步創新和提高承保精度。其結果是更安全的家庭和更忠誠的客户。我們相信，這種良性循環，再加上我們現有的巨大規模、深入的合作伙伴關係和引人注目的單位經濟，將推動河馬成為值得信賴的家居保護的家喻户曉的品牌。

我們最初於2020年10月2日註冊成為開曼羣島豁免公司，名稱為重新發明技術合作夥伴Z，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年7月30日，我們馴化為特拉華州的一家公司，並因與河馬企業公司完成業務合併而更名為 河馬控股公司。在業務合併後，河馬控股公司的業務是註冊人唯一的持續運營。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託森林大道150號，郵編94301。我們的電話是(650) 294-8463。我們的網站地址是www.hem.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。

5

供品

發行人

河馬控股公司

我們將在行使所有認股權證後發行的普通股

201,498股

出售證券持有人提供的證券

最多(I)15,449,323股普通股、(Ii)4,400,000股普通股認股權證及(Iii)201,498股普通股相關認股權證。

收益的使用

出售證券持有人提供的所有普通股和認股權證將由他們為各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售因行使認股權證而發行的普通股股份中獲得任何收益。

除非在招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將行使認股權證所得的任何現金淨額用於一般公司 用途。

證券市場	我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為HIPO？和HIPO.WS？

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素。

6

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。有關風險的討論 包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

收益的使用

出售證券持有人提供的所有普通股和認股權證將由他們為各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人處置其普通股和認股權證股份所產生的某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的此類證券登記的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售行使認股權證可發行的普通股股份中獲得任何收益。 除非招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。

7

證券説明

以下對我們的股本和認股權證的條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考我們經修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重新修訂的章程(章程)和認股權證協議來進行的，所有這些都作為本招股説明書所屬的註冊 聲明以及我們的某些交易所法案文件的證物提交或合併。

2022年9月29日，我們提交了公司註冊證書的 修正案證書，以實現25投1中我們普通股的反向股票拆分和我們授權資本的相應調整 股票(反向股票拆分)，自晚上11：59起生效。2022年9月29日東部夏令時(有效時間)。由於反向股票拆分，河馬控股每25股已發行普通股和 已發行普通股自動轉換為一股已發行和已發行普通股。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。否則將有權獲得普通股零碎股份的股東有權獲得現金，其數額等於以下乘積：(A)截至生效時間後第一個交易日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價 乘以(B)股東擁有的一股的零碎股份。對在有效時間行使或授予所有股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵或權利(基於股票的獎勵)和認股權證時可發行的股票數量以及適用於某些基於股票的獎勵和認股權證的某些業績目標進行了比例調整，這導致在行使或授予基於股票的獎勵和認股權證時為發行保留的河馬控股普通股數量按比例減少，如果是股票期權，則根據我們的2021員工股票購買計劃和認股權證 已發行的購買權。按比例提高這類股票期權、購買權和認股權證的行使價格。以下對我們的股本和認股權證的條款進行了説明，使反向股票拆分生效。

股本

授權資本化

一般信息

河馬控股的法定股本總額包括80,000,000股河馬控股普通股，每股面值0.0001美元，以及400,000股河馬控股優先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述河馬控股股本的所有重大撥備。河馬控股敦促您閲讀《公司註冊證書》和《章程》。

優先股

河馬控股董事會有權發行一個或多個系列的河馬控股優先股，在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內，為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和發行該系列的清算優先股。發行河馬控股優先股可能會降低河馬控股普通股的交易價格，限制河馬控股股本的股息，稀釋河馬控股普通股的投票權，損害河馬控股股本的清算權，或延遲或阻止河馬控股控制權的變更。

普通股 股票

河馬控股普通股不賦予其持有人優先認購權或其他類似認購權，以購買河馬控股的任何證券。河馬控股普通股既不可轉換，也不可轉換

8

可兑換。除非河馬控股董事會另有決定，否則河馬控股將以未經認證的形式發行所有河馬控股股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，河馬控股普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每一事項享有每股一票的投票權。章程規定，持有已發行和已發行股本的大多數並有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66 2/3%投票權的 持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書中的某些條款，例如關於修改我們的 章程、分類董事會和董事責任的條款。

股息權

河馬控股股本股份的每位持有人有權從河馬控股董事會可能不時宣佈的股息和其他分配中，從河馬控股合法可用於股息或其他分配的資產或資金中支付股息和其他分派。這些權利受制於河馬控股優先股持有人的優先權利(如有)，以及對河馬控股申報和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

河馬控股普通股各持有人的權利受制於河馬控股未來可能指定和發行的任何系列河馬控股優先股的持有人的權利，並可能受到其不利影響。

清算權

如果河馬控股涉及自願或非自願清算、解散或清盤河馬控股的事務，或發生類似事件，河馬控股普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受河馬控股優先股(如有)的優先分配權所規限。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得河馬控股控制權的條款。 河馬控股預計這些條款將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得河馬控股控制權的人首先與河馬控股董事會談判，河馬控股認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於河馬控股的股東。然而，它們也賦予河馬控股董事會權力，阻止一些股東可能支持的合併。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別大會可由(A)河馬控股 董事會主席、(B)河馬控股董事會、(C)河馬控股首席執行官或(D)河馬控股總裁召開，但該特別會議可由河馬控股董事會或其他召集會議的人士推遲、重新安排或取消。

9

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。

分類董事會

《公司註冊證書》規定，河馬控股董事會分為三個級別，各級別的人數應儘可能接近，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類 使股東更難改變河馬控股董事會的組成。

刪除 個導向器

河馬控股董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得河馬控股有權在董事選舉中投票的所有當時已發行有表決權股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。

公司註冊證書及附例的修訂

河馬控股董事會獲明確授權通過、修訂或廢除附例，但須受我們有權投票的股東通過、修訂或廢除附例的權力所限。本公司股東有權採納、修訂或廢除本章程；但條件是，除適用法律或本公司註冊證書或本公司章程所要求的任何類別或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程，須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有有投票權股票中至少三分之二投票權 的持有人的贊成票。

此外，我們有權投票的流通股總投票權的至少66/3%(作為一個類別一起投票)需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與我們的授權優先股的條款(第五條(B))、我們董事會的權力和組成(第七條)、我們的股東特別會議以及我們的股東通過書面同意行事的能力(第八條)、我們董事的責任限制(第九條)、與DGCL第203條類似的限制(第十條)、我們有義務在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員(第11條)，對涉及我們股東的某些法律程序具有專屬管轄權(第12條)。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且在自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司從事某些業務組合，除非： (1)該公司董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該股票的收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州公司可在其註冊證書中選擇或

10

不受特拉華州這一特定法律管轄的附則。根據公司註冊證書，河馬控股選擇退出DGCL第203條，但公司註冊證書 對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制。

高級人員和董事的責任限制和賠償

公司註冊證書規定，河馬控股將在適用法律授權或允許的最大限度內對河馬控股的高級管理人員和董事進行賠償。河馬控股已經並預計將繼續簽訂協議，對河馬控股的董事、高管和其他由河馬控股董事會確定的員工進行賠償。根據該附例，如受彌償人是或 是或 是河馬控股的董事或高級職員，或曾以董事、高級職員、僱員或代理人的身份在河馬控股的要求下服務，則河馬控股須向河馬控股的每名董事及高級職員作出彌償。河馬控股必須賠償河馬控股高級管理人員和董事的所有費用 (包括律師費)、判決、罰款和因和解而實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，且其行為符合或不反對河馬控股的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是違法的。附例還 要求河馬控股預付董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護時發生的費用(包括律師費), 如果最終確定該人無權獲得河馬控股的賠償，該人將償還任何此類 預付款。河馬控股董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少河馬控股的可用資金，以滿足針對河馬控股的成功第三方索賠，並可能減少河馬控股的可用資金。

對 某些行為的專屬管轄權

我們的公司註冊證書和章程規定：(I)除非河馬控股書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表河馬控股提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院：(B)任何就河馬控股任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對公司或河馬控股股東所欠下的受信責任的申索或基於違反受信責任而提出的任何訴訟，包括但不限於指稱協助及教唆上述違反受信責任的申索；。(C)依據河馬控股或公司註冊證書的任何條文而針對公司或任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟，附例或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的規則，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟；(Ii)除非Hippo Holdings書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院, 及(Br)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意該等條文； 及(Iv)未能執行前述條文將會對河馬控股造成不可彌補的損害，而河馬控股將有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟及特定履約，以執行前述條文 。在符合適用法律的前提下，公司註冊證書或章程中的任何規定都不會阻止根據《交易所法》主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，條件是《交易所法》授予對此類索賠的聯邦專屬管轄權。

儘管《公司註冊證書》或《附例》包含了上述法院條款的選擇 ，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或

11

行動或此類規定不可執行。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院規定存在不確定性。

傳輸代理

河馬控股普通股的轉讓代理機構為大陸股權轉讓信託公司。

可贖回認股權證

公開認股權證

公開認股權證是指我們 公司根據註冊聲明在首次公開募股中發售和出售的認股權證。截至2022年9月30日，共有460萬份公開認股權證未結清。每份完整的認股權證使登記 持有人有權按每股287.50美元的價格購買一股河馬控股普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的我們 普通股的股份以及有關該等普通股的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份 已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、符合資格或獲豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就河馬控股普通股的整數股 行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年8月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

河馬控股並無責任根據認股權證的行使交付任何河馬控股普通股股份，亦無 責任了結該等認股權證的行使，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的河馬控股普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股章程為現行招股説明書，但須受河馬控股履行其下文所述有關注冊的責任所限，或可獲有效豁免註冊。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，而河馬控股亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。

我們已同意盡我們商業上合理的努力，以維持登記聲明的效力，該註冊聲明涵蓋 根據《證券法》可在行使認股權證時發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書，直至認股權證根據《認股權證協議》的規定到期為止。 儘管有上述規定，但如果河馬控股普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合《證券法》第18(B)(1)條所指的備兑證券的定義，則河馬控股可以：根據其選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做 ，如果河馬控股這樣選擇，河馬控股將不被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格 ，除非沒有豁免。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的河馬控股普通股的認股權證來支付行使價，該數量的河馬控股普通股等於(A)商，該商數是通過(X)河馬控股普通股的股數乘以(X)所獲得的商數中的較小者而獲得的

12

公允市值(定義見下文)的超額部分減去認股權證的行使價(Y)公允市值和(B)每份認股權證0.361股河馬控股普通股。？前一句所稱公平市價是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止10個交易日內河馬控股普通股的成交量加權平均價。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過 $450.00時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，河馬控股可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當河馬控股向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內，任何20個交易日內河馬控股普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股450.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

河馬控股將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就在行使認股權證時可發行的河馬控股普通股的發行作出的註冊聲明生效，以及有關河馬控股普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供使用。如果認股權證可由河馬控股贖回，河馬控股可以行使其贖回權，即使它 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準 已確立，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且河馬控股發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，河馬控股普通股的價格可能會跌破450.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及287.50美元(整股)認股權證的行使價。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過250.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，河馬控股就可以贖回尚未發行的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和河馬控股普通股的公允市場價值(定義如下)獲得根據下表確定的該數量的股票，除非另有説明。

•

當且僅當參考值(如上定義)等於或超過每股250.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)；以及

•

如果參考價值低於每股450.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

13

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的河馬控股普通股股票數量，基於河馬控股普通股在相應贖回日期的公平市場價值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內河馬控股普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數，每一項均如下表所示。河馬控股將不遲於上述10個交易日結束後的一個交易日向權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自權證行使時可發行的股份數量或權證的行權價格根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和類似事項進行調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

		河馬控股普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)		≤250.00				275.00				300.00				325.00				350.00				375.00				400.00				425.00				≥450.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

確切的公平市值和贖回日期可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，河馬控股普通股的數量將由公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定，以365天或366天為基礎，如

14

適用。例如，如果在緊接向權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，河馬控股普通股的成交量加權平均價為每股275.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股河馬控股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，河馬控股普通股的成交量加權平均價為每股337.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就 這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股河馬控股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證(可予調整)不得就此贖回功能行使超過0.361股河馬 持有普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能就河馬控股根據這一贖回功能進行贖回而在無現金基礎上行使認股權證，因為它們將不能對河馬控股的任何普通股行使。

此贖回功能 的結構允許在河馬控股普通股的交易價格達到或高於每股250.00美元時贖回所有已發行的認股權證，這可能是在河馬控股普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。這項贖回功能旨在為河馬控股提供靈活性，當河馬控股普通股每股價格等於或超過450.00美元時，河馬控股可以靈活贖回認股權證，而無需達到上文根據認股權證贖回每股450.00美元的門檻。這項贖回權利為河馬控股提供了一個額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，因此對其資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回。如果河馬控股選擇 行使這項贖回權，將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，並將允許河馬控股在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當河馬控股認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當河馬控股普通股的起始價為每股250.00美元，低於每股287.50美元的行使價時，河馬控股可以贖回認股權證，因為這將為河馬控股的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式就適用數量的股份行使認股權證。如果河馬控股選擇在河馬控股普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在河馬控股普通股交易價格高於行權價287.50美元時，獲得的河馬控股普通股股份少於他們選擇等待 行使河馬控股普通股認股權證的情況下獲得的股份。

行權時不會發行河馬控股普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，河馬控股將向下舍入到將向持有人發行的河馬控股普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使於 河馬控股普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證成為可行使除河馬控股普通股以外的其他證券時，河馬控股(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，以登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該 持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知河馬控股，條件是在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)與該認股權證代理人的實際

15

知悉，將實益擁有超過9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的河馬控股普通股股份，該等股份於行使該等權力後立即發行及發行 。

反稀釋調整。若河馬控股普通股的已發行及已發行股份數目增加 以河馬控股普通股股份支付的資本化或股份股息，或因河馬控股普通股拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，河馬控股可因行使每份認股權證而發行的普通股數目將按河馬控股普通股的已發行及已發行普通股按比例增加。向所有或幾乎所有河馬控股普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價的價格購買河馬控股普通股(定義如下)，將被視為若干河馬控股普通股的股息，等於以下乘積：(1)在配股中實際出售的河馬控股普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為河馬控股普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)以及(2)1減去(X)的商在此類配股中支付的河馬控股普通股每股價格 和(Y)歷史公平市值。為此目的，(1)如果供股是針對可轉換為河馬控股普通股或可對河馬控股普通股行使的證券，在確定河馬控股普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價, 以及(2)歷史公平市價是指河馬控股普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格 ，但無權獲得該等權利。

此外，如果河馬控股在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有河馬控股普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向河馬控股普通股持有人分配該等河馬控股普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與河馬 控股普通股在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間支付的所有其他現金股利和現金分配合並後不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或任何證券或其他 資產就該事件所支付的每股河馬控股普通股的公允市值。

如果河馬控股的已發行和已發行普通股數量因河馬控股普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該 合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，河馬控股可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的減少比例 減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的河馬控股普通股股份數目作出調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子 為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的河馬控股普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的河馬控股普通股股份數目 。

對已發行和已發行的河馬控股普通股進行任何重新分類或重組(除上述以外或僅影響該河馬控股普通股的面值)，或

16

如果河馬控股與另一家公司合併或合併為另一家公司(河馬控股為持續公司的合併或合併除外，且不會導致已發行和已發行的河馬控股普通股的任何重新分類或重組)，或者如果河馬控股的資產或其他財產作為河馬控股解散的全部或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體，則認股權證持有人此後將有權購買和接收，根據認股權證的基準及條款及條件，以及根據認股權證所載條款及條件，權證持有人如在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證 時，將會收取於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替河馬控股於該認股權證所代表的權利行使前立即可購買及應收的普通股。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，且在該等投標或交換要約完成後，該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受該等要約, 連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%已發行及已發行的河馬控股普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。如該認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有河馬控股普通股股份已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經 調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果河馬控股普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%，應以RTPZ A類普通股的形式在繼承實體中支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人於交易公開後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所指定的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見 認股權證協議)而遞減。

您應查看作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收取河馬控股普通股之前，並不享有河馬控股普通股持有人的權利或特權。在認股權證行使後發行河馬控股普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

在適用法律的規限下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對河馬控股的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，河馬控股 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

17

私募認股權證

私募認股權證是指以私募方式發行的認股權證，以重塑保薦人Z LLC(保薦人)。截至2022年9月30日，有4,400,000份私募認股權證尚未發行。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的河馬控股普通股)不得由河馬控股贖回，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和條款。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由河馬控股在所有 贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除非如上文 項下所述，當河馬控股普通股每股價格等於或超過250.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價的方式為： 交出該數量的河馬控股普通股的認股權證，該數目等於(X)河馬控股普通股股份數目乘以(X)河馬控股普通股股數乘以保薦人公平市價(定義見下文)所得的超額金額乘以保薦人公平市價減去(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價應指河馬控股普通股在截至認股權證行使通知向認股權證代理人發出日期前第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。

18

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證，包括：

•

最多2200,000股管材股份；

•

河馬控股持有者持有的普通股最多583,701股，可在行使股權獎勵時發行；

•

根據私募認股權證的行使，最多可發行176,000股普通股；

•

最多12,665,621股河馬控股普通股；以及

•

根據河馬控股認股權證的行使，最多可發行184,000股普通股；以及

•

多達4,400,000份私募認股權證。

銷售證券持有人一詞包括下表所列證券持有人及其許可的受讓人。

下表提供了截至2022年9月30日，基於出售證券持有人或其代表提供的信息、我們的轉讓代理以及向美國證券交易委員會提交的文件(視情況而定)，有關我們普通股的實益所有權和每個出售證券持有人的認股權證的信息、根據本招股説明書每個出售證券持有人可以出售的普通股數量和認股權證數量，以及在此次發行後每個出售證券持有人將實益擁有的此類股票或認股權證的數量。

由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，除受鎖定、歸屬或其他限制的證券外，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們可能會在未來不時修改或補充此招股説明書，以更新或更改此出售證券持有人名單以及可能轉售的證券。

有關證券持有人分銷這些證券的方法的詳細信息，請參閲 分銷計劃一節。

		普通股股份(1)
名字		數 有益的 在此之前擁有 產品(1)				數 註冊為 特此出售				數 有益的 之後擁有 供奉				擁有百分比 報價後(2)
140夏季合作伙伴主基金 LP(3)			20,000				20,000				—				—
Ally Financial Inc.(4)			8,000				8,000				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(5)			271,969				10,400				261,569				1.1	%
阿薩夫魔杖(6)			1,659,712				1,292,831				1,013,296				4.4	%
Beagle Limited(7)			1,000				1,000				—				—
必和必拓股份有限公司(8)			20,000				20,000				—				—

19

		普通股股份(1)
名字		數 有益的 在此之前擁有 產品(1)				數 註冊為 特此出售				數 有益的 之後擁有 供奉				擁有百分比 報價後(2)
債券資本基金(9)			1,200,127				1,200,127				—				—
拜倫·奧古斯特(10)			1,200				1,200				—				—
David·梅耶爾·德·羅斯柴爾德(11)			5,600				5,600				—				—
Diameter主基金LP(12)			35,244				35,244				—				—
艾略特國際有限公司(13)			39,312				39,312				—				—
EMJ主基金有限責任公司(14)			31,110				31,110				—				—
天愛有限公司附屬實體 (15)			1,375				1,375				—				—
與Clal保險有關聯的實體 (16)			40,000				40,000				—				—
與康卡斯特有關的實體(17)			527,772				527,772				—				—
科爾賓資本的附屬實體 (18)			24,000				24,000				—				—
隸屬於Digital Fortune 有限公司的實體(19)			1,034,213				1,034,213				—				—
附屬於第五牆風險投資公司的實體 (20)			1,196,659				1,196,659				—				—
附屬於盧克索資本的實體 (21)			23,712				20,986				—				—
與塞倫蓋蒂有關聯的實體(22)			6,000				6,000				—				—
瑞銀管理的實體(23)			12,000				12,000				—				—
甘伊登風險投資公司(24)			40,000				40,000				—				—
花園基金有限責任公司(25)			4,000				4,000				—				—
Gores HP，LLC(26)			397				397				—				—
獵犬夥伴有限責任公司(27)			21,187				21,187				—				—
Hugh R.Frater不可撤銷信託DTD 2012年12月11日(28)			47,760				43,054				26,233				*
Invus Public Equities，L.P.(29)			24,000				24,000				—				—
朱莉·漢娜(30)			1,200				1,200				—				—
李·林登(31)			1,200				1,200				—				—
Len FW Investor，LLC(32)			2,912,829				2,912,829				—				—
琳達·羅滕伯格(33)			1,200				1,200				—				—
麥迪遜巖石投資有限公司(34)			4,000				4,000				—				—
八面體大師基金，L.P.(35)			10,000				10,000				—				—
Psagot公積金和養老金 有限公司(36)			40,000				40,000				—				—
重塑資本基金有限公司(37)			40,000				40,000				—				—
重塑贊助商Z LLC(38)			401,200				401,200				—				—
Ribbit Capital VI，L.P.(39)			300,000				300,000				—				—
理查德·麥卡斯龍(40)			583,143				100,340				532,973				2.3	%
RPM Ventures III，L.P.(41)			1,225,798				1,225,798				—				—
薩巴資本大師基金有限公司。(42)			19,528				19,528				—				—
桑德拉·維恩伯格(43)			19,122				4,680				14,442				*
Shapero 2015信託基金(44)			3,000				3,000				—				—
Slate Path Master Fund LP(45)			14,000				14,000				—				—
Smith‘s Point Family Partners LLC(46)			28,000				28,000				—				—
標準緯度主基金 有限公司。(47)			160,000				160,000				—				—
斯圖爾特·埃利斯(48)			434,961				134,672				367,625				1.6	%
超越合作伙伴有限責任公司(49)			8,000				8,000				—				—
西海岸股權合夥人有限責任公司(50)			24,000				24,000				—				—
Xn指數總基金LP(51)			180,000				180,000				—				—

*

低於1%

20

(1)	本表包括根據交易法第13d-3條確定的實益擁有股份。 這些金額包括管道股份、保薦人股份、出售證券持有人股份的河馬控股、行使若干股權獎勵後可發行的普通股股份、行使河馬控股認股權證後可發行的普通股股份及行使私募認股權證後可發行的普通股股份(統稱為回售證券)。我們不知道出售證券持有人將在何時或以多少金額提供回售證券進行 出售(如果有的話)。

(2)	發售完成後將實益擁有的股份百分比按23,061,266股已發行普通股計算，假設出售證券持有人行使所有現有認股權證及出售所有回售證券。

(3)

特此發售的股份包括20,000股管材股份。與本備案文件相關的證券直接由140 Summer Partners Master Fund LP持有，這是特拉華州的一家有限合夥企業(The Fund)。140 Summer Partners Fund GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是140 Summer Partners Master Fund LP的普通合夥人，因此對140 Summer Partners Master Fund LP實益擁有的投資組合證券擁有自由裁量權。彼得·羅森布魯姆是140 Summer Partners Fund GP LLC的管理成員，並指導140 Summer Partners Fund GP LLC的運營。根據修訂後的1934年《證券交易法》第16節的規定，每個報告人均否認對此處報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在證券中的金錢利益範圍除外。

(4)	在此發售的股份包括8,000股由Ally Financial(Br)Inc.的業務部門Ally Ventures持有的PIPE股票。Ally Ventures的營業地址是Park Avenue 300，4 Floor，New York，NY 10022。

(5)

在此發售的股份包括10,400股河馬控股普通股，可通過行使Alyeska Master Fund，L.P.持有的河馬控股認股權證發行。Alyeska Master Fund，L.P.的投資經理Alyeska Investment Group，L.P.對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可被視為該等股份的實益擁有人。然而，Parekh先生不對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，開曼羣島南教堂街喬治鎮Ugland House，P.O.Box 309，c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，77 W.瓦克，Suite700。

(6)	河馬控股包括1,659,712股河馬控股普通股，其中(I)約683,517股由Wand先生持有 ，(Ii)約609,314股由Wand先生作為信託受託人持有，及(Iii)約366,881股河馬控股根據河馬購股權發行的普通股，全部由Wand先生持有 ，Wand先生作為信託受託人並無持有。Wand先生是河馬控股的聯合創始人，自2015年10月以來一直擔任河馬控股的董事會成員兼首席執行官 。

(7)	特此發售的股份包括由Beagle Limited直接持有的1,000股管道股份。Beagle Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Giovanni Pigozzi是Beagle Limited的實益擁有人，並對Beagle Limited持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Pigozzi先生拒絕就修訂後的《1934年證券交易法》第16節的規定對此處報告的證券享有受益的所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益的範圍除外。Beagle Limited的營業地址是紐約洛克菲勒廣場50號4樓，郵編：10020。

(8)	在此發售的股份包括必和必拓直接持有的20,000股PIPE股份。必和必拓有限責任公司是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。Chaim Tvzi Nash和Shmuel Gniwich是特拉華州有限責任公司Kli Capital LLP的經理，也是必和必拓的普通合夥人，他們對必和必拓持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。納什先生和格尼維希先生拒絕就修訂後的《1934年證券交易法》第16節的規定，對本文報告的證券享有實益所有權，但申報人在證券中的金錢利益的範圍除外。必和必拓的營業地址是紐約州尚普蘭大街1083號，郵編：12919。

(9)	由1,200,127股河馬控股普通股組成，以債券資本基金LP的名義持有，作為 被提名人，用於債券資本基金LP和債券資本創建者基金LP(合計為債券基金)的賬户。蔡大元、朱麗葉·德·鮑比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、《心情》

21

Rowgani、Jay Simons和Paul Vronsky是債券基金的普通合夥人Bond Capital Associates，LLC的管理成員，對債券基金賬户持有的股份擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(10)	由拜倫·奧古斯特直接持有的1,200股河馬控股普通股組成。

(11)	特此發售的股份包括5,600股管材股份。

(12)

本次發售股份包括由Diameter Master Fund LP直接持有的28,000股PIPE股份及可根據河馬控股認股權證行使而發行的7,244股河馬控股普通股，其中(I)5,602股由Diameter Master Fund LP持有，(Ii)668股由Diameter SPO Master Fund LP持有，及(Iii)974股由Diameter 錯位主基金LP持有。Diameter Capital Partners LP是Diameter Master Fund LP的投資管理人，因此對這些股份擁有投資和投票權。斯科特·古德温和喬納森·萊温鬆作為投資經理普通合夥人的唯一管理成員，代表投資經理進行投票和投資決策。因此，投資經理古德温先生和萊温鬆先生可能被視為這些股份的實益擁有人。儘管有上述規定，古德温先生和萊温鬆先生均拒絕就修訂後的1934年證券交易法第16節的規定對本文中報告的證券享有實益所有權 ，但該報告人在該證券中的金錢利益除外。Diameter Master Fund LP的業務地址是55 Hudson Yards，29B，New York，New York 10001。

(13)	由艾略特國際有限公司直接持有的39,312股管道股份組成。周海順Solina Holly為艾略特國際有限公司的最終實益擁有人，因此，周女士可被視為實益擁有艾略特國際有限公司直接持有的管道股份。艾略特國際有限公司的營業地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

(14)

在此發售的股份包括28,000股PIPE股份及3,110股河馬控股普通股，可於行使由EMJ Master Fund LP直接持有的河馬控股認股權證後發行。EMJ Master Fund LP是根據開曼羣島2018年豁免有限合夥企業法組織的有限合夥企業。埃裏克·M·傑克遜是安大略省EMJ Capital Ltd的創始人和總裁 ，該公司擔任EMJ Master Fund LP的投資經理，並對EMJ Master Fund LP持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。傑克遜先生拒絕就修訂後的《1934年證券交易法》第16節的規定對此處報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益的範圍除外。EMJ Master Fund LP 的法定地址是開曼羣島KY1-1103郵政信箱2587號One Nexus Way 2樓5B201室c/o Waystone治理有限公司，以及公司地址1370 Don Mills Road，Suite 300，Canada Ontario，M3B 3N7。

(15)	本次發售的股份由1,375股PIPE股份組成，其中(I)982股由天獅 Limited直接持有，(Ii)393股由月亮溪流投資有限公司直接持有。康子平為天愛有限公司及月溪投資有限公司的最終實益擁有人，因此，姜女士可能被視為實益擁有天愛有限公司及月溪投資有限公司直接持有的PIPE股份。上述實體的營業地址均為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(16)	本次發售的股份包括40,000股PIPE股票，其中(1)17,200股由Clal保險公司持有，(2)22,800股由Clal養老金和公積金有限公司(Clal保險公司合計)持有。Clal保險公司是根據以色列法律組建的保險公司。Barak Benksi和Dov Caspi分別是Clal保險公司的首席投資官和副首席投資官，他們對Clal保險公司持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Benski先生和Caspi先生拒絕就修訂後的1934年證券交易法第16節的規定對本文報告的證券享有實益所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益除外。上述實體的營業地址是以色列吉瓦塔伊姆5320047號沙龍街4號。

(17)	包括1,072,931股河馬控股普通股，其中(I)1,055,545股由Comcast Ventures，LP持有，(Ii)17,386股由Comcast Warranty和Home Insurance持有。的營業地址

22

康卡斯特風險投資公司，LP和康卡斯特保修和家庭保險公司的地址是賓夕法尼亞州費城肯尼迪大道1701號，郵編：19103。

(18)

在此發行的股份包括24,000股PIPE股票，其中(1)9,840股由Pinehurst Partners，L.P.持有，(2)4,320股由Corbin Opportunity Fund，L.P.持有，(3)9,840股由Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.持有。Corbin Capital Partners，L.P.(CCP)是Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity Fund，L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.的投資經理。Corbin Capital Partners，L.P.及其普通合夥人Corbin Capital Partners Group，LLC，可被視為代表Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.，Pinehurst Partners，L.P.和Corbin Opportunity Fund，L.P.在註冊聲明中登記的公司證券的實益所有者。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投資官，Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity，L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.的投資經理，因此可被視為對Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity Fund，Ltd.持有的股票擁有投票權和否決權L.P.和Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd. Bergstrom先生否認該等股份的實益所有權。上述各基金的營業地址均為紐約麥迪遜大道590號31層，紐約郵編10022。

(19)	在此發售的股份包括(I)數碼財富有限公司直接持有的河馬控股普通股994,901股及(Ii)著名巨人有限公司直接持有的39,312股PIPE股份。理想汽車嘉誠為數碼財富有限公司及著名巨人有限公司的最終實益擁有人，因此，Mr.Li可被視為實益擁有數碼財富有限公司直接持有的河馬控股普通股股份及著名巨人有限公司直接持有的水管股份。上述實體的營業地址均為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(20)	由1,196,659股河馬控股普通股組成，其中(I)38,474股由Five Wall Ventures GP，LLC直接持有及(Ii)1,158,185股由Five Wall Ventures，L.P.直接持有。上述人士及實體的地址為洛杉磯中央大道6060號，California 90045。

(21)

在此發售的股份包括：(I)由Lugard的投資管理公司LUXOR Capital Group，LP實益擁有的LUGOR Road Capital Master Fund，LP(LUGARD)持有的8,850股PIPE股份；(Ii)由LUXOR Long Offshore投資管理公司LUXOR資本集團實益擁有的Long Offshore Master Fund，LP(LUXOR Long Offshore Yo)持有的100 PIPE股份；(Iii)由LUXOR Long Offshore的投資經理LUXOR Capital Group，LP實益擁有的LUXOR Capital Partners Long，LP(LUXOR Long)持有的301 PIPE股份；(Iv)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund LP(盧克索離岸總基金)實益擁有的3,168股管道股份；(V)由Luxor Capital Partners LP(盧克索資本的投資經理)實益擁有的5,044股管道股份；及(Vi)由Luxor Capital Group LP(盧克索資本的投資經理)實益擁有的3,523股管道股份。作為Luxor Capital Group，LP的投資組合經理，Christian Leone可能被認為對Luxor Long Offshore、Luxor Long、 Luxor Offshore、Luxor Capital和Luxor Wavefront擁有的證券擁有投票權和投資權。作為盧克索資本集團投資組合經理的喬納森·格林可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。Leone先生和Green先生各自放棄各自行使投票權和投資權的任何管道股份的實益所有權。上述各基金的郵寄地址均為10036紐約28號Fl美洲大道1114號。

(22)

本次發售的股份包括6,000股PIPE股份，其中(1)4,000股由Serengeti多系列 Master LLC/系列CII持有，(2)2,000股由Serengeti多系列Master LLC/系列美國聯邦持有。塞倫蓋蒂資產管理有限責任公司是塞倫蓋蒂多系列主有限責任公司的投資顧問。J.L.Serengeti Management LLC 是Serengeti Asset Management LP的普通合夥人。約瑟夫·拉納薩三世是J.L.Serengeti Management LLC的管理成員。在該等身份下，Serengeti Asset Management LP、J.L.Serengeti Management LLC及LaNasa先生均可被視為對Serengeti多系列Master LLC及系列CII持有的股份擁有投票權及處置權。拉納薩否認對這些股票的實益所有權。Serengeti多系列主有限責任公司、Serengeti Asset Management LP、J.L.Serengeti Management LLC和LaNasa先生的地址是

23

紐約百老匯632號，Suite901，NY 10012。塞倫蓋蒂資產管理有限公司是塞倫蓋蒂多系列Master LLC的投資顧問。J.L.Serengeti Management LLC是Serengeti Asset Management LP的普通合夥人。約瑟夫·拉納薩三世是J.L.Serengeti Management LLC的管理成員。在這種情況下，塞倫蓋蒂資產管理有限公司、J.L.塞倫蓋蒂管理有限責任公司和拉納薩先生可能被視為對塞倫蓋蒂多系列主有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。拉納薩否認對這些股票的實益所有權。塞倫蓋蒂多系列主有限責任公司、塞倫蓋蒂資產管理有限責任公司、J.L.塞倫蓋蒂管理有限責任公司和拉納薩先生的地址是：632Broadway，Suite901，New York，NY 10012。

(23)

在此發售的股份包括12,000股PIPE股份，其中(I)5,519股由NINTETE77 Global 多策略阿爾法大師有限公司持有，(Ii)5,518股由NINTETE77 Global Merge套利大師有限公司持有，(Ii)922股由NINTETE77全球合併套利機會基金持有，及(Iv)41股由IAM Investments ICAVOConnor 事件驅動型UCITS基金(統稱為瑞銀實體)持有。UBS O Connor LLC的首席投資官Kevin Russell是UBS實體的投資經理，他對UBS實體持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。根據修訂後的1934年證券交易法第16節的規定，羅素先生不對本文中報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益除外。瑞銀實體的營業地址是c/o瑞銀O Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。

(24)	在此發行的股份包括由Gan Eden Ventures，Inc.直接持有的40,000股PIPE股票。Gan Eden Ventures，Inc.是根據加拿大法律成立的公司。Mark Chess和Edward Weisz是Gan Eden Ventures，Inc.的董事，他們對Gan Eden Ventures，Inc.持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Gan Eden Ventures，Inc.的營業地址是加拿大安大略省多倫多1 Herons Will Way，M2J O2G。

(25)	在此發售的股份包括花園基金有限責任公司直接持有的4,000股PIPE股票。GARDEN Fund，LLC是根據加州法律成立的有限責任公司。花園基金有限責任公司的營業地址是舊金山桑瑟姆街1號，Suite3500，郵編：94104。

(26)	在此發售的股票包括由Gores HP，LLC直接持有的397股PIPE股票。Gores HP，LLC是根據特拉華州法律組織的合夥企業。Gores HP，LLC的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編：80301。

(27)	在此發售的股份包括20,000股管狀股份和1,187股河馬控股普通股，可根據Hound Partners，LLC的客户持有的河馬控股認股權證的行使而發行。Hound Partners，LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。喬納森·奧爾巴赫是Hound Partners，LLC的投資組合經理，他對這些客户持有的股票擁有 投票權和/或投資控制權。獵犬夥伴有限責任公司的營業地址是紐約公園大道101號48層，郵編：10178。

(28)	包括47,760股河馬控股普通股，其中(I)約43,054股由Frater先生作為信託受託人持有，及(Ii)4,706股根據河馬購股權可發行的普通股，全部由Frater先生持有，而Frater先生並無作為信託受託人持有。 Frater先生自2018年4月起擔任河馬控股董事會成員。

(29)

在此發售的股份包括由Invus Public Equities，L.P.Invus Public Equities Advisors，LLC(Invus PE Advisors)Controls Invus PE作為其普通合夥人直接持有的24,000股PIPE股份，因此，可被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal Treasury Limited(Artal Treasury)控制Invus PE Advisors作為其管理成員，因此可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.(Artal International)通過其日內瓦分行是Artal Treasury的唯一股東， 可能被視為實益擁有Artal Treasury可能被視為實益擁有的24,000股。Artal International Management S.A.(Artal International Management S.A.)作為Artal International的管理合夥人，控制着Artal International，因此可能被視為實益擁有Artal International可能被視為實益擁有的股份。Artal Group S.A.作為Artal International Management的唯一股東，控制Artal International Management，因此可能被視為實益擁有Artal International Management可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.(Westend S.A.)作為Artal Group S.A.(Artal Group)的母公司，控制着Artal Group，因此可被視為實益擁有

24

Artal Group可能被視為實益擁有的股份。作為Westend的大股東，Stichting Administration antoor Westend(The Stichtingä)控制Westend，相應地，可被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。自2021年8月17日起，Amaury Witouck先生作為Stichting董事會的唯一成員控制Stichting，因此， 可能被視為實益擁有Stichting可能被視為實益擁有的股份。INVUS Public Equities，L.P.的業務地址是紐約列剋星敦大道750號30層，紐約郵編：10022。

(30)	由Julie Hanna直接持有的1,200股河馬控股普通股組成。

(31)	由Lee Linden直接持有的1,200股河馬控股普通股組成。

(32)	特此發售的股份包括4,000股PIPE股份和2,908,829股河馬控股直接由Len FW Investor，LLC持有的普通股。上述個人和實體的地址是佛羅裏達州邁阿密藍瀉湖大道5505號，郵編：33126。

(33)	由琳達·羅滕貝格直接持有的1,200股河馬控股普通股組成。

(34)	在此提供的股份包括由麥迪遜巖石投資有限責任公司直接持有的4000股管道股票。麥迪遜巖石投資有限責任公司是根據特拉華州法律組織的合夥企業。麥迪遜巖石投資有限責任公司的業務地址是紐約第五大道630號，郵編：10111。

(35)	特此發售的股份包括由八面體總基金直接持有的10,000股PIPE股份。八面體總基金是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業。八面體基金GP LLC是八面體Master Fund，L.P.的普通合夥人。Rajaraman Pareswaram是八面體基金GP LLC的管理成員，並對八面體Master Fund L.P.持有的股份擁有 投票權和/或投資控制權。根據修訂後的1934年證券交易法第16條的規定，參數先生否認對本文所述證券的實益所有權，但該報告人在證券中的金錢利益除外。八面體Mater Fund，L.P.的業務地址是舊金山第17街4126號，2號套房，郵編：94114。

(36)	在此發行的股份包括40,000股由Psagot公積金和養老金有限公司直接持有的管狀股票。Psagot公積金和養老金有限公司是根據以色列法律成立的管理公司。Psagot公積金和養老金有限公司的業務地址是以色列特拉維夫Ahad Haüam街14號，郵編6514211。

(37)

特此發售的股份包括Reinvent Capital Fund LP直接持有的40,000股PIPE股份。Reinvent Capital Fund GP LLC是Reinvent Capital Fund LP的普通合夥人。由於與Reinvent Capital Fund LP的關係，Reinvent Capital Fund GP LLC可能被視為實益擁有Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份。馬克·平卡斯和邁克爾·湯普森是Reinvent Capital Fund GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份。平卡斯先生及湯普森先生各自放棄對Reinvent Capital Fund LP直接持有的PIPE股份的實益擁有權，但以他們在其中的金錢權益為限。Reinvent Capital Fund LP的營業地址是Park Avenue S215，11 Floor，New York 10023。

(38)

在此發售的股份包括(I)保薦人直接持有的225,200股河馬控股普通股 及(Ii)176,000股可於行使認股權證後發行的河馬控股普通股。裏德·霍夫曼、馬克·平卡斯、邁克爾·湯普森、David·科恩和李·林登(他們都是RTPZ的前董事和/或高管)或與之相關的實體等均為贊助商成員。由於霍夫曼和平卡斯對保薦人的共同控制，他們可以被視為實益擁有保薦人持有的股份。除霍夫曼先生和平卡斯先生外，保薦人成員不得對保薦人持有的任何股份行使投票權或處置權。Hoffman先生和Pincus先生均放棄對保薦人持有的普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。在此發售的4,400,000股私募認股權證由保薦人直接持有，可行使的普通股總數為176,000股。根據本公司、出售證券持有人及其他各方之間於2021年8月2日訂立的經修訂及重訂的登記權協議的條款，該等證券將於 中登記轉售。

(39)	Ribbit Capital VI，L.P.Ribbit Capital VI，L.P.是一家根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業。Ribbit Capital GP VI，

25

邁耶·馬爾卡是Ribbit Capital VI，Ltd.的普通合夥人。邁耶·馬爾卡是Ribbit Capital GP VI，Ltd.的董事，並對Ribbit Capital VI，L.P.持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Ribbit Capital VI，L.P.的業務地址是加州帕洛阿爾託大學大道362號，郵編：94301。

(40)

包括583,143股河馬控股普通股，其中(I)約213,991股股份由麥卡特倫先生持有及(Ii)369,152股河馬控股根據河馬購股權可發行普通股。麥卡斯龍自2017年2月起擔任河馬控股董事會成員和總裁。 2020年12月，河馬控股收購了First Connect Insurance Services，這是一家為有興趣訪問InsurTech公司提供的高級報價平臺的獨立代理提供P&C保險的批發公司。麥凱龍先生於2012年至2017年擔任First Connect保險服務的總裁兼首席執行官，並在交易前持有First Connect保險服務超過10%的股份。於交易前，本公司向麥卡特倫先生支付640萬美元，以換取他於First Connect保險服務公司的股權。該公司還與First Connect簽訂了一項代理聚合協議。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，分別產生與本協議有關的開支共990萬美元及720萬美元。

(41)	由河馬控股公司1,225,798股組成，其中(I)1,054,771股是RPM三期風險投資公司直接持有的普通股，(Ii)171,027股是BGW Ventures II，LP直接持有的普通股，BGW Ventures II，LP是RPM Ventures III，L.P.的附屬公司。上述個人和實體的地址是密歇根州安阿伯48104號，Suite400，Main Street 320 N。

(42)	在此發行的股份包括由薩巴資本主基金有限公司(薩巴資本)持有的19,528股PIPE股票。Boaz Weinstein是Saba Capital投資管理公司普通合夥人的管理成員，因此可被視為對Saba Capital持有的股份擁有投票權和處置權。Boaz先生就修訂後的1934年證券交易法第16條否認對本文所述證券的實益所有權，但該報告人在證券中的金錢利益除外。 Saba Capital的營業地址是C/o Saba Capital Management，LP，LP405Lexington Avenue，New York 10174。

(43)	包括19,122股河馬控股普通股，其中(I)約4,680股由Wijnberg女士作為信託受託人持有，及(Ii)14,442股根據河馬期權可發行的普通股，全部由Wijnberg女士持有，而Wijnberg女士並無作為信託受託人持有。

(44)	特此發售的股份包括Shapero 2015 Trust直接持有的3,000股PIPE股票。Daniel·沙佩羅是沙佩羅2015信託的受託人，並對沙佩羅2015信託持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Shapero 2015 Trust的業務地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道920號，郵編：94301。

(45)

在此發售的股份包括14,000股河馬控股普通股，可在行使由Slate Path Master Fund LP直接持有的認股權證後發行。Slate Path Master Fund LP是一家根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業。Slate Path Capital GP LLC是Slate Path Master Fund LP的普通合夥人。David 格林斯潘是Slate Path Capital GP LLC的管理成員，對Slate Path Master Fund LP持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。根據修訂後的1934年證券交易法第16節的規定，格林斯潘先生否認對本文報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益範圍除外。Slate Path Master Fund LP的業務地址是紐約第五大道717號16樓，郵編：10022。

(46)	在此發行的股份包括由Smith‘s Point Family Partners LLC直接持有的28,000股PIPE股票。 Smith’s Point Family Partners LLC是根據賓夕法尼亞州法律成立的有限責任公司。Smith‘s Point Family Partners LLC的業務地址是賓夕法尼亞州格拉德温的PO Box 500，郵編：19035。

(47)	在此發售的股份包括標準緯度主基金有限公司(前身為北緯40號主基金有限公司)持有的160,000股PIPE股票。David·温特和David·米爾斯通是標準投資有限責任公司的唯一經理，該公司擁有緯度的唯一投票權。温特先生和米爾斯通先生是緯度公司的唯一董事。緯度公司的營業地址是紐約西57街9號46層c/o Standard Investments LLC，NY 10019。

(48)	包括434,961股河馬控股普通股，其中(1)約211,388股由埃利斯先生直接持有，10,335股由埃利斯先生作為信託受託人持有，以及(2)213,238股河馬

26

持有可根據河馬期權發行的普通股，所有普通股均由埃利斯先生持有，埃利斯先生作為信託受託人沒有持有任何普通股。埃利斯自2019年2月以來一直擔任河馬控股的首席財務官。

(49)	在此發售的股份包括由Transcend Partners LLC直接持有的8,000股PIPE股票。Transcend Partners LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。馬爾科姆·費爾貝恩和艾米麗·費爾貝恩是Transcend Partners LLC的成員，他們對Transcend Partners LLC持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Transcend Partners LLC的業務地址是10 Orinda View，Orinda，California 94563。

(50)

在此發售的股份包括西海岸股權合夥公司直接持有的24,000股PIPE股票。WCEP Management LLC是West Coast Equity Partners LLC的管理公司。Alexander Lazovsky、Anton Baranchuk和Sergey Yushin是WCEP Management LLC的管理成員，並對West Coaste Equity Partners LLC持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Lazovsky先生、Barancuck先生和Yushin先生拒絕就修訂後的1934年證券交易法第16節的規定對本文報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在證券中的金錢利益範圍內除外。West Coast Equity Partners LLC的業務地址是加利福尼亞州聖卡洛斯Crestview Drive 703號，郵編：94070。

(51)

特此發售的股份包括XN Exponent Master Fund LP直接持有的180,000股PIPE股份。Xn Exponent 主基金有限責任公司是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業。XN Exponent Advisors LLC擔任XN Exponent Master Fund LP(基金)的投資經理，並擁有自由裁量權做出投資決定，並決定如何投票該基金持有的任何證券。XN Exponent Advisors LLC由註冊投資顧問XN LP全資擁有。XN LP的普通合夥人是XN Management GP LLC，由Gaurav Kapadia間接控制。本文所指實體的主要營業地址為紐約州紐約市西15街412號13樓。

配送計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售本公司普通股或本公司普通股中的認股權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的認股權證，可不時在任何證券交易所、我們的普通股或認股權證的交易市場或交易設施(視情況而定)出售、轉讓、分配或以其他方式處置其持有的某些普通股或本公司普通股或認股權證的權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置其普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售證券持有人在處置其普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或一種以上的方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股或認股權證的股票，但 可以將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

27

•

私下協商的交易；

•

分配給其成員、合夥人或股東；

•

在本招股説明書所屬註冊書之日後實施的賣空行為，被美國證券交易委員會宣佈生效。

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股或認股權證的約定價格出售指定數量的普通股或認股權證；以及

•

任何這類銷售方法的組合。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分普通股或認股權證的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據對出售證券持有人名單的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人，視情況而定。在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓本公司普通股或認股權證的股份，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。

在出售本公司普通股或認股權證或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空本公司普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股或認股權證的股份，並交付該等證券以平倉，或將本公司普通股或認股權證的股份借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股或認股權證 ，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人出售本公司普通股或其提供的認股權證所得的總收益，將為該等本公司普通股或認股權證減去折扣或佣金(如有)的買入價。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司普通股或認股權證股份的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

出售證券持有人未來也可以依據證券法第144條 ，在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是它們符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

出售證券持有人及參與出售本公司普通股或認股權證或權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人 可以是第(11)節所指的承銷商

28

《證券法》。任何折扣、佣金、特許權或他們從我們普通股或認股權證的任何轉售中賺取的利潤可能是根據證券法 承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是《證券法》第2(11)條所指的承銷商，則該出售證券持有人將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、特許權或其他補償將在隨附的招股説明書附錄中闡述，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。

為促進出售證券持有人發售本公司普通股股份及認股權證，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，即參與發售普通股或認股權證的人士出售的普通股或認股權證多於售出的普通股或認股權證。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買普通股或認股權證的股票或通過實施懲罰性出價來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格，即如果他們出售的普通股或認股權證的股票與穩定交易相關地被回購，則參與發售的交易商可以收回允許出售的特許權。 這些交易的效果可能是將我們的普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於否則可能在公開市場上流行的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據《註冊權協議》，吾等同意賠償出售證券持有人因出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售相關的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

我們已同意維持本註冊聲明的效力，直至所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條規則出售或不再未償還。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將支付與此次發行有關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售本公司普通股及認股權證的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們普通股或認股權證的條款以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與我們的普通股或認股權證的股票或認股權證相關的承銷商，而根據證券法，出售股票或認股權證的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則出售證券持有人將從轉售我們普通股或認股權證的股份中獲得所有淨收益。

出售 作為實體的證券持有人可以選擇向其成員、合夥人或股東實物分配普通股或認股權證，招股説明書是其中的一部分。

29

通過提交招股説明書。如果該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分派獲得可自由交易的普通股或認股權證。

根據本招股説明書，吾等須支付登記本公司普通股及認股權證的所有費用及開支。

法律事務

Latham&Watkins LLP已將本招股説明書提供的河馬控股證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜移交給該公司。

專家

本招股説明書所載河馬於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

30

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了登記人因發行和分配擬登記的普通股和認股權證而應承擔的預計費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	183,510.65
會計費用和費用		$	50,000
律師費及開支		$	100,000
財務印刷費和雜項費用		$	50,000
總計		$	383,510.65

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第145條(A)款授權任何法團賠償任何曾經或曾經是該法團的董事、或正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外))， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條(B)款授權公司賠償曾經或現在是任何一方的任何人，或因公司以上述任何身份行事而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身份行事而獲得有利於其的判決的權利。 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)不予賠償，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於由衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁決的範圍，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145節規定的賠償不得被視為排除了受保障一方可能有權享有的任何其他權利；第145條規定的賠償，除非授權或批准時另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145節還授權本公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是本公司的 公司的 人員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、人員、員工或代理服務，以任何此類身份針對該人承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據 第145條對該人的此類責任進行賠償。

II-1

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可 包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為， (Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

此外，我們的公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大程度上，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，以賠償我們的董事、高管和董事會確定的其他員工。 根據此類賠償協議的條款，如果受賠方是或曾經是我們的董事或高管，或者是應我們的請求，以官方身份為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的每位董事和高管進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和支出，包括與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、準備成為證人或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查 行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的程序。賠償協議還要求我們在法律不禁止的範圍內預付該董事或 官員產生的所有直接和間接成本、費用和開支, 條件是，如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

第16項。

陳列品

展品 數		文件説明
2.1		Reinvent Technology Partners Z、RTPZ Merger Sub Inc.和河馬企業股份有限公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月3日(通過參考2021年7月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254691)的附件2.1併入)。
3.1		河馬控股公司註冊證書修正案證書(引用附件3.1至2022年9月29日提交的當前8-K表報告)。
3.2		修訂和重訂河馬控股有限公司註冊證書(參考2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。
3.3		修訂和重新制定河馬控股公司章程(通過參考2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2併入)。
4.1		認股權證樣本(參考2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件4.4)。
4.2		本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的、日期為2020年11月18日的認股權證協議(通過參考2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
5.1		Latham&Watkins LLP的意見(通過引用註冊聲明初始提交的附件5.1併入)。
23.1*		安永律師事務所同意

II-2

展品 數		文件説明
23.2		Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
24.1		授權書(包括在本註冊聲明初始提交的簽名頁上)。

*

現提交本局。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)生效日期 之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定， 任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中所載的，而該等報告是通過引用併入註冊説明書的，或者所載信息是根據規則第424(B)條提交的招股説明書形式的，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，而該註冊説明書與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料，須當作為

II-3

作為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述發售中的證券的第一份銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書的日期中較早的日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明或 。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售 中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下通信中的任何一項向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月14日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
理查德·麥卡特龍 理查德·麥卡斯龍		董事、總裁和首席執行官 (首席行政主任)		2022年11月14日
/s/斯圖爾特·埃利斯 斯圖爾特·埃利斯		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2022年11月14日
* 阿薩夫魔杖		董事		2022年11月14日
* 艾米·埃雷特		董事		2022年11月14日
* 埃裏克·費德		董事		2022年11月14日
* 洛裏·迪克森·福奇		董事		2022年11月14日
* 休·R·弗拉特		董事		2022年11月14日
* 諾亞克納夫		董事		2022年11月14日
* 薩姆·蘭德曼		董事		2022年11月14日
* 約翰·尼科爾斯		董事		2022年11月14日
* 桑德拉·維恩伯格		董事		2022年11月14日

II-5

*由

/s/斯圖爾特·埃利斯

斯圖爾特·埃利斯

事實律師

2022年11月14日

II-6