美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
[根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託公文編號：001-38754
鹼水公司(註冊人的確切名稱見其章程)
| (述明或其他成立為法團的司法管轄權或 組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(480)656-2423(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器[ ] |
加速文件管理器 |
[ ] |
|
|
規模較小的報告公司 |
[ |
||
|
新興成長型公司 |
|
||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]否[X]
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年11月14日，已發行和已發行普通股145,825,459股。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
鹼水公司。合併資產負債表(未經審計)
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 經營租賃使用權資產--流動部分 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 固定資產-淨額 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||
| 應計費用 | ||||||
| 循環融資 | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現 | ||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 承諾和或有事項(附註10) | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 優先股，$ |
||||||
| 普通股，A類-$ |
||||||
| 應收訂用 | ( |
) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鹼水公司。合併業務報表(未經審計)
| 這三個月 | 六個月來 | |||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 總營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他(收入)支出 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務轉換費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(收入)支出總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鹼水公司股東權益合併報表(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 訂閲 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
| 數 | 面值 | 數 | 面值 | 實收資本 | 應付股票 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 優先股發行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員和僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權與RSU相關的股票薪酬費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 與發行相關而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員和僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權與RSU相關的股票薪酬費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股和背書股份的歸屬 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 與發行相關而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的補償費用以及RSU轉換時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的補償費用以及RSU轉換時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鹼水公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 六個月來 | ||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 經營活動的現金流 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 員工和非員工服務的已發行和既得股票、期權和RSU費用 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||
| 債務轉換費用 | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||
| 非現金租賃費用 | ( |
) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ||||||
| 應計費用 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||
| 固定資產購置 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||
| 循環融資收益(償還)，淨額 | ||||||
| 出售普通股所得款項淨額 | ||||||
| 行使認股權證所得款項，淨額 | ||||||
| 行使股票期權所得款項，淨額 | ||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||
| 現金淨變動額 | ||||||
| 期初現金 | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鹼水公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註1--業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
該公司向零售消費者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2升、3升和1加侖規格的瓶裝鹼性水，所有這些都是通過電解工藝生產的，該工藝使用塗有各種稀土礦物的專用電子電池來生產PH值為8.8的飲用水，而不使用任何人造化學品。該公司最近推出並開始銷售以大麻為原料的CBD瓶裝水，品牌名稱為“Alkaline88CBD™”和Alkaline88®運動飲料。我們的大麻衍生CBD瓶裝水的生產和銷售符合2018年農業改良法(也稱為2018年農場法案，公法115-334)。
陳述的基礎
本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則列報的、以美元表示的合併財務報表。
合併原則
合併財務報表包括鹼性水務公司(一家內華達公司)及其全資子公司Alkaline 88，LLC(一家亞利桑那州有限責任公司)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。Alkaline Water Company Inc.和Alkaline 88，LLC將在本文中統稱為“公司”。除非另有説明，否則本文中提及的“The Alkaline Water Company Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”意指Alkaline Water Company Inc.，包括其上文所述的Alkaline 88，LLC子公司。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均被視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。截至資產負債表日期，在整個期間內，公司在各種經營賬户中的餘額超過了聯邦保險的限額。此外，公司在其律師的客户信託賬户中保持着加元和美元的餘額。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失，並定期評估有關金融機構的信譽，並已確定信貸風險可忽略不計。截至2022年9月30日和2022年3月31日，該公司分別擁有2,257,502美元和1,531,062美元的現金。
應收賬款與壞賬準備
該公司一般不需要抵押品，其大部分貿易應收賬款都是無擔保的。應收賬款的賬面金額接近公允價值。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 應收貿易賬款淨額 | $ | $ | ||||
| 減去：壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | $ |
應收賬款根據過去與客户的信用記錄定期評估是否可收回。應收賬款損失準備金是根據損失經驗、賬户餘額中的已知和固有風險以及當前經濟狀況確定的。應收賬款餘額作為本公司循環融資的抵押品，如附註3所披露。
庫存
庫存是指按成本或市場中較低者估價的原材料和產成品，其成本是用加權平均法確定的，該方法近似先進先出法，市場定義為重置成本或可變現價值中的較低者。存貨餘額被質押作為本公司循環融資的抵押品，如附註3所披露。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，庫存包括：
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 原料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總庫存 | $ | $ |
財產和設備
本公司按成本減去累計折舊後的價格記錄所有財產和設備。改進被資本化，而維修和維護費用則在發生時計入費用。折舊採用直線(半衰期慣例)法計算資產的預計使用年限，本公司已確定該年限為3年。
基於股票的薪酬
公司根據會計準則編纂(“ASC”)718對股票薪酬進行會計處理。基於股票的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期間的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票支付的公允價值，用於普通股期權和認股權證，以及公司普通股發行的收盤價。
收入確認
當我們的業績義務得到履行時，我們就確認收入。我們的主要履約義務(飲料產品的分銷和銷售)在向客户交付產品時得到滿足，這也是控制權轉移的時候。由於產品的性質，本公司不接受退貨。然而，公司將為損壞的貨物向我們的客户提供信用。該公司向客户提供信貸，這些客户通常需要在30天內付款。作為提早付款的獎勵，如果客户在10天內付款，公司通常還會提供2%的折扣。本公司估計客户可能接受的折扣金額，並將其記錄為收入減少。這些金額不被認為是實質性的。該公司的瓶裝水產品基本上代表了所有期間的所有收入。
收入包括銷售總價、減去可變對價(包括在銷售時撥備的估計折扣額)以及減去某些其他折扣和折扣額。向客户收取的運費和手續費作為收入的一部分包括在內。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，本公司產生的運輸和手續費成本分別為3,720,857美元和4,812,052美元，截至2022年和2021年9月30日的六個月分別為7,534,234美元和7,718,952美元。
減記為淨銷售額的促銷和其他津貼(可變對價)，主要包括對公司零售客户或分銷商的對價，包括但不限於：(A)為支持零售商向終端消費者進行價格促銷而給予的價格折扣；(B)向公司分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(C)公司商定的老虎機、貨架空間津貼和直接提供給零售商、俱樂部商店和/或批發商的其他費用；該公司與其零售商或分銷商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協定一般規定了上述一項或多項安排，期限各不相同，通常從一週到一年不等。公司的促銷和其他津貼是根據零售商和分銷商的各種計劃計算的，並在最初銷售產品時為公司的預期負債建立應計項目。本公司認為，根據本公司的歷史經驗，已為現金折扣、返還和損壞做了足夠的撥備。
分類淨收入
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月按銷售渠道分列的淨收入如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 總代理商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月按銷售渠道分列的淨收入如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 總代理商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
集中風險
截至2022年9月30日，我們有兩個主要客户，佔應收賬款的22%(分別為12%和10%)，三個客户，佔截至2022年9月30日三個月總收入的39%(分別為17%，12%和10%)，以及兩個客户，佔截至2022年9月30日的六個月總收入的29%(分別為17%和12%)。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司有1家供應商佔採購量的31%，在截至2022年9月30日的6個月中，有2家供應商佔採購量的43%(分別為31%和12%)。
截至2021年9月30日，該公司有2個主要客户，佔應收賬款的30%(分別為18%和12%)；有3個客户，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的43%(分別為21%、11%和11%)；有3個客户，佔截至2021年9月30日的6個月總收入的44%(分別為21%、13%和10%)。在截至2021年9月30日的三個月中，本公司有3家供應商佔採購量的53%(分別為32%、11%和10%)，在截至2021年9月30日的六個月中，有3家供應商佔採購量的53%(分別為30%、13%和10%)。
所得税
本公司採用估計年度實際税率法計算其中期税項準備。這一有效税率是根據預測的年度税前收入(虧損)、永久性税差和法定税率計算的。遞延所得税是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。差額主要與結轉的淨營業虧損有關。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或結清時，這些差額要麼應納税，要麼可扣除。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
每股基本虧損和稀釋虧損
綜合財務報表中的基本及攤薄每股收益或虧損(“EPS”)金額是根據美國會計準則260-10“每股收益”計算的，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益是根據已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數計算的。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。潛在的攤薄證券被排除在每股攤薄損失的計算之外，因為它們的作用是反攤薄的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司分別有8,796,234股和4,371,379股與期權有關的股票，1,805,000股和2,087,104股與認股權證有關的股票，以及2,227,030股和6,681,090股可轉換優先股，由於它們是反稀釋的，因此不包括在稀釋後每股收益的計算中。
業務細分
本公司在一個地理位置--美利堅合眾國的一個分部經營，因此，分部信息未予列報。
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的到期期相對較短，本公司的金融工具(包括應付帳款、應計費用及應付票據)的賬面價值大致為公允價值。
本公司不使用衍生金融工具來對衝現金流風險、市場風險或外匯風險。
權威指引將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債的價格(退出價格)。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映公司的假設，即市場參與者將使用什麼來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第3級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司沒有任何按經常性基礎計量的金融工具為1級、2級或3級。
近期會計公告
未來幾年需要採用的標準。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。此次更新增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼。2018年11月，ASU 2018-19年對ASU 2016-13進行了修訂，對主題326-金融工具-信貸損失進行了編纂改進。ASU 2018-19將信用損失標準的生效日期(ASU 2016-13)更改為2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。此外，ASU澄清，經營租賃應收賬款不在ASC 326-20的範圍內，而應根據新的租賃標準ASC 842進行會計處理。本公司認為採用這一準則的影響不會對其財務報表產生實質性影響。
該公司已經評估了截至2022年9月30日的其他近期會計聲明，並認為這些聲明都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注2-持續經營
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，該公司一直致力於制定其業務計劃，併為其產品建立最初的客户和分銷基礎。因此，本公司於截至2022年9月30日止期間，自“初始”(2012年6月19日)起累計淨虧損(125,406,196美元)。此外，公司自成立以來的發展活動一直通過債務和股權融資得到財務支持。這些因素令人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層計劃通過私募或持續公開募股的方式籌集更多資金。雖然該公司相信其戰略的可行性以及產生足夠收入和籌集額外資金的能力，但不能保證這一點。如果公司不能籌集更多的資本，它可能會被迫縮小其計劃的未來業務活動的範圍。
本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、產生足夠收入以及通過公開和/或非公開發行籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或公司可能需要的負債的金額和分類有關的任何調整
附註3--財產和設備
固定資產包括以下項目：
| 財產和設備由以下部分組成： | 2022年9月30日 | March 31, 2022 | ||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||
| 辦公設備 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為218,953美元和159,015美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月的折舊費用分別為406,385美元和318,030美元。
附註4--循環融資
於2017年2月1日，本公司與SCM專業融資機會基金(“SCM”或“貸款人”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，其後更名為CNH Finance Fund I，L.P.。
信貸協議為本公司提供循環信貸融資(“循環融資”)，所得款項將用於償還本公司的現有債務、與信貸協議有關的交易費用及本公司的營運資金需要。
根據信貸協議的條款，SCM已同意向本公司提供現金墊款，在任何時間未償還本金總額不得超過(I)1,000萬美元(“循環貸款承諾額”)及(Ii)借款基數(定義為於任何確定日期，指合資格已開單應收賬款淨額的85%加合資格未開單應收賬款的65%減去若干準備金)兩者中較小者。截至2022年9月30日，信貸協議下的預付款為7531,935美元
除非雙方根據信貸協議的條款提前終止，否則信貸協議將於2023年7月3日到期。
未償還循環貸款本金的利息年利率等於(I)浮動年利率始終等於富國銀行在舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”加(Ii)3.25%，每月支付欠款。截至2022年9月30日和2022年3月31日的利率分別為9.5%和8.0%。
為確保支付及履行信貸協議項下的責任，吾等向SCM授予對本公司所有資產的持續抵押權益，並同意就若干合資格應收賬款作出鎖箱賬户安排。
本公司同意每月向SCM支付一筆未使用的額度費用，數額相當於(I)從(Ii)循環貸款承諾額中減去(I)上個月循環融資項下的平均每日未償還餘額所得差額的0.083%。未使用的線費將按月拖欠。吾等亦同意向SCM支付相當於每月0.35%的每月抵押品管理費作為額外利息，該費用是根據上個月循環融資項下未償還的平均每日餘額計算的。抵押品管理費將按月拖欠。在循環貸款終止時，我們同意，如果在2023年7月3日之前終止，我們將向SCM支付相當於循環貸款承諾額1%的終止費。如果應收賬款沒有適當地存入相應的鎖箱賬户，我們還必須支付一定的費用。
在信貸協議下發生違約的情況下，利率將增加5%。信貸協議下的違約事件，其中一些受到特定救濟期的限制，包括未能在到期時支付債務、向SCM作出重大失實陳述、做出某些針對我公司的判決或法令，以及啟動程序，要求任命接管人、受託人、清盤人或財產保管人，或提交尋求重組或清算或類似救濟的請願書。
信貸協議包含慣常陳述及保證及各種肯定及否定條款，包括優先向本公司提供融資的權利及財務及貸款條款，例如貸款週轉率、最低息税前利潤、固定費用覆蓋比率及最低流動資金要求。
注5--股東權益
優先股
2013年10月7日，該公司通過向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書，修訂了公司章程，創建了100,000,000股優先股。優先股可以分成系列發行，其名稱、權利、資格、偏好、限制和條款由我們的董事會確定。
S系列可轉換優先股
2021年5月12日，鹼性水務公司(“本公司”)與奧尼爾的附屬實體ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)就奧尼爾先生的個人服務簽訂了一份背書協議(“背書協議”)。根據背書協議，本公司獲授權使用O‘Neal先生的姓名、暱稱、英文縮寫、親筆簽名、聲音、錄像或電影肖像、照片、肖像及若干其他知識產權，僅經ABG-Shaq批准，用於本公司品牌產品的廣告、推廣及銷售。奧尼爾還將提供與形象、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務。背書協議還包括慣例排他性、終止和賠償條款。
作為根據背書協議授予的權利和服務的對價，本公司同意在背書協議的三年內向ABG-Shaq支付總計300萬美元的現金。該公司還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務有關的費用。截至2022年9月30日，公司已根據本協議支付了1,750,000美元，並預計在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年中，每個季度再支付250,000美元
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列優先股，每股既得股份可轉換為一股公司普通股。S系列優先股的股票將於2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日歸屬三分之一。背書協議的期限將於2024年5月1日結束。根據該公司2021年5月12日1.00美元的收盤價，S系列優先股的估值為6,681,090美元。本公司對每個年度既有S系列優先股的估值為2,227,030美元，將在12個月內支出，截至2022年9月30日的3個月和6個月，與S系列優先股相關的支出分別為556,758美元和1,113,515美元。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，公司確認了與該協議相關的支出806,758美元和1,613,515美元，並預計在截至2022年12月31日和2023年3月31日的每個季度確認支出806,758美元，截至2023年3月31日的年度總支出為3,227,030美元。在截至2024年3月31日和2025年3月31日的年度中，公司預計確認的支出分別為3,227,030美元和185,586美元。
普通股
於2022年3月4日，本公司訂立私募認購協議，據此發行本金總額為380萬美元的無抵押可換股票據(“票據”)。該批債券將於二零二二年九月四日期滿，年息為8釐，將於到期日支付利息。根據債券的條款，債券持有人可按每個轉換單位0.80元的轉換價，將債券項下未償還本金的全部或任何部分轉換為單位(“轉換單位”)。每個轉換單位將由一股公司普通股和一股認購權證組成。在2025年3月4日之前，每份認購權證的持有者將有權以每股1.10美元的價格收購一股公司普通股。
根據上述認購協議，作為認購人簽署及交付認購協議的代價，本公司發行合共475,000股股份，本公司確認的債務折讓金額為345,455美元，將於票據年期內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月，公司確認了與債務折價攤銷相關的利息支出分別為121,619美元和294,346美元。
此外，公司確認了與認股權證有關的1,524,750美元的有益轉換特徵，這筆資金將在債券期限內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月，公司確認了與利益轉換功能攤銷相關的利息支出分別為542,133美元和1,304,508美元。
2022年7月25日，本公司與票據持有人簽訂債務清償協議，其中本公司發行10,459,354股普通股，以結算本公司票據，總金額為3,869,962美元(本金3,800,000美元，應計及未付利息69,962美元)，每股結算價為0.37美元。債券原來的每股換股價為每股0.8元，而清償債務當日的股價為每股0.429元。以每股0.37美元的價格結清債務導致了非現金債務的結清 支出2,405,612美元。
票據轉換後，票據持有人獲得認股權證，按每股1.10美元購買本公司10,459,354股普通股。該公司將權證的行權價從1.10美元下調至0.44美元，為期30天。債券持有人行使了所有認股權證，使公司獲得淨收益4,602,116美元，併發行了10,459,354股普通股。就本次行使認股權證而言，本公司支出了上述與發行認股權證相關確認的利益轉換特徵的未攤銷金額。
股票發行
截至2022年8月29日，我們在行使普通股認購權證時發行了總計2,285,714股普通股，行使價為每股0.46美元，總收益為1,051,428美元。
限制獎
2022年7月29日，我們授予弗蘭克·拉扎蘭、我們的首席執行官總裁和董事500,000股我們的普通股，作為2022年7月29日與拉扎蘭先生簽訂的僱傭協議和我們2020年的股權激勵計劃的“限制性獎勵”。這些股票於2022年7月29日歸屬，基於0.428美元的普通股價格，價值214,000美元。
注6-選項
選項
2022年7月29日，我們授予董事首席執行官總裁弗蘭克·拉扎倫股票期權，根據他2022年7月29日的僱傭協議和我們2020年的股權激勵計劃，他可以購買我們普通股的100萬股。在2032年7月29日之前，每個股票期權都可以每股0.428美元的價格行使。股票期權將在授予日的每個週年日授予50%。
2022年8月23日，我們向某些員工授予了總計2,230,000份股票期權，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們可以購買最多2,230,000股普通股。每一份股票期權的行使價格為每股0.51美元，直至2032年8月23日。這些股票期權在授予日的第一個和第二個週年日各佔50%(1,115,000
附註7-租契
截至2020年10月1日，該公司從第三方手中租賃了9,166平方英尺的公司辦公和倉庫空間，租期至2023年9月，租期前12個月每月10,083美元，接下來12個月每月10,385美元，租約最後12個月每月10,697美元。本公司根據ASC 842確定本租賃為經營租賃，並以7%的利率確定本租賃的ROU為337,932美元，本租賃的租賃負債為337,932美元。此前，該公司從第三方租賃其公司辦公空間，面積為3352平方英尺，租期至2020年11月，目前的租金為每月7891美元。
截至2020年11月1日，該公司從第三方手中租賃了2390平方英尺的公司辦公空間，租期至2024年1月，租期從2021年1月開始，前12個月每月5,280美元，隨後12個月每月5,377美元，租約最後13個月每月5,497美元。本公司根據ASC 842確定本租賃為經營租賃，並以7%的利率確定本租賃的ROU為177,629美元，本租賃的租賃負債為177,629美元。
截至2022年4月1日，本公司與第三方簽訂了至2025年3月的1,520平方英尺倉庫空間的租賃合同，前12個月的租金為1,812美元，隨後12個月的租金為1,867美元，最後12個月的租金為1,923美元。本公司根據ASC 842確定本租賃為經營租賃，並使用7%的利率，在本租賃開始時，本公司確定本租賃的ROU為60,737美元，租賃負債為60,737美元。
在開始時，ROU和租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的淨現值計算的。當可用時，本公司使用租賃折扣付款中隱含的利率作為遞增借款利率來計算淨現值；然而，租約中隱含的利率對於我們的公司寫字樓租賃來説並不容易確定。在這種情況下，本公司估計其遞增借款利率為在類似期限、有類似抵押品作為租賃抵押品、在類似經濟環境下可以借入相當於租賃付款的金額的利率。該公司使用現有證據估計其利率，如第三方貸款人在最近的融資中向本公司收取的利率，或類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信用利差，信用利差與公司估計的信譽相關。
對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營租賃，本公司以直線基礎確認租賃期間的租賃費用，自其擁有租賃物業之日起計。本公司將直線租賃費用及任何或有租金(如適用)記入簡明綜合經營報表的一般及行政費用。公司辦公室、租賃還要求本公司支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。
截至2022年9月30日的三個月和六個月的運營租賃費用分別為56,362美元和121,531美元。
截至2021年9月30日的三個月和六個月的運營租賃費用分別為91,611美元和192,526美元。
| 2022年9月30日 | |||
| 經營租賃使用權資產--流動部分 | $ | ||
| 經營租賃使用權資產--非流動部分 | |||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | ||
| 經營租賃負債--本期部分 | $ | ||
| 經營租賃負債--非流動部分 | |||
| 經營租賃總負債 | $ | ||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | |||
| 經營租約 | |||
| 加權平均貼現率： | |||
| 經營租約 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至2022年9月30日的未貼現租賃負債到期日如下：
| 經營租約 | |||
| 截至2023年3月31日的年度 | $ | ||
| 截至2024年3月31日的年度 | |||
| 截至2025年3月31日的年度 | |||
| 租賃付款總額 | |||
| 減去：推定利息 | ( |
) | |
| 租賃債務總額 | $ |
附註8--承付款和或有事項
本公司涉及在日常業務過程中產生的各種法律程序、索賠和訴訟。本公司並不認為待處理或聲稱的事項會對其綜合財務報表產生重大影響。
注9--後續活動
根據ASC主題855-10，公司分析了自2022年9月30日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些財務報表中沒有任何重大後續事件要披露。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份報告包含“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就適用證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對盈利、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層對未來業務的計劃、策略及反對意見的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或表現的陳述；任何陳述或信念；以及任何有關前述任何假設的陳述。前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出的日期。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。
儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。影響這些風險和不確定性的因素包括但不限於：
·缺乏週轉資金；
·無法籌集更多資金；
·我們的會計政策和方法對我們如何報告我們的財務狀況和經營結果至關重要，這可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項作出估計；
·總體或區域經濟狀況惡化；
·不利的州或聯邦立法或法規，增加了合規成本，或監管機構對現有業務的不利調查結果；
·無法有效地管理我們的運營；
·無法實現未來的銷售水平或其他經營業績；以及
·沒有資金用於資本支出。
除非另有説明，我們的財務報表以美元(美元或美元)表示，並按照美國公認會計原則編制。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有提及的“普通股”均指我們股本中的普通股。
本季度報告中使用的“我們”、“公司”和“鹼性”是指內華達州的鹼性水務公司及其全資子公司Alkaline 88，LLC(亞利桑那州的有限責任公司)，除非另有説明。
新冠肺炎
我們的業務可能會受到與新冠肺炎爆發相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。到目前為止，我們設法在整個大流行期間成功運作，我們的供應鏈沒有任何實質性中斷。儘管銷售我們產品的零售商可能被認為是基本業務，因此被允許繼續經營，但它們的需求可能會大幅下降。大流行的風險，或公眾對風險的看法，可能會導致客户避開公共場所，包括零售場所，並可能導致我們的供應鏈暫時或長期中斷，和/或我們向客户交付庫存的延遲。此外，此類風險還可能對零售客户的財務狀況產生不利影響，導致在我們作為優質產品銷售的產品上的支出減少。如果我們的員工或我們的採購合作伙伴的員工不能在家履行他們的職責，政府實體的“就地避難”或其他類似命令也可能擾亂我們的運營。與流行病、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險也可能導致我們的一個或多個聯合包裝設施或採購合作伙伴的運營完全或部分關閉。
通脹壓力
過去12個月，由於通脹壓力，我們看到利潤率大幅收縮。我們已經採取了一系列措施，將使我們在截至2023年3月31日的一年中提高利潤率。這些措施包括(1)全面提價約9%(在整個2023財年有效)；(2)由於我們新的合作包裝商和供應商的地理分佈，運費成本可能持平或小幅降低；(3)我們的購買力使我們能夠鎖定未來12個月的原材料價格優惠。
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績如下：
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 19,574,953 | $ | 15,225,765 | ||
| 銷貨成本 | 14,948,461 | 10,091,415 | ||||
| 毛利 | $ | 4,626,492 | $ | 5,164,350 | ||
| 淨虧損 | $ | (8,397,208 | ) | $ | (10,378,473 | ) |
銷售商品的收入和成本
截至2022年9月30日的三個月，我們的產品銷售收入為19874,953美元，而截至2021年9月30日的三個月為15,255,765美元，增長了28%。銷售額的增長是因為我們向全國各地更多的零售商擴大了我們的產品分銷。我們通過幾個渠道銷售我們的產品。我們通過大型全國分銷商(FURI、KeHE、C&S和Core-Mark)銷售產品，這些分銷商總共代表着150,000多家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括連鎖藥店、倉儲俱樂部、便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國零售商。一些零售客户的例子包括：沃爾瑪、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bros.Markets、聯合雜貨商、布裏斯托爾農場、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、節日食品、Heb和Brookshire‘s。
商品銷售成本包括生產成本、運輸成本和搬運成本。截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售商品成本為14,948,461美元，佔收入的76%，而截至2021年9月30日的三個月，銷售商品成本為10,091,415美元，佔收入的66%。銷售成本的增加是因為我們供應商的原材料成本增加了。
費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的運營費用如下：
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 7,120,133 | $ | 10,120,875 | ||
| 一般和行政費用 | 2,575,986 | 5,251,751 | ||||
| 總運營費用 | $ | 9,696,119 | $ | 15,372,626 |
截至2022年9月30日的三個月，我們的總運營費用為9,696,119美元，而截至2021年9月30日的三個月為15,372,626美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，這一總額包括7120,133美元的銷售和營銷費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，總銷售額包括10,120,875美元的銷售和營銷費用。由於出境運費減少(從約480萬美元降至370萬美元)，銷售和營銷費用下降，營銷費用減少約190萬美元，主要是由於截至2021年9月30日的三個月與我們的品牌大使有關的費用增加。在截至2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用為2575,986美元，主要包括大約20萬美元的專業費用、媒體費用和法律費用、大約40萬美元的非現金股票獎勵和期權費用以及大約170萬美元的工資和工資相關費用。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為5,251,751美元，主要包括大約280萬美元的專業費用、媒體費用和法律費用，大約70萬美元的非現金股票獎勵和期權費用，以及大約110萬美元的工資和工資相關費用。由於專業費用、媒體費用和法律費用減少，一般和行政費用減少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月內的經營業績如下：
| 六個月來 | 六個月來 | |||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 36,469,356 | $ | 29,369,343 | ||
| 銷貨成本 | 28,348,235 | 19,402,426 | ||||
| 毛利 | 8,121,121 | 9,966,917 | ||||
| 淨虧損 | $ | (15,890,616 | ) | $ | (17,804,099 | ) |
銷售商品的收入和成本
截至2022年9月30日的6個月，我們的產品銷售收入為36,469,356美元，而截至2021年9月30日的6個月為29,369,343美元，增長了24%。銷售額的增長是因為我們向全國各地更多的零售商擴大了我們的產品分銷。我們通過幾個渠道銷售我們的產品。我們通過大型全國分銷商(FURI、KeHE、C&S和Core-Mark)銷售產品，這些分銷商總共代表着150,000多家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括連鎖藥店、倉儲俱樂部、便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國零售商。一些零售客户的例子包括：沃爾瑪、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bros.Markets、聯合雜貨商、布裏斯托爾農場、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、節日食品、Heb和Brookshire‘s。
商品銷售成本包括生產成本、運輸成本和搬運成本。截至2022年9月30日的6個月，我們的銷售商品成本為28,348,235美元，佔收入的78%，而截至2021年9月30日的6個月，銷售商品成本為19,402,426美元，佔收入的66%。銷售成本的增加是因為我們供應商的原材料成本增加了。
費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月，我們的運營費用如下：
| 為六個人 | 為六個人 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 14,041,979 | $ | 17,277,275 | ||
| 一般和行政費用 | 5,439,979 | 10,216,125 | ||||
| 總運營費用 | $ | 19,481,958 | $ | 27,493,400 |
截至2022年9月30日的6個月，我們的總運營費用為19,481,958美元，而截至2021年9月30日的6個月為27,493,400美元。
在截至2022年9月30日的6個月中，總支出包括14,041,979美元的銷售和營銷費用。在截至2021年9月30日的6個月中，總銷售額包括17,277,275美元的銷售和營銷費用。由於外運費用減少(從約770萬美元降至750萬美元)以及營銷費用減少約3.1美元，銷售和營銷費用下降，主要是由於截至2021年9月30日的六個月與我們的品牌大使有關的費用增加。截至2022年9月30日的6個月，一般和行政開支為543.9979美元，主要包括約60萬美元的專業費用、股票獎勵和期權開支約60萬美元以及約370萬美元的工資和工資相關開支。截至2021年9月30日的6個月，一般和行政費用為10,216,125美元，主要包括約550萬美元的專業費用、約140萬美元的股票獎勵和期權支出以及約210萬美元的工資和工資相關支出。由於專業費用、媒體費用和法律費用減少，一般和行政費用減少。
流動性與資本資源
營運資金
| 2022年9月30日 | 2022年3月31日 | |||||
| 流動資產 | $ | 22,187,026 | $ | 21,157,421 | ||
| 流動負債 | 20,964,922 | 21,920,686 | ||||
| 營運資本 | $ | 1,222,104 | $ | (763,265 | ) |
流動資產
截至2022年9月30日和2022年3月31日的流動資產主要涉及現金2,257,502美元和1,531,062美元，應收賬款7,464,009美元和7,927,065美元，以及庫存9,873,998美元和8,853,664美元。
流動負債
截至2022年9月30日和2022年3月31日的流動負債主要涉及應付賬款10 902 488美元和10 441 879美元，循環融資7 531 935美元和7 043 870美元，以及應計支出2 326 094美元和2 036 739美元。
現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月，我們的現金流如下：
| 為六個人 | 為六個人 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (9,450,507 | ) | $ | (18,730,426 | ) |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,233,254 | ) | (315,408 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | 11,410,201 | 20,333,943 | ||||
| 現金及現金等價物淨額(減少) | $ | 726,440 | $ | 1,288,109 |
經營活動
截至2022年9月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為9,450,507美元，而截至2021年9月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為18,730,426美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是，經非現金活動調整後淨虧損減少約500萬美元。
投資活動
截至2022年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1,233,254美元，而截至2021年9月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為315,408美元。用於投資活動的現金淨額增加是因為購買固定資產的增加。
融資活動
截至2022年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為11,410,201美元，而截至2021年9月30日的6個月為20,333,943美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是，行使認股權證的收益減少了約690萬美元。
現金需求
我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營，取決於能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。我們於2022年7月9日宣佈，我們已開始實施降低成本措施和提高利潤率的組合。降低成本的措施包括a)組織結構調整；b)專業服務的減少；c)營銷和促銷費用的減少以及利潤率的提高將包括a)包裝的改變；b)生產效率的提高；c)定價和促銷的優化；d)由於經銷網絡的加強而降低運費。
我們手頭的現金，加上我們降低成本和提高利潤率戰略的實施，預期的認股權證操作，我們的信貸額度以及與Roth Capital Partners的ATM銷售協議，LLC計劃為我們目前計劃的運營和資本需求提供資金。然而，如果我們目前的計劃改變或加速，或者我們選擇增加產能，我們可能會尋求出售更多的股權或債務證券，或者獲得更多的信貸安排，包括尋求戰略投資者的投資。出售額外的股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們運營或修改我們的業務增長計劃的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，都將限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這對我們的股東來説是重要的。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4控制和程序
披露控制和程序
我們堅持“披露控制和程序”，這一術語在美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(E)條中得到了定義。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據1934年《證券交易法》第13a-15條(B)段的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們公司的披露控制和程序。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格期末，我們的披露控制和程序並不有效。我們的披露控制和程序的無效是由於我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的財務報告的內部控制存在重大弱點。我們正在努力緩解物質上的弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據吾等所知，本公司或本公司任何附屬公司並無重大待決法律程序，或吾等的任何財產或任何附屬公司的財產為訴訟標的。此外，我們不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。
據吾等所知，在任何重大訴訟中，吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或任何註冊或實益股東是不利本公司或本公司任何附屬公司的一方，或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益。
第1A項。風險因素
有關風險因素的信息出現在我們於2022年7月14日提交的Form 10-K年度報告中。自2022年7月14日以來，與表格10-K中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
除以下披露外，自截至2022年9月30日的財政季度開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，也沒有在當前的Form 8-K報告中報告。
2022年7月29日，我們授予弗蘭克·拉扎蘭、我們的首席執行官總裁和董事500,000股我們的普通股，作為2022年7月29日與拉扎蘭先生簽訂的僱傭協議和我們2020年的股權激勵計劃的“限制性獎勵”。這些股票於2022年7月29日歸屬。2022年7月29日，根據僱傭協議和我們2020年的股權激勵計劃，我們授予Lazaran先生購買1,000,000股普通股的股票期權。在2032年7月29日之前，每個股票期權都可以每股0.428美元的價格行使。股票期權將在授予日的每個週年日授予50%。我們將這些股票和股票期權授予一名美國人(該術語在1933年證券法S規則中定義)，在授予這些獎勵時，我們依賴於1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記豁免。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品 數 | 描述 |
| (3) | 公司章程及附例 |
| 3.1 | 公司章程(從我們於2011年10月28日提交的S-1表格註冊説明書中引用) |
| 3.2 | 變更證書(參考我們2013年8月13日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 3.3 | 合併章程(參考我們於2013年8月13日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 3.4 | 公司章程修正案證書(引用自我們於2013年10月11日提交的表格8-K的最新報告) |
| 3.5 | 指定證書(引用自我們2013年10月11日提交的8-K表格的當前報告) |
| 3.6 | 指定證書(引用自我們2013年11月12日提交的8-K表格的當前報告) |
| 3.7 | 變更證書(引用自我們於2015年12月30日提交的8-K表格的當前報告) |
| 3.8 | 公司章程修正案證書(引用自我們於2016年1月25日提交的表格8-K的最新報告) |
| 3.9 | 指定證書修訂證書(引用自我們於2016年1月25日提交的表格8-K的最新報告) |
| 3.10 | 指定證書(引用自我們於2016年4月5日提交的8-K表格的當前報告) |
| 3.11 | 撤回指定證書證書(引用自我們於2017年4月4日提交的表格8-K的當前報告) |
| 3.12 | 指定證書(引用自我們於2017年5月4日提交的最新報告Form 8-K) |
| 3.13 | 指定證書修訂證書(引用自我們於2017年11月6日提交的表格8-K的最新報告) |
| 3.14 | 撤回指定證書證書(引用自我們於2017年11月20日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 3.15 | 指定證書(引用自我們於2021年5月19日提交的8-K表格的最新報告) |
| 3.16 | 修訂和重新修訂附例(引用自我們於2018年10月15日提交的當前表格8-K報告) |
| (10) | 材料合同 |
| 10.1 | Alkaline 84 LLC與AZ瓶裝水有限責任公司於2012年11月14日簽訂的合同封隔器協議(引用自我們於2013年6月5日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.2 | 2013年10月7日與White Water，LLC簽訂的合同封隔器協議(引用自我們於2013年11月13日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.3 | 2013年8月15日與水務工程解決方案有限責任公司簽訂的製造協議(通過參考納入我們於2013年11月27日提交的S-1表格註冊聲明) |
| 10.4 | 2014年1月17日的設備租賃協議(引用自我們於2014年1月27日提交的8-K表格中的當前報告) |
| 10.5 | 2014年2月20日的循環應收賬款融資協議(引用自我們於2014年2月25日提交的當前8-K報表) |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，鹼性水務公司與其中指定的購買者之間的證券購買協議表格(通過引用我們於2014年5月6日提交的當前8-K表格報告而併入) |
| 10.7 | 普通股認購權證表格(引用自我們2014年5月6日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.8 | 配售代理普通股認購權證表格(引用自我們於2014年5月6日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.9 | 設備租賃協議2014年2月12日的第1號修正案(引用自我們於2014年8月13日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.10 | 2014年4月2日的設備銷售/回租協議(引用自我們於2014年8月13日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.11 | 2014年8月12日與H.C.Wainwright&Co.，LLC的協議(引用自我們於2014年8月21日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.12 | 授權證修訂協議表格(引用自我們於2014年8月21日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.13 | 普通股認購權證表格(引用自我們於2014年8月21日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.14 | 授權證修訂協議表格(引用自我們於2014年10月9日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.15 | 普通股認購權證表格(引用自我們於2014年10月9日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.16 | 與退伍軍人資本基金有限責任公司於2014年10月28日簽訂的總租賃協議(引用自我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.17 | 2014年10月28日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽署的認股權證協議(引用自我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.18 | 2014年10月28日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議(引用自我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.19 | 股票期權協議修訂協議表格(引用自我們於2014年11月4日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.20 | 截至2015年5月11日與AsInsurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議(引用自我們於2015年7月14日提交的Form 10-K年度報告) |
| 10.21 | 日期為2015年5月的擔保定期票據，簽發給AsInsurance Funding Solutions LLC(引用自我們於2015年7月14日提交的Form 10-K年度報告) |
| 10.22 | 截至2015年5月11日與AsInsurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議(引用自我們於2015年7月14日提交的Form 10-K年度報告) |
| 10.23 | 截至2015年8月20日與AsInsurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議(引用自我們於2015年11月23日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.24 | 日期為2015年8月20日的有擔保定期票據，簽發給AsInsurance Funding Solutions LLC(引用自我們於2015年11月23日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.25 | 截至2015年8月20日與AsInsurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議(引用自我們於2015年11月23日提交的Form 10-Q季度報告) |
| 10.26 | 2015年11月30日與尼爾·羅傑斯的貸款協議(引用自我們於2015年12月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.27 | 簽發給尼爾·羅傑斯的日期為2015年11月30日的期票(引用自我們於2015年12月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.28 | 2015年11月30日與尼爾·羅傑斯和託管代理簽署的託管協議(引用自我們於2015年12月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.29 | 2013股權激勵計劃(引用自我們於2016年1月25日提交的8-K表格中的當前報告) |
| 10.30 | 與Turnstone Capital Inc.於2016年1月25日簽署的貸款協議(引用自我們於2016年1月25日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.31 | 簽發給Turnstone Capital Inc.的日期為2016年1月25日的本票(引用自我們於2016年1月25日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.32 | 2016年1月25日與Turnstone Capital Inc.和託管代理簽署的託管協議(引用自我們於2016年1月25日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.33 | 2016年1月25日與尼爾·羅傑斯簽署的修訂協議(引用自我們於2016年1月25日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.34 | 與Steven P.Nickolas的僱傭協議於2016年3月1日生效(引用自我們於2016年4月5日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.35 | 與理查德·A·賴特的僱傭協議於2016年3月1日生效(引用自我們於2016年4月5日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.36 | 本票和認股權證交換協議格式(引用自我們於2016年6月16日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.37 | 2016年9月20日與Turnstone Capital Inc.簽署的貸款安排協議(引用自我們於2016年9月22日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.38 | 2017年2月1日與SCM專業融資機會基金L.P.簽訂的信用和安全協議(引用自我們於2017年2月7日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.39 | 2017年2月1日與直布羅陀商業資本有限責任公司簽訂的支付協議(引用自我們於2017年2月7日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.40 | 股票期權協議表格(引用自我們於2017年5月4日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.41 | 和解協議和相互發布索賠日期為2017年10月31日，與Steven P.Nickolas，Nickolas Family Trust，Water Engineering Solutions，LLC，Enhance Beverages，LLC，McDowell 78，LLC和Wright Investments Group，LLC(通過引用我們於2017年11月6日提交的當前8-K表格報告合併) |
| 10.42 | 2017年11月8日與裏奇·賴特簽訂的交換協議和相互發布索賠(引用自我們於2017年11月14日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.43 | 股票期權沒收和全面發佈，日期為2017年11月8日，由Ricky Wright和Sharon Wright(通過引用我們於2017年11月14日提交的當前8-K表格報告合併而成) |
| 10.44 | 認股權證修訂協議表格(引用自我們於2018年2月22日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.45 | 普通股認購權證表格(引用自我們於2018年3月5日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.46 | 2018年股票期權計劃(引用自我們於2018年4月25日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.47 | 認購協議表格(引用自我們於2018年5月31日提交的8-K表格的最新報告) |
| 10.48 | 認購協議表格(引用自我們於2018年10月3日提交的最新8-K表格報告) |
| 10.49 | 承銷協議，日期為2019年3月8日，由鹼性水務公司和Canaccel Genuity LLC簽署，作為其中指定的承銷商的代表(通過引用納入我們於2019年3月11日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.50 | 2019年4月25日與Ronald Davella的僱傭協議(引用自我們於2019年5月3日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.51 | 2019年6月27日與CNH Finance Fund I，L.P.簽訂的信貸和擔保協議第六修正案(引用自我們於2019年7月1日提交的Form 10-K年度報告) |
| 10.52 | 截至2019年9月9日鹼性水公司、AQUA水合物公司和AWC收購公司之間的合併協議和計劃(通過引用我們於2019年9月12日提交的8-K表格中的當前報告) |
| 10.53 | 對截至2019年10月31日鹼性水公司、AQUA水合物公司和AWC收購公司之間的合併協議和計劃的修正案(通過引用我們於2019年11月6日提交的當前表格8-K中的內容) |
| 10.54 | 認購協議表格(引用自我們於2020年4月20日提交的8-K表格的最新報告) |
| 10.55 | 2020年股權激勵計劃(引用自我們於2020年4月28日提交的當前8-K表格報告) |
| 10.56 | 認購協議表格(引用自我們於2020年5月13日提交的8-K表格的最新報告) |
| 10.57 | 銷售協議，日期為2021年2月22日，由Alkaline Water Company Inc.和Roth Capital Partners，LLC**簽署**(引用自我們於2021年2月23日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.58 | 認購協議表格(引用自我們於2021年3月2日提交的8-K表格的最新報告) |
| 10.59 | 2021年5月12日由鹼性水務公司和ABG-Shaq，LLC簽署的背書協議(引用自我們於2021年5月13日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.60 | 認購協議表格(引用自我們於2021年7月6日提交的最新8-K表格報告) |
| 10.61 | 與理查德·A·賴特的僱傭協議於2022年4月25日生效(引用自我們於2022年4月29日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.62 | Alkaline Water Company Inc.和Aegis Capital Corp.之間的承銷協議，日期為2022年5月4日(引用自我們於2022年5月6日提交的8-K表格的當前報告) |
| 10.63 | 分離協議和解除理查德·賴特、鹼性水務公司和Alkaline 88，LLC之間2022年6月2日的所有索賠(通過引用我們於2022年6月2日提交的8-K表格的當前報告進行合併) |
| 10.64 | 2022年7月29日與Frank Lazaran的僱傭協議(參考我們於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告) |
| (31) | 規則13a-14證書 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| (32) | 第1350節認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| (101) | 交互數據文件 |
| 101.INS* | INS XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
鹼水公司。
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Frank Lazaran |
| 弗蘭克·拉扎蘭 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/David A.瓜裏諾 |
| David·A·瓜裏諾 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| (首席財務官和首席會計官) |