ampx-20220930
000189928712-312022Q3錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Member四年P2Y00018992872022-01-012022-09-300001899287美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001899287AMPX：可贖回保修會員2022-01-012022-09-3000018992872022-11-04Xbrli：共享00018992872022-09-30ISO 4217：美元00018992872021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________
表格10-Q
_______________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-04321
_______________________
Amprius Technologies，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
特拉華州
98-1591811
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
佩奇大道1180號, 弗裏蒙特, 加利福尼亞
94538
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(800) 425-8803
註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元AMPX紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股，行權價為11.50美元AMPX.W紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐ 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2022年11月4日，註冊人擁有84,468,087普通股，面值0.0001美元，已發行。

目錄表
目錄表
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
2
第一部分-財務信息
4
項目1.財務報表(未經審計)
4
簡明資產負債表
4
運營簡明報表
5
股東權益簡明報表
6
現金流量表簡明表
8
簡明財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.控制和程序
36
第II部- 其他信息
37
項目1.法律訴訟
37
第1A項。風險因素
37
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
66
項目3.高級證券違約
66
項目4.礦山安全信息披露
66
項目5.其他信息
66
項目6.展品
67
簽名
68
1
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告中關於Amprius Technologies，Inc.(F/k/a Kensington Capital Acquisition Corp.IV，“Amprius”，“公司”，“We”，“我們”或“Our”)的某些陳述，以及本文引用的文件中的某些陳述，可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•以下定義的企業合併的預期收益；
•我們的財務和業務表現，包括財務和業務指標；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們開發大批量生產線的能力，以及以經濟高效的方式進行其他規模的能力；
•我們產品的預期目標市場；
•與我們的競爭對手和行業有關的發展；
•衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；
•我們對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為其運作獲得資金的能力；
•我們的業務、擴展計劃和機會；以及
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日的10-Q表格信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•我們有能力執行我們的商業模式，包括擴大生產和增加其產品和服務的潛在市場；
•我們籌集資金的能力；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•維持我們的證券在紐約證券交易所上市的能力；
•我們認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響；
•適用法律或法規的變更；
•新冠肺炎疫情和/或俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突對我們業務的影響；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
2
目錄表
•本季度報告表格10-Q第II部分第1A項“風險因素”所述的其他風險和不確定因素。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Amprius Technologies，Inc.
(從Amprius，Inc.剝離出來)
簡明資產負債表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$73,803 $11,489 
應收賬款782 262 
庫存，淨額503 500 
預付費用和其他流動資產2,319 156 
遞延成本412 1,769 
流動資產總額77,819 14,176 
非流動資產：
經營性租賃使用權資產淨額2,830 — 
財產和設備，淨額3,824 4,210 
遞延成本1,425 141 
其他資產604 — 
總資產$86,502 $18,527 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,641 $359 
應計負債和其他流動負債2,183 1,446 
遞延收入795 2,363 
經營租賃負債517 — 
流動負債總額6,136 4,168 
非流動負債：
遞延收入1,787 501 
經營租賃負債2,577 — 
總負債10,500 4,669 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，$0.0001面值，950,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票，84,254和65,772股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行
8 7 
額外實收資本162,825 89,252 
累計赤字(86,831)(75,401)
股東權益總額76,002 13,858 
總負債和股東權益$86,502 $18,527 

附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
AMPRIUST工藝學，I北卡羅來納州。
(A C阿維--OUT ofAMPRIUS，I北卡羅來納州)
CONDENSEDSTATEMENTS：O操作
(未經審計，單位為千，每股金額除外)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$816 $330 $3,617 $1,556 
收入成本2,284 1,986 7,448 4,990 
毛損(1,468)(1,656)(3,831)(3,434)
運營費用：
研發488 327 1,340 978 
銷售、一般和行政2,367 1,154 6,223 2,508 
總運營費用2,855 1,481 7,563 3,486 
運營虧損(4,323)(3,137)(11,394)(6,920)
其他收入(費用)，淨額：    
利息收入和其他淨額79 (4)118 (17)
獲得PPP貸款的寬免權— — — 743 
其他收入(費用)合計，淨額79 (4)118 726 
淨虧損$(4,244)$(3,141)$(11,276)$(6,194)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的69,01365,77266,85965,762
普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.06)$(0.05)$(0.17)$(0.09)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
安普瑞斯T工藝學，I北卡羅來納州。
(A C阿維--OUT ofAMPRIUS，I北卡羅來納州)
CONDENSEDSTATEMENTS：STOCKHOLDERS‘E質量
(未經審計，以千計)

截至2022年9月30日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2022年7月1日的餘額45,179$1 $91,117 $(82,587)$8,531 
追溯轉換普通股
因企業合併而產生的庫存		20,5986(6)——
截至2022年7月1日的餘額，
調整後的		65,777791,111(82,587)8,531
年發行普通股
與企業的聯繫
合併和管道投資，
扣除發行成本的淨額		18,392170,937—70,938
年發行普通股
與股票購買的關聯
協議		85————
基於股票的薪酬——646—646
來自Amprius Holdings的貢獻
與基於股票的薪酬相關		——131—131
淨虧損———(4,244)(4,244)
截至2022年9月30日的餘額84,254$8 $162,825 $(86,831)$76,002 

截至2022年9月30日的9個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2022年1月1日的餘額45,176$1 $89,258 $(75,401)$13,858 
追溯轉換普通股
因企業合併而產生的庫存		20,5966(6)——
截至2022年1月1日的餘額，
調整後的		65,772789,252(75,401)13,858
累計效果調整自
採用了ASC 842
———(154)(154)
年發行普通股
與企業的聯繫
合併和管道投資，
扣除發行成本的淨額		18,392170,937—70,938
年發行普通股
與股票購買的關聯
協議		85————
Amprius的出資額
持有量		——505—505
股票期權的行使5—8—8
基於股票的薪酬——1,746—1,746
來自Amprius Holdings的貢獻
與基於股票的薪酬相關		——377—377
淨虧損———(11,276)(11,276)
截至2022年9月30日的餘額84,254$8 $162,825 $(86,831)$76,002 
6
目錄表
截至2021年9月30日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2021年7月1日的餘額45,176$1 $72,048 $(68,558)$3,491 
追溯轉換普通股
因企業合併而產生的庫存		20,5966 (6)— — 
截至2021年7月1日的餘額，
調整後的		65,772 7 72,042 (68,558)3,491 
Amprius的出資額
持有量		—— 14,697 — 14,697 
基於股票的薪酬—— 286 — 286 
來自Amprius Holdings的貢獻
與基於股票的薪酬相關		—— 37 — 37 
淨虧損—— — (3,141)(3,141)
截至2021年9月30日的餘額65,772 $7 $87,062 $(71,699)$15,370 

截至2021年9月30日的9個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2021年1月1日的餘額45,156$1 $66,673 $(65,505)$1,169 
追溯轉換普通股
因企業合併而產生的庫存		20,5876(6)——
截至2021年1月1日的餘額，
調整後的		65,743766,667(65,505)1,169
Amprius的出資額
持有量		——19,692—19,692
股票期權的行使29—1—1
基於股票的薪酬——586—586
來自Amprius Holdings的貢獻
與基於股票的薪酬相關		——116—116
淨虧損———(6,194)(6,194)
截至2021年9月30日的餘額65,772$7 $87,062 $(71,699)$15,370 

附註是這些簡明財務報表的組成部分。
7
目錄表
AMPRIUST工藝學，I北卡羅來納州。
(A C阿維--OUT ofAMPRIUS，I北卡羅來納州)
CONDENSEDSTATEMENTS：C灰燼F低點
(未經審計，以千計)

截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(11,276)$(6,194)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬2,123 702 
折舊及攤銷1,116 1,068 
非現金經營租賃費用417 — 
免除購買力平價貸款和其他24 (743)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(520)(465)
盤存(3)286 
預付費用和其他流動資產(2,206)38 
遞延成本73 (1,020)
應付帳款2,275 (1,837)
應計負債和其他流動負債425 380 
遞延收入(282)1,478 
經營租賃負債(350)— 
用於經營活動的現金淨額(8,184)(6,307)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(747)(276)
用於投資活動的現金淨額(747)(276)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益8 1 
發行與業務有關的普通股所得款項
合併和管道投資，扣除發行成本		71,090 — 
安普瑞斯控股公司的出資505 19,692 
支付與股票購買協議有關的費用(25)— 
融資活動提供的現金淨額71,578 19,693 
現金及現金等價物淨增加情況62,647 13,110 
期初現金、現金等價物和限制性現金11,4892
現金、現金等價物和受限現金，期末$74,136 $13,112 
現金、現金等價物和受限現金的構成：
現金和現金等價物$73,803 $13,112 
包括在其他資產中的受限現金
333 — 
現金總額、現金等價物和受限現金$74,136 $13,112 

附註是這些簡明財務報表的組成部分。
8
目錄表

AMPRIUST工藝學，I北卡羅來納州。
(A C阿維--OUT ofAMPRIUS，I北卡羅來納州)
NOTESTO CONDENSEDF財務狀況S紋身
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
注1– 組織
業務合併
Amprius Technologies，Inc.(F/k/a Kensington Capital Acquisition Corp.IV，一家開曼羣島豁免有限責任公司)(“本公司”或“Amprius”)於2021年3月19日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於2022年9月14日(“完成日期”)，本公司根據本公司、本公司全資附屬公司肯辛頓資本合併子公司(“合併子公司”)及Amprius Technologies Operating，Inc.(位於特拉華州的F/k/a Amprius Technologies，Inc.)簽訂的日期為2022年5月11日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“Legacy Amprius”)。根據業務合併協議的條款，本公司更改其註冊司法管轄權，將其註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，據此，本公司更名為“Amprius Technologies，Inc.”，本公司與Legacy Amprius之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Amprius併合併為Legacy Amprius而實現的，Legacy Amprius作為Amprius的全資附屬公司繼續存在(連同業務合併協議(“業務合併”)擬進行的歸化和其他交易)。
這項業務合併被視為反向資本重組。根據對下列事實和情況的評估，將Legal Amprius確定為會計收購人，將肯辛頓確定為財務報告的會計收購人：
•企業合併後，Legacy Amprius的股東擁有本公司的多數股份；
•企業合併後的公司董事會由Legacy Amprius的所有董事會成員組成；
•業務合併後，本公司的高級管理人員為Legacy Amprius的高級管理人員；以及
•就現有業務和員工數量而言，Legend Amprius比肯辛頓更大。
除文意另有規定外，“公司”及“安普瑞斯”指(I)截止日期前的安普瑞斯及(Ii)截止日期後的安普瑞斯及其附屬公司，包括安普瑞斯。業務合併前的肯辛頓資本收購公司IV在本文中被稱為“肯辛頓”。詳情請參閲下文附註2及附註3。
運營的性質
Amprius已經開發，並自2018年以來一直在商業生產鋰離子電池，用於移動應用，利用破壞性的硅納米線陽極。該公司的硅納米線陽極技術旨在使電池在廣泛的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充電能力。Amprius的唯一位置和總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。
The Company Pre與Amprius，Inc.達成了一項公司間協議。安普瑞斯控股公司)獲得知識產權許可，以繼續開發硅納米線技術。根據這項協議，Amprius Holdings向公司提供了使用其資產的資源和權利，例如使用知識產權、現金、設備、製造和辦公設施、人員和管理監督的權利。Amprius Holdings自2020年起將該等資產轉讓或出資予本公司，自2022年5月起，營運資產由本公司擁有，本公司將其視為來自Amprius Holdings的貢獻。與Amprius Holdings的公司間協議於2022年5月終止。
9
目錄表
流動性與資本資源
該公司的累計赤字為#美元。86,831截至2022年9月30日，這是公司自Amprius Holdings成立以來發生的成本的分割部分。自成立以來，該公司因運營而出現經常性的運營虧損和現金流量虧損。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得淨虧損$4,244及$11,276，分別為。該公司預計未來將出現更多虧損和支出增加，包括與製造設施的設計和建設、持續的研究和開發努力以及員工人數增加相關的支出。
截至2022年9月30日，我們擁有73,803現金和現金等價物，其中包括美元70,938完成企業合併所得的淨收益。於2022年9月27日，本公司與B.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司有權出售最多$200,000它的普通股超過了24-根據某些合同條款(“承諾股權融資”)，從初步滿足條件之日起至BRPC II規定的購買義務之日起的一個月內。然而，不能保證該公司將能夠籌集到$200,000在.之上24-月期間，因為承諾股權融資包含一定的限制和條件。此外，自2022年10月19日起，美國能源部(DOE)製造和能源供應鏈辦公室(MESC)授予我們一美元50,000格蘭特。這筆費用分攤贈款取決於最終合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款可能涵蓋的相關費用部分。不能保證最終合同的談判一定會成功。
該公司相信，其目前的現金和現金等價物將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營提供資金。如果沒有籌集到足夠的資本，公司可能需要減少在建造製造設施以及研發和其他運營方面的支出，這可能會對其實現企業增長目標的能力產生負面影響。
其他風險和不確定性
新冠肺炎疫情的全球蔓延已造成商業中斷，影響了一系列行業的生產和銷售。作為迴應，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞未來可能的關閉、避難所訂單到位、最近新冠肺炎變異的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響，仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對公司客户的現金流及其製造、分銷和銷售產品的能力造成重大不利影響。這進而可能導致客户支付定製設計服務或購買成品電池的發票的能力降低，或者可能導致公司從定製設計服務或成品電池銷售中獲得的收入減少，這往往取決於客户對定製服務範圍或要購買的單位數量的需求。這一減持可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。截至目前，此事尚未對本公司造成重大不利影響。然而，財政影響和持續時間無法合理確定。
此外，在俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢和軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。目前的軍事衝突高度不可預測，影響了大宗商品價格、信貸和資本市場的波動以及供應鏈中斷。本公司會繼續監察有關情況，並評估其對業務的潛在影響。這場地緣政治衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。此類制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使本公司更難獲得額外資金。儘管到目前為止，該公司尚未受到這場持續的軍事衝突的不利影響，但無法預測其業務或其客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或衝突可能以何種方式影響其業務。
注2– 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
10
目錄表
關於業務合併的結束，Legacy Amprius被確定為會計和報告方面的會計收購方，Legacy Amprius的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表，沒有商譽或其他無形資產的記錄。因此，隨附的簡明財務報表反映(I)Legacy Amprus按其歷史成本計算的資產及負債；(Ii)Legacy Amprus於業務合併前的歷史經營業績；(Iii)本公司與Legacy Amprus於業務合併結束後的合併業績；及(Iv)Legacy Amprius的股權結構，該結構已於截至完成日期的所有比較期間追溯重列，以反映向Legacy Amprius股東發行的公司普通股數量。因此，與Legacy Amprius普通股相關的股份、相應資本金額和每股淨虧損已追溯重述，以反映兑換率1.45590(“交換比率”)在業務合併中確立。
所附的簡明財務報表是根據Amprius Holdings的財務記錄在剝離的基礎上編制的。分拆基準來自Amprius Holdings的會計記錄，採用本公司經營的歷史業績以及為符合美國公認會計原則而進行必要調整的資產和負債的歷史基礎。
更具體地説，隨附的簡明資產負債表包括公司的所有自有資產、由Amprius Holdings提供的資產以及Amprius Holdings代表公司產生的負債。所附的簡明經營報表反映了該公司的所有直接活動，以及對Amprius控股公司的一般和行政費用的分配。在由Amprius Holdings分銷之前，本公司並無與Amprius Holdings的其他附屬公司分擔設施或成本，但Amprius Holdings的支出除外二Amprius Holdings的高管僱員以及其他法律、税務、保險和會計費用，這些費用無法識別為與特定子公司有關(“分攤費用”)。Amprius控股公司的高管在治理、管理和投資者關係方面為公司和Amprius控股公司的其他子公司提供支持。由於所需的努力程度與子公司的活動水平、收入或其他財務運營指標無關，因此分配給公司的分攤費用是根據Amprius Holdings高管支持其每一家子公司所花費的時間計算的。這種分配方法的結果是將分攤費用平均分配給每個子公司。在2022年1月底和2月初分配Amprius Holdings的子公司之前，Amprius Holdings的一般和行政費用在包括本公司在內的每個子公司之間分配。分派後，Amprius Holdings產生的該等成本全部分配給本公司，作為唯一剩餘的附屬公司。
在業務合併結束之前，該公司的業務由Amprius控股公司提供資金。融資來源包括Amprius Holdings從發行優先股中獲得的收益。
管理層認為，費用分配方法和結果是合理的，並一致適用於所列所有比較期間。然而，這些分配可能不表明獨立公司將發生的實際費用或未來將發生的費用。提交的未經審計的簡明財務報表可能不能反映公司未來的業績，也不一定反映出在報告所述期間，如果公司作為一家獨立公司運營，其財務狀況、經營結果和現金流將會是什麼。
下文所述的重要會計政策，連同其後的其他附註，均為簡明財務報表的組成部分。
未經審計的中期簡明財務報表
截至2021年12月31日的簡明資產負債表是根據公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊報表中經審計的財務報表編制的，而未經審計的中期簡明財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中所包含的權威的美國公認會計原則。簡明財務報表已按與經審核年度財務報表一致的基準編制。管理層認為，上述期間所作的所有調整均屬正常或經常性調整，對公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量的公允陳述是必要的。這些濃縮財務報表的附註中披露的財務數據和其他財務信息
11
目錄表
與三個月和九個月期間有關的報表也未經審計。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。
按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。
新興成長型公司
本公司是1933年證券法(經修訂)第2(A)節所界定的新興成長型公司，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的會計準則，除非私營公司被要求遵守這些準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出這一延長的過渡期。這意味着，當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或非上市公司有不同的適用日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可在非上市公司採用該新準則或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，除非本公司不再被視為新興成長型公司。因此，這些簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計是基於目前的事實、歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素；這些因素的結果構成了作出從其他來源看不到的判斷的基礎。實際結果可能與使用不同假設或在不同條件下的管理估計大不相同。
該公司作出的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命、遞延税項的估值、存貨的估值、包括資產、負債和開支的分配在內的簡明財務報表的分割、用於計算租賃債務和使用權資產的遞增借款率、用於確定與肯辛頓合併前基於股票的補償費用的普通股的公允價值，以及用於評估基於股票的補償獎勵的其他投入。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物包括銀行存款和貨幣市場基金，原始到期日為自購買之日起90天或更短時間。
限制性現金是指本公司出租人為滿足其租賃協議下的信用證要求而需要的現金抵押品。截至2022年9月30日，受限現金為$333並計入隨附的簡明資產負債表中的其他資產。
應收帳款
應收賬款按發票金額減去任何估計的壞賬準備入賬。壞賬準備是基於本公司通過考慮未付發票的年齡和客户的收款歷史而對賬户的可收回性進行的評估，以及對潛在損失風險的評估。被視為無法收回的應收款將與以前確定的撥備進行核銷，並在收到現金時確認收回。本公司並未因應收賬款而出現任何重大虧損。
公允價值計量
由於這些項目的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值。在財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。分層次
12
目錄表
與這些資產或負債的估值投入直接相關的主觀性程度如下：
1級–未經調整的投入，在計量日對相同的資產或負債在活躍市場報價。
2級–資產或負債的直接或間接可觀察到的投入(第1級所包括的報價除外)，是通過與計量日期的市場數據和在該工具的預期壽命期間的相關性而可觀察到的。
3級–無法觀察到的投入，由很少或沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義，並反映管理層對市場參與者將在計量日期對資產或負債進行定價時使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
該公司有$72,828截至2022年9月30日，按第1級公允價值經常性計量的現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。

現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋範圍250美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未因此而出現虧損，管理層認為本公司不存在重大虧損風險。
應收賬款主要包括美國政府機構或贊助實體和大型公共實體的應收賬款，這限制了公司的信用風險。截至2022年9月30日，該公司沒有發生任何信用損失。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，兩名客户和一名客户代表82%和82分別佔公司收入的1%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，有4個和2個客户代表83%和84分別佔公司收入的1%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有三個和五個客户代表76%和96分別佔公司應收賬款總額的%。
細分市場報告
該公司已確定首席執行官為其首席運營決策者(CODM)。CODM審查彙總提供的財務信息，以評估公司的業績並就如何分配資源做出決定。因此，本公司已確定其在單一運營和可報告部門中運營。該公司的所有收入都是在美國獲得的，公司的財產和設備都位於美國。
收入確認
公司確認ASC主題606下的收入，與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權，其金額反映了公司預期為換取該等商品或服務而收取的對價。
該公司的收入來自為開發硅陽極鋰離子電池技術提供定製設計服務的安排，以及交付原型和向客户提供成品電池產品。
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目錄表
定製設計服務通常提供設計和開發工作，以配置公司現有的電池技術，使之符合客户所需的規格，包括交付原型。這些電池原型的開發和交付是一項單一的履行義務，因為通過交付原型電池進行的個別定製活動並不明確。收入在最終交付原型電池或完成規定的服務後控制權轉移到客户時確認。
本公司確認在產品控制權移交給客户時(通常是在發貨時)後續訂單和向客户獨立銷售電池產品的收入。
為了實現收入確認的核心原則，公司採取了以下步驟：
1.確定與客户的合同。合同被定義為兩個或多個當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議。本公司一般與其客户訂立固定價格協議，概述客户與本公司之間的業務關係條款。此外，公司可能會收到客户的採購訂單或簽訂工作説明書，説明定價、履約和交付義務、進度付款(如果有)以及每筆交易的時間。公司對合同進行核算時，必須得到雙方的批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價很可能是可收回的。在合同開始時，公司還評估以前未完成的合同，以確定是否應將與客户的合同合併並作為單一合同與任何以前的合同一起入賬。
2.確定合同中的履約義務。每份合同中對定製設計服務的承諾可能會因客户要求而異；然而，這些合同包含的承諾通常包括(I)符合客户要求的定製電池設計，(Ii)設計進度報告，(Iii)初步電池的開發，(Iv)電池設計和性能測試，以及(V)交付符合預定義客户規格的最終電池原型以及交付電池的測試結果。這些承諾通常是提供單一最終原型電池的組合輸出的輸入，並被視為單一履行義務。用於商業銷售的標準電池合同通常是現成的，沒有定製。在這些合同中，每個電池都是一項不同的性能義務。
3.確定成交價。該公司開發合同的付款條件一般以實現規定的里程碑為基礎。由於收入通常在如下步驟5中討論的在最終交付原型電池或在合同結束時完成服務時控制權轉移給客户的時間點確認，在履行業績義務時確認收入或作為業績義務，可變對價在合同開始時被視為不受限制，交易價格等於本公司有權在合同結束時獲得的累計付款。本公司選擇使用實際權宜之計，在付款期限不到一年的情況下，忽略資金在重大融資組成部分中的時間價值的影響。如有超過一年的期間，本公司只會在融資部分重大及超出進度付款的緩解效果時，才調整交易價格。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。交易價格被分配給履約義務。該公司的收入合同只包含一項履約義務，因此不需要進行分配。
5.在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。根據公司的定製設計服務安排，控制權一般在完成電池設計和交付最終原型電池後移交。對於後續訂單和向客户銷售電池產品，控制權通常在產品發貨時轉移。在某些情況下，客户可能會要求公司為產品開具賬單，但公司保留產品的實物所有權，直到稍後交付，這通常被稱為“帳單並保留”安排。該公司有一位客户要求作出一項安排，即公司可以在客户的員工到達特定地點進行客户試飛之前儲存成品。該客户的成品儲存在單獨標識為屬於該客户的儲存區中，並可根據客户的要求立即裝運。此外，所有權和損失風險已轉嫁給客户。因此，該公司沒有能力使用成品或將其轉售給其他客户。在這些“帳單和持有”中
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目錄表
根據上述安排，當產品被單獨確定為屬於客户，並且產品已準備好交付給客户時，公司確認收入。
銷售税和交易税
從客户收取並就產生收入的交易匯給政府當局的銷售和其他税項按淨額報告，因此在簡明經營報表中不包括在收入中。
遞延成本
主要由工資相關成本組成的某些成本最初在以下情況下遞延：(I)成本與客户合同直接相關，(Ii)產生或增加公司資源，用於履行未來的履約義務，以及(Iii)預期可收回。如果不符合這三個標準，成本將計入所發生期間的收入成本。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本，但如所產生的成本超過預期可收回的金額，則在此情況下，該等成本作為已發生的支出計入收入成本。可收回金額等於該實體預期未來收到但尚未確認為收入的對價金額的總和，以換取與資產有關的貨物或服務，減去與提供這些貨物或服務直接相關且未確認為費用的成本。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、直接人工成本和間接成本的分配，如設施和管理費用。成本在確認期間發生的收入時確認。
基於股票的薪酬
在公司成立之前，根據Amprius Holdings的股權激勵計劃，某些員工、董事和合同工獲得了股票期權獎勵。向被調至本公司或繼續為本公司提供服務的員工、董事和合同工授予股票期權的股票補償成本由本公司入賬，並相應增加額外實收資本。
2016年，本公司採用了與安普瑞斯控股的股權激勵計劃分開的股權激勵計劃。Amprius Holdings的部分合格員工、董事和合同工獲得了公司的股票期權獎勵。這些獎勵的股票補償費用由本公司入賬。
本公司根據授予日獎勵的估計公允價值來計量所有股票支付獎勵的股票補償費用。每個員工股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。本公司以直線方式確認所有員工股票補償獎勵的補償成本，從授予之日起至獎勵完全歸屬之日止。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括：
•預期期限-股票期權的預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於本公司在釐定預期期限方面缺乏足夠的歷史經驗，預期期限乃根據符合普通期權資格的獎勵的簡化方法計算得出。
•預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。
•無風險利率-該公司根據美國財政部零息債券的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當於期權的預期期限。
•預期股息--預期股息假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。公司自成立以來從未派發過股息，目前管理層預計不會派發股息。
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目錄表
只要有關於這些變量的未來證據，並提供公司認為更能反映實際趨勢的估計，公司可能會改進或改變其方法，以得出這些投入估計。這些變化可能會對未來記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
普通股認股權證

公司根據FASB ASC主題815-40將普通股認股權證歸類為股權。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。這一分類是根據本公司的評估確定的，該評估認為普通股認股權證被認為是與本公司自己的股票掛鈎的，本公司有能力通過發行本公司普通股的股票來結算這些認股權證。

最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約，以及對初始指導意見的後續修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為“主題842”)。承租人將需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。就損益表而言，FASB保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為經營性租賃，要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準大體相似的標準。出租人會計類似於當前模式，但進行了更新，以適應承租人模式和新收入確認標準的某些變化。現有的售後回租指南，包括房地產指南，被適用於承租人和出租人的新模式所取代。本公司於2022年1月1日採用了主題842，採用了修改後的追溯方法，因此，採用對比較期間的影響沒有也不需要重述或披露。
截至採用日，本公司根據ASC 842核算其租約，租契。在這一指導下，承租人將符合租賃定義的安排歸類為經營性或融資性租賃，租賃在資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用，包括公共維護費、保險費和物業税，在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇將租賃和非租賃部分合並用於其房地產租賃。本公司將在其他資產類別出現時對此次選擇進行評估。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
該公司擁有一項房地產資產的單一租賃，其中包括行政和銷售辦公室、研發空間、製造和一個乾燥室。該租約還要求公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。該公司選擇了由三個實際權宜之計組成的過渡一攬子計劃，這三個權宜之計允許公司不重新評估協議是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本的資本化。
由於採用了主題842，該租賃繼續被歸類為經營性租賃，公司於2022年1月1日確認了以下事項：
•經營租賃負債#美元3,256，表示截至採用之日剩餘租賃付款的現值，使用公司的遞增借款利率貼現7.9%.
•經營租賃使用權(“ROU”)資產為#美元3,059，這是#美元的經營租賃負債。3,256，經遞延租金調整後為$240和預付租金$43.
•採用新租賃會計準則使公司累計虧損增加#美元154.
主題842的採用對公司截至2022年9月30日的濃縮資產負債表、截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日的九個月的濃縮現金流沒有任何其他影響。
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目錄表
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助 (Topic 832), 商業實體對政府援助的披露它要求各實體在年度報告期內披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU對2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效，允許及早採用。公司於2022年1月1日採納了這一指導意見，對公司的簡明財務報表和相關披露沒有任何影響，因為公司沒有任何政府援助，在所述期間通過類比應用贈款或捐款會計模式來核算。
尚未採用的會計公告
2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失 (Topic 326), 定向過渡救濟(“ASU 2019-10”)，它修訂了ASU 2016-13年的過渡指南。ASU 2019-10為實體提供了在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇子主題825-10中的公允價值選項的選項。ASU 2019-10在2022年12月15日之後的幾年內有效，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2019-10年度對其財務報表的影響。
注3– 業務合併

2022年9月14日，公司完成了上文討論的業務合併，被視為反向資本重組。業務合併的影響包括以下幾點：

•公司的公司註冊證書經過修改和重述，除其他事項外，授權發行1,000,000股份，其中950,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及50,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值；
•Legacy Amprius普通股的所有流通股被交換為相當於以下數量的公司普通股傳統Amprius的股票乘以大約1.45590，或對於一個集合65,777公司普通股的股份；以及
•購買Legacy Amprus普通股的每個期權(“Legacy Amprius期權”)，不論是否歸屬，均已轉換為購買若干本公司普通股的期權(“期權”)，受合併前適用的條款及條件所規限，相當於緊接交易完成前須受Legacy Amprius購股權規限的Legacy Amprius普通股股份數目與交換比率的乘積，每股行使價為緊接業務合併前該等Legacy Amprius期權的每股行使價除以交換比率。在結束時，Legacy Amprius期權被轉換為期權，以獲得總計14,223普通股，其中6,665股票仍受歸屬義務的約束。
於截止日期，多名投資者(“管道投資者”)向本公司買入合共2,052管道單位，價格為$10.00根據與管道投資者訂立的獨立認購協議(每項協議均為“認購協議”)，每股股份(該等交易，“管道”)。每個管道單元包括(I)一普通股股份及(Ii)一購買一股普通股的認股權證(各一份)。管道權證與公共認股權證實質上相同，只是每份管道權證的行使價為$。12.50每股，普通股的平均銷售價格將需要超過$20.00每股，以使公司能夠贖回管道權證。該管道是在業務合併關閉之前完成的。

在業務合併和管道生效後，該公司的普通股立即包括以下內容：

普通股-Legacy Amprius65,777 
普通股管道投資2,052 
普通股-肯辛頓16,340 
企業合併後緊接的普通股股份總數84,169 

該公司從業務合併和管道獲得的淨收益共計#美元。70,938，在扣除交易和發行成本後。公司支付的交易成本，包括直接成本和增量成本，
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目錄表
如與企業合併相關的法律、諮詢和諮詢費，總額為$6,794在截至2022年9月30日的9個月內。該等成本最初已遞延，其後於完成業務合併後於隨附的簡明資產負債表中列為額外實收資本的減少額。
注4– 收入
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。
合同資產主要涉及在報告日期已履行但未開具帳單的合同要求取得進展的對價權利。當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司不對合同資產進行記錄。
應收賬款是公司無條件的對價權。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款餘額為#美元。782及$262，分別為。
合同負債主要包括遞延收入。遞延收入是在收入確認之前作為進度付款開具發票的金額；當符合確認標準時，將被確認為收入。該公司的合同一般允許根據合同中概述的預定義里程碑開具發票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延收入餘額總額為#美元2,582及$2,864，分別為。
當在資產負債表日後12個月以上履行履約義務時，遞延收入被歸類為長期收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元1,787及$501遞延收入總額的餘額分別被認為是長期的。
截至2022年9月30日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為#美元8,447。鑑於適用的合同條款，$3,110預計將在年內確認為收入一年及$5,337預計將在兩到五年內得到認可。這一金額不包括客户未承諾的合同。剩餘未履行履約債務的估計確認時間--所有這些債務都是在某個時間點確認的--可能會發生變化，並受到範圍變化、產品和服務交付時間變化或合同修改的影響。
截至2022年9月30日的三個月和九個月340及$736分別在票據和持有安排下得到承認。截至2021年9月30日的三個月和九個月270及$670分別在票據和持有安排下得到承認。
下表反映了公司合同負債的變化，該負債被歸類為遞延收入：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
遞延收入，期初$2,864 $1,661 
無條件開具發票的權利，但尚未得到承認1,381 1,770 
從上期遞延收入確認的收入(1,663)(567)
遞延收入，期末$2,582 $2,864 
遞延成本
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，286及$1,182在業務簡明報表中，分別確認遞延成本的部分為收入成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，每月211遞延成本的百分比在簡明業務報表中確認為收入成本。遞延成本為$1,837及$1,910分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，收入成本還包括因某些定製服務而產生的成本
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目錄表
超過預期收回金額的設計服務合同；然而，這些費用並不重要。
注5– 盤存
庫存包括以下內容：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
原料$272 $231 
正在進行的工作127 14 
成品104 255 
庫存，淨額$503 $500 
注6– 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
中試生產設備$4,662 $4,041 
實驗室設備2,291 2,287 
租賃權改進3,509 3,439 
傢俱、固定裝置和其他設備207 242 
按成本價計算的財產和設備10,669 10,009 
減去：累計折舊(6,845)(5,799)
財產和設備，淨額$3,824 $4,210 
試生產設備，如上圖所示，包括在建工程#美元。384截至2022年9月30日。折舊和攤銷費用為#美元386及$441分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元1,116及$1,068分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
注7– 應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
應計薪酬和福利$1,035 $1,066 
應計發售成本399 — 
應計專業費用330 18 
應計物業税228 67 
遞延租金— 87 
其他191 208 
應計負債和其他流動負債$2,183 $1,446 
注8– 股東權益
自2022年9月30日起，本公司獲授權發行1,000,000股票，其中950,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及50,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。普通股持有人每持有一股普通股有權獲得一票，並有權在董事會宣佈分紅時獲得股息。截至2022年9月30日，該公司尚未宣佈任何股息。
股權激勵計劃
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目錄表
2008年計劃
在本公司成立前，Amprius Holdings根據其2008年股票計劃(“2008計劃”)向其合資格員工授予股票期權，包括在本公司註冊成立後轉至本公司的員工。2008計劃下的股票期權授予到期10由批出日期起計的年數或90自員工離職起計的天數，一般為二至四年，並可對Amprius Holdings的普通股股票行使。
2008年計劃項下與授予本公司員工和為本公司提供服務的Amprius Holdings員工的獎勵相關的基於股票的薪酬由本公司記錄為基於股票的薪酬和Amprius Holdings的貢獻。完成與肯辛頓的合併並不影響2008年計劃下尚未完成的選項的條款。有幾個不是在截至2022年9月30日的9個月內，根據2008計劃授予、行使或到期的期權。截至2022年9月30日，有12,642為2008年計劃保留的普通股，包括376可供發行。

2016年計劃
於完成與肯辛頓的合併前，本公司維持於2017年12月1日生效的2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)。2016年計劃允許向本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。截至2022年9月30日的9個月內，根據2016計劃授予的期權總數為3,875加權平均行權價為$的股票2.62每股。2016年計劃在通過《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)的同時終止。因此，不會根據2016年計劃授予任何額外的獎勵。然而，2016年計劃繼續管理以前根據2016年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。截至2022年9月30日，共有14,216根據2016年的計劃，股票期權是未償還的。

2022年計劃
公司通過了2022年9月14日生效的2022年計劃。2022年計劃授權以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵的形式獎勵，並可授予董事、員工或顧問。在符合《2022年計劃》所載調整條款和常青樹條款的前提下，共有9,900根據2022年計劃，公司普通股預留供發行。此外，根據2022年計劃預留供發行的股份包括在截止日期或之後被取消、到期或以其他方式終止而未完全行使、因支付行使價或預扣税款而被本公司投標或扣留、或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何假定獎勵(前提是可添加到2022年計劃的最大股份數量為15,000股份)。根據2022年計劃可供發行的股票數量可能從2023年1月1日起每年增加，但須受2022年計劃的某些限制。
2022年計劃規定向員工授予股票期權，行使價格不低於100授予日的公允價值的%，除非期權持有人是10%的股東，在這種情況下，期權價格將不低於110該等公平市價的%。授予的期權通常最長期限為10自授予之日起數年，並可在歸屬時行使。有幾個不是在截至2022年9月30日的三個月內，根據2022年計劃提供的贈款。截至2022年9月30日，共有9,907根據2022年計劃，普通股被保留供發行。

ESPP

公司通過了2022年9月14日生效的2022年員工股票購買計劃(ESPP)。根據ESPP，該公司可供發行的最高股票數量為990普通股，數量可能從2023年1月1日起每年增加，但受ESPP的某些限制。ESPP計劃旨在符合1986年國內税法(修訂)第423條的規定，並將為符合條件的員工提供通過工資扣除以折扣價購買公司普通股的機會。根據ESPP，公司可以指定發售期限，前提是任何發售期限不得超過27月份。每股收購價等於85本公司普通股於(I)發售日期或(Ii)購買日期(以較低者為準)的公平市價的百分比。截至2022年9月30日，該公司尚未根據ESPP建立發售。

高管激勵性薪酬計劃

2022年9月14日，公司董事會批准了公司的高管激勵薪酬計劃，該計劃將允許公司根據實現特定目標向某些高管員工授予激勵獎勵，通常以現金支付。公司有權通過授予股權的方式解決裁決
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目錄表
裁決，這可能受到歸屬條件的限制。根據適用法律要求公司採取的任何追回政策，高管激勵薪酬計劃下的所有獎勵都將被扣減、取消、沒收或退還。截至2022年9月30日，沒有根據高管激勵薪酬計劃授予的獎勵。
基於股票的薪酬
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的2008和2016計劃確認的基於股票的薪酬支出：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入成本$125 $86 $357 $250 
研發6 7 20 11 
銷售、一般和行政646 230 1,746 441 
基於股票的薪酬總支出$777 $323 $2,123 $702 
截至2022年9月30日，大約有9,164與2016年計劃有關的未確認補償費用，預計將在加權平均期間確認約3.3好幾年了。
普通股認股權證
購買肯辛頓普通股的每股可贖回認股權證，可按一股普通股行使，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)及購買肯辛頓擁有的普通股的每份認股權證，可按一股普通股行使，行使價為$11.50根據日期為2022年3月1日的認股權證協議(“認股權證協議”)，於業務合併時尚未發行的認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證)轉換為可就一股本公司普通股行使的認股權證。在收盤時，有29,483公共認股權證及16,400私人認股權證。
在完成業務合併的同時，一些管道投資者從公司購買了總計2,052管道單位，價格為$10.00每股，包括(I)一普通股股份及(Ii)一購買一股普通股的權證。管道權證與公共認股權證實質上相同，只是每份管道權證的行使價為$。12.50每股，普通股的平均銷售價格將需要超過$20.00每股，以使公司能夠贖回管道權證。該管道是在業務合併關閉之前完成的。截至2022年9月30日，公司擁有2,052管道搜查證未結。
普通股購買協議
於2022年9月27日，本公司與BRPC II訂立購買協議，根據該協議，本公司有權按其選擇向BRPC II出售最高達$200,000在過去的一段時間裏，它的普通股24與該普通股的發售和回售有關的登記聲明生效之日起及之後的幾個月。收購價將參考本公司普通股成交量加權平均價格(定義見購買協議)減去3%。公司不能向BRPC II發行超過19.99在緊接《購買協議》簽署前發行和發行的普通股總數的百分比，但在有限的情況下除外。將公司普通股出售給BRPC II的收益將取決於出售之日公司普通股的頻率和市場價格。
該公司發行了85在購買協議簽署後，向BRPC II出售普通股，作為BRPC II承諾購買本公司普通股的代價。該公司總共產生了#美元272在與執行購買協議及發行初步承諾書有關的成本中，該等金額初步記為遞延股票發行成本，並計入隨附的簡明資產負債表內的其他資產。截至2022年9月30日，並無根據購買協議發行其他股份。
21
目錄表
注9– 所得税
該公司擁有不是由於持續產生淨營業虧損(“NOL”)而產生的所得税支出被該等NOL所記錄的全額估值撥備所抵銷，因為本公司認為其NOL不太可能被使用。
注10– 每股淨虧損
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
分子：
淨虧損$(4,244)$(3,141)$(11,276)$(6,194)
分母：
加權平均普通股數量
傑出的		69,01365,77266,85965,762
普通股基本和稀釋後淨虧損$(0.06)$(0.05)$(0.17)$(0.09)
下表彙總了截至所述期間的潛在稀釋證券的流通股，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
9月30日，
20222021
股票期權14,216 9,831 
普通股認股權證47,935 — 
總計62,1519,831
注11– 租契
本公司與Amprius Holdings訂立場地及設施共享安排，將Amprius Holdings擁有的設備及Amprius Holdings租用的場地用作其行政及銷售辦公室、研發實驗室、生產及工程設施。自2022年5月1日起，Amprius Holdings將涵蓋公司在運營中使用的所有設施的寫字樓租賃轉讓給公司。自2022年1月1日至2022年5月1日及截至2021年9月30日止九個月內，本公司向Amprius Holdings支付平均每月費用$43及$42，分別為。當前租約的到期日為2024年6月30日，只有一個選項可將租約延長至60本公司確定其合理確定將行使的月數。該公司擁有不是截至2022年9月30日被歸類為融資租賃的租賃。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，ASC 842項下的運營租賃費用為$139及$417，分別為。
計入經營租賃負債的款項支付總額為#美元。132及$350在截至2022年9月30日的三個月和九個月內。
22
目錄表
截至2022年9月30日的未來經營租賃付款如下：
截至12月31日的年度：金額
2022年(剩餘三個月)$132 
2023540 
2024565 
2025586 
2026604 
2027622 
此後966
租賃付款總額4,015 
較低現值調整(921)
經營租賃負債總額$3,094 
本公司單一經營租賃的經營租賃披露如下：
2022年9月30日
剩餘租期(以年為單位)6.8
經營租賃負債貼現率7.9%
注12– 承付款和或有事項
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、索賠或法律程序。當可能已經發生負債並且損失金額可以合理估計時，公司應計或有負債。管理層相信，並無任何針對本公司的索償結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注13– 關聯方交易
與Amprius Holdings的關聯方交易
在業務合併完成之前，本公司與Amprius Holdings就共享設施、服務和許可證達成了公司間安排，以支持本公司在正常業務過程中的運營，如下所述。根據安普瑞斯控股與本公司於2022年6月8日訂立的終止協議，公司間服務協議於業務合併於2022年9月14日結束時終止。
該公司與安普瑞斯控股公司簽訂了一項服務協議，以提供行政、管理服務、信息技術和工程服務等若干服務，以支持其業務運營。在2022年1月底和2月初將Amprius Holdings的子公司分配給其股東之前，Amprius Holdings的一般和行政費用在包括本公司在內的每個子公司之間分配。分派後，Amprius Holdings產生的該等成本全部分配給本公司，作為唯一剩餘的附屬公司。由於Amprius Holdings不打算要求償還收到的資金，公司通過Amprius Holdings的出資獲得了這些資金的融資。
23
目錄表
Amprius Holdings在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的出資構成如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
基於股票的薪酬$131 $37 $377 $116 
其他已分配的公司成本— 85 295 246 
現金— 14,612 210 19,446 
總出資額來自
安普瑞斯控股		$131 $14,734 $882 $19,808 
公司董事會於2021年3月正式批准對所有公司間墊款的處理。實質上，自成立以來及截至2022年9月30日的9個月內，本公司與Amprius Holdings之間的公司間交易已包括在這些簡明財務報表中，並決定在交易發生時予以原諒，因為從一開始的安排意圖就是出資。2021年3月之後的公司間交易也是以出資的形式進行的。結算這些交易的淨影響總額在現金流量表中列示為融資活動，並在簡明資產負債表中列示為額外實收資本。

在業務合併之前，該公司與Amprius控股公司簽訂了一項使用Amprius控股公司擁有的專利和許可證的許可協議。自2022年5月12日起，Amprius Holdings根據知識產權協議將公司在運營中使用的所有專利和專利申請以及註冊商標和商標申請轉讓給公司。本次知識產權轉讓不會對公司的資產負債表產生任何財務影響。
與關聯子公司的關聯方交易
該公司還從以下公司採購原材料和開發材料二由Amprius Holdings擁有和控制的子公司。Amprius Holdings將其所有股份分配給二2022年2月將子公司出售給其股東和期權持有人。在截至2022年9月30日的9個月內，在分配Amprius Holdings的子公司之前的兩個月內，記錄為收入成本的此類購買總額為$86。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，記錄為收入成本的此類購買總額為$69及$144，分別為。截至2021年12月31日，關聯子公司的未付應付款餘額總計為美元18.
附註14-後續事件

獎金支付

2022年10月5日，Amprius Holdings的董事會批准將現金獎金的支付速度加快約美元2,310致安普瑞斯控股及本公司行政總裁孫康博士。安普瑞斯控股公司派發該等現金紅利對本公司的現金或經營業績並無影響。

能源部(“能源部”)撥款

2022年10月11日，美國能源部先進製造辦公室授予該公司一美元1,000Grant，這將被用來進一步成熟該公司製造納米線硅陽極的工藝。這筆贈款將促進其技術的成熟，以實現公司的目標，即高產量、低成本的超高能量密度電池生產，顯著提高產量和生產能力。

2022年10月19日，美國能源部製造和能源供應鏈辦公室授予該公司一美元50,000與美國政府的基礎設施支出計劃有關的成本分攤撥款，該計劃旨在擴大電動汽車和電網電池的國內製造。這筆費用分攤贈款取決於最終合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。



24
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本10-Q表格中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節所述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“安普瑞斯”、“我們”及其他類似術語指：(I)在截止日期之前，是指傳統安普瑞斯；(Ii)在截止日期之後，是指安普瑞斯技術公司。
概述
Amprius Technologies，Inc.(F/k/a Kensington Capital Acquisition Corp.IV，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司)自2018年以來一直在開發並投入商業生產超高能量密度鋰離子電池，利用破壞性硅納米線陽極用於移動應用。我們的硅納米線負極技術使電池在廣泛的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池比傳統的石墨鋰離子電池提供了更好的性能。我們的硅納米線陽極直接替代了傳統鋰離子電池中的石墨陽極，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池和相關供應鏈的製造工藝。
目前，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人機和高空偽衞星等無人駕駛航空系統。我們相信，我們的專有技術在電動交通領域具有廣泛的應用潛力。我們的電池及其性能規格已經過30多家客户的測試和應用驗證，其中包括空中客車、AeroVironment、BAE系統、美國陸軍和Teledyne FLIR，截至2022年9月30日，我們已經發運了10,000多塊電池，這些電池支持關鍵任務應用。我們專有的硅納米線陽極結構、電池設計和製造工藝得到了我們經過10年研發開發的專利、商業祕密和技術組合的保護。
我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特總部的一條千瓦時規模的生產線上生產電池，我們認為那裏對我們電池的需求超過了我們的製造能力。我們正在努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，包括通過設計和建設一個能夠在GWh+規模生產的大型製造設施，包括一條用於我們的硅納米線陽極的自動化、大批量生產線。
業務合併
於2022年9月14日(“完成日期”)，本公司根據本公司、本公司全資附屬公司肯辛頓資本合併子公司(“合併子公司”)及Amprius Technologies Operating，Inc.(位於特拉華州的F/k/a Amprius Technologies，Inc.)簽訂的日期為2022年5月11日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“Legacy Amprius”)。根據業務合併協議的條款，本公司更改其註冊司法管轄權，將其註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，據此，本公司更名為“Amprius Technologies，Inc.”，本公司與Legacy Amprius之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Amprius併合併為Legacy Amprius而實現的，Legacy Amprius作為Amprius的全資附屬公司繼續存在(連同業務合併協議(“業務合併”)擬進行的歸化和其他交易)。業務合併前的肯辛頓資本收購公司IV在本文中被稱為“肯辛頓”。
出於財務報表報告的目的，這項業務合併被視為反向資本重組，Legacy Amprius被視為收購方，肯辛頓被視為被收購方。因此，Legacy Amprius的資產、負債和經營業績成為業務合併後的歷史財務報表。我們的資產及負債繼續按歷史成本列賬，並無任何商譽或其他無形資產入賬。
在扣除交易和發行成本後，我們從業務合併和管道獲得的淨收益總計7090萬美元。
承諾股權融資
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目錄表
於2022年9月27日，吾等與B.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“承諾股權登記權協議”)。根據購買協議，在滿足其中所載條件的情況下，吾等有權(但無義務)在購買協議期限內不時向BRPC II出售最多200,000,000美元的新發行普通股(受若干條件及限制的規限)(“承諾股權融資”)。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向BRPC II出售任何證券。作為BRPC II承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立時，吾等向BRPC II發行84,793股普通股(“初步承諾股份”)。於根據購買協議從BRPC II收到總額相等於100,000,000美元的現金總收益後，吾等將向BRPC II額外發行84,793股普通股(連同初步承諾股份合稱“承諾股份”)。此外，在向BRPC II承諾的股權融資中發行的任何普通股，除承諾股份外，BRPC II將以當前市場價格減去3.0%的固定折扣購買。
在初步滿足《購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中規定的購買義務的條件後(“生效日期”)，包括根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊的登記聲明、BRPC II根據《購買協議》向其發行的普通股的轉售(吾等同意根據承諾的股權登記權協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交)以及與此相關的最終招股説明書向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書，吾等將有權但無義務：在生效日期起及生效後的24個月期間內，本公司不時全權酌情指示BRPC II購買指定最高數量的普通股，但不得超過購買協議中規定的某些限制(每次“VWAP購買”)，方法是在任何交易日(“購買日期”)普通股在紐約證券交易所(“紐交所”)開始交易之前向BRPC II發送書面通知。只要(I)緊接該購買日期前一個交易日普通股的收市價不低於購買協議所載的指定門檻價格，及(Ii)BRPC II根據購買協議先前所有VWAP購買及之前所有日內VWAP購買(定義見下文)的所有普通股股份均已在本公司向BRPC II遞送有關適用購買通知前已由BRPC II收到。
除上述定期VWAP購買外，在生效後，在繼續滿足購買協議規定的條件的情況下，我們還將有權但無義務通過向BRPC II交付不可撤銷的書面購買通知，指示BRPC II在任何交易日，包括實施常規VWAP購買的同一購買日期(視情況而定)購買指定數量的普通股，不得超過購買協議中規定的與適用於常規VWAP購買的限制類似的某些限制(每個，“日內VWAP購買”)。在紐約時間上午10：00之後，紐約時間下午3：30之前，在該購買日期。
根據適用的紐約證券交易所規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向BRPC II發行的普通股不得超過16,825,366股，股份數目相等於緊接購買協議籤立前已發行的普通股股份(“交易所上限”)的19.99%，除非吾等根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准發行超出交易所上限的普通股。本交易所上限不適用於吾等根據購買協議可能實施的VWAP購買及日內VWAP購買而發行及出售普通股，只要該等普通股在該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)中以等於或高於適用的普通股“最低價格”(定義見紐約證券交易所適用上市規則)的價格出售，而該最低價格是在吾等根據購買協議進行該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)時計算的，考慮到我們向BRPC II發行承諾股，以及我們向BRPC II償還一定數額的法律費用和支出，進行了調整。此外，我們不得根據購買協議向BRPC II發行或出售任何普通股，與BRPC II及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13d-3條計算)合計後，BRPC II將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。
自生效日期起及生效後，吾等將控制向BRPC II出售普通股的時間和金額。根據購買協議向BRPC II出售普通股的實際情況將取決於我們將不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們和我們的業務的適當資金來源的決定。
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目錄表
美國能源部成本分攤撥款
2022年10月，我們從美國能源部獲得了5000萬美元的成本分攤撥款。這筆費用分攤贈款取決於最終合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些因素。
建立製造能力
雖然到目前為止，我們已經在千瓦時規模的產能上進行了生產，但我們已經開始分階段利用並行路徑進行產能建設。我們目前在弗裏蒙特的工廠收到了Centrotherm的第一臺大型陽極生產機。我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須在機器上線用於生產目的之前完成調整和測試。我們預計，到2023年底，這臺機器將把我們的硅陽極生產能力提高到大約2兆瓦時。預計這將加快我們在GWh規模製造電池的技術流程的開發，同時我們將利用從業務合併獲得的收益以及承諾的股權融資(如果有的話)為設計和建造我們的大批量製造設施做準備。要實現高能量密度鋰離子電池商業規模的產能，我們將需要投入大量資本支出來擴大我們的產能並改善我們的供應鏈流程。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力，關閉後大約需要兩年時間才能開始批量生產。由於我們的硅納米線陽極工藝需要不同於傳統陽極製造的設備，我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。
我們已經開始為GWh規模的製造設施選址，我們計劃從設備供應商那裏採購能夠進行陰極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。為了實現商業規模的產能，我們需要建立必要的材料、零部件和設備的供應關係，為我們潛在的市場大規模生產硅納米線技術，這將使我們能夠開發一條自動化、大批量生產線，以增加產量。我們未來製造需求的能力和時間以及相關的資本支出仍不確定，將取決於各種因素，包括我們為硅納米線陽極設計和建造新的製造基地和開發自動化、大批量生產線的能力，緩解供應鏈限制和管理新勞動力的能力，利用我們現有設施的計劃產能，以及在現有總部以外的新地理區域運營的能力。我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設我們的生產線時也可能遇到延誤、額外成本和其他障礙，這些目前尚不清楚。如果我們不能為我們的硅納米線陽極開發一條自動化的、大批量的生產線，我們的增長能力將受到不利影響。此外，儘管我們已經在一家供應商的平臺上測試和驗證了我們產品的性能，但我們計劃的生產線是否會成功仍存在不確定性。我們預計，隨着我們提高製造能力和擴大業務，我們的資本支出將逐一增加。
降低製造成本
我們相信，在每千瓦時成本的基礎上降低電池製造成本是加速電池需求和擴大客户基礎的重要因素。因此，我們將繼續努力進一步開發和驗證我們的製造工藝，以實現大批量製造並降低製造成本。我們的硅納米線陽極的生產需要不同於傳統石墨陽極製造的設備。因此，我們的資本設備成本最初可能高於用於生產石墨陽極的設備。隨着我們的規模擴大，我們相信我們將受益於單位固定成本的降低，如管理費用、勞動力和資本支出、工具利用率的提高以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、生產能力和產量來降低成本。此外，該公司還打算繼續投資於研究和開發，以改善電池性能和製造工藝。然而，在我們能夠成功地為我們的硅納米線陽極設計和實施自動化、大批量生產線並規模化生產我們的電池之前，我們無法準確地預測我們的製造成本，這可能會對我們在製造過程中實現成本降低的能力產生不利影響。
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目錄表
競爭激烈的市場
我們的競爭對手既包括老牌製造商，也包括正在開發新的電池技術和化學產品以滿足日益增長的電氣化交通解決方案市場的新進入者。我們相信，隨着硅電池作為傳統石墨電池的潛在替代品的最新發展，這些電池的製造商將繼續投入資金、時間和精力來提高其電池的能力。目前，我們是唯一一家使用100%不含任何非活性添加劑的硅陽極的製造商。我們相信，我們是市場上領先的公司，擁有能夠滿足航空應用要求的高性能電池。電動汽車(“EV”)電池行業只有有限數量的商業可用電池滿足最低性能規格。這為許多電池製造商創造了一個快速增長和競爭激烈的行業，以搶佔商業上可接受的電池的市場份額。我們相信，電動汽車行業在驅動里程和快速充電能力方面有很大的改進空間，而我們的硅納米線技術可以解決這一問題。為了在電動汽車行業中競爭，除了延長循環壽命、增加外形係數和提高生產質量外，降低製造成本是一個重要目標。一個主要的擔憂是，我們的許多競爭對手和潛在的未來進入者可能會更好地利用資本來擴大產能，擁有更多的資源來商業化，並有更多的機會接觸客户。因此，我們可能處於競爭劣勢，無法保持或擴大我們的市場份額。
產品開發
我們預計將繼續投資於電池技術的開發，目標是在我們新的全球瓦時規模的製造設施建成後實現商業生產。我們繼續開發定製的電池解決方案，並向行業領先的製造商以及聯邦政府提供電池的標準化樣品(即原型)。我們計劃將研發重點放在以下幾個重點領域：
•提高電池續航時間：繼續滿足我們客户的特定需求，並推動我們的電池在電氣化交通的新領域採用，包括電動汽車領域。我們正在使用化合物作為硅烷氣體的潛在添加劑，用於生產我們的硅納米線陽極，這已經證明瞭在不對能量密度等其他性能特性產生負面影響的情況下提高循環壽命的潛力。
•進一步提高能量密度：我們正在進行開發活動，以探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高我們的電池的能量密度。
•更大的蜂窩外形：我們已經開發和正在為我們的客户開發的電池，對於小型飛機來説，通常大約是2-15ah。隨着我們擴大客户基礎，我們希望為更廣泛的電氣化交通應用開發更大尺寸的電池。
作為這些努力的結果，我們的目標是充分實現我們的硅納米線陽極技術的好處，並開發出市場上最高性能的產品。
監管環境
我們所在的行業受到許多既定的環境法規的約束，這些法規通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。在我們處理、儲存、處置、運輸和使用大量危險材料的過程中，我們必須遵守有關電池安全和運輸的法律法規，以及管理危險材料的健康和生產安全法律法規。我們預計，拜登政府下的環境法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，而其他潛在的法規如果被採納，可能會導致額外的運營成本。如果我們不遵守現有和未來的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，如罰款、訴訟、刑事指控、監管機構的制裁或其他責任。由於未來的監管變化不確定，我們無法衡量這些變化對我們的業務和我們的運營結果的影響。
全球風險
自2019年12月以來，新冠肺炎冠狀病毒在全球快速傳播，造成業務中斷，影響到一系列行業的生產和銷售。雖然目前預計中斷是暫時的，但新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。我們的客户可能會對他們的現金流和運營產生嚴重的不利影響，導致潛在的購買和付款困難
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目錄表
我們的產品，因此，我們的收入減少。在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和相關的臨時關閉，我們的員工人數也減少了10%。然而，在截至2021年12月31日的一年中並持續到2022年，我們的勞動力數量有所恢復，顯示出生產活動和供應鏈持續流動的復甦和增長的跡象。從2021年12月31日到2022年9月30日，我們的員工人數增長了41%。大流行的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或業務結果的影響也是不確定的。到目前為止，由於我們沒有開始全面的商業生產活動，新冠肺炎沒有對我們的中期未經審計的簡明財務報表或我們的流動性產生實質性的影響。我們與承包商、供應商、客户、其他業務合作伙伴或我們的融資來源之間的任何條款都沒有因新冠肺炎而發生實質性變化。
此外，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，我們也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或我們的客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂和通脹壓力的範圍和持續時間，以及這些變化對我們的業務和運營結果的影響無法預測，但可能是實質性的。
財務信息的可比性
由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。自業務合併完成以來，我們已經並預計將繼續產生更高的資本支出，這些支出與我們新的全球瓦時規模製造設施的設計和建設以及為我們的硅納米線陽極開發自動化、大批量生產線有關，以及持續研發努力、合規以及其他一般和行政費用(包括與上市公司相關的費用)的更高成本。
陳述的基礎
本季度報告中其他部分的Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們通過一個運營部門開展業務。鑑於在業務合併前持有Legacy Amprus普通股約99.6%的Amprius Holdings在歷史上沒有為Legacy Amprus編制財務報表，因此Legacy Amprus的歷史業績是根據Amprius Holdings的財務記錄在分拆的基礎上編制的，使用我們業務的歷史運營結果和我們業務的資產和負債的歷史基礎，並根據美國公認會計原則進行必要的調整。
我們運營結果的組成部分
我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營着一條千瓦時規模的生產線。為了滿足對我們電池的需求，我們正在設計並建造一個全球瓦時規模的製造設施，設計我們的自動化、大批量生產線，並擴大生產。因此，我們預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。我們未來創造足夠的收入以實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們擴大生產規模以滿足預期的市場對我們產品的需求的能力。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們過去的運營業績相提並論。
收入
我們歷來通過為定製硅陽極鋰離子電池技術的開發提供設計服務以及向我們的客户銷售我們的電池而獲得收入。我們的合同通常只包含一個履約義務。收入在達到最終里程碑時(即交付最終工作樣機並滿足所有要求的規格)或客户獲得產品控制權時確認，通常在發貨時確認。
收入成本
收入成本包括材料、直接人工、分配折舊費用以及與收入合同相關的其他直接和間接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。包括在收入成本內的股票薪酬費用是根據以下比例分配的
29
目錄表
人員在製造電池和履行客户合同方面所花費的時間。收入成本預計將繼續增加，因為我們產生了與我們GWh規模製造設施的設計和擴建相關的費用。
我們在發生的期間內支出成本，除非成本滿足三個標準作為資產資本化：當成本與客户合同直接相關時；我們希望通過履行合同產生或增強業務資源，用於履行未來的履約義務；我們預計將收回此類收益。我們將遞延成本確認為相關收入確認期間的收入成本。收入成本還包括超過可收回金額的已發生成本。
研究與開發(R&D)費用
研發費用主要包括工資和福利，包括基於庫存的薪酬費用和其他相關人員費用、折舊、合同服務、材料和用品、外部承包商和供應商的其他費用加上分配的間接成本。這些費用涉及生產前實驗原型和模型的概念制定和設計，包括未來沒有其他用途的設備和材料的費用。研發費用在發生時計入費用。包括在研發費用中的基於股票的薪酬費用是根據員工在創新和向我們的產品線引入新電池方面所花費的時間比例來分配的。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於增強產品能力、製造符合客户規格的電池原型和測試電池的活動，研發費用將會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括薪金和與人員有關的費用，包括基於股票的報酬費用、外部承包人和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術費用，包括折舊。包括在銷售、一般和行政費用中的基於股票的薪酬費用是根據人員在營銷、行政和公司服務方面花費的時間比例分配的。
我們預計，由於我們作為上市公司的運營，我們的銷售、一般和行政費用將會增加，包括與遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規以及與根據美國證券交易委員會的規則和法規承擔合規和報告義務有關的費用，以及保險(包括董事和官員保險)、投資者關係活動以及其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)的增加費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要由利息收入和免除購買力平價貸款的收益組成。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們的遞延税項資產不太可能被收回。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內的運營結果(單位：千)：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%20222021$%
收入$816 $330 $486 147 %$3,617 $1,556 $2,061 132 %
收入成本2,284 1,986 298 15 %7,448 4,990 2,458 49 %
30
目錄表
毛損(1,468)(1,656)188 (11)%(3,831)(3,434)(397)12 %
運營費用：
研發488 327 161 49 %1,340 978 362 37 %
銷售、一般和行政2,367 1,154 1,213 105 %6,223 2,508 3,715 148 %
總運營費用2,855 1,481 1,374 93 %7,563 3,486 4,077 117 %
運營虧損(4,323)(3,137)(1,186)38 %(11,394)(6,920)(4,474)65 %
其他收入(費用)，淨額79 (4)83 (2075)%118 726 (608)(84)%
淨虧損$(4,244)$(3,141)$(1,103)35 %$(11,276)$(6,194)$(5,082)82 %
上文報告的成本和業務費用包括按股票計算的薪酬如下：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20222021$%20222021$%
收入成本$125 $86 $39 45 %$357 $250 $107 43 %
研發費用6 7 (1)(14)%20 11 9 82 %
銷售、一般和行政
費用		646 230 416 181 %1,746 441 1,305 296 %
基於股票的薪酬總額$777 $323 $454 141 %$2,123 $702 $1,421 202 %
收入
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，收入分別增加了50萬美元(147%)和210萬美元(132%)，達到80萬美元和360萬美元至2021年的同一時期。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別完成了30萬美元和130萬美元的定製設計服務。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，標準電池的銷售額分別增加了20萬美元和80萬美元。
收入成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了30萬美元和250萬美元，增幅為15%和49%。在截至2022年9月30日的三個月中，這一增長主要是由於履行設計服務合同的成本增加了30萬美元。在截至2022年9月30日的九個月期間，這一增長主要是由於履行設計服務合同的成本增加了160萬美元，以及生產成本淨增加了90萬美元，這主要是由於我們擴大了產能和增加了參與生產的人員。
研發費用
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，研發費用分別增加了20萬美元(49%)和40萬美元(37%)至2021年的同一時期。這一增長主要是由於員工人數的增加以及工資和員工福利成本的相關增加，包括基於股票的薪酬。
銷售、一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，銷售、一般和行政費用分別增加了120萬美元和370萬美元，增幅為105%和148%至2021年的同一時期。這一增長主要是由於我們準備成為一家公共實體而增加了員工人數，包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與人事相關的成本分別增加了30萬美元和100萬美元，同期基於股票的薪酬支出分別增加了40萬美元和130萬美元。此外，我們的專業費用(主要包括法律和會計支持)在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間分別增加了40萬美元和120萬美元，因為我們準備作為一家上市公司運營。
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目錄表
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。為了履行我們的合同義務，我們必須不斷擁有足夠的高流動性資產。
在業務合併之前，我們的運營資金主要來自Amprius Holdings的出資和運營收入。我們預計不會從Amprius Holdings獲得額外的資本貢獻，因為我們預計將依賴業務合併、私募2,052,500個單位(“管道單位”)的手頭現金，每個單位包括一股普通股和一個認股權證(“管道認股權證”)，價格為每單位10.00美元，緊接業務合併(該等交易，“管道”)結束前，以及承諾股權融資的收益(如有)。我們盈利的能力取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金為我們的業務計劃提供資金，完成我們全球瓦時規模的製造設施的設計和建造，獲得足夠的供應商關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。
我們預計在不久的將來，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營着一條千瓦時規模的生產線，我們正在努力擴大這條生產線，以實現千瓦時規模的生產。為了滿足我們對電池的需求，我們正在設計並建造一個全球瓦時規模的製造設施。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力，業務合併結束後大約需要兩年時間才能開始批量生產。我們計劃以模塊化的形式建造，這樣我們就可以逐步提高我們的製造能力，並在弗裏蒙特總部運營一條兆瓦時規模的生產線，直到我們在新的全球瓦時規模的製造設施實現每年約0.5至1.0千兆瓦時的製造能力，然後通過複製精確的方法根據需要進一步擴展。
截至2022年9月30日，我們擁有7380萬美元的現金和現金等價物，其中包括2022年9月14日完成業務合併所得的7090萬美元淨收益。我們相信，我們手頭的現金來自企業合併、管道、承諾股權融資的收益(如果有)以及來自政府的資金，將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出要求。然而，由於能夠使用承諾股權融資的全部或部分能力，和/或如果我們的業務條件或其他發展發生重大變化，包括我們的大規模生產線發展出現意想不到的延遲、供應鏈挑戰、政府資金延遲或不可用、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管發展，我們可能需要額外的現金。
根據承諾股權融資，向BRPC II實際出售普通股(如果有的話)將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。見“-承諾股權融資瞭解更多信息。
我們可能會從行使我們所有的現金認股權證中獲得高達2.894億美元的全額行使。然而，我們的公有權證和私募認股權證的行權價為每股11.50美元，而管道認股權證的行權價為每股12.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，對於私募權證或公共認股權證，或者對於管狀認股權證，每股12.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。
如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。例如，由於我們預計將通過複製完全相同的方法進行擴張，如果我們的現金少於預期，並且無法以可接受的條件獲得額外的融資，我們預計我們將減少初始
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目錄表
提高我們大型工廠的生產能力，並在以後適當增加產能。任何此類削減或延遲都可能對我們的業務計劃和運營結果產生不利影響。
到目前為止，我們已經蒙受了淨虧損。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損420萬美元和1130萬美元。我們預計未來將出現更多虧損和費用增加，包括與設計和建造我們的GWh規模製造設施、繼續研發努力和增加員工人數相關的費用。我們相信，建立和運營一個大批量的製造設施將促進盈利。管理層相信，截至2022年9月30日，其手頭的現金和現金等價物將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月的資金。
合同義務和其他義務
我們與加利福尼亞州弗裏蒙特的Amprius，Inc.(“Amprius Holdings”)簽訂了一項空間和設施共享安排，被歸類為運營租賃。根據協議，我們在運營中使用了Amprius Holdings擁有的設備和租賃的空間。當前租約的到期日為2024年6月30日，只有一個選項可以將租約延長60個月，我們有理由確定將代表Amprius Holdings行使這一選擇權。自2022年5月1日起，我們承擔了這份最初由Los Altos Fields，LLC和Amprius Holdings簽訂的租約，並因轉讓而終止了空間和設施共享安排。我們預計到2024年6月30日的最低租賃費為90萬美元。如果我們選擇延長租約，預計到2029年6月30日，額外的最低租賃費將為310萬美元。見本季度報告10-Q表其他部分的簡明財務報表附註11。
我們還在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂其他合同，這些合同一般規定在一定的通知期後終止合同。這些合同一般不包含任何最低採購承諾。根據這些合同，在取消合同時應支付的款項通常只包括所提供服務的付款、截至取消之日發生的費用和最低限度的解約金。
現金流
下表彙總了上述期間我們的經營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：
九個月結束
9月30日，		變化
20222021$
用於經營活動的現金淨額$(8,184)$(6,307)$(1,877)
用於投資活動的現金淨額(747)(276)(471)
融資活動提供的現金淨額71,578 19,693 51,885 
現金及現金等價物淨增加情況$62,647 $13,110 $49,537 
經營活動中使用的現金流量
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與擴大業務相關的各種人員支出，以及支持我們增加的與2021年7月投入使用的第二條生產線相關的產能的成本。我們預計與人事、研發以及銷售、一般和行政活動相關的費用將增加，以支持我們向上市公司的轉型，以及支持我們提高製造能力的計劃。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為820萬美元，主要包括1130萬美元的淨虧損，經370萬美元的非現金積極調整和60萬美元的運營資產和負債變化所使用的現金。非現金調整主要是由210萬美元的股票薪酬支出和110萬美元的折舊和攤銷費用推動的。我們的經營資產和負債變動使用的現金淨額為60萬美元，主要是由於上市公司的保險費(包括董事和高級職員保險)增加，與預付保險有關的預付費用增加220萬美元，應收賬款增加50萬美元，主要是由於根據我們的定製設計服務所實現的里程碑開具發票的時間安排以及在此期間完成的額外標準電池出貨量，以及我們的運營租賃租金支付減少40萬美元。這些資金外流主要被應付帳款增加230萬美元所抵消，這主要歸因於業務合併完成時支付的交易成本。
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目錄表
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為630萬美元，主要包括我們的淨虧損620萬美元，經積極的非現金調整後調整為100萬美元，以及我們的運營資產和負債變化所使用的現金110萬美元。非現金調整主要是由110萬美元的折舊和攤銷費用以及70萬美元的基於股票的薪酬支出推動的。這被2021年6月免除購買力平價貸款帶來的70萬美元收益所抵消。我們的營業資產和負債變動使用的現金淨額為110萬美元，主要是由於我們在2021年第一季度支付了很大一部分法定債務，導致應付賬款減少了180萬美元。此外，我們的遞延成本進一步增加了100萬美元，這主要歸因於與兩個主要客户簽訂的設計服務合同的資本化成本。這些資金外流主要被在確認收入之前作為進度付款開具發票的遞延收入增加150萬美元所抵消，這兩個設計服務客户導致遞延費用增加。
用於投資活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為30萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，房地產和設備購買量的增加主要是由於2022年第三季度為在建工程預付了兩筆款項。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為7160萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1970萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是7,110萬美元在反向資本重組和管道融資的收益中，扣除交易成本。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要來自Amprius Holdings貢獻的現金。
關聯方交易
吾等於正常業務過程中與Amprius Holdings訂立關聯方交易。2017年2月27日，我們與Amprius Holdings簽訂了公司間服務協議，據此，Amprius Holdings同意向我們提供若干服務，包括財務和對外報告服務、税務和一般會計服務、工程服務、法律和專利相關服務、與業務發展相關的服務、信息技術和人力資源以及其他行政服務。
在2022年1月下旬和2月初分配Amprius Holdings的子公司之前，Amprius Holdings的一般和行政費用在包括Amprius在內的每個子公司之間分配。分配後，Amprius Holdings產生的該等成本全部分配給Amprius作為唯一剩餘的子公司。截至2022年1月31日止一個月及截至2021年12月31日止年度，Amprius Holdings根據公司間服務協議提供服務的費用為Amprius Holdings根據該協議提供的服務所產生總成本的25%。自2022年2月起，Amprius Holdings根據公司間服務協議提供的服務的費用為Amprius Holdings根據該協議提供的服務所產生的總成本的100%。根據Amprius Holdings與The Legacy Amprius於2022年6月8日訂立的終止協議，公司間服務協議於業務合併於2022年9月14日完成時終止。截至2022年和2021年9月30日的三個月，分配的服務成本為10萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，分配的服務成本分別為70萬美元和40萬美元，其中包括與股票薪酬相關的成本。分配給我們的服務成本作為安普瑞斯控股公司對安普瑞斯的出資入賬。
在業務合併之前，安普瑞斯控股公司出資支持我們的運營。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，Amprius Holdings提供了10萬美元和1,470萬美元的資本金，在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，除了根據公司間服務協議分配給我們的金額外，Amprius Holdings還提供了90萬美元和1980萬美元的資本金。
此外，我們從Amprius Holdings的兩家前子公司購買了原材料和開發材料，並可能繼續購買。2022年初，這些實體的所有權都轉移給了Amprius Holdings股東，以便每個實體都可以單獨開展業務。剝離後，我們的首席執行官兼董事會成員孫中山先生繼續在這些實體的董事會及其成員中任職
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目錄表
各自的控股公司。在截至2022年9月30日的9個月內，在分配Amprius控股公司的子公司之前的一段時間裏，記錄為收入成本的此類收購總額為10萬美元。雙方都沒有承諾繼續這樣的出售。
有關我們關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明財務報表的附註13。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的新興成長型公司，可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同，我們可以選擇在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非我們提前採用選定的準則。
我們也是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1.00億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。
關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們已審計的財務報表和中期未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的，包括本季度報告中其他部分的Form 10-Q或2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入(損失)和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們關鍵會計估計的討論，請參閲我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的財務報表附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對它們對我們財務狀況和經營結果的潛在影響的評估，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明財務報表的附註2。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種與市場相關的風險，其中包括利率風險、信用風險和通脹風險。這些風險可能會影響我們的運營結果和現金流。
利率風險
我們面臨着與我們的計息銀行存款相關的利率風險。利率的不利變化可能會影響我們的經營業績。截至2022年9月30日的現金和現金等價物為7380萬美元。假設，如果我們的現金和現金等價物保持不變，如果利率變化100個基點，我們的利息收入每年可能變化約80萬美元。
截至2022年9月30日，我們沒有計息借款。
信用風險
我們面臨着來自客户的信用風險。我們的客户可能會因破產、缺乏流動性或其他原因而拖欠對我們的債務。儘管我們定期審查我們對客户的信用風險敞口，但違約風險可能來自難以預見的事件或情況。我們主要依賴於客户的信譽，收款的追索權有限。我們無法評估客户的信譽，可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
通貨膨脹風險
高通脹可能會影響我們的經營業績和現金流。然而，我們不認為通脹對我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過提高我們銷售的產品的價格來完全抵消這種更高的成本。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為截至2021年12月31日發現的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日尚未補救。根據其他程序和結算後審查，管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表中包含的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重大薄弱環節補救計劃
我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這些重大弱點與(I)對我們的財務報告和結算程序的有效內部控制的設計和維持不足有關，這具體涉及我們對日記帳分錄的審查、分析和批准以及每月財務報表的審查的控制不足；以及(Ii)缺乏職責分工。
為了解決重大缺陷，我們的管理層正在採取以下補救措施：
•通過聘用長期僱員擔任關鍵職務，擴大會計團隊的規模，以改善職責分工；
•加強並繼續改進我們的每月結賬程序，包括建立結賬時間表和結賬清單，執行審查和對賬進程，包括對日記帳分錄進行詳細審查和驗證，以及實施協助財務報告的軟件；以及
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目錄表
•聘請外部專家協助進行風險評估，以確定會計和財務報告方面需要改進的關鍵領域。
我們的管理層相信，上述補救措施將使我們能夠及時解決已發現的重大弱點，並維持一個適當設計和有效的財務報告內部控制系統，並提供適當的職責分工。截至2022年9月30日，我們的補救工作正在進行中。在我們完成補救工作之前，我們將無法證明重大弱點已得到完全補救，或我們的控制措施正在有效運作。
財務報告內部控制的變化
除上述與補救重大弱點有關的活動外，在截至2022年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其相關注釋。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些重大風險包括：
•如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。
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•我們可能無法成功開發出一條新的大批量生產線，滿足我們對電池質量、產量、產能和其他性能指標的要求。
•我們可能達不到製造成本目標，這將限制我們市場機會的大小。
•我們建立批量生產工廠面臨許多風險，其中包括與場地收購、建設、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們目前總部的新地理區域運營有關的風險。
•我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立業務所需的技術人才。
•我們在開發新的電池產品(如不同的電池格式)以滿足不同的市場需求時，可能會遇到延遲和技術障礙。
•我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會在我們的製造設施中造成事故。
•由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。
•我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
•電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司擁有比我們大得多的資源。
•我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電的航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能會更慢，或者開發的規模比預期的要小。
•替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。
•我們已經並可能繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。
•我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生重大和不利的影響。
•我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
•我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
•我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們業務的實質性不利影響。
•我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
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•在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
•不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
•我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
與我們的技術、產品和製造相關的風險
如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。
我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上是複雜的，包含了尚未在某些應用中使用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入此類應用時。雖然我們的電池在發佈發貨前經過了質量控制測試，但不能保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，並且我們發佈給客户的電池可能會出現不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池性能不能達到預期，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單，或者我們可能會發起產品召回，每一種情況都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們的電池架構不同於我們同行的電池架構，在客户使用的應用中可能表現不同，我們尚未對某些應用進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的硅納米線陽極結構不同於傳統的鋰離子電池，因此我們的電池可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同被取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些費用，而此類召回和更換是由於我們的電池產品存在缺陷而導致的，而這些缺陷包含在此類最終產品中。
我們可能無法成功開發出一條新的大批量生產線，滿足我們對電池質量、產量、產能和其他性能指標的要求。此外，假設我們能夠開發一條大批量生產線，它可能不可靠，需要定期和大量的維護，並且可能是資本和資源密集型運營。
到目前為止，我們已經形成了千瓦時規模的產能。我們規模化生產電池的能力取決於為我們的硅納米線陽極成功開發的自動化、大批量生產線，該生產線滿足我們對電池質量、產量、產量和其他性能指標的要求。目前，我們還沒有一條生產線能夠規模化生產我們的硅納米線負極電池。作為我們製造擴張計劃的一部分，除了設計和建造一個全球瓦時規模的製造設施外，我們還在開發一條自動化的、大批量的生產線。
雖然我們已經收到了我們的第一臺大型陽極生產機器，但我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須在機器上線生產之前完成調試和測試。不能保證這條生產線的定製、開發和實施一定會成功。此外，不能保證在安裝和實施這樣的大型陽極生產機後，我們能夠相應地擴大我們對其他電池組件的製造能力。我們、我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設大批量生產線的過程中可能會遇到重大的工程挑戰、性能問題、延誤、不可預見的開發成本和其他障礙，如果我們沒有成功，或者如果我們遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營前景和結果將受到不利影響。
此外，為了在規模和成本優勢下生產我們的電池，我們必須達到成熟電池生產所展示的電池質量、產量和產量水平。由於我們還沒有大規模生產電池，
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我們實現這種比率的能力未經考驗，受到重大限制和不確定因素的制約。運營業績和成本可能很難預測，而且往往受我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於：供應商未能及時以我們可以接受的價格和數量交付必要的電池組件；環境危害和修復成本；與機器調試相關的成本；在獲得政府許可方面的困難或延誤；電子系統的損壞或缺陷；工業事故、火災、地震活動和自然災害；以及設備供應商的問題。如果經營風險成為現實，它們可能會導致較低的收益率，這將對我們的收入增長和盈利能力產生負面影響。
此外，生產線的發展將要求我們在能夠從這種發展中受益之前進行密集的資本支出。生產線還可能不時出現意外故障，並將依靠維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能無法使用。此外，意外的設備故障可能會嚴重影響預期的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。
我們可能達不到製造成本目標，這將限制我們市場機會的大小。
我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，並預計將產生大量費用，包括與擴大我們的製造能力、發展我們的大批量生產線、原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷以及一般和行政成本有關的費用。我們的盈利能力不僅取決於我們成功營銷電池的能力，還取決於我們控制成本的能力。我們的硅納米線陽極製造過程中的一些過程需要化學氣相沉積或CVD，其設備比標準陽極生產技術所涉及的設備更昂貴。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的電池，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有開始大規模生產我們的電池，與傳統的鋰離子電池相比，大規模生產我們的電池的任何成本優勢都將要求我們以我們尚未實現的成熟電池和電池材料的電池質量、生產能力和產量來生產。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。
我們的運營依賴於並將繼續依賴複雜的設備，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和電池生產嚴重依賴並將繼續嚴重依賴複雜的設備，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造設備由許多部件組成，這些部件可能會不時出現意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們製造設備的問題可能會導致製造設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤、生產的意外波動以及工人的人身傷亡。如果這些預防措施不充分或事件比預期的更大，我們可能會有重大的設備或設施損壞，這將影響我們交付電池產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，在某些情況下，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或它們的組合，都可能對我們的現金流、業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。
此外，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們擴大電池的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或額外的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們建立批量生產工廠面臨許多風險，其中包括與場地收購、建設、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們目前總部的新地理區域運營有關的風險。
我們目前只在千瓦時規模的製造能力下運營。作為我們製造擴張計劃的一部分，我們計劃為我們的電池設計和建造一個全球瓦時規模的製造設施，同時開發我們的硅納米線負極的大批量生產線。我們可能不會成功地建立我們全球瓦時規模的製造工廠。到目前為止，我們已經開始為新工廠選址，但我們還沒有獲得製造設施的地點或必要的許可證或許可。在興建該設施方面，我們需要物色和取得土地，或為適當地劃作土地用途而取得租約。
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涉及危險材料的活動，這將限制我們能夠設置設施的位置，並可能要求我們支付溢價。此外，我們將需要在遠離目前總部的新地理區域運營製造設施。如果我們沒有選擇合適的地點，沒有以有效的方式完成建設，或者沒有招聘到所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，我們的電池的大規模生產可能會被削減或推遲。此外，由於我們的硅納米線陽極工藝需要不同於傳統陽極製造的設備，我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0GWh的製造能力，關閉後大約需要兩年時間才能開始批量生產。完成我們的硅納米線工藝的實際成本和時間可能會大大超過這樣的估計，如果我們能夠做到的話。即使我們成功建立了新工廠，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、供應鏈限制、自然災害(包括地震、火災、洪水和颱風、電力故障、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和許多其他因素)的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，或導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立業務所需的技術人才。
我們的成功取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員，特別是技術人才，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。特別是，我們高度依賴首席執行官孫康博士和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。
如果孫先生或任何其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們新制造設施的大規模生產將需要我們僱用和培訓高技能人員來運營該設施，包括工程師、熟練工人和其他勞工，而我們可能無法在我們新制造設施所在的地點做到這一點。招聘和培訓這些熟練的員工將花費大量的成本和時間，如果不能及時或根本無法做到這一點，將阻礙新制造設施的成功運營，從而對我們的業務產生負面影響。
我們的某些高級職員和其他員工為安普瑞斯控股公司和以前與安普瑞斯控股公司有關聯的其他實體提供服務。
我們的某些官員和其他員工為安普瑞斯控股公司提供服務。此外，我們的首席執行官孫康博士也是以前與Amprius Holdings有關聯的某些實體的董事會成員。因此，可能會對這些人的時間和努力進行競爭。如果這些管理人員和其他員工不對我們業務的管理和運營給予足夠的重視，我們的財務業績可能會受到影響。
我們在開發新的電池產品(如不同的電池格式)以滿足不同的市場需求時，可能會遇到延遲和技術障礙。
我們的客户通常需要為其產品提供獨特的電池配置或定製設計。一旦我們與客户簽訂了為他們的產品生產電池的合同，我們希望專門為這些客户製造的產品量身定做我們的電池設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量發貨之間的大量交貨期，而且還需要客户的合作和協助，以確定每個特定應用的要求。可能會出現影響我們的電池產品被客户接受的技術問題。我們定製電池以滿足客户需求的能力受到以下因素的影響：
•接受和維護必要的知識產權保護；
•獲得政府批准和登記；
•遵守政府規定；
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•進一步發展和完善我們的技術；以及
•成功地預測客户的需求和偏好。
如果我們無法設計和開發符合客户要求的新電池產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。
我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會在我們的製造設施中造成事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。
由於鋰離子電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。可能會發生造成人員傷亡或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不會100%安全。例如，在某些濫用條件下，鋰離子電池可能會出現熱失控，從而可能導致火災。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了安全程序，旨在將安全風險降至最低，但我們的電池產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在我們的製造設施還是使用我們的電池產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。
此外，由於使用電池的惡劣環境-極低的温度和壓力，以及軍事應用的戰鬥-我們的電池經過嚴格的測試，以確保在濫用情況下的安全行為。雖然到目前為止，這樣的測試是成功的，但我們不能向你保證未來這樣的測試會成功。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停計劃中的生產，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和運營結果造成實質性損害。
產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們電池產品的索賠，也可能損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。
由於安全問題或其他原因導致的對我們的產品責任索賠成功，可能需要我們支付一大筆金錢賠償。我們可能無法承擔任何對我們不利的重大金錢判決。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的電池產品產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們電池的需求以及我們開發、製造和交付電池產品的能力做出判斷的歷史依據有限。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接增加我們的成本，並導致無利可圖的銷售或註銷。鑑於我們的電池通常是為滿足客户的規格而定製的，由於其有限的保質期，它們很容易過時。由於我們沒有大規模生產的歷史，我們也可能無法準確預測製造速度或客户對我們電池產品的接受程度。
如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們電池產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的電池組件，我們的電池可能會延遲交付給我們的潛在客户，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。生產額外的電池產品以在短時間內彌補任何短缺可能很困難，使我們無法完成採購訂單，特別是由於我們的電池的定製性質。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況、前景和經營結果都可能受到不利影響。
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我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的電池所需的組件，包括我們的硅烷氣體、基片、電解液、隔膜和陰極材料等關鍵供應。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們需要的原材料和生產線的價格上漲風險。例如，我們希望從全球硅烷和硅材料供應商REC Silicon ASA採購製造所需的硅烷氣體；然而，我們預計他們將無法供應大規模生產所需的數量。我們還在與其他主要供應商合作，但尚未就供應這些材料的規模化生產數量達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們電池的大批量生產將被推遲，我們將無法滿足我們的生產時間表。
另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括尋找新的供應商來取代現有的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。
我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的原材料價格大幅上漲，或者我們無法隨着規模的擴大而降低原材料成本，都會對我們的前景產生負面影響。
零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們的研究和開發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前沒有預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
我們正在積極監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，並繼續評估其對我們業務產生不利影響的可能性。我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料。到目前為止，我們的業務還沒有經歷任何實質性的中斷。因此，我們尚未採取措施減輕這種衝突的潛在不利影響。然而，俄羅斯入侵烏克蘭的持續時間和結果高度不可預測。衝突可能繼續造成重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的大幅波動、零部件供應和供應鏈中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、經營前景和業績產生不利和不利的影響。
匯率波動、地緣政治、貿易壁壘、禁運、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得電池關鍵部件的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司擁有比我們大得多的資源。我們的電池產品必須與新電池化學和製造方法的進步以及傳統電池和電池陽極的持續改進競爭。
我們競爭的電池市場繼續快速發展，競爭激烈。到目前為止，我們一直將努力集中在我們的硅納米線技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商
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這可能會以比歷史上更快的速度改善能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售我們的電池產品的能力產生負面影響。
有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的硅納米線技術預期的好處，我們的業務將受到損害。
我們預計將投入大量資源來擴大我們的電池製造能力並保持競爭地位，這些承諾可能會在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們的電池產品的不熟悉、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績的不確定性。
我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電的航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能會更慢，或者開發的規模比預期的要小。
我們對電池產品的增長和未來需求在一定程度上取決於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電池驅動的航空應用。新能源汽車市場仍在發展中，其特點是技術不斷變化，定價和競爭因素不斷競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。
市場估計和增長預測也受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。例如，如果我們的市場預測所基於的假設是不正確的，包括高性能電池的持續開發和以具有競爭力的價位提供、對飛機和軟件的OEM投資、消費者偏好以及關於電動航空運輸、監管批准和必要的基礎設施，那麼這種預期增長可能會比預期的發生得慢，如果真的發生的話。如果電池供電應用的市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到損害。
替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池，可能會以我們目前可能沒有預料到的方式對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們的開發和引入新的和增強的替代產品，這可能會導致收入下降，並對我們的前景產生不利影響。
我們的研發努力可能不足以適應替代燃料或航空和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃開發更高效的製造工藝和先進的電池化學，這也可能對我們其他電池產品的採用產生負面影響。然而，我們可能不會競爭
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如果我們不能開發、採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，則可以有效地使用替代系統。
我們已經並可能繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經與我們的某些客户簽訂了開發協議和主供應協議，未來還可能與我們的客户達成類似的安排和開發協議，包括與空中客車和美國陸軍的協議。在提供潛在好處的同時，與原始設備製造商和其他公司的這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、我們的合作伙伴的業績不佳以及建立和維護新的戰略聯盟的成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制我們合作伙伴的行為的能力可能有限，如果他們中的任何人因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些運營將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。
我們的增長能力將在一定程度上取決於我們是否有能力與航空和電動汽車OEM簽約，將我們的電池整合到他們的產品中，這將需要大量的時間和費用，而且可能不會實現。
我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同的能力。這一過程將需要大量的時間和資源，特別是納入電動汽車。例如，電動汽車製造商在將新產品(如我們的電池)整合到他們的電動汽車之前，經常需要幾年的評估。這一評估過程除其他外包括廣泛的安全和濫用測試、性能測試和成本建模。我們還沒有開始與任何電動汽車製造商進行這一過程。因此，我們向原始設備製造商擴大製造和銷售的努力可能不會成功，可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的產品，從而損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。
我們的研發努力致力於創造技術領先、滿足客户不斷變化的需求的產品，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的電池產品被接受，我們還必須不斷開發和推出成本效益高、可擴展性越來越強的硅納米線電池，這些電池具有增強的功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法保留和發展現有的客户關係，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果現有客户不向我們進行後續購買或與我們續簽合同，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。
對於單獨佔期間收入10%或更多的客户，截至2022年9月30日的9個月，我們最大的四個客户合計佔我們收入的83%，截至2021年9月30日的9個月，我們最大的兩個客户合計佔我們收入的84%。我們的某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，過去減少了與我們的支出或終止了與我們的協議，這減少了我們預期的未來現金收入或來自這些客户的收入。我們無法預測較大客户對我們電池產品的未來需求水平，也不能保證現有客户將繼續向我們購買。
實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大使用我們的電池產品取決於許多因素，包括總體經濟狀況、我們電池的功能以及客户對我們電池產品的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
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我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。
在開始大規模生產之前，我們可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。例如，除其他事項外，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行，我們的相應支出與當前預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性，並根據需要，我們能夠利用承諾的股權融資。
更具體地説，我們預計在不久的將來，隨着我們設計自動化、大批量生產線並擴大生產規模，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。通過這一過程，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為增加的員工人數以及支持快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。
因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，包括通過承諾股權融資，以在未來獲得更多融資。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：
•市場狀況；
•我們現有製造能力的成功程度；
•我們的經營業績；
•投資者情緒；以及
•我們有能力在遵守管理我們當時未償債務的任何協議的情況下產生額外的債務。
此外，根據我們於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中的大量證券出售，或在承諾股權融資中向BRPC II出售，或預期此類出售，可能會使我們在未來更難以我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。看見-與我們普通股所有權相關的風險-出售我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中登記轉售的所有證券，以及未來在公開市場上出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
此外，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，我們也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或我們的客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是實質性的。
這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、參考或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括消除宂餘，或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們無法預測根據購買協議我們將向BRPC II出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。
2022年9月27日，我們與BRPC II簽訂了購買協議，根據該協議，BRPC II承諾購買最多200,000,000美元的普通股，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據購買協議可發行的普通股股份可由吾等酌情於生效日期起計24個月內不時出售予BRPC II。
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根據購買協議，我們通常有權控制向BRPC II出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向BRPC II出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向BRPC II出售我們根據購買協議可供我們出售給BRPC II的全部、部分或全部普通股。
在向BRPC II承諾的股權融資中發行的任何普通股，除承諾股份外，BRPC II將以當前市場價格減去3.0%的固定折扣購買。由於BRPC II根據購買協議可能選擇向BRPC II出售普通股(如果有)而支付的每股購買價格將根據我們根據購買協議選擇向BRPC II出售股票時我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法在任何此類出售之前預測根據購買協議我們將向BRPC II出售的普通股數量、BRPC II將為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股購買價。或我們將從BRPC II根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益。
儘管購買協議規定我們可以向BRPC II出售總計200,000,000美元的普通股，但只有16,825,366股我們的普通股在2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(“承諾股權登記表”)下登記轉售。倘吾等根據購買協議需要向BRPC II發行及出售超過根據承諾股權登記聲明登記轉售的16,825,366股股份，以收取購買協議下合共相當於200,000,000美元的總收益，吾等必須先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記BRPC II根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股股份，而美國證券交易委員會必須宣佈該等股份生效，吾等方可根據購買協議選擇向BRPC II出售任何額外普通股。
根據紐約證券交易所的適用規則，本公司在任何情況下均不得根據購買協議向BRPC II發行超過交易所上限的普通股，除非本公司根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股。本交易所上限不適用於吾等根據購買協議可能實施的VWAP購買及日內VWAP購買而發行及出售普通股，只要該等普通股在該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)中以等於或高於適用的普通股“最低價格”(定義見紐約證券交易所適用上市規則)的價格出售，而該最低價格是在吾等根據購買協議進行該等VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)時計算的，考慮到我們向BRPC II發行承諾股，以及我們向BRPC II償還一定數額的法律費用和支出，進行了調整。此外，根據購買協議，本公司不得向BRPC II發行或出售任何普通股，與BRPC II及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13d-3條計算)合計後，BRPC II將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。
除BRPC II根據承諾股權登記聲明登記轉售的16,825,366股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。BRPC II最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給BRPC II的普通股數量(如果有)。
我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們擴大客户基礎並有效地向各種客户銷售的能力。
我們的潛在客户是產品製造商，往往是大型企業或政府機構。因此，我們未來的成功將取決於我們擴大客户基礎並有效地向各種客户銷售的能力。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。
大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，
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需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
此外，如果我們無法維持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。如果我們不能大規模開發高質量的產品或推出新產品，我們可能無法吸引新客户或失去現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們的業務模式還有待測試，任何未能實現我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
像Amprius這樣的新企業首次遇到新的挑戰和問題，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用，還有額外的風險。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到重大影響。
我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別發生了1130萬美元和620萬美元的淨虧損。我們認為，至少在我們開始大規模生產電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。
我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為除其他外，我們將繼續在以下方面產生重大支出：擴建我們的大批量製造設施和生產線；聘請經驗豐富的科學、質量控制和製造人員來運營我們規模化的製造流程；積累電池零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
如果我們不能有效地管理未來的人員增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的電池。
我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的人員增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足最終客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住相當數量的科學家、工程師、銷售和營銷人員、技術和製造人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。有關詳細信息，請參閲“-我們可能無法成功留住和吸引關鍵員工，特別是成功運營和建立我們的業務所需的技術人才。”
隨着我們繼續增長，包括通過整合員工和與未來收購相關的業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會帶來負面影響
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影響我們的盈利能力，以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的增長計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法制造高質量的電池產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。
未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會；以及導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收入，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。
我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行的不利影響。
我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。如果我們的很大一部分員工由於新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響我們行動所需物資和資源的可用性。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工在一段時間內受到州政府的居家命令的約束。這些措施已經並可能繼續對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。
我們管理層的某些成員沒有經營上市公司的經驗。
我們的某些高管沒有管理上市公司的經驗。由於聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們最近向上市公司的過渡。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的財務報告政策、實踐或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。
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我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生重大和不利的影響。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在審計Legacy Amprius截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
第一個重大弱點與Legacy Amprius沒有設計或維持針對其財務報告和結算流程領域的有效控制環境有關，包括對日記帳分錄的審查、分析和批准不力，以及對每月財務報表的審查不力。這一重大缺陷導致錯誤陳述，這些錯誤陳述在Legacy Amprius審計財務報表完成和發佈之前得到糾正。
第二個重大弱點是，由於Legacy Amprius的會計和財務團隊規模較小，不能充分劃分不相容的職責。
為了解決這些已確定的重大弱點，我們正在增加s財務部門內部的資源，包括擴展我們的會計、控制和合規職能，以制定和實施持續的改進和增強，以解決導致重大弱點的總體缺陷。我們的管理層相信，這些行動將使我們能夠及時解決發現的重大弱點，並保持適當設計和有效的財務報告內部控制制度，並提供適當的職責分工。然而，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們確定的任何其他問題。我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補這些重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷，或者可能在沒有發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，否則將對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。最終，我們的獨立註冊會計師事務所也可能被要求對我們的財務內部控制的有效性進行審計。
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在今後提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中進行報告。我們被要求每季度披露財務報告的內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已開始編制必要的系統和處理文件，以便在未來執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
我們利用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果Legacy Amprius自成立以來的任何時候發生所有權變更，我們利用Legacy Amprius現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Amprius變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。此外，由於Legacy Amprius和Amprius Holdings在截止日期之前是美國聯邦所得税合併集團的成員，因此合併集團的任何成員都可以使用Legacy Amprius的NOL和其他税務屬性。因此，我們現有的NOL和其他税收屬性可能無法抵消未來的所得税負債。
還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性)，法律或法規的變化可能會導致我們和Legacy Amprius現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性到期或無法用於抵消未來的所得税負債。此外，從2022財年開始，減税和就業法案要求納税人將研發支出資本化，並在5年內攤銷國內支出，在15年內攤銷外國支出。如果國會不修改或廢除這一條款，可能會導致從2022財年開始，我們未來的應税收入(和相關所得税負債)加速增加。從2022財年開始，任何由此產生的所得税負債都可能減少我們的現金流。
美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可向本公司主張所得税責任，儘管《税收分享協議》有規定。
根據與Amprius Holdings的税務分成協議，Amprius Holdings一般須就Amprius Holdings和Legacy Amprus為成員的美國聯邦綜合集團(以及任何類似的綜合、合併或單一税務集團，就州税務而言)在截止日期(“綜合報税年”)之前(包括該日)的應課税期間的美國聯邦所得税責任向本公司作出賠償。税收分享協議還規定，Amprius Holdings一般將控制任何納税申報單和任何税務審計或其他程序，涉及税收分享協議涉及的税收。然而，分税協議對美國國税局或其他州税務機關沒有約束力，也不阻止美國國税局或其他州税務機關就任何綜合報税表年度的傳統安普瑞斯或安普瑞斯控股公司的任何未付所得税債務向傳統安普瑞斯或本公司提出税務申索。如果發生這種情況，公司將被要求向Amprius Holdings尋求賠償，以支付該等索賠的任何金額，而Amprius Holdings是否有能力滿足此類索賠可能取決於Amprius Holdings是否能夠出售足夠的公司股票來償還税款。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。例如，2022年的《通脹降低法案》引入或延長了一系列税收抵免措施，以促進清潔能源發展。我們不能向您保證我們將能夠從這些計劃中受益，或者這些補貼和激勵計劃在未來將在相同或類似的水平上向我們提供。
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具體地説，在2022年10月，我們從美國能源部獲得了5000萬美元的成本分攤撥款。費用分攤贈款取決於最後合同的成功談判，待最後敲定的條款中包括贈款將涵蓋的相關費用部分。即使我們能夠成功地談判一份最終合同，如果我們不能滿足贈款的條款，包括任何匹配的要求，我們也可能得不到任何資金。此外，這樣的資金可能仍不足以完成該項目。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款或根本不存在.”
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，而這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本無法獲得，並可能導致電池行業總體競爭力的下降，特別是我們的硅納米線電池。我們受益的補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前收入的很大一部分依賴於美國政府合同(作為主承包商或分包商)，併為我們的研發活動提供部分資金，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。
對政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。
因此，我們的業務、財務狀況、前景和經營結果可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
•財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；
•政府計劃或適用要求的變化；
•政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；
•與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
•通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；
•在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面，第三方的影響或來自第三方的競爭；以及
•增加的或意想不到的成本或由我們無法控制的其他因素造成的意外延誤，例如我們分包商的履約失敗。
•除其他外，任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的電池產品，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
政府合同通常也包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：
•為方便起見，終止現有合同；
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•減少合同訂單或以其他方式修改合同；
•對於受《談判真理法》約束的合同，降低合同價格或成本，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時；
•對於一些合同，(1)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或因違約終止合同；(2)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他授予合同的文件；
•拒絕行使續簽多年期合同的選擇權；
•要求我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續與我們簽訂服務合同的情況下，將該工作產品用於繼續使用，並向第三方披露該工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；
•由於發現組織利益衝突，禁止今後與某一特定機構授予採購合同；
•暫停或禁止我們與適用的政府做生意；以及
•控制或禁止我們的電池產品和技術的出口。
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。當前和新的法規或採購要求(例如，包括關於假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查、強制性社會經濟合規要求和網絡安全的規定)或對當前要求的更改可能會增加我們的成本和違規風險。不遵守政府合同法律、法規和合同要求，或政府審計或調查的不利結果可能會導致刑事、民事或行政訴訟(包括根據虛假申報法)、終止合同、沒收利潤、暫停付款、不良媒體報道、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、安全漏洞和其他安全事件的影響，或者可能違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務，從而導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全漏洞和事件。任何實際或據稱未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規的行為，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在中斷我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據(包括根據我們與合作伙伴的協議從他們那裏獲得的專有信息)的攻擊的目標。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。我們過去曾遭受過安全事件。2021年12月，我們經歷了一次勒索軟件事件，並將此事件通知了某些員工。由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能增加，因為我們和我們的外包服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與其有關聯的網絡攻擊的高風險。, 包括中國或俄羅斯行為者對美國公司的報復性攻擊。
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我們的硅納米線陽極技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們目前用於或將來可能用於開展業務的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全漏洞和安全事件。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據，包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響，並可能導致鉅額費用。
此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們電池產品的此類要求的合規負擔增加，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者是否沒有錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。
我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。
此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果我們成功地提出超出可用保險範圍的索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況和經營結果。
此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的操作和
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實踐，限制我們的活動，增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務相關的索賠、指控或其他訴訟的影響。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。任何未能或被指控或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
有關知識產權的風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的各種知識產權保護，以及許可協議和其他協議提供的合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能在未經適當授權的情況下，試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不夠充分、充分或有效。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，存儲在計算機系統上的某些專有技術可能會被入侵者滲透，並可能被挪用。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在它沒有起訴我們知識產權的國家運營。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢，導致我們的收入下降，這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、分銷或銷售我們的電池產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們的電池產品侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；
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•支付實質損害賠償金的；
•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們的電池。
我們過去曾遇到過非執業組織(有時被稱為“專利流氓”)提起專利侵權訴訟的侵權索賠。例如，在2020年12月，我們解決了一起針對我們的專利侵權案件，並同意支付與此類和解相關的許可費用。我們未來可能會受到更多侵權索賠的影響，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，此類索賠也很耗時，訴訟或和解成本高昂，可能會分散管理層的資源和注意力。不利的裁決可能要求我們支付損害賠償金，這可能是鉅額的，或者停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，可能會阻止我們銷售電池。為了避免這些限制，我們可能不得不為這項技術尋求許可證。任何此類許可證可能無法以合理的條款獲得，或根本無法獲得，可能需要我們支付鉅額版税，並可能大幅增加我們的運營費用，或以其他方式嚴重損害我們的業務或運營業績。
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們的電池商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，授予我們的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止或限制我們許可、利用或強制執行向我們頒發的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。
有時，我們可能會向第三方許可尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術。這些技術在我們的硅納米線電池單元和相關產品中可能不會像預期的那樣發揮作用。如果成本、性能特點、製造工藝或其他規格
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這些授權的技術沒有達到我們的目標，我們的預期銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。
與訴訟和監管合規相關的風險
我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們業務的實質性不利影響。
我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全、投資審查和國家安全法律等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、僱傭相關責任、環境問題、投資審查和國家安全法律有關的可能責任，以及對美國和外國法律、競爭法和規範不當商業行為的法律的遵守。
我們在美國的業務受到眾多環境法律法規的約束，包括與水、自然資源、排放、排放、化學品、固體和危險廢物儲存、處理和處置、危險材料排放補救和污染等相關的聯邦、州和地方法律法規。遵守這些法律可能會很困難，代價也很高。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出大量要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且成本高昂，必須定期續簽。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致重大責任，包括罰款、處罰、暫停或吊銷許可證，以及可能下令停止不符合規定的作業。我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機械或製造部件、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營所在的司法管轄區受到複雜的法律和法規的約束，包括投資篩選法。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能不時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。
環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受到各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。根據美國環境法規，我們必須將該設施的污染物排放水平維持在相關政府當局規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可證。未來環境法或許可要求的變化可能要求我們安裝新的控制設備或以其他方式改變操作，以符合任何此類法律或許可要求的變化。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。
如果我們不遵守國家和地方的環保法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，如果我們違反有關處理危險廢物的要求，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，該第三方可以要求我們賠償損失。
我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格，特別是在美國。因此，如果這些或我們做生意的其他政府將來實施更嚴格的規定，我們將不得不招致額外的
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為遵守新法規而支付的鉅額成本和費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規，或者由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停甚至停止運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大和不利影響。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
我們可能會根據審查投資的國內和外國法律以及其他與國家安全有關的法律和法規接受審查和執法行動。在某些司法管轄區，這些法律和監管要求可能比美國更嚴格，可能會更具體地影響電池公司。由於這些法律和法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構提交，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，否則這些交易可能對我們和我們的投資者有利。
我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的電池可能不符合這些當局要求的規格。如果確定我們的任何電池產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。
此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果我們不能對電池的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。
如果不遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們在世界各地採購電池產品的過程中，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們必須遵守範圍廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規，這些法規管理着我們員工的健康，以及與危險材料的產生、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置的或電池中包含的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。
我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理人、代表和第三方中間人以腐敗方式直接或間接向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。
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我們可能會利用第三方來銷售我們的電池產品，並在海外開展業務。我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們不能向您保證，我們的所有管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際活動和銷售的擴大，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套適當的內部會計控制和合規程序制度，以防止任何此類行為。雖然我們有特定的政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律，都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性和不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府的進出口管制，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者讓我們承擔責任。
我們的電池產品可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)、國際武器貿易條例(“ITAR”)以及由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口、再出口或轉讓我們的電池產品可能需要出口許可證。如果我們不遵守這樣的美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
我們電池產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的電池產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的電池產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的電池產品使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們的電池產品的能力下降。我們電池產品使用量的減少或我們向國際市場出口或銷售電池產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們的股票施加條件或限制其能力，可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於性質和結構
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交易的性質，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，該企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。根據其出口管制分類，我們的電池技術被認為是一項“關鍵技術”。
CFIUS可以選擇審查過去或擬議中涉及新的或現有的外國投資者在美國或Amprius Holdings的交易，即使在交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者的一項或多項擬議或現有投資，無法保證此類投資者能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的股票的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施，並將繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。這些關税如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，特別是進口我們在中國製造的電池部件和某些生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税，這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。我們無法預測最終可能在美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響, 或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。例如，如果未來的事件導致美中關係進一步緊張，可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。
美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
有時，我們可能會捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。
此外，我們的前身Kensington Capital Acquisition Corp.IV是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監管。任何
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與業務合併或其他相關的政府或監管調查或調查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。
我們的普通股和公共認股權證分別以“AMPX”和“AMPX.W”的代碼在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：
•授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•條件是，我們董事會的空缺只能由當時在董事會任職的多數董事填補，即使不到法定人數；
•禁止我們的股東召開特別會議；
•為提交年度會議的股東提案，包括擬提名的董事會成員提名，制定預先通知程序；
•將董事會的董事職位分為三個級別，每一級別的任期為三年，以便在每次股東周年會議上只有一個級別的董事職位可供選舉；以及
•明確規定股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召開。
這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，它受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，
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目錄表
可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，在所有案件中，均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權的管轄。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的高管、董事和附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年9月30日，我們的高管、董事和附屬公司作為一個集團實益擁有約82.2%的已發行普通股。此外，我們的某些高管和董事擁有Amprius Holdings的權益，後者擁有我們約77.8%的已發行普通股，我們的某些董事是Amprius Holdings的董事會成員。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。
作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着Legacy Amprius作為私人公司沒有面臨的法律、會計、行政和其他成本和支出的增加。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們很可能會擴大我們的員工基礎，並聘請更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行Legacy Amprius以前沒有做過的活動。例如，我們的董事會有一些在Legacy Amprius董事會中不存在的委員會，我們已經採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或
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目錄表
投資者對我們的看法。作為一家上市公司，購買董事和高管責任險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小型申報公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小型申報公司可獲得的某些披露豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會下降，並可能使我們的業績更難與其他上市公司比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2027年12月31日。此外, 就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度，我們的年收入超過1億美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000,000美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，我們的財務報表可能很難或不可能與其他上市公司進行比較。
出售我們於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明中包括的所有登記轉售證券，以及未來在公開市場上出售大量我們的證券，或
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目錄表
認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們證券的大量股票隨時可能在公開市場上出售。根據我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，某些證券持有人可以出售最多105,680,194股我們的普通股，相當於我們截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的約96.7%(假設根據該表格登記的所有認股權證全部行使)。
這些出售，任何未來在公開市場上出售我們證券的大量股票，或者市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，都可能降低我們證券的市場價格。儘管公開交易價格如此下跌，某些證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，這是由於他們購買股票的價格低於其他公共投資者，並在其他人不是這樣做的情況下受到激勵出售其證券。
此外，我們打算提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行服務的股份，以及在行使2016年計劃項下的未償還期權時可發行的14,216,131股股份。於登記聲明生效後，在符合適用的歸屬限制及本公司附例所載的禁售限制屆滿或獲豁免後，根據註冊聲明發行的股份將可立即在公開市場轉售。
此外，我們已提交一份轉售登記聲明，涵蓋BRPC II轉售我們可能在購買協議期限內不時向BRPC II發行的普通股。在承諾的股權融資中，我們可能出售給BRPC II的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們向BRPC II出售股份，在BRPC II收購股份後，BRPC II可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向BRPC II出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給BRPC II，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
截至2022年9月30日，我們約89.8%的流通股普通股受到鎖定限制。在這些鎖定限制到期後或根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果這些股權持有人出售或被市場認為打算出售任何此類證券，並使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
我們可以根據員工激勵計劃(包括2022年計劃和ESPP)增發普通股，也可以發行優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會根據我們的員工激勵計劃(包括2022年計劃和ESPP)發行大量額外的普通股，或者我們可能會發行優先股。增發證券：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，可能會使我們股東的權利從屬於我們股東的權利；
•如果發行大量證券，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
與我們的認股權證有關的風險
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元
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目錄表
就我們的私人認股權證和公開認股權證而言，或每股12.50美元，就我們的管狀認股權證而言，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使的公共認股權證或管道認股權證到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證或管道認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(如屬公共認股權證)，或每股20.00美元(如屬管道認股權證)，於本行向公共認股權證或管道認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日，但須符合若干其他條件。如果公開認股權證或管道認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證或管道認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證或管道認股權證。贖回尚未贖回的公共認股權證或管道認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證或管道認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)在您原本可能希望持有您的公共認股權證或管道認股權證時，以當時的市價出售您的公共認股權證或管道認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，即在要求贖回尚未贖回的公共認股權證或管道認股權證時，可能大幅低於您的公共認股權證或管道認股權證的市值。
在獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人的批准後，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。
公共認股權證和私人認股權證是根據各自的認股權證協議以登記形式發行的。本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年3月1日訂立的《認股權證協議》(以下簡稱《認股權證協議》)規定，可在未經任何持有人同意的情況下修訂公共認股權證及私人認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的任何更改，且僅就對私人認股權證的條款或認股權證協議中有關私人認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年9月14日訂立的認股權證協議(“管道認股權證協議”)規定，管道認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的管道認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對管道認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證中至少50%的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的人同意後，可以無限修改認股權證的條款，但這些修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票。, 縮短行權期或者減少權證行使時可發行的普通股數量。
認股權證可用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
購買總計47,935,224股普通股的已發行認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議條款行使。私募權證和公開認股權證的行權價為每股11.50美元，管狀認股權證的行權價為每股12.50美元。一旦認股權證被行使，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。根據認股權證可發行的普通股股份不受鎖定限制。因此，一旦認股權證被行使，在行使認股權證時可發行的該等股份的持有人將可在其他適用法律的規限下向市場轉售該等股份。在公開市場出售大量此類股份或可行使此類認股權證可能會產生不利影響
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目錄表
影響我們普通股的市場價格。此外，不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，此類認股權證可能到期時一文不值。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品編號歸檔
日期		隨函存檔
3.1
安普瑞斯技術公司註冊證書。
表格8-KFile No. 001-413143.12022年9月14日
3.2
Amprius Technologies，Inc.附則。
表格8-KFile No. 001-413143.22022年9月14日
4.1
普通股證書樣本
表格8-KFile No. 001-413144.12022年9月14日
4.2
本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2022年9月14日
表格8-KFile No. 001-413144.22022年9月14日
4.3
授權書表格(附於附件4.2)
表格8-KFile No. 001-413144.22022年9月14日
10.1
登記權利協議，日期為2022年9月14日，由公司和其中所指名的人簽署
表格8-KFile No. 001-4131410.12022年9月14日
10.2
公司與其董事及高級職員之間的彌償協議格式
表格S-4/AFile No. 333-26574010.122022年8月9日
10.3
與孫康博士的確認書
表格8-KFile No. 001-4131410.32022年9月14日
10.4
與桑德拉·沃拉赫的確認書
表格8-KFile No. 001-4131410.42022年9月14日
10.5
修改和重新確認喬納森·博恩斯坦的聘書
表格S-1文件編號
333-267683		10.102022年9月30日
10.6
修改和重新確認康斯坦丁·艾奧內爾·斯特凡博士的聘書
表格S-1文件編號
333-267683		10.112022年9月30日
10.7
Amprius Technologies，Inc.2022年股權激勵計劃及其協議的格式
表格8-KFile No. 001-4131410.72022年9月14日
10.8
Amprius Technologies，Inc.2022員工股票購買計劃
424B3File No. 333-265740附件E2022年9月1日
10.9
董事以外的安普瑞斯技術公司薪酬政策
表格8-KFile No. 001-4131410.92022年9月14日
10.10
Amprius Technologies，Inc.高管激勵薪酬計劃
表格8-KFile No. 001-4131410.102022年9月14日
10.11
Amprius Technologies，Inc.2016股權激勵計劃及其協議格式
表格8-KFile No. 001-4131410.112022年9月14日
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
 32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)X
*本合同附件32.1和32.2中提供的這些證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並不被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不受該條規定的責任的約束，也不得被視為通過引用被納入《交易法》證券法下的任何文件中。
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目錄表
簽名

Amprius Technologies，Inc.
2022年11月14日發信人：孫康博士
(日期)孫康博士
首席執行官
(首席行政主任)
2022年11月14日發信人：/s/Sandra Wallach
(日期)桑德拉·沃拉赫
首席財務官
(首席財務會計官)
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