美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據證券第13或15(D)節的季度報告

1934年《交易所法案》

截至2022年9月30日的季度

或

☐ 根據證券第13或15(D)節的過渡報告

1934年《交易所法案》

對於 從_的過渡期

佣金 第001-41345號文件

IVEDA解決方案公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(480)307-8700

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

(勾選 一個)：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐否☒

目錄表

第1部分-財務信息

IVEDA 解決方案公司

精簡的 合併資產負債表

2022年9月30日和2021年12月31日

見 簡明合併財務報表附註。

IVEDA 解決方案公司

合併的 運營報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

見 簡明合併財務報表附註。

IVEDA 解決方案公司

合併股東權益表

見 簡明合併財務報表附註

IVEDA 解決方案公司

簡明 合併現金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月

見 簡明合併財務報表附註。

IVEDA 解決方案公司

簡明 合併現金流量表-續

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月

見 簡明合併財務報表附註。

IVEDA 解決方案公司

(未經審計的)簡明合併財務報表附註{br

第 項2.財務信息

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本Form 10-Q季度報告中其他部分的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註 一起閲讀，並與本Form 10-Q季度報告中包括的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表一起閲讀。

有關前瞻性信息的説明

本 Form 10-Q季度報告(或Form 10-Q季度報告)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”、“流動性 和資本資源”項下概述的與我們繼續從運營或新投資中產生現金的能力有關的風險，或本報告中的10-Q季度報告或我們的經審計的合併財務報表中討論的 截至2021年12月31日的年度的風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績、或取得的成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速 。新風險時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

依維達 自2005年以來一直向我們的客户提供實時IP視頻監控技術。雖然我們仍提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已發展到包括AI智能搜索技術，可為任何視頻監控系統和物聯網設備和平臺提供真正的智能。我們的發展是為了響應全球許多城市和組織的數字化轉型需求 。我們的ivedaAI智能視頻搜索技術為通常被動的視頻監控系統添加了關鍵智能 。依維達AI為任何IP攝像機、最流行的網絡錄像機(NVR)和視頻管理系統(VMS)提供AI功能。IVedaAI附帶一個設備或服務器，根據最終用户的需求預配置了多個AI功能。

AI 函數

主要功能

IvedaAI 由在計算機/服務器環境中運行的深度學習視頻分析軟件組成，該環境既可以部署在邊緣級別 ，也可以部署在數據中心以實現集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可快速高效地對存儲在外部(NVR)或存儲設備中的對象進行視頻搜索，並從任何IP攝像頭實時傳輸視頻數據。

IvedaAI 可與任何兼容ONVIF的IP攝像頭和最流行的NVR/VMS(視頻管理系統)平臺配合使用，可在不到1秒的時間內對數十到數千個攝像頭進行準確搜索。IVedaAI產品旨在最大限度地提高效率、節省時間、降低成本。 用户可以設置警報，而不是事後觀看數小時的視頻錄製。

依維達提供多種物聯網傳感器和設備，適用於各種應用，如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區、 和患者/老年人護理。總而言之，我們的網關和站點是任何給定地區的傳感器和設備的主要樞紐。它們配備了Zigbee、WiFi、藍牙和USB等高級通信協議。它們通過以太網或蜂窩數據網絡連接到互聯網。我們提供支持集中設備管理和大規模推送數字服務的物聯網平臺。我們的智能設備包括水傳感器、環境傳感器、進入傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和跟蹤設備。

我們還為寫字樓、學校、購物中心、酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電力技術。我們的智能 電源硬件配備了RS485通信接口，允許儀表連接到各種第三方SCADA軟件 以進行監控。該產品線包括智能電力、水錶、智能照明控制系統和智能支付系統。

依維達的Cerebro管理着我們智能電力技術的所有組件，包括能源消耗的統計數據。Cerebro是一個軟件平臺 ，旨在集成多個未連接的能源、安全和安全應用程序和設備，並通過一個全面的用户界面對其進行控制。

Cerebro的路線圖包括一個儀錶板，用於依依達的所有平臺進行集中設備管理。Cerebro與系統無關，將支持跨平臺互操作性。通用的統一用户界面將允許遠程控制整個環境中的平臺、傳感器和子系統。所有子系統的集成和統一實現了在一箇中央指揮中心獲取和分析所有信息，從而實現對城市的全面、有效和全面的管理和保護。

依迪達的Utilus智能電線杆技術是一種智能電源管理和無線網狀通信網絡，部署在新的或現有的電線杆結構上。Utilus網絡使用WiFi、4G和5G小蜂窩功能以及其他無線協議，通過人工智能視頻搜索技術提供分佈式視頻監控，並遠程管理追蹤器、水錶、電錶、閥門、斷路器和傳感器等本地設備。

在過去的幾年裏，智慧城市一直是全球城市的熱門話題。在幾乎沒有人工交互的情況下，技術 可提高效率、加快決策速度並縮短響應時間。公共安全預算和資源不斷減少，這就需要進行轉型。越來越多的市政當局正在使用下一代技術來提高市民的安全保障。 我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括AI智能視頻搜索技術、智能傳感器、跟蹤設備、視頻監控系統和智能電源。

我們 向電信公司、集成商和已向現有客户羣提供服務的其他技術經銷商等服務提供商許可我們的平臺並銷售物聯網硬件。與擁有現有忠實客户羣的服務提供商合作使我們能夠專注於為少數合作伙伴提供服務，並專注於我們的技術產品。服務提供商利用其最終用户基礎設施為依維達的產品銷售、計費和提供客户服務。此業務模式提供了 雙重收入來源-一個來自硬件銷售，另一個來自月度許可費。

臺灣依維達是我們在臺灣的子公司，專門為機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市部署新的視頻監控系統並整合現有的視頻監控系統。臺灣依維達將安全監控產品、軟件和服務結合在一起，為最終用户提供集成的安全解決方案。通過依維達臺灣，我們不僅可以進入亞洲市場，還可以接觸到亞洲製造商和工程專業知識。臺灣依維達是我們的研發部門，與臺灣的一個開發團隊合作。

2011年4月，我們完成了對臺灣依達臺灣公司的收購，這家公司成立於1998年，由臺灣松下公司的一羣銷售和研發專業人員 創立。IVEDA臺灣公司專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市計劃部署新的視頻監控系統，並整合現有的視頻監控系統。臺灣依維達將安全監控產品、軟件和服務相結合，為最終用户提供集成的 安全解決方案。通過IVEDA臺灣，我們不僅可以進入亞洲市場，還可以接觸到亞洲製造商和 工程專業知識。臺灣依維達是我們的研發部門，與一支開發團隊合作。臺灣依維達還擁有應用工程團隊，為我們在亞洲的服務提供商客户提供Sentir實施支持。本公司依賴臺灣依達，因為自2011年4月被收購以來，該公司的大部分收入來自依達臺灣。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，依依達臺灣的業務分別佔我們總收入的93%和71%。

收購臺灣依維達為我們的業務帶來了以下好處：

2012年11月，我們與臺灣研發機構工研院簽署了合作協議。我們與工研院一起開發了雲視頻服務。根據合作協議，我們通過我們的子公司Sole-Vision Technologies， Inc.授權使用美國專利號8,719,442(以及臺灣和中國大陸的對應專利)開發雲視頻技術。

2014年6月和8月，我們與菲律賓當地合作伙伴合作，將我們的Zee雲即插即用攝像機運往菲律賓長途電話公司(“PLDT”)，以便利用我們的Sentir平臺通過雲視頻 監控服務產品分發給其客户。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計政策以及影響財務報表編制的相關判斷和估計的説明載於我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 。這樣的政策是不變的。

新會計準則

最近沒有發佈會對我們的運營或披露產生影響的新標準。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比

淨收入

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨合併收入為150萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨合併收入為40萬美元，增長了110萬美元，增幅為257%。截至2022年9月30日的三個月，我們的設備銷售和安裝收入為136萬美元，佔淨收入的93%，我們的服務收入為110萬美元，佔淨收入的7%。在 財年，我們的設備銷售和安裝收入為30萬美元，佔綜合淨收入的73%，我們的服務收入為11萬美元，佔淨收入的26%。與2021財年同期相比，2022年總收入的增長主要歸因於臺灣依達和美國依達的設備和安裝銷售額增加，分別為70萬美元和440萬美元。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨合併收入為230萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為130萬美元，增長了100萬美元，增幅為80%。截至2022年9月30日的9個月中，我們的設備銷售和安裝收入為214萬美元，佔淨收入的91%，我們的服務收入為2000萬美元，佔淨收入的9%。在 財年，我們的設備銷售和安裝收入為108萬美元，佔綜合淨收入的83%，我們的服務收入為22萬美元，佔淨收入的17%。與2021財年同期相比，2022年總收入的增長主要歸因於臺灣依達和美國依達設備銷售和安裝收入的增長，分別為160萬美元和440萬美元。

收入成本

截至2022年9月30日的三個月，總營收成本為110萬美元(佔營收的76%；毛利率為24%)，而截至2021年9月30日的三個月為14萬美元(佔營收的33%；毛利率67%)，增加98萬美元，增幅為713%。收入成本增加 主要是由收入增加推動的。整體毛利下降亦主要由於設備銷售增加，而臺灣依維達的服務收入利潤率較高。

截至2022年9月30日的9個月，總收入成本為170萬美元(佔收入的71%；毛利率為29%)，而截至2021年9月30日的9個月為80萬美元(佔收入的60%，毛利率40%)，增加了90萬美元，增幅為113%。收入成本的增加主要是由於臺灣依依達和美國依依達設備銷售收入的增加。整體毛利率的下降也主要歸因於設備銷售的增長，而臺灣依依達的服務收入利潤率較高。

運營費用

截至2022年9月30日的三個月的運營費用為103萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為70萬美元，增加了33萬美元，增幅為48%。與2021年相比，2022年運營費用的淨增長主要是由於美國的行政、銷售和技術支持人員增加，以及IVedaAI的研發費用 。

截至2022年9月30日的9個月的運營費用為307萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為204萬美元，增加了103萬美元，增幅為50%。與2021年相比，2022年運營費用的淨增長主要是由於美國的行政、銷售和技術支持人員增加，以及IVedaAI的研發費用 。

運營虧損

截至2022年9月30日的三個月，運營虧損增加至68萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為42萬美元，增加26萬美元，增幅為60%。運營虧損增加的主要原因是運營費用增加。

截至2022年9月30日的9個月，運營虧損增加到239萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為152萬美元，增加了87萬美元，增幅為57%。運營虧損增加的主要原因是運營費用增加。

其他 收入(費用)-淨額

其他 收入(支出)-截至2022年9月30日的三個月淨額為10,593美元，而截至2021年9月30日的三個月為(29,280美元)，變化為39,873美元。2021年的大部分其他支出是利息支出，2022年的其他收入的大部分是利息收入。

截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)-淨額為8,242美元，而截至2021年9月30日的9個月為(256,535美元)，減少248,293美元，降幅為97%。2021年的其他(支出)大部分是可轉換債券的應計利息支出、可轉換債券特徵的估值和作為2021年可轉換債券激勵的權證價值。 2021年至2022年的大幅下降與2021年大部分可轉換債券的轉換和2022年賺取的利息 增加有關。

淨虧損

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為67萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為45萬美元。淨虧損增加22萬美元，即47%，主要是由於與美國行政、銷售和技術支持人員增加有關的運營費用增加，以及依維達AI的研發費用。

截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為178萬美元。淨虧損增加62萬美元，或35%，主要是由於與美國行政、銷售和技術支持人員增加有關的運營費用增加，以及IVedaAI的研發費用。

流動性 與資本資源

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1060萬美元，而截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為140萬美元。我們現金和現金等價物的增加主要是由於我們的股票發行在2022年4月和2022年8月結束，淨收益為1150萬美元，抵消了截至2022年9月30日的9個月的運營虧損。沒有任何法律或經濟因素會對我們在美國和臺灣地區之間轉移資金的能力產生實質性影響。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為330萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，淨現金為120萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要包括240萬美元的淨虧損，其中包括26萬美元的非現金費用(主要是用於服務的普通股和股票期權薪酬)、40萬美元的庫存增加、80萬美元的應計費用減少和10萬美元的應收賬款增加。在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金主要包括180萬美元的淨虧損，其中包括30萬美元的非現金費用(主要是服務普通股、可轉換債務特徵的利息價值、為利息和股票期權補償而發行的認股權證的價值)，主要由額外賬户中的60萬美元應付和應計費用抵消。

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為5,184美元。截至2021年9月30日的9個月內，投資活動使用的淨現金為17,352美元。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,260萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為220萬美元。2022年融資活動提供的現金淨額主要來自Maxim Group於2022年4月和2022年8月承銷的截至2022年9月30日的九個月的股票發行收益。2021年融資活動提供的淨現金 主要包括美國業務出售的210萬美元未登記普通股。

自成立以來，我們 經歷了嚴重的運營虧損。截至2022年9月30日，我們有大約2,900萬美元的淨營業虧損結轉可用於聯邦所得税，這些虧損將於2025年開始到期。我們沒有確認從2022年或2021年結轉的聯邦淨運營虧損中獲得的任何好處。我們還結轉了大約200萬美元的國家淨運營虧損，這些虧損將在五年後到期。

我們 的流動資金有限，而且還沒有建立一個穩定的收入來源，足以支付運營成本，這是基於我們 目前的估計燃燒速度。因此，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們通過增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力來創造更大收入的能力 。不能保證我們會在未來的融資和創收努力中取得成功。即使資金可用，我們也不能向投資者保證，它將以對我們現有股東有利的條款獲得。額外的資金可以通過發行股權或債務證券來實現，這些證券可能會顯著稀釋我們現有股東的持股比例。此外，這些 新發行的證券可能具有優先於我們現有股東的權利、優惠或特權。因此，這種融資交易可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

基本上，我們所有的現金都存放在三家金融機構，兩家在美國，一家在臺灣。有時，美國的存款金額 可能超過FDIC保險限額。臺灣金融機構的存款由CDIC(“中央存款保險公司”)承保，最高承保金額為新臺幣300萬元。有時，臺灣的存款金額可能超過CDIC保險限額 。

我們的 應收賬款是無擔保的，如果此類金額無法收回，我們將面臨風險。儘管我們對客户的信用和財務狀況進行定期評估，但我們通常不需要抵押品來交換我們以信用方式提供的產品和服務 。

我們根據對未付應收賬款、歷史收款信息、 和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備。我們美國細分市場的付款條款要求在發貨前對大多數產品進行預付款 和每月預付的Sentir許可費，預付時間為每月第一天。對於我們在美國的部門，逾期超過120天的應收賬款 被視為拖欠。我們臺灣地區的付款條款因我們與客户的協議而異 。一般來説，我們的產品和服務在項目開始後一年內收到付款，但 我們保留總付款金額的5%，並在項目完成後一年釋放該金額。對於我們的美國部門，截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們沒有可疑的應收賬款準備。對於我們的臺灣部門，我們在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度 設立了無可疑應收賬款準備。根據某些因素，包括客户合同的性質和過去與類似客户的經驗，我們認為其餘的應收賬款是可收回的。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行核銷，我們一般不對逾期應收賬款收取利息。

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局勢，呈現出不同持續時間對全球不同地區 的廣泛潛在影響，包括公司設有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點。

與大多數企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一財季的大部分工作已經完成。於2020年餘下時間及2021年第一季度，本公司觀察到某些客户(主要包括臺灣的市政及商業客户)的需求減少，以及臺灣的項目時間表出現延誤。該公司估計，新冠肺炎疫情導致截至2021年3月31日的12個月收入減少約120萬美元，毛利貢獻減少30萬美元，截至2021年3月31日的三個月，收入減少20萬美元，毛利貢獻減少5萬美元。然而，與2020年下半年相比，本公司在截至2022年3月31日的12個月內的需求開始出現增長。

鑑於該公司的產品通過各種分銷渠道銷售，該公司預計其銷售將經歷更大的波動，這是由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化且不可預測。 該公司意識到，許多公司，包括其許多供應商和客户，正在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響 。儘管本公司觀察到某些客户在2020年和2021年第一季度對其產品的需求大幅下降，但本公司認為新冠肺炎的影響仍然太不穩定和未知， 阻礙本公司確定對當前產品的長期需求。由於新冠肺炎疫情的影響可能經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段，該公司也無法確定需求可能會隨着時間的推移而發生變化 。

公司預計其資產負債表上的資產不會發生重大變化或及時核算這些資產的能力。 公司還評估了與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響 。

截至 日期，旅行限制和邊境關閉並未對其獲取庫存或製造或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。然而，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會以一種長期損害業務的方式對這些活動產生負面影響。影響人員的旅行限制可能會限制我們為其客户和分銷商提供幫助的能力，並影響其開發新分銷渠道的能力，但目前公司預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。本公司已採取措施限制和監控其運營費用，因此預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣，該公司已就其運營方式採取了一系列行動，以確保其遵守政府的限制和準則以及最佳實踐，以保護其員工的健康和福祉，以及其繼續有效運營業務的能力。到目前為止，公司一直能夠使用這些措施有效地運營其業務，並保持 記錄和張貼的內部控制。本公司在保持業務連續性方面也沒有遇到挑戰， 預計不會為此產生重大支出。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力仍然不可預測 ，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，公司在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於，要求所有能夠在家工作的員工在家中工作，並增強其IT網絡能力，以最好地確保員工可以在辦公室外高效工作。

公司目前認為，由於上述情況，截至2021年12月31日的年度收入受到影響。根據公司目前的現金狀況及其預計的運營現金流，公司相信其將擁有充足的資本和/或能夠通過公開和私募股權及債券發行獲得足夠的資本，以在本申請提交之日起的一年內維持運營。如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷時間延長或範圍擴大，將對業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。公司 將繼續積極監測這一情況，並將採取必要行動保持業務連續性。

通貨膨脹的影響

在提供財務信息的 期間，我們不認為美國當前的通脹水平對我們的運營產生了重大影響。同樣，我們不認為臺灣目前的通脹水平對臺灣依達的運營產生了重大影響。

資產負債表外安排

我們 與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性金融或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排 或其他合同上狹隘或有限的目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，也沒有將 簽訂任何合成租賃。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

我們 是17 C.F.R.第229(10)(F)(I)條所界定的較小的報告公司，不需要在本項目下提供資料。

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了 評估。基於這項評估，截至2022年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的) 有效，可確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以使 能夠及時決定所需披露的信息。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐實例(如果有)已經或將被預防或檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的串通，或者管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且不會被發現。

第二部分--其他信息

我們 在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們 未發現任何我們認為可能會對我們產生重大不利影響的法律程序。

我們 是17 C.F.R.第229(10)(F)(I)條所界定的較小的報告公司，不需要在本項目下提供資料。

於2022年8月9日，本公司與若干認可投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意 以私募方式向投資者出售及發行(“私募”)(I)合共1,100,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元，購買價格為每股1.52美元及相關認股權證，(Ii)總計3,289,474份認股權證，以每股認股權證1.4美元的執行價格 購買普通股，該等認股權證可立即行使，並可在自發行之日起五年半內繼續行使 (“普通權證”)，及(Iii)代替普通股的2,189,474份預先出資認股權證， 以每股普通股0.0001美元的行使價 ，該等認股權證可立即行使，並保持可行使直至全部行使(“預先出資認股權證”)。並連同“普通權證”、“認股權證”及連同股份統稱為“證券”)。私募於2022年8月11日結束。在扣除公司應支付的發售費用之前，公司從定向增發中獲得的總收益約為500萬美元(5,000,000.00美元)。 公司打算將定向增發的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

本公司根據日期為2022年8月9日的配售代理協議(“配售代理協議”)，聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為本公司的私募配售代理。根據臨時配售協議，本公司同意向Maxim支付相當於私募總收益7.0%的現金配售費用，外加償還若干開支及法律費用。

以上提及的所有證券均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)未經註冊而發售和出售，依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，以及根據其頒佈的條例第506(B)條所規定的豁免。所有上述證券以及可在轉換或行使該等證券時發行的普通股， 未根據證券法或任何其他適用證券法註冊，並被視為受限證券，且除非 已註冊，否則不得在美國發行或出售，除非根據證券法的註冊要求豁免。出售證券並不涉及公開發售；除與投資者溝通外，本公司並無就出售事宜進行任何徵詢；本公司已取得投資者就其投資意向、經驗及成熟程度所作的申述；而投資者已收到或有權獲得有關本公司的足夠資料，以便作出明智的投資決定。

本公司最初於2022年8月23日以S-1表格提交登記聲明，以登記上述認股權證所涉及的股份及普通股，該登記聲明於2022年8月30日生效。

沒有。

不適用 。

不適用 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。