美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 截至
的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
| 過渡期 從_ |
委託 文號：001-38182
東區蒸餾公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
2321[br}亞皆老街東北D單元
波特蘭，俄勒岡州97211
(主要執行辦公室地址 )
發行人電話：(971)888-4264
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| ||||
| (每個班級的標題) | (交易代碼) | (在 上註冊的每個交易所的名稱) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司
| |
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，已發行普通股15,739,179股，面值0.0001美元。
東區蒸餾公司
表格 10-Q
2022年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目4 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他資料 | 35 | |
| 項目1 | 法律訴訟 | 35 |
| 第1A項 | 風險因素 | 35 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他信息 | 35 |
| 第六項。 | 陳列品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1--財務報表
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日
(千美元，不包括股票和每股金額)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 有擔保信貸安排的當期部分，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據，關聯方，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併的操作報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(美元 和千股，每股金額除外)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減少客户計劃和消費税 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 視為股息-認股權證價格保障-重估調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併的現金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(千美元 )
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 債務豁免-Paycheck保護計劃 | ( | ) | ||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ||||||
| 遞延對價的重新計量 | ( | ) | ||||||
| 應付股票股息 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 應計有擔保信貸安排利息 | ||||||||
| 發行普通股以換取為關聯方提供服務 | ||||||||
| 發行普通股以換取為第三方提供的服務 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 非連續性業務的經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續經營的投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從權證行使中發行普通股以換取現金，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 來自有擔保信貸安排的收益 | ||||||||
| 應付票據收益，關聯方 | ||||||||
| 應付票據本金的支付，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 擔保信貸安排本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 發行可拆卸的應付票據認股權證 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 就擔保信貸安排發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 根據Azuñia收益發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據Azuñia最終收益發行應付票據 | $ | $ | ||||||
| 視為股息-認股權證價格保障-重估調整 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
1. 業務描述
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名稱註冊成立。2014年12月，公司更名為Eastside Distilling，Inc.，以反映對Eastside Distilling，LLC的收購。該公司生產、收購、混合、裝瓶、進口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。該公司目前在美國有75名員工。
該公司的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭。本公司 以批發方式向開放州的分銷商銷售產品，並通過控制州的經紀人銷售產品。
該公司經營移動精釀罐頭業務，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。在2022年期間，公司進行了大量投資，以擴大其產品供應，以包括太平洋西北地區的數字罐頭印刷活動 (一起工藝罐頭+印刷，“工藝C+P”)。Craft C+P在華盛頓州西雅圖、華盛頓州斯波坎市、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛市運營着14條移動灌裝線。該公司現在通過最近的資產收購在俄勒岡州波特蘭提供聯合包裝服務，使其能夠提供端到端的生產能力。
2. 流動性
公司的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足公司現金和流動資金需求的資金歷來不是來自運營，而是來自貸款以及可轉換債務和股權融資。本公司一直依賴通過債務和股權融資籌集資金，以滿足本公司的運營需求。
截至2022年9月30日，公司累計虧損6530萬美元 ，在截至2022年9月30日的9個月中淨虧損660萬美元。淨虧損，再加上與公司購買數碼罐頭打印機有關的430萬美元的預付款從流動資產重新分類到設備，導致營運資金減少850萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司通過債務融資和股權融資籌集了370萬美元的額外資本。公司能否在未來12個月內滿足其持續的運營現金需求取決於收入和毛利率的增長，以及主要通過增加銷售、改善利潤增長和控制支出來產生正的運營現金流。 如果公司無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的融資，公司可能會 尋求出售資產、減少運營費用、減少或取消營銷舉措，並採取其他可能損害其成功能力的措施。
儘管本公司截至2021年12月31日的年度經審核財務報表是在假設本公司將繼續作為持續經營企業經營的假設下編制的，但其獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的財務報表中包含一個持續經營説明段落，其中該公司根據當時的財務報表對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的 懷疑。如果公司 不能作為持續經營的企業繼續經營下去，其股東很可能會損失他們在該公司的大部分或全部投資。
| 6 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
3. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
所附Eastside Distilling，Inc.及其附屬公司的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。按照公認會計原則，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內進行了濃縮或刪除。管理層認為，未經審計的綜合財務報表包括所有 重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地反映公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量。未經審計的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。中期結果不一定代表整個財政年度的預期結果。合併財務報表包括Eastside Distilling，Inc.的全資子公司的賬目，包括Motherlode LLC、 Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC(已停業)、Craft Canning+Botting、LLC(以Craft Canning+print開展業務) 及其全資子公司Galaxy Unicorn Packaging LLC(該公司新收購的固定聯合包裝資產)和Azuñia龍舌蘭酒資產。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
淨銷售額包括產品銷售額、較低的消費税以及客户計劃和獎勵。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606--與客户的合同收入，公司通過應用以下步驟確認收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
當商品從倉庫直接發貨給批發客户時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類控制委員會的銷售，該公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常是FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在發貨後或在零售地點購買時沒有取消特權。
客户 計劃
Customer 計劃，包括客户促銷折扣計劃，是酒精飲料行業的常見做法。 公司向批發商補償商定的金額，以促進產品銷售並保持有競爭力的定價。根據ASC 606-與客户的合同收入 ，與客户計劃相關的支付金額 記錄為淨銷售額的減少額。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，客户計劃支付的總金額為20萬美元 。
消費税
公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括及時和準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審計。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位及其對適用的消費税法律的理解來計算消費税支出。截至2022年和2021年9月30日的9個月，消費税總額分別為20萬美元和10萬美元。
銷售成本
銷售成本 包括與白酒和罐頭服務、人工、管理費用、包裝和入境運費相關的所有直接成本 。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用包括贊助、代理費、數字媒體、工資和福利費用、差旅和娛樂費用 。銷售和營銷成本在發生時計入費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，廣告和營銷費用總計60萬美元。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用包括工資和福利費用、行政和行政人員的差旅和娛樂費用、租金和水電費、專業費用、保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用 計入已發生費用。
基於股票的薪酬
公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本根據相關股票獎勵的授予日公允價值計量，並在股票獎勵的服務期內確認，通常與歸屬期間相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設，包括預期的股價波動、預期的獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用)來估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非僱員的股票獎勵在計量日按公允價值入賬，並在每個報告期結束時接受定期市場調整，並作為相關的股票獎勵背心。
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。截至2022年9月30日，兩家總代理商佔應收貿易賬款的37%。截至2021年12月31日，4個批發客户佔貿易應收賬款的42%。在截至2022年9月30日的9個月中，面向一家總代理商和一家批發客户的銷售額佔合併銷售額的43%。在截至2021年9月30日的9個月中，面向兩個批發客户的銷售額佔綜合銷售額的24%。
公允價值計量
GAAP 定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。 GAAP允許一個實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，管理層尚未選擇根據公認會計準則提供的 “公允價值選項”按公允價值報告公司的任何資產或負債。
根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次結構分為三個級別：級別1提供最可靠的公允價值計量，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據公認會計準則的公允價值計量要求，對資產和負債進行分類的三個級別如下：
| 1級： | 資產或負債的公允價值是以現金或相同資產或負債在活躍市場的未調整報價確定的。 | |
| 第2級： | 資產或負債的公允價值是使用可直接或間接觀察到的適用資產或負債的報價以外的投入來確定的，例如活躍市場中類似(而不是相同)資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 資產或負債的公允價值是使用對公允價值計量具有重大意義並反映管理層自己對適用資產或負債的假設的不可觀察的輸入來確定的。 |
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值計量。然而，GAAP 要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具 主要包括應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和擔保信貸安排。應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值，原因是它們離到期日較短。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司票據的本金金額 接近公允價值。
項目 按公允價值非經常性計量
在企業收購中收購的某些資產和負債由於具有不確定的 壽命，在收購之日按公允價值進行估值。本公司每年對無限期壽險資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產減值，則本公司將估計其使用壽命，並在其剩餘使用年限內攤銷該資產。
盤存
庫存 主要包括散裝和瓶裝酒以及原材料，並以成本或市場中的較低者為準。成本是使用平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(“FIFO”)方法下的成本。公司產成品庫存的一部分由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期監測庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。這種減記為相關的 存貨建立了一個新的核算成本基礎。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進的攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產使用年限中較短的為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關的累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何 收益或損失均報告為當期收入或費用。維修和保養費用在發生時計入費用。
無形資產 /商譽
公司按成本核算某些無形資產。每當事件或情況顯示該等無形資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審閲該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層將編制一份未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計，預計資產的使用及其最終處置將產生現金流量 。若該等估計現金流量少於賬面值，則會確認減值虧損，以減記資產至其估計公允價值。該公司對截至2022年9月30日的某些無形資產進行了定性評估，確定這些資產沒有減值。
長壽資產
公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，管理層便會審核該等資產的可能減值。如果 有減值跡象，管理層將為資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流量(未貼現和不計利息費用) 進行估計。若該等估計現金流量少於該資產的賬面金額，則應確認減值虧損以減記該資產的估計公允價值。該公司對截至2022年9月30日的某些長期資產進行了定性評估，並確定這些資產沒有減值。
綜合收入
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，公司並無任何其他全面收益項目。
| 9 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
應收賬款 保理程序
公司有兩個應收賬款保理項目。一個是為其烈酒客户(“烈酒計劃”) ，另一個是為其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司可以選擇在付款前銷售 某些客户應收賬款，金額為到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。當客户匯款時，公司會收到餘額。對於烈酒計劃，對預付的75%的付款收取利息，前30天的利率為2.4%，另外每10天的利息為1.44%。對於聯合打包計劃，利息 以50萬美元或按1%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率墊付的總資金收取。根據這兩項協議的條款，如果客户 未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權。根據ASC主題860-轉讓和服務，公司已得出結論，這些 協議已滿足ASC主題860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並將此活動計入 銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司尚未確認追索權義務。在某些有限的情況下，公司可以在保理賬户上提供催收服務，但不收取任何作為催收代理的費用，因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。截至2022年9月30日，與SPIRITS計劃的協議餘額為零。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司計入了30萬美元的發票，併產生了3150美元的與聯合包裝計劃相關的費用。截至2022年9月30日, 該公司有10萬美元的保理聯合包裝發票餘額。
對上一年的報告重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
最近 採用了會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08， 從與客户簽訂的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)，其中要求 一個實體根據主題 606，收入確認，確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許提前採用 。本公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消受益轉換功能和現金轉換模式來簡化可轉換工具的會計處理。某些可轉換票據將作為單一會計單位入賬，除非轉換 功能需要區分和確認為派生工具。此外，該ASU通過取消庫存股方法並要求實體使用IF轉換方法簡化了每股收益的計算。本指南在2021年12月31日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。在截至2021年12月31日的年度內，公司提前採用了ASU 2020-06。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(專題326)》(“ASU 2016-13”)。該標準引入了一種新的模式，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失 ，並將適用於貿易應收賬款。新指引將於本公司自2022年12月15日起計的年度及中期生效。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響 。
4. 停產
公司根據ASC主題205-20《財務報表的列報-非持續運營》報告非持續運營：(1)實體的組成部分；(2)為銷售標準而持有；(3)戰略轉變。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2019年12月31日，管理層進行了戰略轉變，將公司的銷售和營銷工作重點放在全國品牌的產品平臺上，導致決定關閉其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前關閉或廢棄。
2021年2月2日，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)與Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)簽訂了終止和庫存採購協議(“終止協議”)，據此，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司於2021年2月5日出售了其所有紅頸裏維埃拉、格蘭尼裏維埃拉和豪迪露蒸餾烈酒產品的庫存，包括成品、原材料和桶庫存，以及所有可轉讓的標籤/豁免、品牌、品牌證書。許可證和與之相關的登記，470萬美元。此外，公司終止了由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D於2018年3月27日(受託人Dwight P.Miles)之間於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)，以換取300萬美元。關於終止協議，本公司於2021年2月2日與RSG簽訂了一份供應商協議，根據該協議，本公司將按照《供應商協議》中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供為期六(6)個月的特定服務。本公司並無因終止許可協議而招致任何罰金。
截至2021年9月30日的9個月，零售業務和RRWC業務的收入、支出和現金流已被 單獨歸類為非持續業務和持續業務。截至2021年12月31日，不存在與停產的零售業務和紅頸海濱烈酒業務相關的資產和負債。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與非持續零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的收入和支出如下：
停產日程表 零售業務
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 減少客户計劃和消費税 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 終止許可協議的收益 | ||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
5. 業務細分信息
公司的內部管理財務報告由Eastside烈酒和Craft C+P組成。烈性酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒，並以批發方式銷售給開放州的分銷商和受控州的經紀商。該公司的主要業務區域在美國，擁有兩個烈酒客户，佔其收入的42%。
Craft C+P在俄勒岡州波特蘭提供數字罐頭打印和聯合包裝服務，使其能夠提供端到端的生產能力。 Craft C+P在華盛頓州、俄勒岡州和科羅拉多州運營14條移動線路。
評估的盈利能力指標是簡明運營報表和毛利率。這些業務細分反映瞭如何管理運營、評估運營績效以及內部財務報告的結構。按部門劃分的總資產信息 不會提供給首席運營決策者(“CODM”)，也不會由首席運營決策者(“CODM”)審核，因為該信息不用於制定戰略決策、分配資源或評估業績。分部的會計政策與附註3中的重要會計政策摘要中對公司的描述相同。烈酒將某些一般和行政費用的50%分配給Craft C+P，該費用包含在以下分部的財務數據中。
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
部門 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月信息如下：
部門信息明細表
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 神靈 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| (收益)處置財產和設備的損失 | ( | ) | ||||||
| 債務豁免--購買力平價 | ( | ) | ||||||
| 遞延對價的重新計量 | ( | ) | ||||||
| 處置非現場庫存的收益 | ( | ) | ||||||
| 一次性專業費用 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 工藝C+P | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | - | % | % | |||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 債務豁免--購買力平價 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
工藝品 C+P的毛利率下降主要是由於服務銷售額下降、產品和服務組合發生變化以及原材料成本上升。此外，Craft C+P的數字打印機於2022年4月開始運營，Craft C+P現在承擔運營成本。 儘管打印收入在整個季度大幅增加，但打印機尚未滿負荷運行。
6. 庫存
庫存 包括以下內容：
庫存明細表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
7. 預付費用和流動資產
預付費用和流動資產包括：
預付費用和流動資產明細表{br
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定資產預付款 | $ | $ | ||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和流動資產總額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司開始運營其新的數字罐頭打印機。這導致固定資產預付款 減少，因為打印機被重新歸類為財產和設備。
8. 財產和設備
財產和設備包括：
財產和設備附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 數碼罐頭打印機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，房地產和設備的購買總額分別為250萬美元和20萬美元。 截至2022年和2021年9月30日的九個月中，折舊支出分別為80萬美元和60萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司處置了賬面淨值為10萬美元的固定資產，導致處置固定資產虧損 10萬美元。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司出售固定資產賬面淨值為50萬美元，導致出售固定資產虧損40萬美元。作為這些出售的結果，公司從出售出售的資產中獲得了10萬美元的資金。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司與Enterprise FM Trust(“Enterprise”)訂立總股權租賃協議。 根據協議，本公司向Enterprise交付若干車輛的所有權，導致處置虧損10萬美元。 作為回報，本公司直接向Enterprise租賃車輛，Enterprise亦將管理車輛的維護。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司以20萬美元的現金支付收購了一家生產設施的資產 ，並在服務定價方面做出了讓步。
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
9. 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 許可證和執照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
客户名單將在七年內攤銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，攤銷費用總計30萬美元。
許可證和許可證以及Azuñia品牌都已確定為無限期壽命，不會攤銷。本公司每年對無限期壽險資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產減值，本公司將評估其使用壽命，並在其剩餘使用年限內攤銷該資產。
10. 其他資產
其他 資產包括：
其他資產明細表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 產品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 其他資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，該公司有40萬美元的資本化成本與其現有產品線品牌重塑服務相關。這筆錢將在七年的壽命內攤銷。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用 總計42,857 。
押金為寫字樓租賃押金。
11. 租約
該公司有各種設施、設備和車輛的租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括 預定租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些租賃義務在不同的 日期到期，截止日期為2027年。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，本公司根據開始時可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不記入資產負債表 ，並按租賃期內的直線基礎確認。截至2022年9月30日，使用權資產和租賃負債分別為300萬美元和320萬美元。截至2022年9月30日的9個月的總租賃費用為90萬美元，其中包括用於租賃負債的20萬美元的運營租賃費用和70萬美元的短期租賃成本。
截至2022年9月30日的租賃負債到期日 如下：
經營租賃負債到期日附表{br
| (千美元) | 經營租約 | 加權的- 平均值 剩餘 以年為單位的期限 | |||||||
| 2022 | $ | ||||||||
| 2023 | |||||||||
| 2024 | |||||||||
| 2025 | |||||||||
| 2026 | |||||||||
| 此後 | |||||||||
| 租賃付款總額 | |||||||||
| 減去計入利息(基於 | ( | ) | |||||||
| 租賃負債現值 | $ | ||||||||
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
12. 應付票據
應付票據 包括以下內容：
應付票據附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 應付票據，利息為 | $ | $ | ||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 根據具有浮動利息的循環信貸額度支付的本票，起點為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
該公司分別為截至2022年和2021年9月30日的九個月支付了40萬美元和50萬美元的票據利息。
截至2022年9月30日的應付票據到期日 如下：
應付票據到期日附表
| (千美元) | |||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| $ | |||||
13. 擔保信貸安排
6% 有擔保的可轉換本票
於2021年4月19日，本公司與認可投資者 (“認購人”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以購買本金最多330萬美元的本公司6%有擔保可轉換本金票據(“票據”)，該票據可根據票據所載條款及條件轉換為本公司普通股股份(“轉換股份”)，每股票面價值0.0001美元，初步轉換價格為2.2美元。與購買該等票據有關，每位認購人均收到認股權證(“現有認股權證”)，以購買若干普通股股份(“認股權證股份”)，數目相當於向該認購人發行的任何票據的本金金額的60%除以向該認購人發行的票據的換算價，行使價等於2.60美元。關於購買協議，本公司訂立一項擔保協議，根據該協議，本公司向認購人授予本公司若干資產的抵押權益(“擔保協議”)及一項登記權協議，根據該協議，本公司同意 登記轉售兑換股份及認股權證股份。與此同時，該公司和投資者完成了330萬美元的非公開發行。
Roth Capital，LLC在是次非公開發售中擔任配售代理，公司向配售代理支付相當於總收益5%(5%)的現金費用。在扣除應支付給配售代理的費用和認購人與交易相關的法律費用後，公司從成交中獲得310萬美元的淨收益。本公司將所得款項用於償還 先前應付的未償還票據，以及用作營運資金和一般公司用途。
債券的利息 年利率為6%，於發行日期的六個月及十二個月週年紀念日及2022年10月18日的到期日，按票據內的兑換價格，以現金或本公司普通股的股份支付。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司支付了20萬美元的利息。
債券項下到期的所有 金額均可在發行日期後的任何時間全部或部分(以零碎 股份四捨五入為準)在持有人的選擇下按固定轉換價格轉換為本公司的普通股，並可作出如下概述的調整 。票據最初可按每股2.20美元的初始固定轉換價 轉換為公司普通股。這一轉換價格可能會因股票拆分、合併或類似事件而進行調整，以及其他調整。 2022年4月1日，公司和持有人同意將6%擔保可轉換本票的轉換價格降至每股1.30美元，原因是公司向TQLA發行了普通股購買權證，涵蓋其350萬美元的貸款 ，普通股價值為每股1.20美元。
公司可於任何時間預付全部或部分債券，方式為支付相當於本金100%的款項，連同應計及未付利息，以及相當於本金的5%(5%)的預付費。
票據包含慣常觸發事件，包括但不限於：(I)未能按票據支付到期款項；及(Ii)本公司破產或無力償債。如觸發事件發生，各持有人可要求本公司以現金贖回全部或任何部分票據(包括所有應計及未付利息)。
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
根據本公司與認購人簽訂的擔保協議的條款，債券以本公司資產的附屬擔保權益作為抵押。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立行權誘因要約函件(“誘因函件”)，以行使其現有認股權證套現。於截至2021年12月31日止年度內，本公司因行使未償還認股權證而收到240萬美元的總收益，並因2021年7月發行的認股權證的執行價格較高而按Black Scholes估值確認230萬美元的視作股息。請參閲附註 16中的其他討論。
LIVE 橡樹貸款協議
於二零二零年一月十五日，本公司及其附屬公司與北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，為本公司現有 債務再融資，併為一般營運資金用途提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾向本公司提供最多兩筆本金總額不超過(I)8,000,000美元及(Ii)借款 相當於本公司合資格威士忌庫存評估價值85%的借款 桶或桶裝減去本公司於緊接釐定日期後90天期間欠持有合資格存貨的任何倉庫或受託保管人的所有服務費或租金的金額 (“貸款”)。
這筆貸款的利息等於最優惠利率加2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付，最後一期利息到期並於到期日支付。該公司還有義務支付與貸款相關的維修費、未使用的承諾費和發起費。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司支付了10萬美元的利息。2022年2月，公司向Live Oak支付了90萬美元的擔保信貸安排。2022年6月，該公司支付了190萬美元的剩餘餘額。
貸款協議包含正面及負面契諾，包括限制本公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或訂立限制性協議等能力的契諾，但須受某些例外情況規限。
除應收賬款及若干其他指定除外財產外，本公司於貸款協議項下的債務以其實質上所有精神資產作抵押。
貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確 、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債以及控制權違約的變更。 在某些情況下，違約利率將適用於貸款協議項下違約事件發生期間的所有債務，年利率等於適用利率之上2.00%。
關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，按每股3.94美元的行使價購買最多100,000股本公司普通股(“認股權證”)。授權書將於2025年1月15日到期。就發行認股權證而言，除若干例外情況外，本公司授予貸款人附帶於行使認股權證後可發行的普通股 股份的登記權。
14. 承付款和或有事項
法律事務
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提起了針對該公司的訴訟。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘因欺詐、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、濫用年長財務以及傳播虛假和誤導性的代理材料。該公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司目前不受任何其他重大法律程序的約束；但是，在其正常業務過程中，它可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者它認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟可能會耗時且成本高昂，解決起來可能會耗費時間和成本，並可能分散管理層的資源 。
基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不考慮任何稀釋項目。潛在攤薄證券包括在行使股票期權、可轉換票據和認股權證時可發行的增量普通股。如果 潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則將其排除在計算範圍之外。截至2022年9月30日，每股普通股收益(虧損)的計算中不包括反稀釋普通股 。截至2021年9月30日，公司擁有2,711,364股稀釋性普通股。
16. 股東權益
股東權益表
B系列 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的股票和美元) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三方為服務發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 由僱員發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行可拆卸的應付票據認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股發行
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向董事和員工發行了455,245股普通股，以股票為基礎的薪酬為40萬美元。這些股票的估值採用授予日公司普通股的收盤價，在每股0.69美元至1.21美元的範圍內。在這些股份中，170,000股 根據公司前首席執行官的離職協議被髮行給他。
2022年4月5日，該公司向其首席執行官出售了200,000股 普通股，按當時的股票市價計算，所得收益為20萬美元。
在2021年期間，公司向董事和員工發行了313,442股普通股，以股票為基礎的薪酬為60萬美元。這些股票的估值採用授予日公司普通股的收盤價，在每股1.28美元至2.98美元的範圍內。此外，在行使股票期權後，該公司以每股1.23美元的價格發行了5,000股普通股。
於2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根據本公司與聯交所於2019年9月12日訂立的資產購買協議，分別就收購Azuñia龍舌蘭酒發行120萬股及682,669股普通股(以下簡稱“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及每股1.82美元。根據資產購買協議，該等股份構成將會相交的“固定股份”。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立招股書，以行使其現有認股權證 ，併購入900,000股普通股，總收益240萬美元。
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
在2021年期間，該公司銷售了1,297,653普通股股份，淨收益為$
發行B系列優先股
2021年10月19日，公司與認可投資者(“認購人”)簽訂證券購買協議(“購買協議”)，購買250萬股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，購買價為每股優先股1.00美元，這些優先股可根據設立公司B系列優先股的指定證書中規定的條款和條件轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股3.10美元。預留了850,000股普通股，以備優先股轉換時發行。
B系列優先股以每年6%的利率應計股息，每年在每年12月的最後一天支付。股息 應逐日遞增，無論是否宣佈，並應是累積的。股息由公司選擇以現金或“實物”普通股支付，但股息只能在公司淨收益(如該年度經審計的Form 10-K年度報告所示)至少為50萬美元的財政 之後以現金支付。對於“實物”股息，持有者將獲得普通股的數量 ，等於(I)股東應支付的股息金額除以(Ii)緊接股息日之前90個交易日普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。在截至2021年12月31日的年度內，本公司以每股2.57美元的VWAP發行了10,670股普通股作為股息。在截至2022年9月30日的9個月中，公司應計優先股息10萬美元。
基於股票的薪酬
2016年9月8日，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。根據 計劃的條款，於2022年1月1日，2016計劃下可供授予的股份數量重置為5,225,141股 股，相當於上一歷年3月31日按折算後的公司股本流通股數量的8% ，然後與上一年度計劃金額相加。截至2022年9月30日，2016計劃下有56,752個期權和1,607,291個受限股票單位(“RSU”)，歸屬時間表從授予之日起立即或三(3) 年不等。
公司還不時發行未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2022年9月30日，沒有 未根據計劃發行的未償還期權。
股票期權活動摘要
| 選項數量 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 選項已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | |||||||
2021年12月7日，公司行使股票期權，以每股1.23美元的價格發行了5,000股普通股，收益為6,150美元。
截至2022年9月30日，未償還期權的總內在價值為0美元。
截至2022年9月30日，共有167個未歸屬期權，總授予日期公允價值為66.70美元。未授予的期權將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表授予 ，該時間表從授予日期起立即到三年不等。截至2022年9月30日，未歸屬期權的內在價值總計為0美元。在截至2022年9月30日的9個月內，已授予3,417份期權。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票 期權的授予日期公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的。發放給非僱員的股票獎勵 於計量日按公允價值入賬，並會作為標的股票獎勵 背心定期進行市場調整。
要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算時應考慮以下因素的影響：
| ● | 行權價 期權 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允價值 | |
| ● | 預期的選項期限為 | |
| ● | 期權預期期限內的預期波動率 | |
| ● | 期權預期期限的無風險利率 |
計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用《公認會計原則》中所述的簡化方法計算。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似 實體的普通股的歷史收市價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的美國國債恆定到期日。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司沒有發行任何額外的期權。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為2926美元和10萬美元。 截至2022年9月30日，與尚未確認的股票期權相關的薪酬支出總額約為10萬美元， 預計將在約0.3年的加權平均期間內確認。
認股權證
2022年3月21日，本公司與TQLA簽訂了一張本票，接受200萬美元的一年期貸款，以及100萬美元的有條件追加貸款和6個月的有條件延期。2022年8月4日，公司和TQLA修改並重述了 應付票據，將信貸額度增加了50萬美元，達到350萬美元。貸款利息為9.25%，承諾費為2.5%。此外，公司還向TQLA發行了普通股認購權證，涵蓋貸款金額，普通股價值為每股1.20美元。截至2022年9月30日，本公司已提取350萬美元的應付票據，併發行了290萬份認股權證。 認股權證的估計公允價值160萬美元被記錄為債務發行成本，並將攤銷至本票到期日的利息支出 ，其中80萬美元記錄在截至2022年9月30日的9個月內。
新發行認股權證的估計公允價值是基於公開發售認股權證發行當日的收市交易價格和Black-Scholes期權定價模型的組合，採用以下假設：
新認股權證的加權平均假設附表
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期股息收益率 | ||||
| 普通股公允價值 | $ |
自2021年4月19日至2021年5月12日，本公司以私募方式發行現有認股權證，以每股認股權證2.60美元的行使價購買最多900,000股普通股。認股權證的估計公允價值為70萬美元，計入債務發行成本，並攤銷為擔保信貸安排到期日的利息支出，截至2022年9月30日的九個月錄得40萬美元 。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司於2021年7月30日與現有認股權證持有人訂立招股書，據此，該等持有人同意行使其現有認股權證以現金購買900,000股認股權證股份，以換取本公司同意發行新認股權證 (“新認股權證”)以購買最多900,000股普通股(“新認股權證股份”)。新認股權證 的條款與現有認股權證大致相同，不同之處在於新認股權證的行使價為每股3.00美元，且 可行使至2026年8月19日。由於2021年7月發行的認股權證的執行價格較高，公司因行使未發行認股權證而獲得240萬美元的毛收入， 並根據Black Scholes估值確認了230萬美元的視為股息，這些股息計入綜合資產負債表中的額外實收資本。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月，所有認股權證活動摘要如下：
保修活動摘要
| 認股權證 | 加權平均 剩餘 壽命(年) | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
17. 關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來涉及金額超過10萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值1%(1%)(30萬美元)的交易的描述，其中 任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、終止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基爾肯尼曾是Azuñia龍舌蘭酒公司董事的管理人員，她和她的配偶帕特里克·基爾肯尼共同擁有並控制了InterSECT公司的大股東TQLA。自2020年6月15日起，公司董事會任命Robert Gramman 為董事會成員，以填補現有空缺，Gramman先生也是InterSECT的成員。
就向InterSECT收購Azuñia Tequila一事，TQLA有權收取資產購買協議項下應付總代價的最高93.88%。於2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根據本公司與聯交所於2019年9月12日就收購Azuñia Tequila收購事項訂立的資產購買協議，分別向聯交所發行120萬股及682,669股普通股(“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及1.82美元。根據資產購買協議，該等股份構成將於 相交的“固定股份”。截至2021年12月31日，TQLA持有的股份全部售出。
2021年4月19日，公司發行本金780萬美元的期票作為溢價對價。貸款將於2024年4月1日全額到期，年利率為6.0%。TQLA共收到598,223股普通股和一張本金為690萬美元的期票。羅伯特·格拉曼共收到22,027股公司普通股和一張本金為10萬美元的期票。這些票據的期限為36個月，2024年4月到期。2021年10月，TQLA出售了本金為690萬美元的本票。
2021年2月5日，該公司支付了交叉點和TQLA的其他債務70萬美元。
擔保信用額度本票 票據
於2022年3月21日，本公司訂立一份應付予TQLA的有擔保信貸額度本票，以接受一筆200萬美元的一年期貸款，以及100萬美元的有條件額外貸款及六個月的有條件展期。2022年4月19日，公司借入了100萬美元的額外貸款。 2022年8月4日，對票據進行了修訂和重述，將本金金額增加到350萬美元 。票據的利息為9.25% ，承諾費為2.5%。 此外，本公司向TQLA發行了普通股認購權證，涵蓋貸款金額，普通股價值為每股1.20 美元。截至2022年9月30日，該公司已提取350萬美元的應付票據，併發行了290萬份認股權證。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司支付了10萬美元的利息。
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東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
18. 後續事件
債務
於2022年10月7日，本公司與宙斯盾安全保險公司(“宙斯盾”)簽訂了日期為2022年10月6日的票據購買協議。宙斯盾的主要所有者是帕特里克·基爾肯尼，他的配偶是公司董事會成員。根據票據購買協議，宙斯盾向本公司購買本金為4,500,000美元的有擔保本票(“宙斯盾票據”)。Aegis向TQLA支付330萬美元購買宙斯盾票據，剩餘的120萬美元以現金支付給本公司。本公司將其幾乎所有資產質押，以保證其在宙斯盾票據項下對宙斯盾承擔的義務。
宙斯盾票據的利息為年息9.25%，每三個月支付一次。宙斯盾債券的本金金額和45,000美元的承諾費將於2023年10月6日支付。在每次支付本金餘額百分之一的延期費用後，本公司有權將宙斯盾票據的到期日延長兩倍 個月。
Aegis向TQLA的上述付款完全滿足公司於2022年3月21日向TQLA簽發並隨後 修訂的擔保信用額度本票。
於2022年10月13日，本公司與6%擔保可轉換本票持有人訂立修訂協議。修訂協議將債券的到期日由2022年10月18日改為2022年11月18日。作為延期的代價，公司向每位認購人發行了96,153股普通股。
普通股票發行
2022年10月6日，公司根據2016年股權激勵計劃發行了100,179股普通股。這些股份作為季度薪酬發放給董事會成員 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
季度報告的這一部分包括《1995年私人證券訴訟改革法案》中所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供了對公司或我們前景的未來事件的當前預期或預測 ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關，並使用表示預期或猜測的詞語，如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”以及類似的詞語或表達。
您 不應對這些前瞻性陳述給予不必要的確定性，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 這些前瞻性表述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。可能導致我們的預期無法實現的因素包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分題為“風險因素”的第1A 項中討論的因素，以及我們尚未預料到的因素 。
概述
Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名義註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們的業務分為兩個部分。我們的烈酒部門 在美國34個州生產、混合、裝瓶、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們的 工藝罐頭+印刷(“Craft C+P”)部門為華盛頓州、俄勒岡州和科羅拉多州的精釀啤酒和蘋果酒 行業提供數字罐頭印刷和罐裝服務。我們現在通過最近的資產收購在俄勒岡州波特蘭提供聯合包裝服務，使我們能夠提供端到端的生產能力。我們在美國僱傭了75名員工。
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使命-我們做什麼
我們的使命是採購、製造和交付一流的、端到端的精釀烈酒品牌和產品組合。此外，我們還承包了具有獨特功能和工藝的罐頭和瓶子的包裝和裝飾，現在還提供具有定製圖形和聯合包裝服務的高級數碼罐頭打印服務。
戰略
我們的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭。我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。工藝C+P主要服務於精釀啤酒、蘋果酒和康普茶 飲料領域。Craft C+P在西雅圖和華盛頓州斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛市運營着14條移動線路，目前還為客户提供數碼罐頭打印和聯合包裝服務。
Eastside Distiling在幾個特定領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一在納斯達克上市的工藝烈酒公司；(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，其店面依賴當地銷售；(3)我們的合同製造部門 多元化；以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝釀酒商的相似之處在於：(1)我們擁有集中的本地銷量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的銷量定義範圍內，以及(3)我們的品牌 通過差異化、發現和分銷獲得成功。
美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。然而， 我們可以利用我們的小規模來快速、專注和靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖過快地發展，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的潛在實力。此外，除非我們首先建立基本的品牌資產，否則試圖 集中我們的“參照系”在最昂貴的場地與最大的品牌競爭的嘗試很可能失敗。
我們的 戰略是利用我們上市公司的地位和優勢來擴大我們的兩項不同業務-烈酒 和Craft C+P。我們的烈酒產品組合將定位為領先的地區性工藝烈酒供應商，開發品牌，擴大地理存在 不斷增長的收入和現金流。我們希望 發展和垂直整合我們的Craft C+P業務，以擴大我們的產品供應並提高我們的競爭地位。下面詳細介紹這兩個 細分市場。
細分市場
神靈
多年來，我們開發、成熟、完善或收購併推出了許多屢獲殊榮的烈性酒，同時不斷髮展，以滿足與蓬勃發展的工藝和優質飲料行業相關的對優質產品和服務日益增長的需求。我們的產品組合包括原汁原味的 ，如Quercus garryana桶裝完成的Burnside威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、色調咖啡朗姆酒和Azuñia龍舌蘭酒。
| ● | 伯恩賽德威士忌家族-我們的伯恩賽德威士忌家族慶祝 俄勒岡州本土橡樹(Quercus Garryana)的獨特屬性。每一種獨特威士忌的獨特複雜性來自於混合不同大小、碳含量和年份的俄勒岡州橡木桶。 在2012年進行初步實驗後，我們的使命是將Burnside計劃 轉變為獨一無二的橡木研究。
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| ● | 波特蘭 馬鈴薯伏特加-我們屢獲殊榮的優質工藝伏特加經過四次蒸餾以確保回味順滑。雖然大多數伏特加是由穀物製成的，但我們從屢獲殊榮的優質土豆乙醇中採購，並將其與來自俄勒岡州的純淨水混合。
| |
| ● | Hue-Hue (發音為“Way-way”)咖啡朗姆酒-優質銀朗姆酒與濃縮冷煮咖啡和少量Dmerara糖混合在一起。我們從危地馬拉Huehuetenango的Finca El Pateronal Estate採購公平貿易的單一原產地阿拉比卡咖啡豆，由波特蘭咖啡烘焙師為我們輕輕烘焙。
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| ● | Azuñia龍舌蘭酒-由第二代家族擁有和經營的莊園蘭喬·米拉瓦萊製作的光滑、乾淨的龍舌蘭酒，散發着來自墨西哥龍舌蘭河谷當地土地的正宗風味。100%純韋伯藍龍舌蘭是手工採摘，在傳統的粘土角質中烘焙，並經過自然的露天發酵過程完成。它在現場小批量裝瓶，使用一致的工藝提供始終如一的現場到瓶子質量 ，並由Agveros Unidos de Amatitán獨家出口。
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| ● | 東區品牌-我們將與眾不同的、受工藝啟發的體驗式品牌與高質量的工匠、進進出出、季節性和持續的限量版產品。 每一款東區品牌的產品都是稀有和難得的，具有獨特的年齡和創新、工藝和好奇心、創造力和剋制的平衡。
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工藝 灌裝+印刷
憑藉在移動罐頭業務方面的10年經驗，我們已成為西方最值得信賴和首屈一指的移動包裝供應商。我們在俄勒岡州、華盛頓州和科羅拉多州提供服務。我們的專業團隊已經包裝了數百種獲獎產品 ，涵蓋了成熟和創新的飲料細分市場-啤酒、葡萄酒、蘋果酒、RTD雞尾酒、康普茶、蘇打水等等。我們使用 廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施以及強大的就地清理程序，為客户提供最佳的包裝 服務。我們非常自豪地幫助當地飲料生產商通過我們的服務 提供業界一流的質量和品牌來擴大他們的分銷範圍。我們最大的資產是我們才華橫溢的印刷和包裝專業人員團隊無與倫比的專業知識 他們每天都會出現，超越一切來完成工作。
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數字 可以打印
我們 現在運營一種創新的數字罐頭打印機，它將徹底改變日益增長的定製罐頭操作。我們的新打印機是德國製造的Hinterkopf D240.2，是西海岸唯一的一臺，也是世界上十臺之一。新的收購使Craft C+P能夠為尋求直接打印各種大小罐頭項目的精緻飲料生產商提供無與倫比的定製和靈活性 ，同時擁有超過2800萬罐的生產能力。新打印機於2022年4月開始運行。
我們 打印12盎司或16盎司的任何數量的罐頭和任何圖像。這種靈活性允許定製限量發行、年份、合作伙伴關係和特殊活動的圖形。
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在與罐頭打印機的合作中，我們與一家領先的罐頭供應商合作，提供端到端的優質罐頭服務。新的合作伙伴關係保證了當前和未來國產皇冠罐頭的供應，為我們的客户提供了經濟高效的解決方案， 並改善了飲料生產商的物流。
共包裝 設施
我們 現在通過我們最近的資產收購在俄勒岡州波特蘭提供聯合包裝服務，使我們能夠提供端到端的生產能力。 我們目前是一家CBD和健康水製造商的罐頭打印和聯合包裝服務的獨家提供商。
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移動 罐頭
我們的 Craft移動團隊提供各種服務和產品，包括：
| ● | 高 移動罐裝容量-我們運營着14台Wild Goose MC-250機器，每年可裝罐超過15萬桶。 除了罐裝生產線，我們還使用內部設計的定製全自動去堆疊機和扭曲漂洗機。 |
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| ● | 手工量大 每班約600-800箱，我們可以管理 任何數量。平均每分鐘40罐，每臺機器每小時可以處理100箱。
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| ● | 敬業的 團隊-我們的所有員工都經過了認真而嚴格的培訓。完全投保的員工隊伍已準備好滿足客户的任何和所有包裝需求。我們相信持續改進，我們深知客户產品的價值，並致力於使每一次運行都取得成功。
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| ● | 質量控制-哈赫奧比球在包裝過程中測量我們的溶解氧(DO)，以確保客户罐頭的包裝氧氣總量降至最低。我們使用發光計和ATP棉籤來確保我們設備的衞生。我們可以提供Zahm&Nagel體積計，用於在包裝前測量碳化產品中的二氧化碳(“CO2”)含量。作為“雙縫”的主人，我們經常在現場用千分尺測量。我們還提供CMC Kuhnke技術，以可視化Seam報告的形式生成更準確的測量結果。
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| ● | 威可林 和氮氣添加-我們同時擁有威可林和氮氣添加能力， 支持微生物控制，並允許包裝碳酸飲料和氮化飲料以外的靜止產品。
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| ● | 預印 和出紙標籤-在2022年第二季度引入Hinterkopf的先進數字罐頭印刷技術，使我們能夠在端到端品牌和包裝解決方案中為 客户提供世界級的美學和全面的可持續性，從我們的最小客户到我們的最大客户都可以訪問。我們還提供出料標籤，並能夠包裝客户提供的所有品種的品牌罐頭。 | |
| ● | 位置 靈活性-我們允許客户選擇罐頭的位置。我們將我們的移動設備帶到他們的設施， 或者我們的客户可以將他們的產品帶給我們進行聯合包裝。 |
最近的發展
在2022年第二季度，我們開始運營我們的新數碼罐頭打印機，為客户提供照片級逼真的圖形和在最後一刻更改標籤的能力，以及100%可回收的可持續產品，這與傳統的工藝標籤和收縮套筒不同。這些功能是工藝飲料領域的遊戲規則改變者，提供給所有飲料製造商，而不僅僅是釀酒商。在2022年10月，我們印刷了近100萬罐。
此外，我們在第二季度收購了一家保健飲料製造商的資產，並簽約成為其罐頭打印和聯合包裝服務的獨家 提供商。此次資產收購使我們能夠在我們的罐頭業務中為客户提供額外的生產能力。
2021年，我們在這兩個業務領域都面臨着許多挑戰，這些挑戰一直持續到2022年。新冠肺炎疫情給移動罐頭業務和烈酒部門帶來了重大的運營挑戰。競爭加劇、供應變化問題 和重組活動增加了2021年的業績挑戰，並已持續到2022年。
我們的烈酒銷量在2022年期間一直疲軟，主要是由於2021年終止了Azuñia龍舌蘭酒的大幅折扣。此外，我們還面臨與分銷合作伙伴的挑戰，導致零售點缺貨和錯過預期規劃窗口。 隨着我們進入第四季度，這些問題中的大多數都已經過去了。最後，我們看到我們的大部分直接成本和間接成本都增加了。雖然我們的大量原材料是自有的，如我們的威士忌，不受價格通脹的影響 ，但龍舌蘭酒和其他材料如玻璃的進口全年都在增加。這些挑戰預計將在2022年最後一個季度繼續 。分銷銷售的下降被2022年期間近1,500桶的直銷所抵消，售價為440萬美元。
Craft C+P也繼續面臨着獨特的挑戰和機遇。在第二季度初，我們開始了一項新的業務 裝飾工藝飲料罐。2022年上半年涉及大量投資，並計劃在俄勒岡州波特蘭的一家新印刷設施推出 技術。這一新計劃幫助我們提高了競爭地位，並 應對了許多行業挑戰。從2020年年中到2021年，精釀飲料行業面臨鋁罐短缺。國內鋁罐製造商繼續進行調整，以管理2022年之前的供需失衡。因此，鋁罐的買家繼續面臨不確定性。我們相信，我們已經採購了足夠的罐頭供應，以滿足我們目前的業務計劃。此外，供應商已經成功地轉嫁了價格上漲，而我們沒有立即 轉嫁給我們的客户。此外，在這段時間裏，價格迅速攀升，使我們在與其他罐頭來源優越的公司相比處於競爭劣勢 。數字印刷使我們能夠提高通過鋁罐定價通脹的能力 。此外，我們還面臨着與留住和招聘相關的勞動力挑戰。
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運營結果
概述
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 3,064 | $ | 3,277 | $ | (213 | ) | $ | 11,967 | $ | 10,138 | $ | 1,829 | |||||||||||
| 減少客户計劃和消費税 | 87 | 70 | 17 | 393 | 338 | 55 | ||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 2,977 | 3,207 | (230 | ) | 11,574 | 9,800 | 1,774 | |||||||||||||||||
| 銷售成本 | 2,787 | 2,347 | 440 | 8,985 | 7,488 | 1,497 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 190 | 860 | (670 | ) | 2,589 | 2,312 | 277 | |||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 702 | 533 | 169 | 2,078 | 2,087 | (9 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,438 | 1,471 | (33 | ) | 5,116 | 5,000 | 116 | |||||||||||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | 360 | (360 | ) | 101 | 421 | (320 | ) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | 2,140 | 2,364 | (224 | ) | 7,295 | 7,508 | (213 | ) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | (1,950 | ) | (1,504 | ) | (446 | ) | (4,706 | ) | (5,196 | ) | 490 | |||||||||||||
| 利息支出 | (808 | ) | (414 | ) | (394 | ) | (1,976 | ) | (885 | ) | (1,091 | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | 25 | 25 | - | 125 | 2,242 | (2,117 | ) | |||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | (2,733 | ) | (1,893 | ) | (840 | ) | (6,557 | ) | (3,839 | ) | (2,718 | ) | ||||||||||||
| 非持續經營的收益(虧損) | - | (17 | ) | 17 | - | 3,869 | (3,869 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (2,733 | ) | (1,910 | ) | (823 | ) | (6,557 | ) | 30 | (6,585 | ) | |||||||||||||
| 優先股股息 | (38 | ) | - | (38 | ) | (113 | ) | - | (113 | ) | ||||||||||||||
| 視為股息-認股權證價格保障-重估調整 | - | (2,288 | ) | 2,288 | - | (2,288 | ) | 2,288 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,771 | ) | $ | (4,198 | ) | $ | 1,427 | $ | (6,670 | ) | $ | (2,258 | ) | $ | (4,412 | ) | |||||||
| 毛利率 | 6 | % | 27 | % | -21 | % | 22 | % | 24 | % | -2 | % | ||||||||||||
部門 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的信息如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 神靈 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 1,188 | $ | 1,492 | $ | (304 | ) | $ | 7,586 | $ | 4,304 | $ | 3,282 | |||||||||||
| 淨銷售額 | 1,101 | 1,422 | (321 | ) | 7,293 | 3,966 | 3,327 | |||||||||||||||||
| 銷售成本 | 787 | 907 | (120 | ) | 4,176 | 2,989 | 1,187 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 314 | 515 | (201 | ) | 3,117 | 977 | 2,140 | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | 1,034 | 1,345 | (311 | ) | 3,595 | 4,358 | (763 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,492 | ) | $ | (1,223 | ) | $ | (269 | ) | $ | (2,397 | ) | $ | 1,484 | $ | (3,881 | ) | |||||||
| 毛利率 | 29 | % | 36 | % | -7 | % | 43 | % | 25 | % | 18 | % | ||||||||||||
| 工藝C+P | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 1,876 | $ | 1,785 | $ | 91 | $ | 4,381 | $ | 5,834 | $ | (1,453 | ) | |||||||||||
| 淨銷售額 | 1,876 | 1,785 | 91 | 4,281 | 5,834 | (1,553 | ) | |||||||||||||||||
| 銷售成本 | 2,000 | 1,440 | 560 | 4,809 | 4,499 | 310 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | (124 | ) | 345 | (469 | ) | (528 | ) | 1,335 | (1,863 | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | 1,106 | 1,019 | 87 | 3,700 | 3,150 | 550 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,241 | ) | $ | (687 | ) | $ | (554 | ) | $ | (4,160 | ) | $ | (1,454 | ) | $ | (2,706 | ) | ||||||
| 毛利率 | -7 | % | 19 | % | -26 | % | -12 | % | 23 | % | -35 | % | ||||||||||||
| 29 |
銷售額
截至2022年和2021年9月30日的9個月的銷售額分別為1200萬美元和1010萬美元，截至2022年和2021年9月30日的三個月的銷售額分別為310萬美元和330萬美元。
神靈
截至2022年9月30日的9個月，由於銷售近1,450桶原油，總收益為440萬美元，銷售額 有所增加，但由於折扣減少和2021年價格上漲，Azuñia產量下降，部分抵消了這一增長。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售額因Azuñia Challenges和2021年兩次大規模的一次性庫存購買而下降。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的9升箱銷量：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 9升箱子 | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 阿祖尼亞 | 1,347 | 3,316 | (1,969 | ) | 5,136 | 9,463 | (4,327 | ) | ||||||||||||||||
| 伯恩賽德 | 779 | 1,109 | (330 | ) | 2,717 | 3,318 | (601 | ) | ||||||||||||||||
| 色相-色相 | 55 | 57 | (2 | ) | 277 | 259 | 18 | |||||||||||||||||
| 波特蘭土豆伏特加 | 5,186 | 5,057 | 129 | 13,944 | 14,403 | (459 | ) | |||||||||||||||||
| 東區品牌 | 91 | 96 | (5 | ) | 330 | 142 | 188 | |||||||||||||||||
| 傳統品牌 | 1 | 90 | (89 | ) | 14 | 362 | (348 | ) | ||||||||||||||||
| 7,459 | 9,725 | (2,266 | ) | 22,418 | 27,947 | (5,529 | ) | |||||||||||||||||
工藝 C+P
截至2022年9月30日的9個月，銷售額 有所下降。這一下降在一定程度上反映了大流行期間罐頭銷售的有利環境 ，當時現場消費尚未開放。我們也經歷了日益激烈的競爭。隨着我們新的數碼罐裝打印機上線，截至2022年9月30日的三個月銷售額有所增長。
客户 計劃和消費税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，客户計劃和消費税分別為40萬美元和30萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，客户計劃和消費税均為10萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，客户計劃中包括我們向一家飲料製造商提供的10萬美元折扣，該製造商將其印刷和罐頭資產出售給我們。
銷售成本
銷售成本 包括與白酒和罐頭服務、人工、管理費用、包裝和入境運費相關的所有直接成本 。截至2022年和2021年9月30日的9個月的銷售成本分別為900萬美元和750萬美元，截至2022年和2021年9月30日的三個月的銷售成本分別為270萬美元和230萬美元。
神靈
截至2022年9月30日的9個月，由於批量銷售部分被Azuñia龍舌蘭酒銷量和產品組合下降所抵消，銷售成本 增加。由於Azuñia龍舌蘭酒銷量和產品組合減少，截至2022年9月30日的三個月銷售成本下降。
| 30 |
工藝 C+P
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，銷售成本均有所增加，原因是與業務搬遷和我們新推出的數字罐頭打印機相關的成本增加。
毛利
毛利潤是從淨銷售額中減去產品銷售成本計算得出的。截至2022年和2021年9月30日的九個月的毛利分別為260萬美元和230萬美元，截至2022年和2021年9月30日的三個月的毛利分別為20萬美元和90萬美元。
毛利 毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。截至2022年和2021年9月30日止九個月的毛利率分別為22%和24%，截至2022年和2021年9月30日止三個月的毛利率分別為6%和27%。
神靈
毛利率 在截至2022年9月30日的九個月內增長，主要原因是散裝烈性酒銷售過剩。截至2022年9月30日的三個月毛利率下降，主要原因是Azuñia龍舌蘭酒銷量和產品組合疲軟。
工藝 C+P
工藝 C+P在截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率均下降，這主要是由於截至2022年9月30日的九個月的服務銷售額下降，而截至9月30日的三個月的毛利率持平；以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的產品和服務組合的變化 以及原材料成本上升。此外，Craft C+P於2022年4月底推出了數字罐頭打印業務，導致截至2022年9月30日的三個月收入增加。然而，由於我們還沒有達到打印機的全部容量，升級的成本抵消了大部分收入。
銷售 和營銷費用
截至2022年和2021年9月30日的九個月的銷售額和營銷費用分別為210萬美元，截至2022年和2021年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用分別為70萬美元和50萬美元 。截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於薪酬增加，因為我們聘請了額外的高層管理人員，並註銷了壞賬。
一般費用 和管理費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，一般和行政費用分別持平於510萬美元和500萬美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用持平於140萬美元和150萬美元。
其他 收入
截至2022年9月30日的9個月，其他收入為10萬美元，可歸因於我們的共同打包資產收購。在截至2021年9月30日的九個月中，其他 收入為220萬美元，歸因於免除了我們在美國 政府薪資保護計劃(“PPP貸款”)下的貸款，以及對最終Azuñia 盈利的遞延對價進行了重新計量。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，其他收入均為25,000美元。
淨收益(虧損)
截至2022年和2021年9月30日的9個月的淨虧損分別為660萬美元和29,677美元，截至2022年和2021年9月30日的三個月的淨虧損分別為270萬美元和190萬美元。
| 31 |
優先股股息
截至2022年9月30日的三個月和九個月的優先股股息分別為37,500美元和10萬美元，與B系列優先股股息相關，年利率為6%。
被視為 股息-認股權證價格保護-重估調整
截至2021年9月30日的三個月和九個月的股息權證保價重估調整均為230萬美元，與行使未償還認股權證有關。
流動性 與資本資源
我們的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限形式提供的短期信貸 以及出售可轉換債券和股權融資的收益。我們一直依賴通過債務和股權融資來籌集資金，以滿足我們的運營需求。
在2021年期間，我們的營運資金狀況改善了2,200萬美元，這主要是由於我們收購了Azuñia品牌而將很大一部分債務轉換為股權。此外，在2021年期間，小企業管理局(“SBA”) 通知我們，它批准了我們關於完全免除我們在2020年本金140萬美元的購買力平價貸款的請求。
我們 截至2022年9月30日的累計赤字為6,530萬美元，在截至2022年9月30日的9個月中淨虧損660萬美元。淨虧損，加上與數字罐頭打印機相關的430萬美元預付款從流動資產重新分類到設備，導致營運資本減少850萬美元。截至2022年9月30日，我們手頭有40萬美元的現金，營運資金為負390萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過債務融資和股權融資籌集了370萬美元的額外資本，用於投資於我們的三年增長計劃。我們能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於收入和毛利率的增長，以及產生正運營現金流，主要是通過增加銷售額、盈利運營和控制費用。如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的融資， 我們可能會尋求出售資產、降低運營費用、減少或取消營銷計劃，並採取其他可能削弱我們成功能力的措施。
我們 繼續對Craft C+P進行大量投資，我們相信這將在2023年帶來更好的結果，這在一定程度上要歸功於我們 收購了一臺最先進的數碼罐頭打印機，這將增加服務和收入。
我們截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流結果如下：
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的現金流量淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | 0.1 | $ | (2.7 | ) | |||
| 投資活動 | $ | (2.5 | ) | $ | 3.3 | |||
| 融資活動 | $ | (0.5 | ) | $ | 1.3 | |||
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金總額為10萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，現金使用量為270萬美元。現金增加主要是由於我們的散裝烈性酒銷售導致庫存減少，以及應付帳款和應計負債增加。
投資 活動
在截至2022年9月30日的九個月內，投資活動中使用的現金總額為250萬美元，相當於我們在數字罐頭打印設備上的投資，而在截至2021年9月30日的九個月中，我們提供了330萬美元的現金，其中包括與RSG簽訂的終止協議收到的340萬美元。
| 32 |
為 活動提供資金
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金總額為50萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，提供的現金為130萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內，用於融資活動的現金淨額主要包括我們擔保信貸安排的本金支付290萬美元和應付票據本金支付100萬美元，但被與關聯方的應付票據淨收益320萬美元和發行普通股20萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金淨額包括330萬美元的擔保信貸融資收益，240萬美元的現金認股權證發行，240萬美元的費用淨額，以及200萬美元的普通股發行收益；被我們擔保信貸融資的360萬美元本金支付和280萬美元的應付票據本金支付所抵消。
貸方第 行
我們 利用ENGS現有的應收賬款保理額度，提供至少50萬美元的採購應收賬款 。如果我們徵得優先貸款人的同意，並可以質押足夠的資產，則額度最高可增加到120萬美元的採購應收賬款。預付率為85%，超過50萬美元或按1%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預支的資金總額收取利息。在截至2022年9月30日的9個月中，公司 計入了30萬美元的發票，併產生了3,150美元與聯合包裝計劃相關的費用。截至2022年9月30日，該公司的保理聯合包裝發票餘額為10萬美元。
自2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率為75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再收取1.44%的利息。在截至2021年12月31日的一年中，該公司計入了30萬美元的發票。截至2022年9月30日，該公司沒有未償還的保理髮票。
存貨 行
於2020年1月，吾等及其附屬公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議，貸款本金總額不超過(I)8,000,000美元及(Ii)借款人合資格桶裝威士忌庫存評估價值最高85%的借款基數，減去借款人在緊接釐定日期後90天內所欠任何倉庫或受託保管人持有合資格庫存的全部服務費或租金的金額 (“Live Oak貸款”)，以較低者為準。Live Oak貸款以公司所有資產為抵押，不包括應收賬款 和某些其他指定的除外財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率為百分之二和百分之四十九(br})加(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息 按月支付。此外，我們還向Live Oak發行了100,000份認股權證，以每股3.94美元的行使價購買普通股。Live Oak貸款的所得款項用於償還本公司與KFK兒童信託基金(Jeffrey Anderson)-受託人Jeffrey Anderson之間根據該信貸和擔保協議發行的90萬美元債券項下的所有本金和應計利息 以及根據該貸款發行的所有本金和利息300萬美元。這筆貸款於2021年11月11日到期。2022年2月4日，我們支付了90萬美元的貸款。2022年2月28日，Live Oak和本公司簽訂了一項容忍協議，雙方 敲定了進一步延長到期日的協議。2022年6月，我們支付了剩餘的190萬美元。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表 ，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層將對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，並且這些估計在未來可能會發生重大變化。預估的變動記錄在預估變更發生的時間段。我們的估計基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下合理的其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。
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在編制截至2022年9月30日的9個月的財務報表時，我們進行了一項會計估計，該估計具有高度不確定性，對我們的業績至關重要，如下：
無形資產
2019年9月12日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商InterSECT Beverage，LLC購買了Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。然而，我們每年都會對無限期壽命進行減損測試。如果發現無限壽命受損，我們將估算品牌的使用壽命，並在剩餘的使用壽命內攤銷資產。
我們使用市場信息來估計品牌的公允價值以估計未來的現金流，當其賬面價值 超過其估計公允價值時，我們將對其進行減值，在這種情況下，我們將減記為其估計公允價值。如果有類似的 資產，我們會考慮其市場價值。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力，包括對未來的現金流、淨銷售額和貼現率做出假設。
我們 可以選擇在量化公允價值之前評估定性因素，以評估我們的品牌是否更有可能受損。 如果我們確定情況並非如此，那麼我們就不需要量化公允價值。評估還需要相當大的管理層判斷力。
根據我們的假設，我們認為，截至2022年9月30日，Azuñia品牌沒有受到損害。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。
第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第 4項--控制和程序
我們 維護披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格 指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並視情況傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
在截至2022年9月30日的季度內，對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1--法律訴訟
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提起了針對該公司的訴訟。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘因欺詐、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、濫用年長財務以及傳播虛假和誤導性的代理材料。該公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
我們 目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟可能會耗時且昂貴地解決，並轉移管理資源。
項目 1A--風險因素
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 重大變化。
項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年第三季度沒有未登記的股權證券銷售，這是以前沒有報告過的。
在2022財年第三季度，公司沒有回購根據《證券交易法》第12條登記的任何股權證券。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5-其他信息
無
物品 6-展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 * | 根據規則13a-14(A)對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類架構鏈接庫文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| 35 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 東區蒸餾公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 傑弗裏·格温 |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 傑弗裏·格温 |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
| 36 |
