Brilliant Acquisition Corporation(“該公司”) 是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的為收購、 與一個或多個企業或實體進行換股、股份重組及合併、購買全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務 合併”)。

本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年9月30日，公司尚未 開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股 (“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入，投資於首次公開募股所得的收益 已存入信託賬户，如下所述。

本公司首次公開招股的註冊書於2020年6月23日宣佈生效。2020年6月26日，公司完成首次公開募股 4,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入為$40,000,000這一點在注3中有描述。

在2020年6月26日首次公開募股完成後，金額為$40,000,000 ($10.00在首次公開招股中出售單位的淨收益 和出售私人單位的淨收益 被存入位於美國的信託賬户，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180自2022年7月8日起一直以現金形式持有，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分派給本公司股東，兩者中以貨幣市場基金的形式存在，且符合經本公司認定的1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條的條件。

交易成本總計為$2,069,154由$ 組成1,610,000承銷費和美元459,154其他發行成本。此外，2022年9月30日，現金$34,044在信託賬户(定義見上文)之外持有，可用於支付發售成本和營運資金用途。

業務合併

本公司管理層在首次公開發售及出售私人單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上 所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定， 企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額的百分比 (不包括所賺取利息的應付税款和由此賺取的利息減去任何用於税收的利息) 。公司只有在企業合併後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併 50目標或其他方面的%或更多未償還有表決權證券 獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。不能保證該公司將能夠成功地影響企業合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併， 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回金額當時在信託賬户中(最初為$10.00每股，最多可額外增加$0.72如果發起人選擇延長完成業務合併的期限(見下文)，則按 個單位計算，加上信託賬户中持有的資金所賺取的、以前未向公司發放以支付納税義務的按比例計算的利息)。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有任何贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票在首次公開發行完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。 在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行業務合併。5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交載有與完成業務合併前的 委託書所包含的基本相同資料的收購要約文件。

如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求贖回權利。15%或以上 未經本公司事先書面同意的公開股份。

保薦人、高級管理人員、董事及本公司的企業合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其 方正股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不得就公司在完成企業合併之前的企業合併前活動對公司的公司章程大綱和章程提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括 標的證券)，以在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改組織章程大綱中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及(D)創始人股份和私人單位企業合併未完成的，(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

企業合併未完成的，方正股份和私人單位(含標的證券)不得參與清算分配。然而， 如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

在修訂及重述公司章程前，本公司自首次公開招股結束起(或至2021年6月25日)有12個月時間完成業務合併。然而，如果本公司未能在2021年6月25日前完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(總計21 個月完成業務合併(“合併期”))。為延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入460,000美元 或每單位0.10美元，總額不超過1,380,000美元，或每單位0.30美元。對於截至本報告日期的每三個月的特別會議，公司未能完成業務合併，並將完成業務合併的期限延長了四次。據此，發起人於2021年6月22日支付第一筆46萬美元保證金，於2021年9月20日支付第二筆保證金46萬美元，於2021年12月23日支付第三次保證金46萬美元，以將完成初始業務合併的時間從2021年6月25日起共延長13個月至2022年3月23日。2022年3月18日，公司股東批准將公司完成初始業務合併的期限再延長四個月，即至2022年7月23日。與延期的批准有關，股東選擇贖回總額為633,792股普通股。因此，總計6,529,259美元(約合每股10.30美元)從信託賬户中釋放出來，用於支付這些股東。發起人將634,594美元的淨金額存入信託賬户，相當於未因股東投票批准延期而贖回的每股公開普通股0.16美元。保薦人最初存入736,000美元，並於2022年3月28日將101,406美元退還給保薦人，原因是股東選擇贖回與特別會議相關的總計633,792股股票。2022年7月13日, 本公司股東批准將本公司完成初始業務合併的期限再延長三個月，即至2022年10月23日。與延期有關的保薦人將353,000美元存入信託賬户，相當於未因股東投票批准延期而贖回的每股公開普通股0.12美元。在批准延長業務合併期的特別會議上，公司股東選擇贖回總額為1,025,281股的股份，公司贖回該等股份的總金額為10,742,906美元，約合每股10.48美元。2022年10月17日，本公司股東批准將本公司完成初始業務合併的期限再延長一個月，即至2022年11月23日。與延期有關，Nukkleus將22,600美元存入信託 賬户，相當於未因股東投票批准延期而贖回的每股公共普通股0.04美元。 此外，公司將按月進一步延長業務合併完成窗口，最長可再延長兩個月， 或至2023年1月23日，前提是每月向信託賬户額外存入22,600美元。就批准延長業務合併期的特別會議 而言，公司股東選擇贖回總額為2,375,991股的股份，公司贖回該等股份的總額為25,180,851美元，約合每股10.60美元。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過五個工作日100%的已發行公眾股票，按每股價格， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款和 減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)50,000)除以已發行公眾股份數目，在適用法律的規限下，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利， 如有)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快開始自願清盤，並因此正式 解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則其將對本公司承擔責任 ，將信託賬户中的金額降至 $以下10.00除根據本公司首次公開發售承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而根據本公司的彌償而提出的任何申索外，每股股份不包括任何由第三方簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的申索 除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

持續經營和管理層的計劃

截至2022年9月30日，該公司擁有34,044{br]營運銀行賬户中持有的現金和營運資本赤字(不包括信託賬户中持有的有價證券)為$909,424。 本公司已產生並預期將繼續產生重大成本以推行其收購計劃，在完成初步業務合併前不會產生任何營運收入。此外，在追求最初的業務合併目標時，公司 預計運營現金流為負。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮因素的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性“，管理層已確定，這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。

儘管本公司預計 將在必要時獲得足夠的額外資本來源，但目前沒有任何融資來源 承諾提供額外資本，也不能保證最終將提供此類額外資本。這些情況 令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，其 將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併 。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期 還無法輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

擬議的業務合併-Nukkleus Inc.

於2022年2月22日，本公司與位於特拉華州的Nukkleus Inc.(“Nukkleus”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)， 。完成合並協議擬進行的交易後，紐克萊斯將成為光輝國際在納斯達克上市的母公司。

合併協議 預期的交易在下文中被稱為“企業合併”。合併協議及擬進行的交易已獲柏聯及Nukkleus各自的董事會批准。

根據首次公開招股，公司 出售4,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股普通股、一項權利(“公權”) 及一份可贖回認股權證(“公權證”)組成。每項公開權利使持有人在完成業務合併時有權獲得普通股的1/10(見附註7)。每份公共認股權證使持有人有權以行使價 $購買一股普通股11.50每股(見附註7)。2020年6月30日，承銷商充分行使超額配售選擇權，增發股份 600,000單位數為$10.00每單位。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計240,000私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位，或$2,400,000， 以私募方式從本公司獲得。由於承銷商於2020年6月30日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人購買了額外的21,000私人單位，買入價為$10.00每個私人單位，購買總價為$ 210,000。出售私人單位所得款項已計入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額 。私人單位與首次公開發售出售的單位相同，但私募認股權證(“私募認股權證”)除外，如附註8所述。若本公司未能在合併 期間內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及私募權利將於到期時變得一文不值。

方正股份

2019年5月、8月和9月，公司 發行了總額為1,150,000方正股份(“方正股份”)出售給初始股東，總收購價為$ 25,000用現金支付。方正股份的總金額高達150,000被初始股東沒收的股票，但承銷商沒有全部或部分行使超額配售，從而初始 股東共同擁有20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設 初始股東於首次公開招股中並無購買任何公開股份，不包括私人單位及相關證券)。2020年6月30日，由於承銷商選舉充分行使超額配售選擇權，150,000 方正股份不再被沒收。

本票關聯方及應付關聯方

2019年8月21日，經2019年12月31日修訂後，公司向保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額最高為 美元的本金。300,000，其中$243,833截至2020年6月26日，期票項下的未償還債務。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。首次公開招股結束所得款項已於2020年6月29日在本公司的銀行賬户結清。2020年8月13日，對本票進行了修訂，使其於2020年10月31日到期應付，並於2020年6月26日首次公開募股完成之日起生效。2020年11月12日，對期票進行了修改，使其於2021年5月31日到期應付，並於2020年10月30日生效。2021年6月18日，對期票進行了修改，使其於2021年9月30日到期應付，並於2021年5月31日生效。2021年10月1日，對本票進行了修改，使其於我們完成初始業務組合並於2021年10月1日生效的日期 到期並支付。

如附註 1所述，公司可以將完成企業合併的期限延長至多三次， 每個額外增加一個月。為了延長公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須將美元存入信託賬户0.04每股已發行公眾股份，於截止日期當日或之前或 經任何有效行使的延展期延長的截止日期。

任何此類付款都將以貸款的形式進行。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託 賬户的收益中償還貸款金額。如果本公司沒有完成企業合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人同意在公司未完成企業合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

2021年6月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票II”)，據此，我們可以借入本金總額高達#美元的本金460,000。 該票據為無息票據，於(I)2021年9月30日或(Ii)完成我們的初始業務合併時(以較早者為準)支付。2021年10月1日，對本票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併之日到期並支付，並於2021年10月1日生效。金額為$460,000截至2022年6月30日，在期票 附註II項下未清償。

2021年9月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票III”)，據此，我們可以借入本金總額達#美元。461,000，其中$461,000截至2022年6月30日，期票三項下的未償還債務。這一美元460,000借入了三個月的延期存款 至2021年12月23日，另一筆為$1,000是為信託賬户管理費用而借的。該票據為非利息票據，在我們完成初始業務合併之日支付。

2021年12月23日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票IV”)，據此，我們可以借入本金總額達#美元。460,000。 我們借了$460,500總計，包括$460,000在期票四項下，將存款延期三個月至2022年3月23日和#美元500因關聯方支付信託賬户管理費。金額為$460,000截至2022年6月30日，在期票 附註四項下未清償。這張票據是無息的，在我們完成最初業務合併的日期支付。

2022年3月20日，公司向我們的保薦人簽發了無擔保本票(“本票V”)，據此，我們可以借入本金總額達#美元。634,594。 贊助商最初存入$736,0002022年3月18日，和美元101,406已於2022年3月28日退還保薦人，原因是公司股東選擇贖回總額為633,792與特別會議相關的股票。 截至2022年6月30日，$634,594承付票V項下的未償還款項。該票據為無息票據，於本公司完成初始業務合併的日期 支付。

2022年7月13日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票VI”)，據此，我們可以借入本金總額高達#美元的本金353,000。 截至2022年9月30日，$353,000期票VI項下的未償還款項。該票據為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日 支付。與批准延長業務合併期的特別會議相關，公司股東選擇贖回總額為1,025,281股份，公司 贖回該等股份，總金額為$10,742,906，或大約$10.48每股。

2022年10月17日，公司向Nukkleus發行了一張無擔保本票(“第VII期本票”)，據此，我們可以借入本金總額高達#美元的本金。22,600。 該票據為無息票據，於本公司完成初步業務合併之日支付。期票VII的收益已存入公司的信託賬户，用於將業務合併完成窗口延長至2022年11月23日。此外，公司可按月進一步延長業務合併完成窗口 ，延長至兩個月，或至2023年1月23日，但需額外存入$22,600每個月的信託賬户中。就批准延長業務合併期的特別會議而言，公司股東選擇贖回總額為2,375,991股份，公司贖回該等股份，總額為$25,180,851，或大約 $10.60每股。

關聯方墊款

截至2022年9月30日，贊助商為公司預支了870,600美元作為營運資金。在截至2022年9月30日的9個月中，公司借款870,100美元，用於支付與業務合併相關的運營成本和支出。

註冊權

根據於2020年6月23日訂立的登記權協議，方正股份、代表股份(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)的持有人，以及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位，將根據登記權協議 享有登記權。持有者25這些證券中有%有權提出最多 三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)不得在註冊聲明生效日期後五(5)和七(7)年後行使其索要和“搭載”註冊權 ，且不得多次行使其索取權 。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買600,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2020年6月30日，承銷商充分行使超額配售選擇權，購買了600,000 單位為$10.00每單位。

承銷商獲得了3.5%的現金承銷折扣(3.5首次公開招股總收益的%)，或$1,400,000。由於承銷商於2020年6月30日全面行使其超額配售選擇權，承銷商獲得額外的現金 承銷折扣$。210,000.

企業聯合營銷協議

根據業務合併營銷協議，公司聘請EarlyBirdCapital擔任顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助 公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。本公司同意在業務合併完成時向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但條件是：(I)由本公司(或其任何直接或間接關聯公司)介紹給EarlyBirdCapital的投資者在業務合併結束前購買的本公司證券的總金額應減去1.5%。(Ii)此前未曾被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開發售；(Iii) 透過結束業務合併繼續持有本公司普通股，及(Iv)不會就該業務合併行使贖回權利 。

此外，公司同意向EarlyBirdCapital 支付相當於1.0如果EarlyBirdCapital向公司介紹本公司完成業務合併的目標業務，則上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的 承銷商補償。

於2022年6月17日，本公司與EarlyBirdCapital 同意根據終止協議(“終止協議”)終止業務合併營銷 協議。根據終止協議，代表確認本公司並無根據業務合併營銷協議的條款向其支付任何款項，而本公司亦確認並無就終止業務合併營銷協議向代表 提出申索。

普通股-於2020年6月26日，本公司修訂及重新修訂其組織章程大綱及細則，授權其發行不限數量的普通股，無面值。公司普通股持有人有權一投票支持每股 股。有幾個1,511,000已發行和已發行普通股股份，不包括2,940,927和4,600,000普通股可能分別於2022年9月30日和2021年12月31日贖回。

權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。權利轉換後，不會發行零碎股份。 由於相關代價已計入 投資者於首次公開發售時支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以在企業合併完成後收取其額外股份。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司 將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得相同的每股代價 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準收取，權利持有人 將被要求肯定地轉換其權利以獲得每項權利的十分之一股份(無需支付額外代價)。 權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利相關的普通股股份。

認股權證—公共 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售登記聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證後可發行的普通股，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證 及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明 於企業合併完成後90天內仍未生效，則持有人可根據證券法下的有效豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在 公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法 在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期五年在贖回或清算時完成業務合併或更早的時間。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證 (不包括私募認股權證)：

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及可根據私募認股權證的行使而發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 。如果私募認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，認股權證將不會就普通股以低於其行使價格 的價格發行而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

代表股

EarlyBirdCapital及其指定的購買者100,000 普通股(“代表股”)，總價為$10.00。本公司將代表股作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。公司估計代表股的公允價值為$2,200基於向初始股東發行的方正股票的價格。代表股份持有人已同意在企業合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等股份。 此外，持有人同意(I)放棄與企業合併完成有關的股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成企業合併，則放棄從信託賬户獲得與該等股份有關的清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在緊隨與首次公開發行有關的註冊聲明生效日期後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則 5110(G)(1)，在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內，任何人不得對這些證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以經濟方式處置這些證券，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接與首次公開招股有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，參與首次公開招股的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。

截至2022年9月30日，公司擁有261,000 未完成的私募認股權證。私募認股權證確認為認股權證負債，其後按公允價值計量。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位所涉及的 公開認股權證(見附註7)相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820中的指導方針。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許權税和應付給關聯方的票據的賬面價值接近其公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始期限為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的現金/貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價市場價格確定的。

如附註8所述，本公司已得出結論 其私募認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。因此，私募認股權證的公允價值由第一級計量分類為第三級計量。

下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。

私募認股權證的公允價值分別於截至2021年及2022年9月30日止三個月及九個月採用二項 模型估計。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認認股權證負債公允價值增加/減少$。106,184 和$27,549分別在隨附的經營報表上列示為衍生認股權證負債的公允價值變動。 截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司確認認股權證負債的公允價值增加/減少 美元。44,801及$90,517分別作為衍生認股權證負債的公允價值變動列示於隨附的經營報表 。

私募認股權證的估計公允價值 採用第三級投入釐定。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司及本公司與認股權證預期剩餘年期相符的歷史及隱含波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關本公司權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息：

截至2022年和2021年9月30日止九個月的衍生工具 認股權證負債的公允價值變動如下：

2022年10月17日，公司發行了本金總額為$的無擔保本票。22,600(“筆記”)給Nukkleus。票據不計息，於本公司最初業務合併完成時到期。如果公司沒有完成業務合併，票據 將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。票據所得款項已存入本公司的信託賬户，用於將業務合併完成窗口延長至2022年11月23日。 此外，本公司還將按月將業務合併完成窗口再延長兩個月 或至2023年1月23日，前提是額外存入$22,600每個月的信託賬户中。關於批准延長企業合併期限的特別會議 ，公司股東選擇贖回總額為 2,375,991股份，公司贖回該等股份，總額為$25,180,851，或大約$10.60每股。

本公司並無發現任何其他需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。