美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
或
從到的過渡期
委託文檔號
AIB收購公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
不適用
(自上次報告以來如有變更，原姓名、前地址 和前財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 單位，每個單位包括一股A類普通股和一項在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股十分之一(1/10)的權利 | AIBBU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 權利，每十(10)個權利使持有人有權在完成初始組合時獲得一股A類普通股 | AIBBR | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐否☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐否☒
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人單位於2022年1月19日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人A類普通股和權利於2022年2月23日在納斯達克全球市場開始交易。因此，截至2021年第二財季最後一個營業日，註冊人的普通股權益沒有市值。
截至2022年11月14日，有
AIB收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第 部分-財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的9個月的簡明運營報表 ，以及2021年6月18日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的 | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年6月18日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的股東(赤字)權益變動表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年6月18日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 19 | |
| 第二部分：其他信息 | 20 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 20 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 20 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 22 | |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 22 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 22 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 | |
| 簽名 | 23 | ||
i
項目1.中期財務報表
AIB收購公司
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-當期 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回A類普通股和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可贖回A類普通股 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股；$ | ||||||||
| B類普通股；$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 總負債、可贖回A類普通股和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
1
AIB收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | 對於 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
2
AIB收購公司
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證的首次公開招股所得成本(扣除招股成本) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將私人單位出售給內部人士 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 單位購買期權的超額價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，以及2021年6月18日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月18日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
3
AIB收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在九個月裏 告一段落 9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 6月18日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對收入(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 非當期預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付要約費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 償還贊助商貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 應付票據關聯方支付的遞延發售費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據預付款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
AIB收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明及流動資金
AIB Acquisition Corporation (“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年6月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併(“業務合併”)而成立。
本公司不限於為完成業務合併而進行的特定行業或地理區域，儘管本公司打算 專注於金融科技行業的業務。儘管如此，我們不會追求總部設在中國或香港的目標業務，或其大部分業務在香港或香港進行。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。從2021年6月18日(成立)到2022年9月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找
潛在業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入
。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開發行註冊書於2022年1月18日宣佈生效。
2022年1月21日，本公司完成了
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
在完成首次公開招股及出售私人配售單位的同時，本公司完成出售
IPO和超額配售單位的發售成本為$
在IPO和超額配售單位結束後，$
公司管理層
對IPO和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
本公司將向
已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額(最初預期為$)按比例贖回其公開股票
所有公眾股份
均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份。
如有股東投票或要約收購，涉及本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂。根據財務會計準則董事會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)TOPIS 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)小標題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股
應歸類於永久股本之外。鑑於公眾股份將以其他獨立的
工具(即附註7所界定的公共權利)發行，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”釐定的分配收益。公共
股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至相等於每個報告期結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，條件是投票的股份多數贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決 而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意在IPO期間或之後購買的方正股份(定義見附註5)和任何公開股份 投票贊成批准企業合併。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而無需投票，如果他們真的投票，則不論他們投票贊成或反對擬議的交易。
儘管如上所述，
修訂和重新發布的《組織備忘錄和章程》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節
的定義)，將被限制贖回其股份，其贖回金額不得超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的備忘錄及公司章程提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
如本公司未能於2023年1月21日，即首次公開招股完成後12個月，或延長後最多21個月(見附註 5)(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給公司，用於支付(I)公司所得税和特許經營税和(Ii)高達100,000美元的解散費用， 除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理可能的情況下立即贖回。待本公司其餘股東及 本公司董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
6
如果本公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東
已同意放棄對方正股份的清算權(定義見附註5)。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延
承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配情況下，
剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
風險和不確定性
管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定。 截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何 “管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少 以及公司完成業務合併的能力。由於本公司有可能收購一家美國國內公司，或從事一項國內公司成為我們的母公司或附屬公司的交易，而我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在納斯達克上交易，因此我們可能成為一家“備兑公司”。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，公司擁有$
本公司截至2022年1月21日首次公開招股結束時的流動資金需求已通過應付票據和相關方墊款的收益以及發行普通股來滿足。
為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。本公司管理層計劃在首次公開招股結束後的合併期內繼續努力完成業務合併。
7
如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的 債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類 融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的 義務。
自2022年1月21日首次公開募股結束起，我們有12個月的時間來完成業務合併，除非我們的章程允許進一步延長。 目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併未在此日期前完成，將強制清算並隨後解散。
關於本公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果企業合併未發生，則強制清算以及隨後可能的解散令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附財務報表符合美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表 包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的正常經常性性質的所有調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。該公司有$
8
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户中投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司須按可能贖回的A類普通股入賬。A類普通股
須強制贖回(如有)的股份被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的
A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在
持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，
可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日，
截至2022年9月30日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股股份對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公權發行時的公允價值 | ( | ) | ||
| A類股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年1月21日 | $ | |||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年9月30日 | $ |
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本主要包括法律、會計、承銷費用和其他與IPO直接相關的成本。提供服務的成本總計為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值等於或接近所附資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司遵守《美國會計準則》主題740《所得税》的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率，根據將導致未來應納税或可扣除金額的財務報表和資產和負債的税基之間的差額計算的。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
9
FASB ASC 740《所得税》規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 本公司目前並不知悉任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税條例，公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税務優惠總額在未來12個月內會有重大變化。
開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損
本公司有兩類流通股，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。A類股票包括可贖回和不可贖回的股票。盈虧由兩類股份按比例分攤，包括A類普通股和B類普通股，以及可贖回股份和不可贖回股份。這個
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||
| 分子 | A類 | A類 | B類 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||
| 分子 | A類 | A類 | B類 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨收益，包括將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
10
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||
| 分子 | A類 | A類 | B類 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 自2021年6月18日(開始)至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||
| 分子 | A類 | A類 | B類 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
注3-首次公開發行和超額配售
根據首次公開募股，公司
出售了
附註4-私募
2022年01月21日，本公司在完成首次公開發行和超額配售的同時，完成了超額配售的發行和出售工作。
私募基金所得款項的一部分 已加入首次公開招股所得款項，存放於信託賬户內。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位及任何相關證券將變得一文不值。
11
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年7月30日，贊助商
購買
發起人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成後六個月；和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組等調整)，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或 其他財產。
《行政服務協議》
公司打算向贊助商支付最高達$的費用。
本票關聯方
2021年7月30日，贊助商
同意向該公司提供總額高達$
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$
12
關聯方延期貸款
如附註1所述，公司可將完成企業合併的期限延長至多三次，每次再延長三個月(對於
總計
關聯方到期
截至2022年9月30日，贊助商持有$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有創辦人 股份、私募單位及於營運資金貸款(及所有相關證券)轉換後可能發行的單位的持有人，將有權根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條 要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權規定，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的禁售期終止之前生效。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約損害賠償或其他現金和解條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商從與IPO相關的最終招股説明書起45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得了$的承保折扣。
優先購買權
受某些條件的限制，
13
單位購買選擇權
本公司以100美元的價格向承銷商出售了從完成我們的初始業務組合(“單位購買選擇權”)開始，以每單位11.00美元的價格購買總計431,250個單位(全部或部分可行使)的選擇權。購買選擇權可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，自2022年1月18日起五年期滿。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，認股權和431,250股A類普通股以及431,250股A類普通股，以及在行使認股權後可能發行的企業合併時獲得43,125股A類普通股的權利已被FINRA視為補償，因此 在緊接2022年1月18日之後的180天內受到鎖定，在此期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權。或進行任何套期保值、賣空、衍生品或認沽或看漲交易，而這些交易會導致證券的經濟處置。此外，在2022年1月18日之後的一年內(包括上述180天期間)，該期權不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。期權 授予持有人在行使期權時可直接或間接發行的證券的索取權和“搭載權”。儘管如此，承銷商及其關聯人不得(I)自費擁有一項以上的索償登記權，(Ii)自2022年1月18日起行使索要登記權超過五(5)年，以及(Iii)自1月18日起行使其“搭便式”登記權超過七(7)年。, 2022年除承銷佣金由持有人自己支付外，公司將承擔與證券登記相關的所有費用和支出。 行使期權時的行權價格和可發行單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價的價格發行普通股，該選擇權將不會進行調整 。本公司沒有義務以現金淨額結算購買選擇權或購買選擇權的權利的行使。購買選擇權的持有者將無權 行使購買選擇權，除非涵蓋購買選擇權標的證券的登記聲明生效或 可獲得豁免登記。如果持有人無法行使購買選擇權或標的權利，購買選擇權或權利(視情況而定)將失效。
公司核算了單位購買選擇權，包括收到$
附註7-股東(虧損)權益
優先股
-本公司有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股
股-本公司獲授權發行
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
14
在初始業務合併時，B類普通股
的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開募股的募集金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率
將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人
同意放棄就任何此類發行或
視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後的總數上相等。
權利- 除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在企業合併完成後，每個公有權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與企業合併相關的情況下持有的所有股份，或者修改了公司關於企業合併前活動的 修訂和重新註冊的公司註冊證書。如果公司 在企業合併完成後將不再是倖存的公司，則每個公共權利持有人將被要求肯定地 轉換他或她或其權利，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10)。完成企業合併後，公共權利持有人將無需支付額外代價即可獲得其A類普通股的額外股份。可於交易所發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終的 協議，而本公司將不會是尚存的實體，該最終協議將規定權利持有人 普通股持有人將在交易中按折算為普通股的基準收取相同的每股代價 。
本公司不會發行與公共權利交換相關的 零碎股份。零碎股份將向下舍入至最接近的整個 股份，或根據當地法律的適用條款進行其他處理。因此，公共權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期間完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利相關的任何分配，公共權利將到期。此外，在完成企業合併後，沒有向公共權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利到期可能一文不值。
15
附註8-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1： 對相同資產或負債在活躍市場上的報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2： 可觀察到的輸入，而不是級別1的輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估， 無法觀察到的輸入。
截至2022年9月30日，信託賬户中的資產以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。截至2021年12月31日，信託賬户中沒有持有任何資產。
下表提供了關於本公司於2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 ，並顯示了本公司用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 資產： | 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | |||||||||||||
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估，並確定未發生任何需要在財務報表中進行調整或披露的事件。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是AIB收購公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(“報告”)中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告“第1項財務報表”中包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股、股本、債務或現金、股票和債務的同時出售配售單位的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務組合 。我們預計最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以利息收入的形式從放入信託 賬户的IPO收益中產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為289,067美元，主要包括信託賬户投資的利息436,655美元和信託賬户投資的未實現收益22,891美元，與一般和行政費用170,479美元相抵。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為15,567美元，其中主要包括信託賬户投資賺取的利息598,072美元和信託賬户投資的未實現收益9,373美元，與一般和行政費用591,878美元相抵銷。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損1,939美元，其中主要包括組建費用。
從2021年6月18日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損5,299美元，其中主要包括組建費用。
17
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日， 公司的營運銀行賬户中有127,791美元，營運資金為168,069美元。
本公司截至2022年1月21日首次公開招股結束時的流動資金需求已通過應付票據和相關方墊款的收益以及發行普通股來滿足。
為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。本公司管理層計劃在首次公開招股結束後的合併期內繼續努力完成業務合併。
如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的 債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類 融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的 義務。
自2022年1月21日首次公開募股結束起，我們有12個月的時間來完成業務合併，除非我們的章程允許進一步延長。 目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併未在此日期前完成，將強制清算並隨後解散。
關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果企業合併未發生，且隨後可能解散，則強制清算以及隨後可能的解散令人對公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)額外信息的審計師報告的補充要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
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關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。
每股普通股淨虧損
本公司有兩類流通股，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。A類股票包括可贖回和不可贖回的股票。A類股包括可贖回及不可贖回股份。收益和虧損 按比例在A類普通股和B類普通股以及 可贖回和不可贖回股份之間按比例分攤。9,095,975股可行使已發行公有權利及私人配售權利的A類普通股於截至2022年9月30日止期間的攤薄每股收益中剔除，原因是該等股份可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄後淨收益與期內每股普通股的基本淨收益相同。
最新會計準則
2020年8月，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務轉換債務和其他期權(副標題470-20) 和實體自有權益衍生工具和對衝合同(副標題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本公司於2021年6月18日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的持續影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息並將其傳達給管理層，包括我們的 認證官員或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務內部控制的變化 報告
不適用。
19
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除以下所述外， 先前披露的風險因素並未發生重大變化：(I)我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書，(Ii)我們截至2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 ，(Iii)截至2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告， 和(Iv)我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，該報告於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會。這些 因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險 ，這些風險還可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或我們的清算完成 之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們 可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾 股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以180天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7 的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直至完成我們的初始業務合併或公司清算之前。在 這樣的清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。 因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
在我們可能被視為投資公司的情況下，我們可能被要求清算公司。
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如果與目標公司的擬議交易可能需要根據某些美國或外國法律或法規進行審查或監管機構的批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始 業務合併。
根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務組合 可能需要監管機構進行審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成這樣的 目標的業務合併。
除其他事項外，美國《聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人的股本超過指定百分比。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要由司法部和聯邦貿易委員會 提交某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則由美國外國投資委員會(CFIUS)審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權 審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的首席執行官Eric Chen，加拿大公民，持有保薦人約65%的權益，因此，根據CFIUS規則和法規，我們或我們的保薦人可能構成“外國人”。
在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或擁有業務運營，涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)、 或與國家文化或傳統相關的業務。
美國和外國監管機構 通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標 交易。
由於這些不同的 限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能會很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的 審批，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元 ，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會 ，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
有關首次公開招股和私募所得資金的使用説明，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第5項，該報告於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會。本公司首次公開招股的最終招股説明書所述的首次公開招股及定向增發所得款項的計劃用途並無重大改變。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明. | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Filed herewith. |
| ** | Furnished herewith |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期： 2022年11月14日 | AIB 收購公司 | |
| 發信人： | /s/ Eric Chen | |
| 姓名： | 埃裏克·陳 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/ 傑高 | |
| 姓名： | 高傑傑 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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