公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市場價值至少等於80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於初始業務合併，本公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，公眾股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股都會投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股票(最初為#美元10.25每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。

若不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提供有關贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的實質相同資料的收購要約文件。

本公司的初始股東同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不對本公司修訂和重述的關於企業合併前活動的公司章程大綱和章程細則提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)及私募認股權證(包括相關證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如公司不尋求股東批准)或投票修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關企業合併前活動股東權利的條文；及(D)創辦人股份及私募認股權證(包括相關證券)不得如果企業合併未完成，參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內，或於2023年4月29日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)儘可能迅速，但不超過十之後的營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息，該利息應扣除應繳税款和美元100,000(I)支付解散費用的利息除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每種情況均須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。承銷商代表同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會少於信託賬户中每單位最初持有的金額(#美元10.25).

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.25及(Ii)截至信託賬户清盤當日信託賬户所持有的每股公開股份的實際金額，如少於$10.25由於信託資產價值減少，減去應付税項後的每股收益，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而向本公司首次公開發售承銷商作出的彌償。然而，公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡要財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

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持續經營考慮和流動資金

截至2022年9月30日，該公司擁有265,075以現金和不是現金等價物。此外，該公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。如果初始業務合併沒有完成，公司的清算截止日期也是在未來12個月內。該公司不能保證其完成初始業務合併的計劃將會成功。

因此，根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”，關於公司對持續經營考慮的評估，管理層認定，流動資金狀況令人對公司自提交申請之日起大約一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

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每份認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

本票

贊助商同意向該公司提供總額高達#美元的貸款300,000將用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於2021年12月31日早些時候或首次公開募股結束時到期。於首次公開發售完成後，票據項下所有未償還餘額已悉數支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司可以不是在這張紙條上畫更長的畫。

營運資金貸款

為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為首次合併後企業實體的私募認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自首次公開招股之日起，本公司已向保薦人支付$15,000每月向公司管理團隊成員提供辦公場所、水電、祕書和行政支助服務，其中首席財務官兼業務發展執行副總裁總裁先生的報酬為#美元10,000每個月。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。2022年7月1日，公司修改了與贊助商的行政支持協議，從$15,000一個月到$5,000一個月。該公司已發生並支付了$15,000及$105,000截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別為贊助商管理費。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司向管理層償還了費用#美元85,325，這些費用與收購活動有關。

關聯方到期

截至2022年9月30日，該公司應支付$39,500贊助商多付了可報銷的費用和行政支助費用。

承銷協議

該公司授予承銷商一份45-最多購買天數的選項2,625,000額外單位，以彌補首次公開發行價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商於2021年10月29日全面行使選擇權。

承銷商有權獲得現金承銷折扣1.5首次公開招股總收益的%，或$2,625,000合共於首次公開發售結束時支付，外加$393,750遞延預付費用。此外，承銷商有權獲得一筆遞延費用：4.0首次公開招股總收益的%。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

投資諮詢協議

於2021年11月5日，本公司與Clean Energy Associates，LLC(“Clean Energy”)訂立投資顧問協議，根據該協議，Clean Energy將擔任本公司最初業務合併的投資顧問。如果公司與Clean Energy介紹給它的潛在目標籤訂了意向書，它將向Clean Energy支付現金成功費用$40,000。清潔能源還應獲得高達#美元的預聘費。40,000。該協議隨後被終止。截至2022年9月30日和2021年12月31日止期間不是清潔能源產生和應計的金額。

財務諮詢協議

2022年3月28日，該公司聘請了首次公開募股的承銷商瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任與一項特定的De-SPAC交易有關的財務顧問和資本市場顧問。交易完成後，公司將向瑞銀支付此類服務的現金費用，金額相當於#美元3,000,000。與本協議相關的意向書已於2022年7月1日到期，因此本協議無效，不會計入未來的應計項目或費用。該協議規定最高可達$25,000在支付給瑞銀的可償還費用中，截至協議到期日，本公司不產生任何可償還費用。

2021年11月8日，公司聘請Atrium Partners A/S(“Atrium”)擔任可能收購特定行業一家或多家公司的財務顧問。交易完成後，公司將為此類服務向Atrium支付現金費用，金額相當於1目標公司關閉時企業價值的%。該協議於2022年2月終止。截至2022年9月30日及2021年12月31日止期間，本公司已招致及支付$30,225及$10,000，分別與中庭協議有關。

2022年9月26日，公司重新聘請Atrium作為財務顧問，為特定行業的一家或多家公司的潛在收購提供諮詢。根據新協議的條款，公司將向Atrium支付每週一次的預聘費，用於他們參與收購努力的所有星期，以及在交易完成時支付的此類服務的現金費用，金額相當於1目標公司關閉時企業價值的%。截至2022年9月30日和2021年12月31日止期間，15,000及$0根據新協議的條款，Atrium的已發生和應計金額。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，本公司期望按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。公募認股權證將獲分配發行單位所得款項的一部分，相當於在專業獨立估值公司協助下釐定的公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估認股權證的分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

公有認股權證只能對整數股行使。不是單位分離後，將發行部分公開認股權證，只有完整公開認股權證進行交易。公共認股權證將成為可行使的30天在企業合併完成後，只要公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，且有與該等認股權證有關的現行招股説明書，且該等股份已根據證券或藍天證券或藍天證券登記、合資格或豁免登記，則持有人(或持有人在某些情況下獲準以無現金方式行使其認股權證)，原因如下：(I)本公司未能持有有效的認股權證登記聲明；及60^這是最初業務合併結束後的營業日或(Ii)在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證中描述的贖回通知10.00“)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並將盡其商業合理努力使其在60於本公司初步業務合併結束後之營業日內，並須保存一份有關該等A類普通股之現行招股章程，直至認股權證期滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，本公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不是認股權證將以現金或無現金方式行使，本公司將無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠地確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)A類普通股的成交量加權平均成交價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00及$18.00“贖回A類普通股認股權證”和“贖回現金認股權證”中所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)該等認股權證不會由本公司贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，直至30在初始業務合併完成後的幾天內，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)受登記權的約束。

如果收購要約、交換要約或贖回要約已向A類普通股持有人提出，並被A類普通股持有人接受，而要約完成後，要約人實益擁有超過50認股權證持有人應有權收取最高金額的現金、證券或其他財產，該等現金、證券或其他財產為假若該認股權證已獲行使並接納有關要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據要約購買的情況下該持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產。如果少於65A類普通股持有人在適用事項中的應收代價的%應以在全國性證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，並且如果權證持有人在公司完成適用事項的公開披露後30天內正確行使權證，認股權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見認股權證協議)減去(B)基於美國彭博金融市場限價認購的布萊克-斯科爾斯認股權證價值的差額(但在任何情況下不得低於零)。

在A類普通股每股價格等於或超過$18.00：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。任何此類行使將不是在無現金的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價。

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00：一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

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在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在截至2022年9月30日的9個月內，私募認股權證從3級轉移到2級。

與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2021年12月17日以來，與首次公開發行相關發行的公開認股權證的公允價值一直根據此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)計量。私募認股權證的公允價值其後參照公募認股權證的交易價格計量，這被視為第二級公允價值計量。公司確認了因認股權證負債公允價值減少#美元而對經營報表產生的費用。8,271,893於隨附的經營報表中以衍生認股權證負債的公允價值變動列示，見下表。