美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
(註冊人的確切名稱見其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 商品代號： | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | LITTU | 這個 | ||
| 納斯達克股市有限責任公司 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | LITTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，
物流創新技術公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月(未經審計)和2021年2月18日(初始)至2021年9月30日期間的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月(未經審計)以及2021年2月18日(初始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)的9個月和2021年2月18日(初始)至2021年9月30日期間的現金流量表簡明報表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 其他信息 | 25 |
| 第五項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
物流創新技術公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回A類普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | - | |||||
| 由於贊助商 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可贖回A類普通股 | ||||||||
| A類普通股$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | - | |||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
物流創新技術公司。
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月 告一段落 9月30日， | 對於 開始時間段 2月18日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 行政服務費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 董事和公費保險 | ||||||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動的未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 銀行利息收入 | ||||||||||||||||
| 權證交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的收益和收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(虧損)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註。
2
物流創新技術公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 和
自2021年2月18日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月18日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行私募認股權證所產生的當作供款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| B類股份因部分超額配售而被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註。
3
物流創新技術公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 九個人的 | 自起計 2月18日， | |||||||
| 月份 告一段落 | 2021 (開始)至 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的收益和收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值變動的未實現(收益)損失 | ( | ) | ||||||
| 權證發行成本 | ||||||||
| 經營資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 由於贊助商 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的資金用於繳税 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | - | |||||||
| 向初始股東出售普通股所得收益 | ||||||||
| 首次公開發行的收益，扣除承銷商佣金 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 贊助商的收益 | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 可贖回A類普通股在扣除應繳税款後增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷商佣金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表的附註。
4
物流創新技術公司。
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務 業務
物流創新技術公司(“公司”) 是一家空白支票公司，於2021年2月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2021年2月18日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO)，以及自IPO結束以來確定業務合併的目標公司 。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入 來自首次公開募股的收益和認股權證負債公允價值變化的未實現損益。 公司的發起人是特拉華州的1P Management LLC(“保薦人”)和AG Lit Holdings，LLC(“AG Lit”，連同1P Management LLC(“發起人”))。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年6月10日(“生效日期”)宣佈生效。2021年6月15日，本公司完成首次公開募股
承銷商有45天的選擇權購買
最多
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成了一項集合私募(“私募”)
首次公開募股的交易成本為美元。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項的具體運用擁有廣泛酌情權 ，儘管基本上 所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。
證券交易所上市規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
5
IPO結束後，管理層已存入
美元
本公司將向其公眾股東
提供機會，在初始業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股
(I)召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權以每股價格贖回其股份，該價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為#美元。
2022年1月25日和2022年7月29日，公司
提取了$
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股份在IPO完成後記入臨時股本，並立即增加到贖回價值。
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
本公司經修訂及重述的註冊證書
規定，本公司將只有24個月時間於首次公開招股結束後(“合併期”)
完成初步業務合併。如本公司未能在首次公開招股完成後的24個月內，或在本公司修訂及重述的公司註冊證書(“延展期”)修訂後本公司可能需要完成初始業務合併的任何延長期間內，
本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但其後不超過十個營業日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份。等於當時存入信託帳户的總金額
，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們來納税(減去最多$
6
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，公司在信託賬户
之外有現金$
為支付與企業合併或本公司必須完成初始業務合併或清算的截止日期的任何延長有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則，
此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益
都不會用於償還貸款金額。最高可達$
本公司對持續經營的評估是根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的持續經營能力的不確定性的披露”做出的。本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致可觀的成本。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需要，金額以他們認為合理的金額為準。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
7
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K報表一併閲讀，該報表包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
信託賬户中持有的有價證券包括美國貨幣市場基金。該公司將其對美國貨幣市場基金的投資歸類為在資產負債表上信託賬户中持有的有價證券中以公允價值進行的短期投資。信託賬户持有的有價證券的收益和收益在經營報表上的信託賬户有價證券的收益和收益中確認。
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值計量”， 將公允價值定義為在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。公允價值計量按以下三個層次進行分類：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
8
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括上述公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
本公司財務資產及負債(認股權證負債除外)的公允價值與資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815《衍生工具和對衝》對衍生金融工具進行會計處理。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其發行時的公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量 經營報表中報告的公允價值變動。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估 。
認股權證
本公司根據對認股權證具體條款的評估及ASC 480和ASC 815的適用權威指引，將面向公眾投資者的可贖回認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證作為責任分類工具入賬。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。由於本公司不能控制收購要約或交換等事件的發生，即在並非所有股東也收到現金的情況下， 可能觸發認股權證的現金結算，因此認股權證不符合其股權處理的標準 ，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。
可能贖回的A類普通股
本公司A類普通股的股票
具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 截至期初 | $ | $ | - | |||||
| 首次公開募股的總收益 | - | |||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配給公開認股權證的收益 | - | ( | ) | |||||
| A類普通股發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 另外： | ||||||||
| 可贖回A類普通股對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
9
與IPO相關的發行成本
發行成本主要包括與首次公開招股相關的專業費用和截至資產負債表日產生的註冊費。發售成本按A類普通股的賬面價值或營運報表按A類普通股及公開認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值 計提。
基於份額的薪酬
本公司遵守ASC 718關於公司董事以低於公允價值的價格收購創始人股票的補償 -股票補償。收購的 股份將歸屬於本公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)。如果在歸屬日期 之前，董事不再是董事，則股份將被沒收。董事擁有的創始人股份(1)在企業合併完成後180天內不得出售或轉讓，(2)無權從信託賬户中持有的資金中贖回，或任何清算分配。自首次公開募股之日起，公司有24個月的時間完成業務合併，如果業務合併沒有完成，公司將進行清算，股票將變得一文不值。
該等股份於2021年3月3日(“授出日期”)發行，股份歸屬日期並非於固定日期，而是在完成初始業務合併後。由於ASC 718採用的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此本公司已確定B類普通股於授出日期的估值。估值產生的公允價值為#美元。
每股普通股淨收益(虧損)
經營報表包括採用每股收益(虧損)兩級法 列報每股A類可贖回普通股的淨收益(虧損)和每股B類普通股的淨收益(虧損)。為了確定A類可贖回股票和B類普通股的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總的淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
在計算可分配給A類普通股和B類普通股的總收益(虧損)
後，公司按以下比率分配淨收益(虧損)，包括臨時股本與贖回價值的增加
運營報表 中顯示的每股收益基於以下內容：
| 截至以下三個月 9月30日， 2022 | 對於 截至三個月 9月30日， 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 減去：將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損)，不包括臨時股本對贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 對於 九個月結束 9月30日， 2022 | 對於 自2月18日起， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損)，不包括臨時股本對贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
10
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨收益(虧損)，包括增加臨時權益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， 2022 | 自起計 2021年2月18日 (成立)至9月30日， 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨收益(虧損)，包括增加臨時權益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
關於承銷商於2021年6月15日部分行使超額配售選擇權，
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可供行使或轉換為普通股 ，然後分享收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及來自税項損失和税收抵免結轉的預期未來税項利益 。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額計提減值準備。我們的實際税率是-
雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效的 年税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於 公司權證公允價值變動(或複雜金融工具公允價值任何其他變動)的潛在影響、 任何潛在業務合併支出的時間以及將於年內確認的實際利息收入，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司已根據ASC 740-270-25-3對當期所得税支出的計算採取了 立場，即“如果一個實體 無法估計其部分普通收入(或損失)或相關税收(利益)，但能夠作出合理的 估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告項目 的過渡期內報告。”本公司認為其計算是可靠的估計，並使其能夠適當考慮可能影響其年化賬面收入及其對實際税率的影響的常見 因素。因此，公司正在根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
11
本公司的立場是，與未使用淨營業虧損(“NOL”)相關的遞延税項資產(“NOL”)仍應全額保留。雖然利率有所上升，但由於購買國庫券的時間不同， 公司是否投資於國庫券或基於到期日的潛在未實現利息收入，用於納税的實際利息收入可能會有很大差異。此外，NOL的使用率被限制在80%，因此在中期使用的方法和估計是保守的，同時審查了公司所得税情況的獨特相關事實 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
近期會計公告
在2020年8月期間，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，並在全面追溯的基礎上應用該標準 。這對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
管理層不相信，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2021年6月15日，本公司完成了其首次公開募股
承銷商有45天的選擇權購買
最多
附註4-私募
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成了一項
12
每一份私募認股權證可按1股A類普通股行使，價格為$
本公司保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄對任何公司B類普通股的贖回權，面值為$。
附註5--關聯方交易
關聯方貸款
為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司
可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户
的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$
《行政服務協議》
本公司已訂立協議，
將規定在首次公開招股完成後，持續至本公司完成業務合併或本公司清盤之前，本公司將向其中一名保薦人支付合共$
方正股份
2021年2月18日，1P支付了$
2021年3月31日，贊助商投降
On June 10, 2021,
2021年6月15日，公司完成IPO，承銷商部分行使超額配售選擇權。結果
方正股份將在完成一對一的業務合併後自動將 轉換為A類普通股，並可進行某些調整。
13
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
本票關聯方
2021年2月18日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
附註6-公允價值計量
信託賬户持有的有價證券
利用活躍市場上相同資產的報價(未經調整)，公司有價證券的公允價值被歸類為1級。
公開配售認股權證
2021年8月2日，本公司宣佈，在公司首次公開募股中出售的單位的 持有者可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股和認股權證的股份。於2022年9月30日及2021年12月31日，公開認股權證的估值基於活躍市場(納斯達克)對本公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第一級。
私募認股權證
本公司認為私募認股權證在經濟上等同於公開認股權證。因此，私募認股權證的公允價值以公募認股權證的公允價值為基礎。私募認股權證負債的公允價值歸類於 公允價值層次的第2級。在截至2022年9月30日的9個月以及從2021年2月18日(開始)到2021年9月30日期間，沒有轉入或轉出3級分類。
下表顯示了按公允價值按公允價值經常性入賬的本公司金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。
| 2022年9月30日 説明 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 信託賬户中的投資--美國貨幣市場 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公共權證責任 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 私募擔保責任 | $ | $ | $ | |||||||||
14
| 2021年12月31日説明 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 信託賬户中的投資--美國貨幣市場 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公共權證責任 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證責任 | $ | $ | $ | |||||||||
公司的允許投資和認股權證每個季度都會重新估值，公允價值的變化會在經營報表中確認。
附註7--承付款和或有事項
登記和股東權利
持有方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股認股權證)的持有人，將有權根據將於首次公開招股完成前 簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後 )。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，即公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。
承銷協議
承銷商有45天的選擇權購買
最多
承銷商獲得2%的現金承銷佣金(
附註8-股東權益 (赤字)
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
15
B類普通股
本公司獲授權發行
在2021年2月18日，有
2021年3月31日，贊助商投降
On June 10, 2021,
2021年6月15日，公司完成IPO，承銷商部分行使超額配售選擇權。結果,
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求；但條件是隻有B類普通股的持有者才有權在初始業務合併前 選舉公司董事。
在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動
轉換為A類普通股(受
股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並可進一步調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開募股募集金額且與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，
附註9-認股權證負債
每份完整的認股權證使登記持有人
有權以$的價格購買一股完整的A類普通股
本公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日內，本公司將採取商業上的合理努力，根據證券法對行使認股權證後可發行的A類普通股股票的註冊説明書或註冊説明書提出後生效的修訂或註冊説明書，本公司將採取商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並保持該登記聲明和與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在本公司如此選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。
但本公司將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免
。如果認股權證行使後可發行的A類普通股的登記聲明在60年前不生效這是首次業務合併完成後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但本公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但本公司將以商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格
。
16
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； | |
| ● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，公司才向認股權證持有人發出贖回通知。 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證成為可行使的，公司 可以贖回未償還的認股權證(但不贖回私募認股權證)：
此外，如果(X)本公司為完成最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下， 不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於初始業務合併完成之日(贖回淨額)的初始業務合併的資金，以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該 價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的美分) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將 調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近), 而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行的 價格中的較高者。
17
如果收購要約、交換或贖回要約
已向A類普通股的持有人提出並被其接受(公司就修訂和重述的公司註冊證書所規定的股東所持有的贖回權作出的要約、交換或贖回要約除外)，或由於公司回購A類普通股股份(如建議的初始業務合併提交股東批准)，且要約完成後，要約人實益擁有超過
本公司於首次公開發售時，根據ASC 815-40“衍生工具及對衝 -實體本身權益合約”所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制收購要約或交換等事件的發生，而這些事件可能會觸發權證的現金結算，而並非所有股東也收到現金，因此權證不符合其股權處理的標準，因此，權證必須記錄為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。衍生金融工具的會計處理要求 本公司在首次公開招股結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證分類為負債。公募認股權證獲分配發行單位所得款項的一部分，相當於在專業獨立估值公司協助下釐定的公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，並在公司經營報表中確認公允價值變動。本公司將在每個資產負債表日重新評估 權證的分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類 。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
凡提及“公司”、“物流創新技術公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指物流創新技術公司。以下有關公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與未經審計的中期簡明財務報表及本報告其他部分的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的發起人是特拉華州有限責任公司AG Lit Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司1P Management LLC。我們IPO的註冊聲明已於2021年6月10日宣佈 生效。2021年6月15日，我們完成了34,089,611個單位的首次公開募股，包括髮行4,089,611個單位作為承銷商按每單位10.00美元購買額外單位的部分選擇權的結果，產生了340,896,110美元的總收益，併產生了18,860,728美元的發行成本，其中包括11,931,364美元的遞延承銷佣金。
在首次公開招股結束的同時，我們 完成了5,945,281份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元， 產生了8,917,922美元的毛收入。
在2021年6月IPO和私募完成後，340,896,110美元(每單位10.00美元)的IPO淨收益和某些私募收益被 存入位於美國的信託賬户，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，受託人為大陸股票轉讓信託公司 。並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場基金，該基金符合根據 《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件，僅投資於我們所確定的直接美國政府國債，直至： (I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成業務合併。
如果我們無法在IPO結束後24個月內或2023年6月15日內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有操作， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類 贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快進行清算和解散，但在每個 案例中，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
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流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，我們在信託賬户外有507,880美元的現金和461,807美元的營運資金(不包括從信託賬户的收益中支付的特拉華州特許經營權和所得税)。除特拉華州特許經營税和應付所得税外，信託賬户中持有的所有剩餘投資在最初的業務合併之前通常不能供我們使用，並被限制用於業務合併 或贖回普通股。
為了支付與業務合併相關的交易成本，或延長我們必須完成初始業務合併或清算的截止日期，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們 可能需要的資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。 認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使能力和行使期限。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款。
我們對持續經營考慮因素的評估 是根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”進行的。我們已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。我們的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。因此， 我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集更多資本，可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們不能保證將以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大懷疑。
我們的管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵 ，但在可預見的不久的將來入侵仍未得到任何解決，對金融和商業狀況的短期影響和長期影響仍不確定。美國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯聯邦實施了制裁，加劇了通貨膨脹，擾亂了供應和分銷鏈。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。與俄羅斯聯邦入侵烏克蘭有關的情況 可能對業務、成本和資金供應產生重大不利影響。公司業務合併的有吸引力的目標數量可能會減少，業務合併的成本可能會增加，公司可能會遇到業務合併的延遲或無法完成。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備併為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。我們預計在完成初始業務合併後 才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的收益和收益的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,940,525美元，其中主要包括認股權證公允價值變動的未實現收益1,211,805美元和信託賬户中持有的有價證券的收益和收益1,537,734美元，部分被497,670美元的運營成本和312,711美元的所得税支出所抵消。
截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為13,722,901美元，其中主要包括認股權證公允價值變動的未實現收益13,329,844美元和信託賬户中持有的有價證券的收益和收益2,032,387美元，部分被1,252,578美元的運營成本和388,314美元的所得税支出所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,481,534美元，其中包括199,820美元的組建成本和其他運營費用，被權證公允價值變化的未實現收益1,676,938美元，銀行利息收入29美元，以及信託賬户中持有的有價證券的收益和收益4,387美元所抵消。
從2021年2月18日(成立) 至2021年9月30日，我們的淨虧損為1,568,813美元，其中包括組建成本和其他運營費用319,874美元，權證的未實現虧損692,460美元，權證交易成本561,610美元，部分被銀行利息收入29美元抵消，以及信託賬户持有的有價證券的收益和收益5,102美元。
20
合同義務
註冊權
持有方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股 認股權證)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將 有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們從與IPO相關的最終招股説明書中向承銷商授予了45天的選擇權，以按IPO價格減去承銷佣金購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年6月15日部分行使超額配售選擇權，購買了4,089,611個單位。
承銷商獲得了每股0.20美元的現金承銷佣金，總計6,817,922美元。此外，承銷商還報銷了500,000美元的發行費用。此外，每股公開招股0.35美元，或總計11,931,364美元，將支付給承銷商延期承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在我們完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指引，將公有權證和私募認股權證作為負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。由於我們不控制收購要約或交換等可能觸發權證現金結算的事件的發生，而並非所有股東也收到現金，因此認股權證不符合其權益 處理標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。我們的私募認股權證責任基於一個估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，交易量和交易頻率低於活躍市場 。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。
近期會計公告
見表格10-Q中本季度報告第1項要求的財務報表附註2。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
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《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求 (審計師討論和分析)，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內有效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是本季度報告10-Q表所涵蓋的， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
項目1A風險因素
可能導致我們的實際結果與本10-Q表格季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年4月15日及以下向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。
截至本季度報告發布之日，我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，但如下所述除外。但是，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 。
如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了降低這一結果的風險，在與我們的IPO相關的註冊聲明生效日期 24個月週年紀念日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券 ，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類變更之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能 受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類 公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋島嶼委員會將有一個有限的時間 來宣佈和完成去太平洋空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司 在首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內提交一份8-K表格報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議。公司 將被要求在其首次公開募股註冊 聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提案的投資公司法 採取非正式立場。
目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司未能在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。我們於2021年6月完成IPO，自那時起(或在IPO生效日期後約17個月，截至本季度報告日期)，我們一直 作為一家空白支票公司尋找要完成初始業務合併的目標業務。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將到期一文不值。
自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有， 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約180萬美元的應計利息。為了降低我們 被視為根據《投資公司法》作為未註冊投資公司經營的風險，我們可以在與我們的IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或2023年6月10日之前，指示大陸股票轉讓和信託公司(信託賬户的受託人)清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行 帳户中)，直到完成業務合併或我們的清算之前。在對信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的 美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。這意味着未來可用於贖回的金額不會增加 。
此外，即使在與我們的IPO相關的註冊聲明生效日期24個月 週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。 在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。
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當我們贖回我們的股票或我們的清算時，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(《2022年降通脹法案》)。IR法案除其他事項外，該法案還對“承保公司”(包括公開交易的國內公司(即美國)回購股票)徵收新的1%的美國聯邦消費税。公司)，從2023年開始，但有一些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一家“擔保公司”。消費税金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部有權提供法規和其他指導 以執行和防止濫用或逃避消費税；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。不確定是否， 和/或在多大程度上，消費税是否適用於我們對普通股的任何回購，或者在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有 在2023年6月15日之前完成初始業務合併。
我們是否以及在多大程度上因贖回A類普通股或我們發行的其他股票而被徵收消費税，將取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)被視為與我們最初的業務合併、延期或其他相關的股票回購的公平市場價值，(Iii)初始業務合併的 結構，(Iv)與初始業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與初始業務合併無關但在贖回被視為股票回購的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)美國財政部的法規和其他指導方針的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。徵收消費税可能會導致手頭用於完成初始業務合併或進行贖回的現金減少 ，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。此外，如果我們因未能在必要的時間範圍內完成初始業務合併而清算信託賬户，消費税可能會導致向我們的公眾股東支付的每股 金額減少。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2021年2月18日，1P以25,000美元的總認購價認購了11,500,000股 方正股票，並於2021年2月18日全額支付。於2021年3月，1P向Horn Lit Holdings，LLC(“Horn”)轉讓合共1,150,000股方正股份，並向Clarke、Sidler及Sultemeier先生各轉讓125,000股方正股份，1P因此持有9,975,000股方正股份。2021年3月31日，1P和Horn分別無償向我們交出1,288,904股和148,596股方正股票，導致1P和Horn分別持有8,686,096股和1,001,404股方正股票。2021年5月13日，Horn將1,001,404股方正股票轉讓給AG Lit。2021年6月10日，1P和AG LIT分別向我們無償交出了1,288,905股和148,595股方正股票，導致1P和AG LIT分別持有7,397,191股和852,809股方正股票。在已發行的8,625,000股B類普通股中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，總計1,125,000股股票將被沒收。沒收將予調整 至承銷商未全面行使超額配售選擇權的程度，以使方正股份在首次公開招股後佔本公司已發行及已發行股份的20.0%。2021年6月15日，承銷商的超額配售選擇權 部分行使。截至2021年6月15日，已發行和流通的B類普通股有8,625,000股，其中102,597股 被沒收。2021年7月26日，這些剩餘的方正股份被沒收。
在首次公開招股結束的同時，我們 完成了5,945,281份私募認股權證的私募配售，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元， 產生了8,917,922美元的毛收入。
收益的使用
於2021年6月15日，本公司完成34,089,611個單位的首次公開招股，包括髮行4,089,611個單位，作為承銷商行使部分超額配售 期權的結果，每單位超額配售10.00美元，產生毛收入340,896,110美元，併產生18,860,728美元的發行成本，包括11,931,364美元的遞延承銷佣金。在首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1/A表格的登記聲明 上登記的(文件編號333-239508)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年6月10日生效。
IPO及私募完成後，340,896,110美元(每單位10.00美元)的IPO淨收益和若干私募收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託 賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司為受託人。並將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於本公司確定的直接美國政府國債， 直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户的分配，以較早者為準。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.其他信息
沒有。
項目5.礦山安全信息披露
沒有。
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並且不被視為針對修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而備案，也不應被視為通過引用而併入根據《1933年證券法》的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 物流創新技術公司。 | ||
| 發信人： | /s/Isaac Applbaum | |
| 姓名： | 艾薩克·阿普鮑姆 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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