目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
艾伯塔省 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
截至2022年11月14日，
目錄表
ZOMEDICA公司
表格10-Q
截至本季度末
2022年9月30日
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第II部 | ||
其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
第1A項。 | 風險因素 | 33 |
第六項。 | 陳列品 | 34 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Zomedica公司
合併資產負債表
(未經審計)(千美元)
自.起 | ||||||
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
可供出售的證券 |
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應收貿易賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和押金 |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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預付費用和押金 |
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財產和設備，淨額 |
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在建工程 | | | ||||
使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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非流動可供出售證券 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應計所得税 |
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租賃債務的當期部分 |
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客户合同責任 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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客户合同責任 |
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其他負債 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益 |
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無限普通股， | $ | | $ | | ||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計綜合(損失) |
| ( |
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股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Zomedica公司
合併損失表和全面損失表
(未經審計)(以千美元為單位，每股數據除外)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
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毛利(虧損) |
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| ( | ||||
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費用 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
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利息收入 |
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資產處置損失 | — | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(虧損) |
| ( |
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匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未實現虧損，可供出售證券的公允價值變動，税後淨額 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
外幣換算的變化 |
| ( |
| — |
| ( |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損(注17) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Zomedica公司
合併股東權益報表
(未經審計)(千美元)
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 全面 |
| |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 訂額 | 資本 |
| 赤字 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | - |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
已發行的認股權證 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
通過行使認股權證發行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
APIC重新分類認股權證 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
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| — | ||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合(虧損) |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | - | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 全面 |
| |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 訂額 | 資本 |
| 赤字 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | - |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
已發行的認股權證 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
通過行使認股權證發行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
APIC重新分類認股權證 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | - | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | |||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 全面 |
| |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 訂額 | 資本 |
| 赤字 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | - | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
通過行使認股權證發行股票 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||
股票發行成本 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
為融資而發行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
因行使股票期權而發行股票 |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
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股票贖回 |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | - | $ | | $ | ( |
| $ | - | $ | | |||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | 全面 |
| |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 訂額 | 資本 |
| 赤字 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | - |
| $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
通過行使認股權證發行股票 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
股票發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
因行使股票期權而發行股票 |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | ( |
| $ | — | $ | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Zomedica公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)(千美元)
| 在截至9月30日的9個月內， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
調整為 |
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折舊 |
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攤銷--無形資產 |
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財產和設備處置損失 |
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其他資產損失 |
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(收益)使用權資產損失 |
| — |
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基於股票的薪酬 |
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房租費用的非現金部分 |
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可供出售證券的增值/攤銷 |
| ( |
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非現金營運週轉金變動，扣除收購因素 |
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購進庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和押金 |
| ( |
| ( | ||
應收貿易賬款 |
| ( |
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其他應收賬款 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
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應計所得税 |
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遞延税項負債 |
| ( |
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其他流動負債 |
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客户合同責任 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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證券投資 |
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債務擔保投資(按公允價值) |
| ( |
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對財產和設備的投資 |
| ( |
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收購無形資產 |
| ( |
| ( | ||
在建工程投資 | ( | — | ||||
購買資產的投資(Assisi和Revo) | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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發行普通股及認股權證所得現金收益 |
| — |
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從認股權證行使中收到的現金 |
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為股票和權證發行成本支付的現金 |
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從行使股票期權中收到的現金 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
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(減少)現金及現金等價物增加 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 | ( | — | ||||
現金和現金等價物，年初 |
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現金和現金等價物，年終 | $ | | $ | | ||
非現金活動： |
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記入公司間賬户的應收賬款 | $ | — | $ | ( | ||
可供出售證券的税後公允價值變動 | $ | ( | $ | — | ||
遞延融資費計入股票發行成本 | $ | — | $ | | ||
優先股交換的淨股權效應 | $ | — | $ | ( | ||
將在建工程轉入房地產、設備和無形資產 | $ | | $ | — | ||
將庫存轉移到財產和設備 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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收到的利息 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
6
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
1.業務性質
該公司是一家獸醫保健公司，為狗和貓創造護理點診斷和治療產品，專注於獸醫自己的需求。該公司由母公司Zomedica公司及其在美國的全資子公司Zomedica Inc.及其國際子公司組成。
新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的影響
自2020年第一季度以來，世界一直受到一種新型冠狀病毒株、其變異株及其引起的疾病新冠肺炎的傳播的影響。新冠肺炎的持續存在導致宏觀經濟環境發生變化，包括供應鏈中斷、勞動力中斷、無法制造、無法向客户銷售、客户需求下降、通脹壓力以及信貸和資本市場融資能力受損等。
新冠肺炎疫情對我們的TRUFORMA®平臺和最初的五項檢測的開發和商業化產生了實質性的不利影響。為了應對疫情，我們的發展夥伴在一段時間內減少了在其設施中工作的員工人數，這推遲了五項TRUFORMA初步化驗的完成和核查以及TRUFORMA平臺的商業批量生產。同意參與驗證我們最初的TRUFORMA檢測的獸醫醫院和診所要麼關閉一段時間，要麼將其業務限制在僅涉及危及生命的情況下，我們最近成功完成遠程安裝，在一定程度上緩解了這種情況。潛在客户有時會限制進入他們的設施，這會影響並可能繼續影響我們進行現場演示和其他營銷活動的能力。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的傳播和嚴重程度，以及政府應對疫情的行動的有效性。
到目前為止，新的變種的出現還沒有對業務操作造成重大修改。如果潛在客户限制對其設施的訪問，我們將繼續遠程安裝。我們打算繼續開發新的檢測方法，既用於我們目前和計劃進行的檢測的馬匹適應症，也用於未來影響犬、貓和馬患者的各種其他疾病狀態。
2.準備基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以列報中期財務報表，並符合表格10-Q及S-X規則第10條的指示。因此，未經審計的財務報表不包括全面列報所列期間的財務狀況、業務成果和現金流量所需的所有資料和腳註。管理層認為，未經審計的財務報表包括為公平列報所列期間的財務狀況、業務成果和現金流量所必需的所有正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期結果。這些未經審計的財務報表應與本節的其他附註一起閲讀；項目2中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”；以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，包括綜合財務報表附註。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表。
3.重大會計政策
TRUFORMA儀器的會計變更
截至2022年9月30日，該公司改變了將TRUFORMA儀器確認為庫存並重新分類的政策$
7
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
估計和假設
在編制這些財務報表時，管理層被要求作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户和供應商提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。這些估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。我們目前並不知悉有任何事件或情況需要我們更新該等估計及假設或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會改變。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
投資證券
我們的投資證券由公司債券/票據和美國國庫券組成，按照ASC 320“投資-債務和股票證券”(“ASC 320”)入賬。本公司將其所有公平市價可釐定的證券視為可供出售，而本公司在未來12個月內出售證券的能力並無任何限制。根據到期時間，我們將這些證券分為流動證券和非流動證券。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為股東權益的組成部分報告。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司採用特定識別和先進先出(FIFO)的方法來跟蹤庫存成本。必要時，公司會記錄將存貨賬面價值降至可變現淨值的準備金。管理層在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後對事實和情況的任何改進都不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
無形資產
與公司網站規劃和運營相關的支出在發生時計入。與網站應用和基礎設施開發有關的支出在網站的估計使用年限內資本化和攤銷。
與獲得的商標、商號、客户關係和開發的技術相關的成本已在估計的使用壽命內資本化和攤銷。
收入確認和對客户的負債
本公司簽訂的協議可能包含客户購買產品、服務或其組合的多項承諾。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，這需要判斷。我們根據所轉讓的貨物或服務的總對價來確定合同的交易價格。
本公司按相對獨立銷售價格的比例將收入分配給每項履約義務，並在每項義務轉移相關商品或服務的控制權時確認收入。我們使用可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)，該價格代表單獨出售時為履行義務收取的價格。
該公司與客户簽訂的合同通常包括銷售POINT OF儀器、消耗品和延長保修的採購訂單，或它們的一些變種。儀器和消耗品各自代表單獨銷售時的單一履約義務，在產品控制權移交給客户時履行，通常是在客户收到貨物時履行。延長保修也是一項單獨的履約義務，因此收入是隨着時間的推移而確認的。
8
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
該公司的業務性質產生了不同的對價，包括折扣和申請者(“特雷德”)回報。對返還的鋼軌上未使用的電擊發放積分，可用於購買更換鋼軌。折扣和估計的未使用衝擊信用降低了交易價格，從而減少了收入。與未使用的衝擊信用相關的可變對價是使用期望值方法估計的，該方法估計了預期賺取的金額。估計金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。這些估計的積分是不能退還的，並且只能用於購買未來的軌道翻新。這種做法鼓勵在完全利用以前的路段之前進行翻新購買，因此客户將始終手頭有一個有足夠能力進行治療的路段。
有時，公司在履行義務完成之前收到對價，從而產生合同責任。銷售額是扣除銷售税後入賬的。銷售税是對最終用户的銷售徵收的，並匯給適當的國家當局。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的分段收入如下：
截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||||||||||||||
診斷性 | 治療學 | 診斷性 | 治療學 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
消耗品 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | - | ||||||||
儀器 | - | - | | - | - | - | | - | ||||||||||||||||
腳踏實地 | - | - | | - | - | - | | - | ||||||||||||||||
其他(如保修和維修) | - | - | | - | - | - | | - | ||||||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | - | ||||||||
應收賬款按可變現淨值入賬，付款期限為30天。公司計提了#美元的可疑帳款備抵。
收入成本
收入成本包括生產和接收產品所產生的內部材料、勞動力和運輸成本。公司產生的運輸和搬運費用計入收入成本。
比較數字
在建工程在本期資產負債表中單獨列報#美元。
4.投資證券
以下是該公司截至2022年9月30日的投資證券(單位：千)：
採辦 | 積累量/ | 未實現 | 估計數 | |||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
債務擔保 | | - | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府代理機構 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
總投資證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
9
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
累加/(攤銷)指購買債券和票據所產生的折扣和溢價，並計入我們綜合損益表的利息收入。
與上述投資證券有關的應計利息應收賬款為#美元。
截至2022年9月30日的投資證券合同到期日如下(單位：千)：
採辦 | 估計數 | |||||
原始到期日為90天或更短 | $ | | $ | | ||
原始到期日為91-365天 | | | ||||
原始到期日為366天以上 | | | ||||
總投資證券 | $ | | $ | |
5.公允價值計量
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，公司按公允價值經常性計量其現金和現金等價物以及投資。在應用收購會計時，公司還按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產和負債。
ASC主題820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的投入的優先順序如下：
1級： | 反映相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)的可觀察的投入。 |
第2級： | 類似資產或負債的第1級報價以外的可觀察投入、不活躍市場的報價、或有關資產或負債實質上整個期間的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
第3級： | 資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。估值基於不可觀察的投入，涉及管理層判斷和報告實體自己對市場參與者和定價的假設。 |
現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款：由於這些工具的到期日較短，這些資產的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物包括90天內到期的有價證券。
可供出售的證券：該公司將到期日超過三個月的有價證券和其他高流動性投資歸類為可供出售的證券，這些證券和投資可以在現有市場上隨時買賣。這些投資在公司的綜合資產負債表上按公允價值報告，未實現的收益和損失作為股東權益的組成部分報告。
這些可供出售的證券包括我們的美元
10
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
根據上述公允價值層次結構，下表顯示了截至2022年9月30日我們投資的公允價值：
1級 | 2級 | 3級 | 估計數 | |||||||||
商業票據 | $ | $ | | $ | - | $ | | |||||
公司票據/債券 | | - | | |||||||||
債務擔保 | - | - | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府代理機構 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | - | | |||||||||
總投資證券 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表顯示了這些相同的投資及其各自的資產負債表分類：
現金和 | 可用- | 可用- | 估計數 | |||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | | | ||||||||
債務擔保 | - | - | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府代理機構 | | | | | ||||||||
美國國債 | | | | | ||||||||
總投資證券 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們投資的未實現虧損沒有計入收益，因為我們不打算出售，也更不可能要求我們在收回這些投資的攤餘成本基礎之前出售這些投資。我們的債務證券的公允價值下降，主要是由於當前市場狀況推動的利率環境上升，導致了更高的信用利差。與我們的債務證券相關的信用評級大多沒有變化，評級很高，債務人繼續及時支付本金和利息。因此，截至2022年9月30日，沒有記錄任何信貸或非信貸減值費用。
6.業務合併
本公司收購的所有業務都已根據ASC 805入賬，企業合併。因此，被收購公司的資產反映公允價值，並自各自的收購日期起計入本公司的簡明財務報表。
自2021年10月1日、2022年6月14日和2022年7月15日收購之日起，Pulse獸醫技術公司、Revo Squared LLC和Assisi Animal Health，LLC的經營業績已包括在公司的簡明財務報表中。
2022年收購
與Assisi Animal Health LLC達成資產購買協議
於2022年7月15日(“生效日期”)，Zomedica Corp.(“本公司”)及其全資附屬公司Zomedica Inc.與其全資附屬公司AAH Holdings LLC(“AAH Holdings”，連同Assisi為“賣方”)Assisi Animal Health LLC(“Assisi”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，及Assisi的若干成員(賣方及該等Assisi成員在此統稱為“賣方”)，據此，Zomedica Inc.同意收購賣方的實質全部資產(“收購”)。賣家從事動物保健產品的開發、製造、營銷、分銷和銷售，這些產品使用靶向脈衝電磁場療法來減少疼痛和炎症，加速癒合，並降低焦慮，這些產品包括Assisi Loop®、Assisi Loop Lounge®、Assisi DentaLoop®和Calmer Canine®產品系列。收購於生效日(“成交日”)完成。
11
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
在交易結束時，Zomedica Inc.向Assisi支付了$
由於總對價超過所購淨資產的初步公允價值，商譽金額為#美元。
該公司根據其對收購資產和承擔的負債的公允價值的理解，初步分配了Assisi Animal Health LLC的資產基礎的收購價。隨着公司繼續獲得有關這些資產和負債的更多信息，包括無形資產評估、存貨估值和應計費用，並繼續整合新收購的業務，公司將完善公允價值估計，更準確地分配收購價格。只有在收購日期確定的項目才會被考慮進行後續調整。在收購期結束前，公司將繼續對收購價格分配進行必要的調整。
下表彙總了初步購置日期、購置的資產和承擔的負債的公允價值以及隨後的初期調整：
| 首字母 | ||
分配給 | |||
| 考慮事項 | ||
庫存，淨額 | $ | | |
預付費用和押金 |
| | |
其他應收賬款 | | ||
無形資產(估計使用年限) |
| ||
客户關係( |
| | |
開發的技術( |
| | |
電子商務技術( |
| | |
商品名稱( |
| | |
收購的總資產 |
| | |
其他非流動負債 |
| | |
承擔的總負債 |
| | |
取得的淨資產，不包括商譽 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
購買價格的對價由以下部分組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | $ | | |
總計 | $ | |
對所假定的特定資產和負債的最終購買價分配的確定是不完整的。隨着資產(包括無形資產)和負債的公允價值估計發生調整，未來期間的收購價格分配可能會發生變化。
12
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
下表提供了根據主題805編制的截至2022年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月的未經審計的形式財務信息，就好像截至2021年1月1日收購了Assisi一樣。形式結果不包括預期從收購中實現的任何協同效應的效果，因此，不一定表明如果收購發生在指定日期或可能導致未來發生的結果。
截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
計算形式金額的方法是，包括Assisi的結果，並調整合並結果，以使以下內容生效，就像收購已於2021年1月1日完成一樣，以及由此產生的税收影響：
截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
對淨收入的調整 | |||||||||||
Assisi收購前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
對淨收入的調整 | |||||||||||
Assisi收購前淨虧損 | $ | - | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
與Revo Squared LLC達成資產購買協議
於2022年6月14日，Zomedica Corp.(“公司”)及其全資附屬公司Zomedica Inc.與Revo Squared LLC(“Revo Squared”)及其多數成員(Revo Squared及其多數成員在此稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此Zomedica Inc.同意收購Revo Squared的實質全部資產(“收購”)。總部設在佐治亞州瑪麗埃塔的Revo Squared公司從事開發、製造、營銷、分銷和銷售用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括其SuperView、Sonoview彩色、Sonoview Mini/Mini Plus和Microview產品(“Revo Squared產品”)。
2022年7月1日，雙方完成收購。在交易結束時，Zomedica Inc.向Revo Squared支付了$
由於總對價超過所購淨資產的初步公允價值，商譽金額為#美元。
該公司根據其對所收購資產和承擔負債的公允價值的理解，初步分配了Revo Squared的資產基礎的收購價。隨着公司繼續獲得有關這些資產和負債的更多信息，包括無形資產評估、存貨估值和應計費用，並繼續整合新收購的業務，公司將完善公允價值估計，更準確地分配收購價格。只有在收購日期確定的項目才會被考慮進行後續調整。在收購期結束前，公司將繼續對收購價格分配進行必要的調整。
13
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
下表彙總了初步購置日期、購置的資產和承擔的負債的公允價值以及隨後的初期調整：
| 首字母 | ||
分配給 | |||
| 考慮事項 | ||
應收貿易賬款淨額 | $ | | |
預付費用和押金 |
| | |
無形資產(估計使用年限) |
| ||
客户關係( |
| | |
開發的技術( |
| | |
商品名稱( |
| | |
收購的總資產 |
| | |
溢價負債 |
| | |
承擔的總負債 |
| | |
取得的淨資產，不包括商譽 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
購買價格的對價由以下部分組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | $ | | |
總計 | $ | |
對所假定的特定資產和負債的最終購買價分配的確定是不完整的。隨着資產(包括無形資產)和負債的公允價值估計發生調整，未來期間的收購價格分配可能會發生變化。
2021年收購
收購PulseVet®
2021年10月1日，Zomedica公司的全資子公司Zomedica Inc.與Branford PVT Mid-hold，LLC簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.
由於總對價超過所購淨資產的初步公允價值，商譽金額為#美元。
該公司根據對所收購資產和承擔的負債的公允價值的理解，最終確定了PulseVet在收購日期的收購價格分配。
14
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
根據購置日的估計公允價值，購入的資產和承擔的負債的最終分配如下
| 首字母 |
| 量測 |
| |||||
分配給 | 期間 | 已更新 | |||||||
| 考慮事項 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收貿易賬款 |
| |
| — |
| | |||
庫存 |
| |
| |
| | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他應收賬款 |
| — |
| |
| | |||
財產和設備 |
| |
| — |
| | |||
無形資產(估計使用年限) |
| ||||||||
客户關係( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術( |
| |
| — |
| | |||
商品名稱( |
| |
| — |
| | |||
其他資產 |
| |
| |
| | |||
收購的總資產 |
| |
| |
| | |||
應付賬款和應計負債 |
| |
| ( |
| | |||
應付所得税 |
| |
| — |
| | |||
遞延收入 |
| |
| — |
| | |||
與客户訂立合約的法律責任 |
| |
| — |
| | |||
遞延税項負債 |
| |
| ( |
| | |||
其他非流動負債 |
| |
| |
| | |||
承擔的總負債 |
| |
| ( |
| | |||
取得的淨資產，不包括商譽 |
| |
| |
| | |||
商譽 |
| |
| ( |
| | |||
取得的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
7.庫存
庫存明細如下：
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
診斷 |
| 治療學 |
| 已整合 |
| 診斷 |
| 治療學 |
| 已整合 | ||||||||
原材料 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
購進庫存 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
|
| |||||||||||||||||
儲量 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
庫存，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
15
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
8.預付費用和押金
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
預付費營銷 |
| |
| | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付税金 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
9.財產和設備
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
機器和辦公設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
實驗室設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨資產和設備 | $ | | $ | | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為
10.無形資產
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
計算機軟件 | $ | | $ | | ||
客户關係 |
| |
| | ||
技術 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
商標名 |
| |
| | ||
網站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計攤銷 |
| |
| | ||
淨無形資產 | $ | | $ | | ||
無形資產的未來攤銷估計如下：
2022年剩餘 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及以後 |
| | |
總計 | $ | |
16
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為
11.租契
2021年2月1日，該公司縮減了辦公空間，並修改了與Wickfield Phoenix LLC的現有租約。新的租賃期為
2021年9月15日，該公司與Wickfield Phoenix LLC簽訂了一份額外的倉儲空間租約。新的租賃期為
於2022年4月1日，本公司與Ulf Northfield Business Center LLC訂立租賃協議
2022年7月1日，作為Revo Squared收購的一部分，該公司與LeBow1031 Legacy，LLC達成了一項租賃協議
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
17
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
使用權資產 |
|
|
|
|
| |
成本 |
|
|
|
| ||
總租賃承諾額 | $ | | $ | | ||
減去：現值的影響 |
| ( | ( | |||
天平 | $ | | $ | | ||
減少使用權資產 |
|
|
| |||
直線攤銷 |
| | | |||
利息 |
| ( | ( | |||
天平 | $ | | $ | | ||
截至時的賬面淨值： | ||||||
天平 | $ | | $ | | ||
租賃負債 | ||||||
加法 | $ | | $ | | ||
付款 |
| ( | ( | |||
利息 |
| | | |||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 |
| | | |||
租賃負債的長期部分 |
| | | |||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||
與上述租賃有關的剩餘未貼現租賃負債總額如下：
| |||
2022年剩餘 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
總計 | $ | |
12.基於股票的薪酬
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司發出
股票期權的連續性如下：
數量 | 加權平均 | |||||
選項 | 行權價格 | |||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
|
已授予的股票期權 |
| | | |||
股票期權被沒收 |
| | | |||
既得股票期權到期 |
| | | |||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | ||
歸屬於2022年9月30日 |
| | $ | | ||
18
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
截至2022年9月30日，已發行和已發行股票期權詳情如下：
|
|
|
| 數量 |
| 加權平均 | ||||
選項數量 | 數量 | 未歸屬的 | 餘生 | |||||||
已發佈 | 既得期權 | 選項 | 傑出的 | |||||||
授予日期 |
| 行權價格 |
| 和傑出的 |
| 傑出的 |
| 傑出的 |
| (年) |
March 14, 2020 |
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| — |
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March 14, 2020 |
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| — |
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March 14, 2020 |
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July 9, 2020 |
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2020年8月25日 |
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2020年10月1日 |
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| |
| |
2020年10月20日 |
| |
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| |
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| |
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| — |
| |
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| — |
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2020年12月31日 |
| |
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2021年2月26日 |
| |
| |
| |
| — |
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2021年2月26日 |
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March 1, 2021 |
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March 8, 2021 |
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March 15, 2021 |
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May 12, 2021 |
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May 14, 2021 |
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2021年8月11日 | |
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| — |
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2021年8月11日 | |
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| ||
2021年8月18日 | |
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| ||
2021年8月23日 | |
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| ||
2021年9月13日 | |
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| ||
2021年10月1日 | |
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| — |
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2022年1月3日 | |
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| — |
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2022年1月4日 | |
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| — |
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| ||
2022年1月14日 | |
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| — |
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| ||
2022年1月16日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年1月18日 | |
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| — |
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2022年2月14日 | |
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| — |
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2022年2月21日 | |
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| — |
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2022年2月25日 | |
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| — |
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March 30, 2022 | |
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April 1, 2022 | |
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April 6, 2022 | |
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| — |
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April 11, 2022 | |
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| — |
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May 2, 2022 | |
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| — |
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May 9, 2022 | |
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| — |
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May 11, 2022 | |
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| — |
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May 16, 2022 | |
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| — |
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May 31, 2022 | |
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| — |
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June 1, 2022 | |
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| — |
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June 6, 2022 | |
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| — |
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June 13, 2022 | |
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| — |
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June 17, 2022 | |
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| — |
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June 17, 2022 | |
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| — |
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June 17, 2022 | |
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| — |
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July 1, 2022 | |
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| — |
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July 5, 2022 | |
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| — |
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July 6, 2022 | |
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| — |
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July 25, 2022 | |
| |
| — |
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| ||
2022年8月1日 | |
| |
| — |
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| ||
2022年8月5日 | |
| |
| — |
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2022年8月8日 | |
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| — |
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| ||
2022年8月17日 | |
| |
| — |
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| ||
2022年8月19日 | |
| |
| — |
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|
19
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
2022年8月22日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年8月29日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年8月31日 | |
| |
| — |
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| ||
2022年9月6日 | |
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| — |
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2022年9月21日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年9月23日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年9月26日 | |
| |
| — |
| |
| ||
2022年9月30日的餘額 |
|
| |
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| |
|
|
公司使用公司股票的歷史價格來計算基於股票的薪酬的波動性。波動率的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的12個月期間授予的期權的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，以確定基於以下假設授予的期權的公允價值：
授予日期 |
| 波動率 |
| 無風險 |
| 預期壽命 |
| 分紅 | 普普通通 | 罷工 |
| 沒收 | |||||||||
2021年2月26日 | | % | | % | % | $ | | $ | | % | |||||||||||
March 1, 2021 | | | | | |||||||||||||||||
March 8, 2021 | | | | | |||||||||||||||||
May 12, 2021 | | | | | |||||||||||||||||
2021年8月11日 | | | | | |||||||||||||||||
2021年8月23日 | | | | | |||||||||||||||||
2021年9月27日 | | | | | |||||||||||||||||
2021年10月1日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年1月3日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年1月4日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年1月14日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年1月16日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年1月18日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年2月14日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年2月21日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年2月25日 | | | | | |||||||||||||||||
March 30, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
April 1, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
April 6, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
April 7, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
April 11, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
May 2, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
May 9, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
May 11, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
May 16, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
May 31, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 1, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 6, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 13, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 17, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 17, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
June 17, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 1, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 1, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 1, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 5, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 6, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
July 25, 2022 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月1日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月1日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月5日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月5日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月5日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月5日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月8日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月17日 | | | | |
20
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
2022年8月19日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月19日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月22日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月22日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月29日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月29日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年8月31日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月6日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月21日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月23日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月23日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月26日 | | | | | |||||||||||||||||
2022年9月26日 | | | | |
該公司記錄了$
13.手令
本公司採用布萊克·斯科爾斯模型對股權配售發行的權證進行估值，以相對公允價值法分配股權融資所得收益的公允價值。與其他基於股票的薪酬一樣，管理層使用判斷來確定Black-Scholes期權定價模型的輸入，包括預期壽命和潛在的股價波動性。這些假設的改變將影響公允價值和認股權證的應佔值的計算。公司根據公司股票的歷史價格計算認股權證的波動率。波動率的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
關於2020年2月14日的註冊直接發行，本公司發行了
關於2020年4月9日的保密上市公開發行(CMPO)，本公司發行了
關於2020年5月29日的公開發行，本公司發行了
關於2020年7月7日的公開發行，本公司發行了
關於2022年7月1日收購Revo Squared的資產，公司發佈了一份
關於2022年7月15日收購Assisi的資產，公司發佈了一份
21
目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
截至2022年9月30日，未清償認股權證詳情如下：
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
鍛鍊 | 認股權證 | 剩餘 | ||||
原始發行日期 | 價格 | 傑出的 | 生命 | |||
2020年2月14日 | | | ||||
April 9, 2020 | | | ||||
July 1, 2022 | | | ||||
July 15, 2022 | | | ||||
2022年9月30日的餘額 |
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| |
|
|
14.所得税
截至2022年9月30日，公司總體處於遞延納税淨負債狀況。管理層已評估，由遞延税項負債狀況產生的未來應課税收入將導致在未來税期使用本公司的美國聯邦及州營業虧損淨結轉。本公司於加拿大的遞延税項資產為淨額，由於歷史虧損及實現與加拿大遞延税項資產相關的任何未來税項優惠的不確定性，仍有必要就加拿大遞延税項資產計提全額估值撥備。
15.承付款和或有事項
2018年5月10日，公司簽訂《開發、商業化及獨家經銷協議》。作為協議的一部分，該公司需要支付以下未來的里程碑付款：
| ● | 第一次付款：$ |
| ● | 第二次付款：$ |
截至2022年9月30日，與上述協議相關的未來發展里程碑均未實現。該公司已經評估了達到上述里程碑的可能性，並確定自2022年9月30日和2021年12月31日起不需要應計。
在正常業務過程中，公司可能會不時面臨索賠和法律訴訟。本公司不知道有任何針對本公司的未決或威脅的重大訴訟索賠。
16.細分市場信息
該公司的業務包括
| ● | 由TRUFORMA產品組成的診斷公司，以及 |
| ● | 由PulseVet和Assisi產品組成的Treateutics |
公司的首席運營決策者(CODM)是其首席執行官，對企業決策負有最終責任。
雖然我們的可報告部門提供了類似的產品，但每個產品都是單獨管理的，以更好地與公司的客户和分銷/開發合作伙伴保持一致。CODM共同確定合併企業、診斷部門和治療部門的資源分配，並監測其業績。CODM依賴內部部門報告，分析某些關鍵業績指標的結果，即收入和毛利潤。毛利以下的成本不會分配給各部門。
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目錄表
Zomedica公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(千美元，每股數據除外)
以下是我們可報告部門的綜合收入、收入成本和毛利潤的對賬：
| 診斷 |
| 治療學 |
| 已整合 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
毛利(虧損) | $ | | $ | | $ | | |||
17.每股虧損
截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子 |
|
|
|
| ||||||||
當期淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
優先股交換留存收益的費用 |
| - |
| - |
| - |
| ( | ||||
普通股股東應佔虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分母 |
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| ||||||||||
加權平均股份-基本 |
| | | | | |||||||
股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
稀釋每股虧損的分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
在上述期間，本公司有
18.關聯方交易
2022年3月1日，我們與董事會成員約翰尼·鮑爾斯簽訂了一項諮詢協議。根據鮑爾斯協議，鮑爾斯博士為公司提供戰略諮詢服務。鮑爾斯博士有權獲得$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況的探討與分析
以及手術的結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包含1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條所指的前瞻性表述，以及適用的加拿大證券法規定的涉及風險和不確定因素的前瞻性信息(統稱為前瞻性表述)。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本報告下文和其他部分討論的因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中闡述的因素，特別是下文討論的“風險因素”項下和我們最近的Form 10-K年度報告中的那些因素。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《1934年證券交易法》第21E節)的安全港條款以及基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息的適用的加拿大證券法作出的前瞻性陳述。本報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他部分中的一些表述含有前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們有能力成功地維護和發展我們的TRUFORMA和PulseVet平臺以及我們的Assisi產品； |
| ● | 我們維持銷售團隊向市場銷售TRUFORMA、PulseVet和Assisi或我們開發或收購的任何其他產品的能力，以及相關的成本和時機； |
| ● | 我們成功整合我們最近收購的Assisi和Revo的能力，以及實現這一整合的時機和成本； |
| ● | 我們的合同合作伙伴和承包商能夠適當地進行我們的產品開發、驗證研究、驗證研究和Beta測試，以及某些其他開發活動； |
| ● | 我們合同製造組織製造和供應我們產品的能力； |
| ● | 我們開發未來產品並將其商業化的能力； |
| ● | 新型冠狀病毒大流行對我們業務的預期影響； |
| ● | 我們開發和商業化能夠有效競爭的產品的能力； |
| ● | 獸醫診斷和醫療器械市場的規模和增長； |
| ● | 我們有能力為我們計劃的和未來的候選產品獲得和維護知識產權保護； |
| ● | 美國的監管動態； |
| ● | 關鍵人員流失； |
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目錄表
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 新型冠狀病毒大流行對我們業務的影響，包括我們的TRUFORMA平臺和相關檢測、我們的PulseVet平臺和我們的Assisi產品的開發、製造和銷售； |
| ● | 我們維持普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的能力 |
| ● | 就美國聯邦所得税而言，我們是“被動型外國投資公司” |
| ● | 不利的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、利率上升、高失業率和貨幣波動；以及 |
| ● | 消費者信心和支出的變化，以應對金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療保健成本的變化，以及其他經濟因素。 |
以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。
除每股收益外，所有金額均以數千美元計，除非另有説明。
概述
我們是一家獸醫保健公司，通過專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為同伴動物創造產品。我們的使命是通過提供改善患者護理和增強實踐健康的產品和技術，豐富我們所愛的動物和照顧它們的人的生活。我們的產品組合包括強調患者健康和增強實踐經濟性的創新診斷和治療醫療設備。
我們目前有兩個獨立的平臺-我們的TRUFORMA平臺，包括針對狗和貓的疾病狀態的護理點診斷產品，以及我們的PulseVet平臺，提供對馬和小動物的肌肉骨骼問題的治療。此外，我們還有一系列Assisi產品，它們使用靶向脈衝電磁場(PEMF)療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合，並減少焦慮。
狗和貓通常患有腎上腺疾病和甲狀腺疾病，包括甲狀腺功能減退和甲狀腺機能亢進。我們認為，診斷測試對於識別患病患者的這些疾病以及篩查看似健康的患者至關重要。在某些情況下，必須進行多次化驗才能對特定的疾病或狀況作出明確的診斷。臨牀獸醫通常無法獲得在護理點進行這種測試的設備和化驗。因此，某些檢測必須被送到參考實驗室，導致診斷和治療的延誤，並剝奪了臨牀獸醫潛在的檢測收入。
通過我們的TRUFORMA平臺，我們專注於診斷儀器和相關分析的開發和商業化，以提供參考實驗室的準確性，從而使從業者能夠更快地診斷和治療疾病。
通過我們的PulseVet平臺，我們是電液衝擊波技術的世界領先者，用於治療馬和小動物的各種疾病。我們的技術適用於骨關節炎、肌腱和韌帶癒合、骨癒合、慢性疼痛緩解和傷口癒合等情況。
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目錄表
出於內部戰略的考慮，我們將開發和商業化的努力集中在我們的TRUFORMA和PulseVet平臺以及我們的Assisi產品上。我們相信，這種縮小的關注點將使我們能夠利用我們的核心優勢，並加快這些現有平臺的商業化。
收入
我們的收入包括在美國銷售的與我們的TRUFORMA平臺相關的儀器、墨盒、延長保修服務和其他活動，在美國和國際上與PulseVet平臺相關的儀器、踏板和保修服務，以及在美國和國際上與我們的Assisi產品相關的消耗品。
收入成本
收入成本主要包括用於PulseVet儀器和電極組裝的原材料成本、購買TRUFORMA儀器的成本、購買Assisi部件和相關子部件的成本、以及購買的消耗品和相關保修。我們將所有與正常生產變化相關的庫存報廢撥備作為收入成本支出。
運營費用
我們的大部分運營費用用於與一般業務活動有關的銷售、一般和行政活動、資本市場活動、基於股票的薪酬、發展商業團隊以及與我們的產品開發相關的研究和開發活動。
研發費用
研究和開發的所有費用都在發生費用的期間支出。研究和開發成本主要包括人員的工資和相關費用、支付給顧問、外部服務提供商的費用、專業服務、差旅費用以及臨牀試驗和研究開發所使用的材料。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括人事費用，包括薪金、相關福利以及僱員、顧問和董事的股票薪酬。這些費用還包括與銷售和營銷活動相關的成本、專業費用以及公司行政和管理費用，包括租金和其他設施成本、攤銷和折舊。
所得税
截至2021年12月31日，我們為美國聯邦和州所得税結轉的淨營業虧損為28,178美元，為加拿大結轉的非資本虧損約為37,280美元，這些結轉將於2035財年到期。我們評估了影響遞延税項資產變現的因素，這些因素主要包括淨營業虧損結轉和非資本虧損結轉。我們的結論是，由於第382條的限制，我們的美國聯邦和州政府在2021年2月11日之前的淨營業虧損一直被限制為零。因此，我們已取消確認20,976美元的美國遞延税項資產，導致結轉餘額為7,202美元。
在加拿大，由於截至2021年12月31日和2022年9月30日實現任何税收優惠的不確定性，我們繼續對我們的加拿大遞延税項資產進行充分估值。
外幣的折算
管理層為我們在美國、瑞士和加拿大的子公司確定的功能貨幣是美元，這也是我們的報告貨幣
管理層決定，我們日本子公司的功能貨幣是日元。日元是為財務報告目的而折算的，折算收益和損失記錄為其他全面收益或損失的組成部分。
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目錄表
基於股票的薪酬
我們根據權益工具在授予之日的公允價值來計量權益結算交易的成本。
我們使用公允價值法計算基於股票的薪酬，在公允價值法下，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，然後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期間支出。我們基於股票的薪酬計劃的規定不要求我們通過轉移現金或其他資產來解決任何期權，因此我們將獎勵歸類為股權。期內確認的股票薪酬支出是基於最終預期歸屬的股票支付獎勵的價值。我們在授予時估計沒收，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，我們將在隨後的期間修訂這些估計。預期期限是根據期權期限的平均值估計的，它代表授予的期權預計將未償還的時間段。在評估期權時假設的無風險利率是基於授予期權預期期限時有效的加拿大國債收益率曲線。於授出日期的預期股息收益率百分比為零，因為我們預期在可見的將來不會派發股息。
每股虧損
每股基本虧損，或每股收益，是通過將普通股股東應佔虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的稀釋。在某些情況下，期權、認股權證和可轉換證券的轉換被排除在稀釋每股收益之外，如果這種納入的效果將是反稀釋的。
綜合損失
我們關注ASC主題220。本報表確立了報告和顯示全面(虧損)收入及其組成部分的標準。綜合虧損是指淨虧損加上某些直接計入股東權益的項目。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及收入、成本和費用以及相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面描述的那些。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本文件其他地方的綜合財務報表附註3中有更全面的描述，但管理層已將以下各項確定為“關鍵會計政策和估計”：無形資產和業務合併、庫存儲備以及應對客户的收入確認和負債。我們認為，這些會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。
無形資產與企業合併
作為企業合併的一部分而取得的資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值。在確定這些公允價值時，我們使用了各種形式的收入、成本和市場法，具體取決於所估值的資產或負債。
我們使用貼現現金流模型來衡量商號、客户關係和技術資產。公允價值的估計需要基於與收入和EBITDA增長率、貼現率和自然減少率相關的假設，對未來淨現金流量做出重大判斷。投入一般是通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定的，並輔之以當前和預期的市場狀況。
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目錄表
未來現金流、預期增長率和收入的差異可能對分配給無形資產的價值產生重大影響。任何差異都可能在測試時產生減值費用。
我們將每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。在測試商譽減值時，我們可能會首先評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其估計公允價值。在定性分析過程中，我們考慮以下因素的變化(如果有的話)的影響：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估顯示商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的量化分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行了量化分析的報告單位，我們將進行一項測試，以衡量報告單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於報告單位的賬面價值，則就差額確認減值，最高可達商譽賬面金額。
我們將使用折現現金流量法或折現現金流和基於市場的方法的加權組合來估計我們報告單位的公允價值。貼現現金流方法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流方法中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、經營生產率、所得税和資本水平；確定離散預測期以外終端價值的長期增長率；以及貼現率。我們報告單位使用的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略保持一致，並使用這些投入。貼現率將為每個報告單位確定，幷包括對其預測中固有的隱含風險的考慮。我們在確定貼現率時最重要的估計涉及我們對反映報告單位特定因素的同行公司加權平均資本成本的調整。我們不會作出任何調整，將任何報告單位的貼現率降至低於計算出的同行公司加權平均資本成本。特定於公司的貼現率調整是主觀的，因此很難確定地衡量。隨着時間的推移以及關於報告單位業務方面不確定領域的補充資料的提供，這些假設可能會在未來發生變化。此外，作為我們定量減值測試的一部分，我們將對某些關鍵假設進行各種敏感性分析，例如貼現率, 現金流預測和同行公司倍數，以分析潛在的實質性影響。基於市場的方法需要確定一個合適的同業羣體，其證券在活躍的市場上交易。同業集團被用來得出市場倍數以估計公允價值。
財產和設備的估價和償還
我們的診斷部門購買儀器，並將其放置在固定資產中，在那裏保持不折舊，直到他們與我們的客户簽訂協議，他們將重複購買儀器中使用的分析(測試)。投資組合中的每一種工具都代表着我們擁有的一種資產。根據試劑盒的銷售情況，對儀器壽命內的預期未來收入進行估計，通常為十年。如果對該資產的初始投資的回收期小於該資產的十年壽命，我們認為該資產已被正確記錄，不需要減記。我們依賴第三方數據，這些數據考慮了各種數據點和假設，包括但不限於將出售的預期化驗數量、預期增長率和工具放置情況。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
客户有義務在配售期間購買化驗結果。然而，由於客户沒有義務購買儀器，並且可以隨時退貨，如果客户退回儀器並停止購買化驗，我們將面臨損失風險。
2022年9月30日，我們診斷儀器的賬面價值為5,087美元。實現模型中包含的一個重要假設是，每個客户經理每月有兩個工具的配售率。
工具的估計年度投放量減少50%的影響將使2022年9月30日的回收期增加0.49年。
就業率的變化預計不會下降，我們也不預期任何下降將是永久性的。
收入確認和對客户的負債
我們治療業務部門的性質產生了不同的考慮因素，包括折扣和塗藥器(“特雷德”)退貨。對返還的鋼軌上未使用的電擊發放積分，可用於購買更換鋼軌。當收入
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目錄表
一旦確認，估計將同時對收益進行調整，從而減少收入。估計退貨貸項作為銷售總額的減少額列報，相應準備金作為客户合同負債列報。
與未使用的衝擊信用相關的可變對價是使用期望值方法計算的，該方法估計了預期賺取的金額。估計金額計入交易價格，以確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉為限。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不能退還，只能用於購買未來的鐵軌翻新。這種做法鼓勵在完全利用以前的路段之前進行翻新購買，因此客户手頭總是有一個有足夠能力進行治療的路段。
按年退還的步數與當年售出的步數進行跟蹤，從而產生當前的體驗率。假設這些鋼軌的最終收益率為98%。對於年度計算，假設每一層在本年度的預期收益率增加到緊接其前一年的經驗利率。一旦達到98%，就會從計算中刪除該層。預期退貨的年度增量變化乘以平均退貨貸方金額，產生對客户的當前負債。
平均退貨積分是通過將實際發放的電擊積分除以實際退貨數量來計算的。假設回報率與實際回報率的差異將影響估計，並可能低估任何給定年度的淨銷售額(高估比率)或高估淨銷售額(低估比率)，並對應對客户的負債產生相應的錯報。
2022年9月30日，我們治療公司客户合同責任的估計價值為418美元。如果預期回報率增加2%，對本年度銷售額減少和客户責任增加的影響將約為26美元。
合併業務的結果
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入為4776美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為23美元，增長了4753美元或20665%。這一增長主要是由於我們的PulseVet平臺和Assisi產品的收入為4,682美元，其中包括在全球銷售的消耗品、儀器、導軌和保修服務。我們TRUFORMA平臺的墨盒銷售收入為94美元，而去年同期為23美元，增長了71美元或309%。
截至2022年9月30日的9個月的收入為12,773美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為52美元，增長了12,721美元或24,463%。這一增長主要是由於我們的PulseVet平臺和Assisi產品的收入為12,531美元，其中包括在全球銷售的消耗品、儀器、導軌和保修服務。我們TRUFORMA平臺的墨盒銷售收入為242美元，而去年同期為52美元，增長190美元或365%。
我們於2021年3月推出了我們的TRUFORMA平臺，2021年10月收購了PulseVet，並於2022年7月收購了Assisi。總體而言，隨着我們增加PulseVet平臺和Assisi產品的銷售和營銷，以及我們的TRUFORMA平臺增加了更多的測試，我們預計未來幾個季度的收入將會增加。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本為1215美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為18美元，增加了1197美元，增幅為6650%。收入成本主要來自與我們的PulseVet平臺和Assisi產品的銷售相關的成本，總計1171美元，以及與我們的TRUFORMA平臺的銷售相關的成本44美元。
截至2022年9月30日的9個月的收入成本為3,415美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為59美元，增加了3,356美元或5,688%。收入成本主要來自與我們的PulseVet平臺和Assisi產品的銷售相關的成本，總計3,266美元，以及與我們的TRUFORMA平臺的銷售相關的成本149美元。
我們預計，2022年收入成本將根據上文所述的收入增加而增加。
毛利率
截至2022年9月30日的三個月的毛利率為3,561美元或75%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為5美元，增加了3,556美元。
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目錄表
截至2022年9月30日的九個月的毛利率為9,358美元或73%，而截至2021年9月30日的九個月的毛利率為虧損7美元，增加了9,365美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤增長主要是由於納入了我們的PulseVet和Assisi平臺。總體而言，我們認為毛利率將保持相對不變，原因包括多種因素，包括有效刺激對我們某些產品的需求的能力；對零部件和外部製造服務成本的管理；我們有效管理保修成本的能力；產品和服務組合的變化，或地理、貨幣或渠道組合的變化；以及匯率的波動。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為1,131美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為289美元，增加了842美元或291%。這一增長主要是由於隨着我們繼續開發和測試我們的下一代TRUFORMA檢測方法，研究費用和試驗的合同費用增加。
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為1,801美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1,008美元，增加了793美元或79%。這一增長主要是由於隨着我們繼續開發和測試我們的下一代TRUFORMA檢測方法，研究費用和試驗的合同費用增加。
我們預計，隨着我們繼續開發我們的其他檢測方法，研發成本將會增加。
銷售、一般和行政
截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為9,022美元，而截至2021年9月30日的三個月為6,124美元，增加了2,898美元或47%。這一增長主要是由於工資和股票期權費用的增加，包括招聘活動的增加、PulseVet和Revo員工人數的增加、與PulseVet收購相關的無形攤銷、貿易展/會議出席人數的顯著增加以及PulseVet、Assisi和Revo產品的營銷和廣告增加。
截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為24,344美元，而截至2021年9月30日的9個月為14,594美元，增加了9,750美元或67%。增長的主要原因是與招聘活動增加相關的工資和股票期權支出，包括PulseVet和Revo員工人數，與PulseVet收購相關的無形攤銷，與取消COVID限制相關的辦公費用增加，差旅和商展出席/贊助，我們TRUFORMA推出和引入新的化驗方法，以及我們新的PulseVet和Assisi產品系列的營銷。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損為4,995美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為6,346美元，改善了1,351美元或21%。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為14,206美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為15,093美元，改善了887美元或6%。
各期間的淨損失歸因於上述事項。我們預計未來將繼續錄得淨虧損，直到我們從產品銷售中獲得足夠的收入來抵消我們的運營費用。
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目錄表
現金流
下表顯示了我們在以下時期的現金流摘要：
| 九個月結束 | 九個月結束 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 變化 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (9,287) | $ | (9,373) | $ | 86 |
| (1)% | |||
用於投資活動的現金 |
| (140,529) |
| (343) | $ | (140,186) |
| 40870% | |||
融資活動提供的現金 |
| 8 |
| 219,136 | $ | (219,128) |
| (100)% | |||
現金和現金等價物增加 |
| (149,808) |
| 209,420 | $ | (359,228) |
| (172)% | |||
匯率變動對現金的影響 |
| (49) |
| — | $ | (49) |
| 100% | |||
期初現金及現金等價物 |
| 194,952 |
| 61,992 | $ | 132,960 |
| 215% | |||
期末現金和現金等價物 | $ | 45,095 | $ | 271,412 | $ | (226,317) |
| (83)% | |||
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為9,287美元，而截至2021年9月30日的9個月為9,373美元，現金使用量減少86美元，降幅為1%。運營中使用的現金減少主要是由於我們的運營虧損減少。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，運營中使用的現金包括增加的工資支出和庫存購買，但部分被非現金支出的增加所抵消，非現金支出包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為140,529美元，而截至2021年9月30日的9個月為343美元，增加140,186美元，增幅為40,870%。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金包括114,225美元的可供出售證券投資，24,304美元的Assisi和Revo收購，租賃改進，以及改善我們的電子商務、內部銷售和會計程序的支出。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為8美元，而截至2021年9月30日的9個月為219,136美元，減少了219,128美元，降幅為100%。2021年融資活動提供的現金主要來自2021年2月我們普通股公開發行的收益，部分被股票發行成本抵消。
流動性與資本資源
自2015年5月成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為133,597美元。我們主要通過出售我們的股權和與股權相關的證券以及行使股票期權和認股權證來滿足我們的營運資本需求。
截至2022年9月30日，該公司的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為119,977美元。
短期現金需求
我們相信，我們現有的現金足以滿足我們預期的短期需求。我們目前有與我們的建築租賃和季度庫存訂單相關的固定現金債務。我們也有與我們正在進行的臨牀研究相關的付款義務，並預計我們有足夠的現金來滿足這些要求。我們預計PulseVet的業務不會要求我們的短期現金需求大幅增加。
長期現金需求
我們相信，我們現有的現金資源將足以滿足我們至少到2024年12月的預期運營需求。我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。正在進行的業務發展活動可能還需要我們使用部分流動資金進行收購，並使用額外資本為新收購的業務提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會受到稀釋；而負債將導致償債義務增加，並可能要求我們同意可能限制運營的運營和財務契約。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們的開發和商業化活動的成本和時機； |
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目錄表
| ● | 製造我們現有和未來產品的成本； |
| ● | 營銷和銷售我們現有和未來產品的成本，包括營銷、銷售、服務、客户支持和分銷成本； |
| ● | 吸引和留住技術人員所需的費用； |
| ● | 與上市公司相關的成本； |
| ● | 與額外業務發展或合併和收購活動相關的成本，包括與收購有關的成本、收益或其他或有付款，以及我們獲得權利的任何技術的開發和商業化成本； |
| ● | 與我們現有和未來產品的開發和商業化以及我們的發展夥伴及時滿足我們要求的能力相關的第三方成本； |
| ● | 我們的業務計劃的範圍和條款，以及我們實現業務計劃的能力；以及 |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行可能的專利權利要求所涉及的成本，包括訴訟成本和任何此類訴訟的結果。 |
流通股數據
本公司唯一未發行的有投票權權益證券類別為普通股。截至2022年11月14日：
| ● | 已發行和已發行普通股979,949,668股； |
| ● | 根據我們的股票期權計劃，我們有未償還的股票期權，以獲得總計77,345,224股普通股 |
| ● | 已發行的普通股認購權證將於2020年2月發行，以每股0.1500美元的行使價收購總計197,917股普通股。 |
| ● | 有未償還的普通股認購權證，以2020年4月發行的行使價每股0.1500美元收購總計363,501股普通股。 |
| ● | 有未發行的普通股認購權證，以2022年7月發行的行使價每股0.2201美元收購總計10,000,000股普通股。 |
| ● | 2022年7月發行的普通股認購權證以每股0.2520美元的行使價收購了總計2200萬股普通股。 |
| ● | 所有尚未發行的認股權證均設有“無現金行使”功能，在某些情況下適用。無現金行使功能可能導致根據行使適用認股權證時適用認股權證的“現金”價值發行普通股。可能發行的普通股數量無法確定。然而，可發行普通股的數量是基於適用認股權證中包含的公式，該公式通過以下方法確定可發行普通股的數量：“現金”價值(基於適用認股權證規定的當時市場價格)除以當時的當前市場價格，再乘以根據適用認股權證可發行的普通股數量。 |
| ● | 根據現金行使的權證。 |
最近採用的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB會計準則編碼(“ASC”)的更新通過發佈
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目錄表
會計準則更新(“ASU”)。除非另有討論，否則吾等相信最近發出的指引，無論是採納或日後採納，預期不會對採納後的綜合財務報表產生重大影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
對我們的信息披露控制的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的定期報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層、首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們在管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這符合《交易法》第13(A)-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
第1A項。風險因素。
與我們之前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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目錄表
項目6.展品。
在緊隨其後的展品索引中列出的展品作為本季度報告的一部分提交，或在此作為參考併入本季度報告。
展品索引
展品 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | Zomedica Inc.和Branford PVT Mid-hold有限責任公司之間的股票購買協議，日期為2021年10月1日(通過引用公司於2021年10月1日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件2.1(文件第001-38298號)) | |
2.2 | Zomedica Inc.和主要成員Revo Squared LLC之間的資產購買協議，日期為2022年6月14日(通過參考公司於2022年6月21日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38298)的附件2.1併入) | |
2.3 | Zomedica Inc.和主要成員Assisi Animal Health LLC之間的資產購買協議，日期為2022年7月15日(通過參考2022年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告(文件編號001-38298)的附件2.1併入) | |
3.1 | Zomedica Corp.的合併章程及其所有修正案，以及與之相關的所有證書和所有證書(通過參考公司2021年5月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38298)的附件3.1併入) | |
3.2 | 修訂和重新修訂Zomedica PharmPharmticals Corp.第1號(第2版)法律(通過參考公司於2020年8月7日提交給委員會的當前8-K表格報告(第001-38298號文件)的附件3.1而併入) | |
10.1+ | Zomedica Inc.和Johnny D.Power簽署並於2022年3月1日生效的諮詢協議(參考該公司2022年5月10日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38298)附件10.1) | |
10.2 | Zomedica Inc.與LeBow1031 Legacy，LLC之間的租賃協議，2022年7月1日生效 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，《美國法典》第18編第1350條，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL(1)。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(%1)。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(%1)。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(%1)。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1)。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 (1). | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.1中) |
| (1) | 這些交互日期文件不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》第11或12節或1934年修訂後的《證券交易法》第18節提交的文件，也不應被視為根據這些部分承擔責任。 |
* 根據1934年《證券交易法》第18條的規定，本證書不被視為已提交，也不受該條款的責任約束。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件。
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Zomedica公司 | ||
2022年11月14日 | 發信人： | /s/拉里·希頓 |
姓名： | 拉里·希頓 | |
標題： | 首席執行官 | |
2022年11月14日 | 發信人： | /s/安·瑪麗·科特 |
姓名： | 安·瑪麗·科特 | |
標題： | 首席財務官 | |
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