美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-40556
The Glimse Group，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
15 West 38th St., 9th Fl 紐約，紐約州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(917)292-2685
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司備案文件 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月10日，註冊人擁有13,595,734股普通股，每股面值0.001美元，已發行。
The Glimse Group，Inc.
目錄表
Page No. | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 合併資產負債表 | 4 | |
| 合併業務報表 | 5 | |
| 合併股東權益報表(虧損) | 6 | |
| 合併現金流量表 | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 28 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 第 項1. | 法律程序 | 36 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 第 項6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
The Glimse Group，Inc.
合併財務報表索引
(未經審計)
| 頁面 | |
| 合併財務報表索引(未經審計) | |
| 合併資產負債表 | 4 |
| 合併業務報表 | 5 |
| 合併股東權益報表(虧損) | 6 |
| 合併現金流量表 | 7 |
| 合併財務報表附註 | 8-27 |
| 3 |
The Glimse Group，Inc.
合併資產負債表
自.起 September 30, 2022 (未經審計) | 自.起 June 30, 2022 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延成本/合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 遞延收入/合同負債 | ||||||||
| 應付資產購買 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 收購的或有對價，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 收購的或有對價，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$每股，授權股數為百萬股；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權股數為百萬股；和已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
The Glimse Group，Inc.
合併的 營業報表 (未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 軟件服務 | $ | $ | ||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 購置款公允價值變動或有對價 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 在扣除其他收入(費用)之前的運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 可轉換票據的轉換虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
The Glimse Group，Inc.
合併股東權益表
截至2022年9月30日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為或有收購債務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公開發行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 為可轉換票據轉換髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為遺留收購義務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為補償而發行給供應商的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票期權的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
The Glimse Group，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 基於普通股和股票期權的員工和董事會薪酬 | ||||||||
| 收購或有對價公允價值調整 | ||||||||
| 向供應商發行普通股作為補償 | ||||||||
| 可轉換票據的轉換虧損 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 發行前成本 | ||||||||
| 遞延成本/合同資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計獎金 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入/合同負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股收益，淨額 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購BLI發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償或有負債而發行普通股，未計應收票據 | $ | $ | ||||||
| 清償或有負債的應收票據的清償 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以清償或有負債 | $ | $ | ||||||
| 或有收購對價負債 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產產生的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與首次公開發售相關的權證的發行 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
注： 1.業務説明
Glimse Group，Inc.(“Glimse”及其全資子公司統稱為“公司”) 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實公司，由全資擁有的VR和AR軟件和服務公司組成多元化投資組合 。Gimpse的子公司位於美國、土耳其和澳大利亞。公司於2016年6月在內華達州註冊成立。
Glimse 強大的VR/AR生態系統、協作環境和商業模式致力於簡化新興行業企業面臨的諸多挑戰。Glimse培養、優化和管理業務運營，同時提供強大的專業關係網絡，從而使子公司能夠最大限度地利用他們的時間和資源從事關鍵任務，縮短上市時間 ，優化成本，提高產品質量，利用聯合上市戰略，同時為投資者提供通過多元化平臺直接投資VR/AR行業的機會。
公司於2021年7月1日在納斯達克資本市場交易所(“納斯達克”) 完成了其普通股的首次公開募股(“首次公開募股”)，股票代碼為VRAR。此外，根據證券購買協議(“SPA”)，公司於2021年11月向若干機構投資者出售額外普通股。參見附註8。
注 2.流動資金和資本來源
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，該公司分別虧損538萬美元和166萬美元。這些 虧損是由於公司支付了運營費用，主要是研發、一般和行政費用，以及銷售和營銷成本。
該公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它正在進行投資以實現業務增長。管理層 認為，截至財務報表發佈日期，公司現有的現金和現金等價物餘額約為1,000萬美元(不包括為潛在的未來Sector 5 Digital，LLC(“S5D”) 收購履約付款義務託管的額外200萬美元)，將足以滿足自財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求 。然而，如果公司目前的現金和現金等價物不足以支持其業務的發展，達到其運營產生的正現金流的程度，公司計劃 通過股權和/或債務融資滿足其未來對額外資本的需求。股權融資可能包括出售普通股，包括利用2022年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的1億美元S3註冊聲明。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。如果公司 無法獲得足夠的融資或在需要時以令其滿意的條款獲得融資，公司繼續 支持其業務增長、擴展其基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
注： 3.主要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為，未經審核的綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地反映截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績 以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的現金流量。中期財務報表附註中披露的與這些期間相關的財務數據和其他信息未經審計 。截至2022年9月30日的三個月的業績不一定代表截至2023年6月30日的全年或任何後續時期的預期業績。截至2022年6月30日的綜合資產負債表是從截至2022年6月30日的經審計綜合財務報表 得出的。
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THE GLIMPSE GROUP, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的 規則和規定予以精簡或省略。
這些未經審計的綜合財務報表應與我們截至2022年6月30日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Glimse及其全資子公司的餘額。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
使用會計估計的
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
本金估計涉及呆賬準備、股票期權、認股權證、收入確認、售出貨物成本、與業務合併有關的資產收購價的分配及計算收購的或有代價 。
現金 和現金等價物、受限現金
現金 和現金等價物包括可立即訪問的銀行支票賬户中的現金和存款，以及代表 高流動性投資的現金等價物。
受限 現金代表與S5D收購相關的託管現金。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金的 構成如下：
現金、現金等價物和受限現金構成明細表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款
應收賬款主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的，包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未記錄任何壞賬準備，因為所有金額 均被視為應收賬款。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
客户集中度和信用風險
在截至2022年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的55%(分別為29%和26%)。在截至2021年9月30日的三個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約70%(分別為56%和14%) 。
截至2022年9月30日，一個客户約佔公司應收賬款的34%。截至2022年6月30日，同一客户和不同的 客户約佔公司應收賬款的59%(分別為37%和22%)。
公司在賬户中保留的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。本公司並未在該等賬户上出現任何虧損。
業務組合
在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。收購資產和承擔負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際的 結果可能與估計不同。在計量期間(通常為收購日期起計一年)內，如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料 ，則記錄的淨資產估計值的變動可能會改變分配給商譽的購買價格金額。在計量期結束時，任何後續的 調整均記錄在綜合經營報表中。本公司有時會在估值專家的協助下，就一項業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值計量作出結論 。
此外，在截至2022年6月30日的一年中，本公司早期採用了ASU編號2021-08，業務合併(主題805)：核算來自與客户的合同的合同資產和合同負債，這要求收購方按照ASC主題606與客户的合同收入核算在業務收購中獲得的相關收入 合同，就好像 公司發起了合同一樣。
無形資產 (商譽除外)
無形資產 代表部分收購價格的分配(見附註5)。無形資產按分配成本減去累計攤銷列報。攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。噹噹前事件顯示公允價值可能低於賬面價值時，本公司將對正在攤銷的無形資產進行減值審查。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
商譽
商譽 指收購價格超過按收購方法計入 的企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者更頻繁地 當事件或環境變化表明商譽可能減值時。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為一項資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移一項負債而收取或支付的交換價格。 用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。 公允價值等級基於三個投入水平，前兩個水平被認為是可觀測的，最後一個不可觀測的， 可用於計量公允價值的水平如下：
● 第1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；
● 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察的市場數據證實的其他輸入；或
●Level 3- 很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公司根據活躍市場中特定證券的報價對其現金等價物和公允價值層次結構第1級內的投資進行分類。
公司的或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級。或有對價計入或有對價、或有對價和或有對價，非流動對價計入公司截至2022年9月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表 。或有對價已使用不可觀察的投入按公允價值記錄，並已使用蒙特卡洛模擬期權定價框架計入，納入了有關財務預測、貼現率和預測收入波動性的合同條款和假設。3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
本公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應收票據、應付賬款、應計負債及因該等工具的短期性質而接近公允價值的其他負債。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
收入 確認
收入的性質
公司按兩個類別報告其收入：
| ● | 軟件 服務：虛擬和增強現實項目、解決方案和諮詢服務。 | |
| ● | 軟件 許可證和軟件即服務(SaaS)：作為許可證或SaaS訂閲銷售的虛擬和增強現實軟件 。 |
公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務； | |
| ● | 在履行業績義務時確認 收入； | |
| ● | 確定 收集是合理可靠的。 |
當公司通過將承諾的產品轉讓給其客户來履行合同規定的履約義務或提供服務併合理保證收款時，確認收入 。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。公司合同的一部分只有一項履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。其他 合同可以包括各種服務和產品，這些服務和產品有時可能是不同的，因此可以作為單獨的履約義務 入賬。
收入 是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。 因此，收入是扣除回報、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。
對於在某一時間點確認的不同履約義務，收入的任何未確認部分和任何相應的未確認費用分別作為遞延收入/合同負債和遞延成本/合同資產在隨附的合併資產負債表中列報。合同資產包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括對顧問和供應商的付款。
對於隨時間推移確認的不同履約義務，公司在開票前確認收入 時記錄合同資產(成本超過賬單)，或在開票後確認收入時記錄合同負債(賬單超過成本)。
重大判斷
該公司與客户簽訂的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，而不是合併核算，可能需要作出重大判斷。 此外，可能還需要作出判斷，以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。
收入分解
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，公司通過提供：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及(Ii)軟件許可證和SaaS，主要包括VR和AR軟件許可證或SaaS，創造了收入。該公司目前的收入主要來自美國的客户。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
很大一部分軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權、 客户接受交付並確認項目完成時確認。某些其他軟件服務收入是定製項目解決方案 (根據該解決方案，定製項目的開發將產生可識別的資產，對公司沒有其他用途，並且，根據合同，公司還具有可強制執行的付款權利)，因此根據使用總預算的輸入模型的完成百分比 進行確認。定期審查預算，並相應調整完成百分比。
軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行服務時確認，通常為每月預付金。
軟件許可收入 在公司交付軟件和客户接受交付時確認。如果 在軟件許可證或SaaS合同期限內有大量合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將在合同期限內按比例確認。
收入計時
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入確認時間如下：
時間收入確認明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 隨時間推移轉移/認可的產品和服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
剩餘的 履約義務
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。公司一般在開票前確認收入時記錄應收/合同資產，或在開票後確認收入時記錄遞延收入/合同負債。
對於 某些軟件服務項目合同，公司在項目交付並被客户接受後向客户開具發票。 軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。在大多數情況下， 只有一個不同的履約義務，收入在完成、交付和客户驗收時確認。合同可以 包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目實施和運營。在 此類情況下，公司將這些項目作為單獨的不同履約義務進行會計處理，並在每個項目或義務完成、交付和客户驗收時確認收入。
對於隨着時間推移而確認的合同，合同負債包括為合同履行義務未完成的軟件項目開具發票。
對於 某些其他軟件服務項目合同，由於客户的定製性質，公司會在客户簽訂合同時向客户開具相當一部分項目的發票，並根據完成百分比確認收入。開票後確認的收入 記為遞延收入/合同負債(賬單超過成本)，開票前確認的收入記為遞延成本/合同資產(成本超過賬單)。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
對於 軟件服務諮詢或預約金合同，公司通常在每月初提前向客户開具發票，以便在下個月執行服務。在履行服務時履行唯一的履行義務。 軟件服務諮詢或聘用合同通常包括對客户軟件或特定業務實踐的持續支持。
對於 軟件許可合同，公司通常在軟件交付給客户並被客户接受時向客户開具發票， 也是在履行履行義務時。對於SaaS合同，公司通常在服務期限開始時向客户提前開具發票。
對於 多期軟件許可合同，公司通常在每個年度保證期開始時每年向客户開具發票。 軟件許可合同包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可合同，除非合同中有明確規定(成為軟件服務)，否則通常沒有持續的支持義務。
未履行的 履約義務是指公司從已執行的合同中預期賺取的金額。截至2022年9月30日，公司有大約321萬美元未履行履約義務。
公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期間內攤銷，以及發生沒收時的沒收。
公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，如預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即贈款的合同期限和每一批的歸屬期限的加權平均值。預期波動率是根據公司波動率投入的加權平均值 得出的。無風險利率基於截至授予日期的美國國債隱含收益率 ，剩餘期限大致等於授予的預期壽命。
研究和開發成本
研發費用計入已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境，研發成本沒有資本化。
基本每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的稀釋潛力 股份的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括髮行潛在普通股，以換取已發行的股票期權、認股權證和可轉換債券。
重新分類
為便於比較，上期財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本期財務報表中的列報方式。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
最近採用的會計公告
租契
新租賃會計準則的採納
2022年7月1日，本公司通過了ASU編號2016-02， 租約(主題842)，採用了在標準通過之日應用的修改後的追溯過渡法。從2022年7月1日開始的報告 期間的結果根據新的租賃標準公佈，而上期金額沒有調整，繼續根據公司的歷史會計報告 。公司已選擇在採用時使用一攬子實用的權宜之計，允許公司(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為或包含 租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)不重新評估任何 現有租約的初始直接成本。本公司還選擇利用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租賃，本公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。作為採用的結果，公司在綜合資產負債表中確認了與辦公設施租賃相關的淨收益資產，並在綜合資產負債表中確認了相關租賃負債。構成租賃負債的本公司剩餘租賃付款的現值是使用截至採用日的估計增量借款利率來估計的。
採用這項措施後，綜合資產負債表上的累計赤字不會調整至2022年7月1日。
截至2022年7月1日，公司記錄的使用權資產為75萬美元，租賃負債，流動部分為美元。
新租賃會計政策
本公司於開始時決定一項安排是否為租約 ，並於開始時決定租約的類別為營運或融資。
對於預期期限不到1年的短期租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。本公司並無任何融資租賃。ROU資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司使用基於租賃開始日可用信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期較晚時的資料，估計遞增借款利率以反映租約預期 期間的抵押借款情況。
近期會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對公司的財務報表產生實質性影響.
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
注4.收購
購買BLI
於2022年5月25日，Glimse與BLI及其中所指名的BLI各股權持有人(統稱為 “成員”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。BLI是一家身臨其境的技術公司，為商業和政府客户提供基於VR和AR的培訓場景和模擬。此次收購顯著擴大了公司的運營和財務規模，特別是在通信、娛樂和政府部門引入了新的一級客户，並加強了執行管理團隊。
2022年8月，BLI成為Glimse的全資子公司 。
根據
協議向成員支付的總對價包括：(A)已支付現金568,046美元(扣除定義的營運資本調整淨額#美元)。
成交時支付的收購價對價的公允價值分配入賬如下：
企業收購收購價款對價明細表
| 購買價格對價： | ||||
| 在交易結束時支付給會員的現金 | $ | |||
| 收盤時公司普通股公允價值 | ||||
| 應實現的或有對價的公允價值 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 遞延成本/合同資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 設備，網絡 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入/合同負債 | ( | ) | ||
| 無形資產--客户關係 | ||||
| 無形資產--技術 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買價格的公允價值分配總額 | $ | |||
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
公司對BLI收購的或有對價的公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬和其他方法確定的，這些方法考慮了各種結果的概率 。本公司與已確認的客户關係無形資產相關的公允價值估計採用多期超額收益法確定。這種估值方法要求管理層在多年期間預測報告單位的收入、客户流失和現金流，並確定加權平均資本成本作為 貼現率。本公司與已確認的科技無形資產有關的公允價值估計乃採用免收版税法釐定。這種估價方法要求管理層根據涉及類似技術的特許權使用費的市場數據、過時比率和用作貼現率的加權平均資本成本來估計特許權使用費比率。
與收購有關而確認的商譽 主要歸因於新的市場準入，並將為税務目的而扣除。
根據公認會計原則，或有對價的公允價值於2022年9月30日根據該日的市場狀況重新計量。重新計量後，截至2022年9月30日的公允價值為631萬美元，增加了約1美元。
未經審計的備考結果
下表中未經審計的備考財務信息彙總了本公司和BLI的綜合運營結果，就好像這兩家公司合併了截至2022年9月30日的三個月 。未經審計的備考財務信息包括此次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認的調整。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2022年7月1日將會實現的運營結果。
如果自2022年7月1日起將BLI包括在內，則未經審計的預計財務信息將為：
形式財務信息一覽表
| 截至的三個月
2022年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
預計淨虧損已進行調整，以不包括2022年發生的約27萬美元收購相關成本。2022年預計淨虧損包括大約#美元的損失。
與收購相關的成本，包括法律、會計和估值費用，約為27萬美元，已直接計入運營費用，並計入截至2022年9月30日的三個月綜合運營報表中的一般和行政費用。
公司確認了約151萬美元的收入
和
上述對BLI的收購被視為符合公認會計準則的業務組合。
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
注5.無形資產
截至2022年9月30日的無形資產、其各自的攤銷期限、 和累計攤銷如下：
無形資產、攤銷期限和累計攤銷明細表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 價值(美元) | 攤銷期限(年) | |||||||||||||||||||||||||||
| AUGGD | XR Terra | S5D | PulpoAR | 藍光 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 技術 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月的無形資產攤銷費用約為44萬美元。
預計無形資產攤銷費用 剩餘壽命如下：
無形資產攤銷費用明細表
| 截至2023年6月30日的剩餘財政年度 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2028年6月30日的財年 | $ |
注6.金融工具
現金和現金等價物及投資
公司的貨幣市場基金和投資 (短期、投資級公司債券)在公允價值層次中被歸類為1級。截至2022年9月30日和6月30日，公司的現金和現金等價物及投資如下：
現金和現金等價物及投資附表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益(虧損) | 公允價值 | 現金 和現金等價物 | 投資 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | - | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益(虧損) | 公允價值 | 現金 和現金等價物 | 投資 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | - | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
或有對價
截至2022年9月30日和6月30日，公司與收購相關的或有對價負債在公允價值層次中被歸類為3級。或有對價在收購時、2022年9月30日和2022年6月30日使用不可觀察的輸入進行估值，並使用蒙特卡羅模擬模型計入 。該模型綜合了收益波動性、內部收益率和無風險收益率。制定和確定第3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察輸入由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
截至2022年9月30日，用於評估S5D或有對價的量化重大投入摘要為：收入波動率61.5%，加權平均資本成本
貼現率
截至2022年9月30日，用於評估BLI或有對價的量化重要投入摘要為：70.2%的收入波動率，加權平均資本成本
貼現率
截至2022年9月30日，本公司與XR Terra，LLC(“XRT”)相關的或有對價負債在公允價值層次中被歸類為3級，因為它是基於收購協議的合同金額，其中某些投入是不可觀察的。
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
截至2022年9月30日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
或有對價公允價值附表
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 購置日的或有對價 | 公允價值變動 | 公允價值 | 或有對價 | |||||||||||||
| 第3級： | ||||||||||||||||
| 或有對價，當前--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有對價，當前-BLI | ||||||||||||||||
| 或有對價，當前-XRT | ||||||||||||||||
| 或有對價總額，本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第3級： | ||||||||||||||||
| 或有對價，非流動--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有對價，非當期-BLI | ||||||||||||||||
| 總或有對價，扣除當期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日的三個月的或有對價的公允價值變動 約為260萬美元的支出，包括在綜合經營報表中作為收購公允價值變動的或有對價。
截至2022年6月30日，用於評估S5D或有對價的量化重大投入摘要為：收入波動率為60.1%，加權平均資本成本貼現率
截至2022年6月30日，本公司與MotionZone，LLC相關的或有對價負債(“AUGGD”)在公允價值層次中被歸類為3級，因為它是基於根據收購協議的合同金額，其中某些投入是不可觀察的。
截至2022年6月30日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 購置日的或有對價 | 公允價值變動 | 公允價值 | 或有對價 | |||||||||||||
| 第3級： | ||||||||||||||||
| 或有對價，當前--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有對價，現值-AUGGD | ||||||||||||||||
| 總或有對價，當前 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 第3級： | ||||||||||||||||
| 或有對價，非流動--S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，或有對價的公允價值沒有變化 。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
注7.遞延成本/合同資產和遞延 收入/合同負債
截至2022年9月30日和6月30日，遞延成本/合同資產總額為268,552美元和
下表顯示了超過賬單的成本和超過隨時間確認的合同成本的賬單的對賬情況：
對隨時間確認的合同的成本超出賬單的對賬附表
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 未完成合同產生的成本 | $ | |||
| 預計收益 | ||||
| 獲得了 個收入 | ||||
| 減少：到目前為止的賬單數量為 | ||||
| 超出成本的賬單 淨額 | $ | ( | ) | |
| 資產負債表分類 | ||||
| 合同 資產包括未完成合同的成本和超出賬單的估計收益 | $ | |||
| 合同 負債包括超出成本的賬單和未完成合同的預計收益 | ( | ) | ||
| 超出成本的賬單 淨額 | $ | ( | ) | |
注8.股權
首次公開招股(“IPO”)
2021年7月1日，該公司完成了普通股 在納斯達克上的首次公開募股，股票代碼為VRAR，每股價格為7美元。
公司出售約191萬股普通股
，已實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)$
關於此次IPO和所提供的服務，承銷商獲得了認股權證，以每股87,500美元的價格購買普通股。每股。認股權證不能在2021年12月30日之前行使
，2026年6月到期。根據Black-Scholes
期權定價模型方法，該認股權證的價值約為52萬美元，其假設如下：
在IPO的同時，總額約143萬美元的未償還可轉換本票 通過發行普通股。在首次公開招股時，這項轉換錄得約28萬美元的虧損。
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
證券購買協議(SPA)
2021年11月，本公司根據SPA以私募方式向某些機構投資者出售了價值1,500萬美元的普通股和認股權證。公司實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)為$
根據SPA條款，該公司出售150萬股普通股和認股權證以供購買
已發行普通股
出售給投資者的普通股
在截至2021年9月30日的三個月內，公司以首次公開招股的價格向投資者出售了約191萬股普通股，價格為$每股，淨收益總額約為1182萬美元。
發行給投資者的普通股
於截至2021年9月30日的三個月內，本公司就轉換可換股本票及首次公開招股發行了約324,000股普通股。
為收購而發行的普通股
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司發行了約714,000股普通股，價值美元。
為滿足或有對價而發行的普通股
在截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了約10.7萬股普通股，公允價值約為$
發行給供應商的普通股
在截至2021年9月30日的三個月內，公司向提供服務的供應商發行了約6,000股普通股，並記錄了基於股份的薪酬約為$
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
為行使股票期權而發行的普通股
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司發行了約25,000份和分別以現金和無現金交易的普通股股份，在分別行使期權授予和已實現現金收益約40萬美元和#時
員工股票薪酬
本公司經修訂的2016年度股權激勵計劃(“計劃”)預留約1,060萬股普通股供發行。截至2022年9月30日，大約有 根據該計劃，可供發行的股票為100萬股。
本公司於必需期間(一般為歸屬期間)按比例確認與獎勵有關的補償開支。
股票期權公允價值假設附表
截至以下三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均預期期限(年) | ||||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % | ||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內授予的期權的授予日期公允價值約為125萬美元和分別為100萬美元。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
股票期權活動摘要
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年7月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年7月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權費用明細表
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||
| 基於股票期權的費用： | ||||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 董事會期權費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，員工、董事會成員和供應商與股票期權相關的未確認薪酬總額約為682萬美元，預計將在加權平均期間確認 好幾年了。
9月30日、2022年和2021年的股票期權的內在價值是使用普通股的公平市場價值5.29美元/股和#美元計算的。/Share分別為。
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
計算每股基本和攤薄淨虧損附表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 分子： | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
潛在攤薄證券附表
| 2022年9月30日 | 在… 2021年9月30日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注10.關聯方交易
增強現實投資有限公司(“ARI”)
2022年3月，本公司根據2024年3月31日到期的擔保本票，向購買AUGGD資產(見附註11)的實體ARI借出25萬美元。ARI的兩位所有者目前是公司的一名員工和一名非員工顧問。
票據的利息為年息1% ，並以借款人的本公司普通股作抵押。除本公司另有協議外，上述股份的任何出售均應用於預付票據。
票據和任何應計利息已於2022年7月終止 。參見備註11。
附註11.承付款和或有事項
租賃費
公司為截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月的所有經營租賃支付了現金，金額約為13萬美元和
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，所有運營租賃的總租金支出約為13萬美元和2021年
租賃承諾額
該公司的辦公室有各種經營租約。 這些現有租約的剩餘租期從1年到4年不等。某些租賃協議包含續訂選項，續訂條款通常將每個選項的租賃期限延長1至3年。該公司確定，其現有租約中沒有一份可以合理地確定續簽。
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(未經審計)
2022年和2021年9月30日
本公司於2022年9月30日的經營租賃負債及該等付款與其經營租賃負債的對賬如下：
未貼現租賃付款明細表
| 截至6月30日的年度 | ||||
| 2023年 (9個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃承諾額，包括短期租賃 | ||||
| 減： 短期租賃的未來最低租賃付款 | ( | ) | ||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值，不包括短期租賃 | $ | |||
| 經營租賃負債的流動 部分 | $ | |||
| 經營租賃負債非流動部分 | ||||
| 經營租賃總負債 | $ | |||
收購的或有對價
收購的或有對價，截至2022年9月和6月30日分別包括以下 ：
收購或有對價附表
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| S5D，當前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，當前部分(見 注4) | ||||||||
| XRT | ||||||||
| AUGGD | ||||||||
| 小計 當前部分 | ||||||||
| S5D，扣除當前部分 | ||||||||
| BLI，扣除當前部分的淨額 (見注4) | ||||||||
| 收購的或有對價總額 | $ | $ | ||||||
XRT
2021年10月，本公司通過其全資子公司XRT完成了對XR Terra，Inc.定義的某些資產的收購。
2022年9月，XRT實現了資產收購協議中定義的收入業績 里程碑，應支付約20萬美元(按公允價值)的公司普通股。 這一額外對價在截至2022年9月30日的三個月的綜合經營報表中作為或有對價的公允價值變化計入，幷包括在收購的或有對價中，截至2022年9月30日的綜合資產負債表中的當前部分。截至2022年9月30日，預計XRT不會達到資產收購協議中定義的任何未來對價門檻 。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年和2021年9月30日
AUGGD
2021年8月，本公司通過其全資子公司AUGGD完成了對ARI定義的若干資產的收購。
2022年6月，AUGGD達到了資產收購協議中定義的初始收入門檻
，並於2022年7月發行了反映支付額外資產收購對價的公司股票。股份發行包括將ARI應付本公司的25萬美元應收票據
的未償還餘額淨額(見附註10)。這筆約為#美元的額外對價
資產剝離或出售時的潛在未來分配
在剝離或出售子公司後，本公司有合同義務將剝離或出售所得淨額的最高10%分配給被剝離的子公司的高級管理團隊。 目前，尚未就可能剝離或出售本公司任何附屬公司的事宜進行積極討論。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的業務和金融市場中斷，這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。這主要體現在延長的銷售週期上。
我們將繼續監測情況及其對我們業務和運營的影響。雖然仍存在一定程度的潛在不確定性，但考慮到疫情的當前狀態、我們預期的收入增長和當前的現金餘額，我們預計新冠肺炎的影響不會對我們的業務和運營產生實質性影響。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q季度報告中包括的相關説明、已審計的財務報表和相關説明以及截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的相關披露 一併閲讀，這些報表包括在2022年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格(即“美國證券交易委員會”)中。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Glimse Group，Inc.、內華達州的一家公司及其子公司。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些章節所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
概述
我們 是一家虛擬(“VR”)和增強(“AR”)現實平臺公司，由一個由全資擁有和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場中提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。
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我們 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約。我們 目前擁有和運營多家子公司(“子公司”、“子公司”)，如下圖所示：
重大交易
於2022年5月，本公司訂立協議及合併計劃(“該協議”)，以購買Brightline Interactive，LLC(“BLI”)的所有會員權益，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)是一家身臨其境的技術公司，為商業及政府客户提供基於VR和AR的培訓 場景及模擬。交易的潛在總收購價為3,250萬美元，交易完成時的初始付款為800萬美元，其中包括300萬美元現金和約71萬股普通股，協議簽訂時的價值為500萬美元(交易結束時發行的普通股價格為每股7.00美元)。未來的潛在收購價考慮因素，最高可達2,450萬美元，是基於BLI在交易完成後三年內實現的收入增長里程碑 ，支付的現金最高為1,200萬美元，剩餘的 為公司的普通股，在未來潛在股票發行之日定價，普通股價格下限為每股7.00美元。 2022年8月，BLI交易完成，BLI成為公司的全資子公司。支付了300萬美元的現金(根據定義，扣除調整後的淨額)，並向賣方發行了約71萬股公司股票。
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截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的財務要點
運營結果
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
彙總表 損益表
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 1.21 | 0.15 | 1.06 | 707 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2.74 | 0.87 | 1.87 | 215 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 8.17 | 2.27 | 5.90 | 260 | % | |||||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的運營虧損 | (5.43 | ) | (1.40 | ) | (4.03 | ) | 288 | % | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 0.05 | (0.26 | ) | 0.31 | -119 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5.38 | ) | $ | (1.66 | ) | $ | (3.72 | ) | 224 | % | |||||
運營結果 包含BLI自2022年8月1日購買以來的結果
收入
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 軟件服務 | $ | 3.86 | $ | 0.80 | $ | 3.06 | 383 | % | ||||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | 0.09 | 0.22 | (0.13 | ) | -59 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月的總收入約為395萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總收入約為102萬美元，增幅為287%。這一增長反映了2021年9月30日之後增加的幾家子公司、有機增長和新客户。
我們 將收入細分為兩個主要類別--軟件服務和軟件許可。
| ● | 軟件 服務收入主要包括VR/AR項目、與我們的軟件許可證相關的服務和諮詢定金。 | |
| ● | 軟件 許可證收入包括將我們內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。 |
截至2022年9月30日的三個月，軟件服務收入約為386萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，軟件服務收入約為80萬美元，增長約383%。這一增長反映了2021年9月30日之後增加了幾家 子公司、有機增長和新客户。
截至2022年9月30日的三個月，軟件許可收入約為90萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的軟件許可收入約為22萬美元，反映出2021年期間的長期許可協議。隨着VR和AR行業的不斷成熟 ，我們預計我們的軟件許可收入在絕對基礎上以及在總收入中所佔的整體百分比將繼續增長。
截至2022年9月30日的三個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為128萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的非項目收入約為86萬美元，增長約49%，反映了 有機增長和新客户的增加。在截至2022年9月30日的三個月中，非項目收入約佔總收入的32%，而截至2021年9月30日的三個月約佔84%。這一減少反映了BLI和Sector 5 Digital(“S5D”)的增加，這兩個項目目前主要產生項目收入，佔總收入的比例增加了 。
| 30 |
客户 集中度
在截至2022年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的55%(分別為29%和26%)。在截至2021年9月30日的三個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約70%(分別為56%和14%) 。
我們處於早期行業 ，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為早期採用者。因此，當客户加入並集成、衡量和消化我們的軟件產品和解決方案時，我們的收入來源可能會有很大的差異。在一個期間內可能佔收入較高百分比的客户可能不會在隨後的 期間內佔任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案後重新參與，並且可能是也可能不是未來 收入的來源。最近，我們很大一部分收入來自兩個戰略客户。這些 戰略客户的收入減少將對公司的收入產生不利影響。 BLI和S5D的加入降低了對單一客户的依賴。一般來説，在一個時期內佔收入很大部分的客户在其他時期通常不會佔很大比例。鑑於這一動態，我們預計客户集中度的這種變化 將持續到我們的收入達到更大規模，並且更大比例的收入來自軟件許可證/SaaS為止。
毛利
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.95 | $ | 1.02 | $ | 2.93 | 287 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 1.21 | 0.15 | 1.06 | 707 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 2.74 | $ | 0.87 | $ | 1.87 | 215 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69 | % | 85 | % | ||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月的毛利約為69%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利約為85%。這一下降是由於增加了BLI和S5D較低利潤率的項目收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，內部人員配備分別約為75萬美元(佔總收入成本的62%)和約14萬美元(佔總收入成本的93%)。內部人員編制在總收入中所佔百分比的減少是由於增加了BLI和S5D，這兩個部門對外部資源的利用率較高。
運營費用
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 2.00 | $ | 0.99 | $ | 1.01 | 102 | % | ||||||||
| 一般和行政費用 | 1.82 | 0.78 | 1.04 | 133 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 1.74 | 0.50 | 1.24 | 248 | % | |||||||||||
| 購置款公允價值變動或有對價 | 2.61 | - | 2.61 | 北美 | ||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 8.17 | $ | 2.27 | $ | 5.90 | 260 | % | ||||||||
| 31 |
截至2022年9月30日的三個月的運營費用約為817萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營費用為227萬美元，增幅約為260%。這一增長是由於增加了員工人數以支持增長， 增加了幾家新的子公司(包括員工人數、無形資產攤銷和與收購相關的專業費用) 以及收購或有對價的公允價值變化。
研究和開發
截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用約為200萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為99萬美元，增幅約為102%。這反映了為支持增長而增加的員工人數以及 幾個新子公司的增加。展望未來，隨着我們繼續 開發和商業化我們的軟件產品，我們預計研發成本將繼續增加。
在截至2022年9月30日的三個月內，與研發相關的非現金股票期權支出包括約39萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的20%。在截至2021年9月30日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約35萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的35%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降 ，因為我們將更大比例的現金用於薪酬，從而將攤薄降至最低。
常規 和管理
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用約為182萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為78萬美元，增幅約為133%。這一增長主要反映和增加了幾家新的子公司(包括員工人數、無形資產攤銷、與收購相關的專業費用和設施成本)和額外的獨立董事會成員。
截至2022年9月30日止三個月，與一般及行政開支有關的非現金股票期權開支包括約20萬元員工及董事會開支，約佔一般及行政開支總額的11%。 截至2021年9月30日止三個月，與一般及行政開支有關的非現金股票期權開支包括約16萬元員工、董事會及供應商開支，約佔一般及行政開支總額的21%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權一般和行政費用佔總相關費用的百分比 將繼續減少，因為我們使用更大比例的現金進行補償，從而將攤薄降至最低。
銷售 和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用約為174萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售額為50萬美元，增幅約為248%。這一增長反映了擴大員工人數和外部營銷 公司以推動收入增長，以及增加了幾個新的子公司。隨着我們的子公司繼續建立初始市場 並擴大其收入基礎，我們預計將增加我們的業務開發和銷售費用。
在截至2022年9月30日的三個月中，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權支出包括約 19萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔銷售和營銷費用總額的11%。 截至2021年9月30日的三個月，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權和普通股支出包括約14萬美元的員工、供應商和費用薪酬支出，約佔總銷售額和 營銷費用的28%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權以及普通股銷售和營銷費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們將更大比例的現金用於補償，從而將攤薄降至最低。
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收購或有對價的公允價值變動
截至2022年9月30日的三個月，收購或有對價支出的公允價值變化約為261萬美元。 這是主要與S5D收購相關的期間或有對價負債公允價值的增加。 這一變化主要是由於在此期間Glimse的普通股價格上漲所推動的。
其他 收入(費用)，淨額
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.05 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | 150 | % | ||||||||
| 可轉換票據的轉換虧損 | - | (0.28 | ) | 0.28 | -100 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 0.05 | $ | (0.26 | ) | $ | 0.31 | 119 | % | |||||||
其他 收入和支出，截至2022年9月30日的三個月的淨收入為0.5萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的支出為26萬美元 。這一變化是由2021年期間首次公開募股時發生的可轉換債務轉換為普通股造成的虧損推動的。
淨虧損
我們在截至2022年9月30日的三個月中淨虧損538萬美元，而2021年同期淨虧損166萬美元，虧損增加372萬美元或224%。其中261萬美元的虧損增加是由收購或有對價的公允價值的非現金變化 推動的。餘額主要是指營業費用增長超過收入和相關毛利潤。這反映了公司所有領域當前的費用支出，以推動未來的增長，包括收購幾家新子公司和相關成本。
非公認會計準則 財務指標
以下討論和分析包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量和非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務計量是對公司業績的數字計量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務指標應被視為對 的補充，而不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動性或任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表本公司的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來期間時，管理層和股東都將受益於參考以下非公認會計準則財務指標 。
我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。
公司將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。
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我們 已將根據GAAP計算的財務指標與最具可比性的非GAAP財務指標進行了對賬 。我們相信，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者在本公司與其他公司之間進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，以及此類措施與每家公司根據適用的《美國證券交易委員會》規則提供的相應公認會計準則措施之間的對賬情況。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的調整後EBITDA淨虧損：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (5.38 | ) | $ | (1.66 | ) | ||
| 折舊及攤銷 | 0.48 | 0.03 | ||||||
| EBITDA(虧損) | (4.90 | ) | (1.63 | ) | ||||
| 基於股票的薪酬費用 | 0.97 | 0.72 | ||||||
| 基於股票的融資相關費用 | - | 0.28 | ||||||
| 收購費用 | 0.27 | - | ||||||
| 收購或有對價公允價值的非現金變化 | 2.61 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | (1.05 | ) | $ | (0.63 | ) | ||
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損為105萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的EBITDA虧損為63萬美元。這一增長是由於淨虧損增加，反映了公司所有領域的當前費用支出 以推動未來增長，包括收購幾家新的子公司。這主要被基於股票和公允價值驅動的非現金支出所抵消。
流動性 與資本資源
| 截至 三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (3.08 | ) | $ | (1.05 | ) | $ | (2.03 | ) | -193 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (2.56 | ) | (0.02 | ) | (2.54 | ) | 12700 | % | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 0.04 | 11.87 | (11.83 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (5.60 | ) | 10.80 | (16.40 | ) | 152 | % | |||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期初 | 18.25 | 1.77 | 16.48 | 931 | % | |||||||||||
| 現金， 現金等價物和受限現金，期末 | $ | 12.65 | $ | 12.57 | $ | 0.08 | 1 | % | ||||||||
操作 活動
截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為308萬美元，而上一季度為105萬美元，增加了約203萬美元。這主要是由於主要與BLI收購有關的應付賬款和遞延收入的淨虧損增加和減少，但被非現金支出增加(主要是收購或有 代價公允價值調整、基於股票的支出和無形資產攤銷)所抵消。
| 34 |
投資 活動
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為256萬美元，而上一季度的現金淨額僅為微不足道的 。這主要是收購BLI的現金部分。
為 活動提供資金
截至2022年9月30日的三個月內，融資活動提供的現金流微不足道，而2021年前一季度的現金流為1187萬美元。2021年主要反映我們首次公開募股的淨收益。
資本 資源
截至2022年9月30日，公司的現金、現金等價物和受限現金餘額為1265萬美元，外加24萬美元的流動公司債券投資。 2022年9月30日的餘額包括200萬美元的現金託管，用於S5D收購的未來潛在或有對價， 在實現S5D和公司的業績目標時支付(如果目標未實現，可退還)。
截至2022年9月30日，公司沒有未償債務。
截至2022年9月30日，本公司並無已發行及已發行優先股。
公司相信，自本申請之日起12個月後，公司有足夠的資金來履行其運營計劃和未來的義務。
最近 採用了會計公告
請 參閲所附的2022年9月30日合併財務報表附註3，其中描述了採用最近會計公告的影響(如果有的話)。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維持《披露控制和程序》，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該期限結束時 有效。
在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論信息披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保信息披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們被要求在評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係時做出判斷。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
| 35 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的 2013年框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
在截至2022年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制或對我們的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能產生重大影響的其他因素沒有變化。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們截至2022年6月30日的年度Form 10-K年度報告包含與我們業務相關的重大風險的討論。 Form 10-K年度報告中描述的風險沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊的股權證券
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司發行了107,143股與或有收購義務有關的普通股。
根據《1933年證券法》第4(A)(2)節的規定，上述交易不受修訂後的《1933年證券法》的登記要求的約束。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
| 36 |
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。
展品 數 |
展品説明： | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
| The Glimse Group，Inc. | |
| /s/ 萊倫·本託維姆 | |
| Lyron 本託維 | |
| 首席執行官總裁 | |
| (首席執行官 ) | |
| /s/ 梅丹·羅斯布盧姆 | |
| 梅丹 羅斯布魯姆 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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