協議條款。本協議將無限期持續，直至經雙方書面同意終止，或在雙方就本協議履行所有義務之日(如果更早)終止。

隨心所欲就業。本公司和執行人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的。

遣散費。

符合條件的非CIC終止。在符合條件的非CIC終止(定義如下)時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：

薪水分紅。繼續支付執行人員的薪金，減去適用的扣繳，為期#年[].

獎金謝弗倫斯。一次付清的款項，等於[]在高管的目標獎金中，較少適用預提。

眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率為高管及高管的合資格家屬(如有)支付COBRA(定義見下文)項下的保費，但須受適用於本公司在職員工的費率(“COBRA保險”)的任何後續變化的限制，直至(A)下列期間中最早者為止[]自行政人員終止僱用之日起，(B)行政人員(及行政人員的合資格受撫養人，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格享受COBRA規定的保險之日。

[股權讓渡提速。本公司根據基於時間的歸屬條件終止符合資格的非CIC終止後十二(12)個月期間內本應歸屬的受執行人當時尚未發行的補償股權獎勵限制的股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，假若執行人在該期間內仍是僱員的話。]

符合條件的CIC終止。在符合條件的CIC終止時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：

薪水分紅。一次付清的款項，等於[]在行政人員的工資中，扣減適用的扣繳。

獎金謝弗倫斯。一次付清的款項，等於[]在高管的目標獎金中，較少適用預提。

眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率為高管及高管的合資格家屬(如有)支付COBRA(定義見下文)項下的保費，但須受適用於本公司在職員工的費率(“COBRA保險”)的任何後續變化的限制，直至(A)下列期間中最早者為止[]自行政人員終止僱用之日起，(B)行政人員(及行政人員的合資格受撫養人，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格享受COBRA規定的保險之日。

股權讓渡提速。100%當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，但須受本公司當時尚未行使的補償股權獎勵所規限，該等獎勵須受基於時間的歸屬條件所規限。如果股權獎勵受基於業績的歸屬條件的約束，則此類股權獎勵將按照證明該股權獎勵的適用協議中的規定處理。

除合格終止外的終止。如果高管終止受僱於公司集團不是符合資格的終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利。

接受眼鏡蛇保險的條件。行政人員獲得眼鏡蛇保險的條件是，行政人員必須在根據COBRA規定的期限內為行政人員和行政人員的合格受撫養人選擇眼鏡蛇保險延續保險。如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能提供眼鏡蛇保險，則公司將向高管提供在給定月份的最後一天支付的每月應納税款項(緊隨其後的句子規定的除外)，以代替任何眼鏡蛇保險。相當於行政人員為繼續其有資格終止之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該數額將根據行政人員及其任何合格受撫養人在眼鏡蛇保險第一個月適用的保費費率)(每個人，“眼鏡蛇更換款”)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續承保，並將在(X)執行人員獲得其他工作之日或(Y)公司支付總額等於適用COBRA承保期內月數的COBRA替代付款之日(以較早者為準)，將支付哪筆COBRA替代付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。即使本協議有任何相反的規定，如果公司在任何時候自行決定它不能

在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款的情況下，執行機構將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇保險。

不重複支付或福利。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵(本協議項下除外)的歸屬加速(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將減去支付或提供給高管的其他福利金額。

高管之死。如果執行人在根據本協議有權獲得的所有付款或利益提供之前死亡，則未支付的金額將在執行人死亡後儘快一次性提供給執行人的指定受益人(如果還活着)或以其他方式提供給執行人的遺產代理人。

公司集團成員之間的轉移。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一個成員調到另一個成員，則該調動不會是無故終止，但可能會使高管有能力在有充分理由的情況下辭職。

排他性的補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

應計補償。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。

收到Severance的條件。

分居協議和索賠的釋放。行政人員於行政人員根據第3條符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署而非撤銷本公司當時標準離職協議及放棄索償(可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助任何訴訟事宜的協議及其他標準條款及條件)(下稱“免除”)的規限，該等協議必須於行政人員符合資格終止後第六十(60)天生效且不可撤銷(“釋放截止日期”)。如果發行版支持

如果在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，則執行人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。

付款時間。根據第3(A)及3(B)條規定的任何一次性付款，或如屬分期付款，將於豁免生效及不可撤銷日期(“離職金開始日期”)後本公司第一個定期安排的發薪日(“離職金開始日期”)開始支付，但須受下文第5(D)條所規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應課税分期付款將在遣散費開始日或之前支付給高管，而此後任何剩餘的與眼鏡蛇相關的遣散費分期付款將按照協議的規定提供。根據第3條加速歸屬的任何受限股票單位、履約股份、履約單位和/或類似的全價值獎勵將在適用的情況下進行結算：(X)不遲於解除生效且不可撤銷之日起十(10)天；或(Y)如果晚於合格的CIC前終止，則在不晚於控制權變更的日期。

退還公司財產。高管在根據第3條有資格離職時收到任何遣散費或福利時，高管必須退還公司集團任何成員提供給高管的所有文件和其他財產(與高管有關的公司員工手冊和人事文件副本除外)、由高管為其在公司集團工作而開發或獲得的文件和其他財產，或屬於公司集團的所有文件和其他財產。

第409A條。本公司打算根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節和根據守則第409a節頒佈的任何指導(統稱為第409a節)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將根據這一意圖進行解釋。根據本協議或以其他方式，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款項或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後六(6)個月零一(1)天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有行政人員或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409a條規定的附加税或避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。每筆付款，分期付款, 根據本協議支付的福利旨在根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會報銷、賠償或使高管免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。

辭職的幹事和董事的職位。高管在根據第3條符合資格的離職後收到任何遣散費或福利，必須由高管辭去公司集團所有成員的高級管理人員和董事職位，並簽署公司可能要求的與此相關的任何文件。

付款限制。

遣散費福利的減少。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額付款或(Y)較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金付款：(A)按相反的時間順序減少現金付款(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一個被扣減的現金付款)；(B)取消《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的改變而定”的股權獎勵，其授予順序與授予日期相反(即，最近授予的股權獎勵將首先取消)；。(C)減少按授予日期相反的順序加速授予股權獎勵(即，最新授予的股權獎勵將首先取消)；及。(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即，先取消最近授予的股權獎勵)；及。, 在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個減少的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員將不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。

消費税責任的釐定。除非公司和管理層另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司(“公司”)來作出本第6條所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第6條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第6條做出決定。公司將承擔與本第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。

定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”的意思是

高管實質性違反高管聘書或與公司的僱傭協議或保密協議條款規定的高管對公司或公司集團任何其他成員的任何義務；

行政人員嚴重過失或者故意不履行、拒不履行行政職責的；

高管採取的任何重大的個人不誠實行為，意圖以公司或公司集團任何其他成員的利益為代價，為高管帶來巨大的個人利益；

行政人員的任何故意或故意行為，可合理預期損害本公司或本公司集團任何其他成員的聲譽、業務或業務關係；

行政人員對公司或公司集團的任何其他成員或其任何客户、供應商、客户、代理人或僱員故意進行明知的欺詐或對其產生影響；或

行政人員犯有重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；

“控制權變更”是指公司2018年股權激勵計劃中定義的“控制權變更”。

“控制變更期間”是指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司集團”是指公司及公司的任何子公司。

《保密協議》是指公司與高管於[].

“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，高管在任何公司治療期(下文討論)結束後三十(30)天內辭職，未經高管同意：(I)高管的權力、頭銜、職責或責任相對於緊接在削減之前的高管的權力、頭銜、職責或責任有實質性的減少；(Ii)公司(或其繼任者)削減高管的年度基本工資或目標獎金，兩者均在緊接削減之前有效，除非公司也同樣降低公司所有其他類似情況的員工的基本現金薪酬或年度激勵獎金目標的年率；(Iii)公司重大違反本協議或公司與高管之間的任何其他重大協議；或(Iv)高管主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；條件是，距離行政人員當時的位置不到五十(50)英里的搬遷不會被視為地理位置的重大變化。行政人員不得因正當理由辭職，除非在行政人員首次獲悉“充分理由”的理由最初存在後九十(90)天內，向公司提供構成“充分理由”理由的書面通知，並在公司收到該通知之日起三十(30)天內給予該條件不得治癒的合理治療期。

“合格CIC前終止”是指在控制權變更之日之前發生的合格CIC終止。

“合資格終止”是指(I)公司集團成員無故(高管死亡或殘疾除外)或(Ii)在控制期變更期間(“合資格CIC終止”)或在控制期變更期間(“合資格CIC終止”)或之外(“合資格非CIC終止”)以正當理由終止高管的僱傭。

“薪金”指在緊接行政人員符合資格的終止前有效的行政人員的年度基本工資(或如果符合資格的終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職的充分理由，則指在緊接削減前有效的行政人員的年度基本薪金)，或者，如果行政人員的符合資格的終止是符合資格的CIC終止並且金額更大，則為緊接控制權變更之前的有效水平。

“目標獎金”是指緊接高管資格終止之前生效的高管年度(或年化)目標獎金，或者，如果高管資格終止發生在控制期變更期間且金額較大，則指緊接控制權變更之前生效的高管年度(或年化，如適用)目標獎金。

接班人。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。

注意。

將軍。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方後，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)在確認的傳真發送後二十四(24)小時，(Iv)向公認的隔夜快遞寄送後一(1)個工作日，或(V)通過頭等掛號或掛號信寄往美國郵政服務的三(3)個工作日，通過頭等掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資、(A)寄給行政人員，在行政人員最近以書面形式向公司提供的地址，(B)如果是向公司提供的，地址如下：

終止通知。公司集團成員因任何原因終止合同將通過向高管發出終止通知的方式進行，而高管出於正當理由終止的任何合同將通過向本公司發出終止通知的方式進行，每個終止通知均按照本協議第9(A)節的規定發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將具體説明終止日期(不超過通知發出後三十(30)天)。

辭職。行政總裁因任何原因終止聘用，亦構成行政總裁自願辭去本公司集團任何成員公司所有高級職員及/或董事職位，且在董事會要求下，行政總裁將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。

雜項條文。

沒有減輕責任的義務。除第3(E)節所規定的以外，執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。

棄權；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

整個協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題的所有先前的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)，包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議，以避免產生疑問。

法律的選擇。本協議將由德克薩斯州的法律管轄，而不考慮德克薩斯州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用除德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的範圍內，執行機構在此明確同意位於德克薩斯州的州法院和聯邦法院對公司對執行機構提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。

仲裁。因高管受僱於本公司集團而引起、有關或產生的任何爭議、索賠或與本協議項下任何人(包括本公司和以本公司高級職員、董事、股東或福利計劃名義或其他身份的本公司)之間的任何爭議、索賠或糾紛，均應根據保密協議的規定進行仲裁。

可分性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

扣留。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。