根據《證券交易法》第13或15(D)條的季度報告 的 1934 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
十六分之一 一種權利 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
GSR II氣象收購公司。
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 |
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| 第1項。 |
未經審計的簡明財務報表 |
1 | ||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明經營報表 |
2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 |
3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
25 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 |
25 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
25 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
26 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
26 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 |
26 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 |
26 | ||||
1
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 與首次公開募股相關的遞延發行成本 |
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| 信託賬户中的投資 |
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債和股東權益(赤字)： |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | $ | — | |||||
| 應計費用 |
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| 應繳特許經營税 |
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| 應付所得税 |
— | |||||||
| 應付票據-關聯方 |
— | |||||||
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| 流動負債總額 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| A類普通股， - |
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| 股東權益(赤字)： |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ 不可贖回 已發行或已發行股份 |
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| B類普通股，$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
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| 股東權益合計(虧損) |
( |
) | ||||||
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| 總負債和股東權益(赤字) |
$ |
$ |
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截至以下三個月 2022年9月30日 |
截至以下日期的九個月 2022年9月30日 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
特許經營税支出 |
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運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入： |
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信託賬户所持投資的價值變動 |
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其他收入合計 |
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所得税費用前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
A類普通股加權平均流通股 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
總計 |
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B類普通股 |
額外實收 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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向私募保薦人出售私募認股權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||
首次公開招股所售單位所含認股權證及權利的公允價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
在首次公開發售中作為單位的一部分發行認股權證的發售成本(扣除承銷商的償還額) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
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淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額-2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A類普通股對贖回金額的增值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 信託賬户所持投資的價值變動 |
( |
) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 預付費用 |
( |
) | ||
| 應付帳款 |
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| 應計費用 |
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| 應繳特許經營税 |
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| 應付所得税 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||
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| 融資活動的現金流： |
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| 應付關聯方的票據所得款項 |
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| 償還應付給關聯方的票據 |
( |
) | ||
| 從首次公開募股收到的收益，毛 |
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| 私募所得收益 |
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| 已支付的發售成本(扣除承銷商的報銷) |
( |
) | ||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變動額 |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
$ |
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| 補充披露非現金活動： |
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| 計入應計費用的發售成本 |
$ | |||
| 應計發行成本的沖銷 |
$ |
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| 8 |
| 9 |
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
| 10 |
這三個月 截至9月30日， 2022 |
在這九個月裏 截至9月30日， 2022 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將可贖回普通股增加至贖回金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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截至2022年9月30日的三個月 |
截至2022年9月30日的9個月 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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| 分子： |
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| 淨虧損的分攤，包括將臨時股本增加到贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股對贖回價值的增值 |
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| 淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
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| 11 |
| 12 |
| 13 |
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| 16 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ 共享細分、共享 股息、重組、資本重組等)a 自認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。 |
| 17 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是GSR II氣象收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年10月14日註冊為特拉華州公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年9月30日，我們尚未開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與我們的組建和我們的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來，我們尋找業務合併。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的收益(定義如下)中產生營業外收入。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。
我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司GSR II氣象贊助商有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年2月24日宣佈生效。於2022年3月1日，吾等完成首次公開發售31,625,000個單位(“單位”及就發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行4,125,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入約3.163億美元，招致發售成本約4.7百萬美元。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)和一項權利的十六分之一(1/16)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。在初始業務合併完成後，每個完整權利的持有者將獲得一股A類普通股。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成12,223,750份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1美元的價格配售，所得收益約為1,220萬美元。
18
在首次公開發行和私募結束時，大約3.21億美元(每單位10.15美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於由我們決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。
吾等將向首次公開發售中出售的本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.15美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們向承銷商支付的業務組合營銷費而減少。
自首次公開募股結束起，即2023年6月1日起，我們有15個月的時間完成首次業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初始業務合併，吾等可(但無義務)將完成業務合併的時間延長三個額外的一個月期間(合共最多18個月)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前，在每個截止日期前五個工作日提前通知，向信託賬户額外存入當時已發行的A類普通股每股0.033美元(或總計1,043,625美元)。本公司保薦人或其聯屬公司或指定人將按與原有私人配售認股權證相同的條款，獲得最多1,043,625份額外的私人配售認股權證。
若吾等未能於首次公開招股完成後15個月內(或如完成初始業務合併的時間已按照上述程序延長，則最多16個月、17個月或18個月，視情況而定)完成業務合併(“合併期間”)，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應付税款)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
建議的業務合併
於2022年8月24日，我們與保薦人、特拉華州BT Assets，Inc.(以下簡稱“BT Assets”)以及佐治亞州有限責任公司、BT Assets的全資子公司Lux Vending，LLC(以下簡稱“Lux Vending”)簽訂了一項交易協議(“業務合併協議”)，並在2022年8月25日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K報表中全面披露了上述信息。
訂約方完成業務合併協議(連同業務合併協議(“業務合併”)所預期的其他協議和交易)的義務取決於滿足或放棄某些慣常的成交條件。
19
持續經營考慮
截至2022年9月30日，我們有大約961,000美元的現金和大約200萬美元的營運資本赤字(考慮到大約497,000美元的納税義務；但是，在可用的範圍內，這筆錢可以用信託賬户投資的利息收入賺取的收益來支付)。
於首次公開發售完成前，吾等於首次公開發售前的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以購買方正股份，以及本公司保薦人根據本附註支付約242,000美元貸款所得款項滿足。我們於2022年3月4日全額償還了這張票據。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可以根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。
我們已經並預計將繼續在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年6月1日之前完成一項業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成業務合併，如果在此日期之前沒有完成業務合併，則將強制清算並隨後解散我們的公司。
本公司管理層已確定，若業務合併未發生，則流動資金狀況及強制清盤，以及隨後可能的解散，令人對本公司是否有能力在未經審核的簡明財務報表發出日期後一年內繼續經營一段時間的經營業務產生重大懷疑。管理層計劃通過如上所述的初始業務合併來解決這種不確定性。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內(到2023年6月1日)成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
我們的管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及與美國和其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化有關的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致美國和世界各地市場波動加劇，經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間日益加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄烏衝突，美國等國對俄實施制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們完成業務合併的能力和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導
20
執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事項繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他事項有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)法規的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動涉及我們的組建和首次公開募股，以及自首次公開募股以來，我們尋找業務合併的過程。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們從信託賬户中持有的收益中產生營業外收入。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們淨虧損約240萬美元，其中包括約360萬美元的一般和行政費用，5萬美元的特許經營税支出和約33萬美元的所得税支出，部分被信託賬户中投資價值增加約160萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損約290萬美元，其中包括約420萬美元的一般和行政費用，約15萬美元的特許經營税支出和約34.7萬美元的所得税支出，部分被信託賬户中投資價值增加約180萬美元所抵消。
合同義務
行政支持協議
2022年2月24日，我們與贊助商簽訂了一項協議，根據協議，我們同意每月向贊助商償還通過完成初始業務合併和我們的清算而獲得的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持66,666美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別產生了199,998美元和466,663美元的此類費用，在隨附的運營報表中報告的一般和行政費用中。
此外，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。
登記和股東權利
根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
21
承銷協議
吾等授予承銷商自招股説明書生效之日起45天內就首次公開招股認購最多4,125,000個額外單位的選擇權，以彌補首次公開招股價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售。2022年3月1日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約630萬美元。此外，承銷商在首次公開募股結束時償還了我們的某些費用，總額約為230萬美元。
企業聯合營銷協議
2022年2月24日，我們簽訂了一項業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”)，聘請承銷商奧本海默公司作為業務合併的顧問，協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。
我們同意在初始業務合併完成後向Oppenheimer&Co.支付此類營銷服務的現金費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的3.5%，或總計約1110萬美元(“營銷費用”)。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據首次公開發行承銷協議的條款，營銷費用將從信託賬户中的金額中支付給奧本海默公司。每單位最高0.105美元，或此類營銷費用中最高約330萬美元，可由吾等自行決定支付給未參與首次公開募股的第三方顧問，以幫助我們完成初始業務合併。截至2022年9月30日，我們認為企業合併的可能性不大。在有可能支付該費用之前，不會對該營銷費記錄任何責任。如果費用被確定為企業合併的交易成本，則應支付給保險人的金額可在記錄負債期間作為費用入賬。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
衍生金融工具
我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的股權掛鈎金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。
我們根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將我們的權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求，包括權利是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在配股發行時進行的。
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吾等根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬。這種指導規定，上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815在權益中分類，公允價值的後續變化就不會被確認。
可贖回A類普通股
在首次公開發售中作為部分單位出售的31,625,000股A類普通股全部包含贖回功能。根據會計準則法典480-10-S99-3A“可贖回證券的分類和計量”，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。我們將所有A類普通股歸類為可贖回股票。首次公開招股結束後，我們立即認識到一次性收費就A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額對額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損進行抵銷。當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，追加實收資本。
普通股每股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨虧損的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。
攤薄淨虧損的計算並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證及私募認股權證購買合共43,848,750股A類普通股的認股權證及在計算每股攤薄虧損時收取1,976,562股A類普通股的權利的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而根據庫藏股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”), which通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2022年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對IS有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。我們仍在評估這一聲明對財務報表的影響。
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本公司管理層並不認為，任何其他最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們並無任何第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K規則。
《就業法案》
修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告本公司在《交易法》報告中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們在2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2022年3月1日，我們完成了31,625,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商以每單位10.00美元的價格額外購買4,125,000個單位的選擇權，產生了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售12,223,750份私募認股權證，產生約12,223,750美元的收益。
私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。私募認股權證與首次公開發售時出售的公開認股權證相同，但本文另有規定者除外：(1)該等認股權證將不會由吾等贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至首次業務合併完成後30日；(3)該等認股權證可由其持有人以無現金基準行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的股份)有權享有登記權。
收益的使用
在首次公開發行和出售私募認股權證所得的毛收入中，有320,993,750美元存入信託賬户。在完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的所有金額將由受託人直接支付或釋放給我們，以支付應付給任何適當行使贖回權的任何公眾股東的金額，以支付向我們初始業務合併目標的目標或所有者支付的全部或部分代價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用，包括11,068,750美元的業務合併營銷費。
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首次公開發售的交易成本約為4,727,552美元，其中包括6,325,000美元的承銷折扣和佣金，以及682,552美元的其他發行成本，但被承銷商償還的約2,280,000美元所抵消。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1** | 交易協議，日期為2022年8月24日，由GSR II氣象收購公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司、BT Assets，Inc.和Lux Vending，LLC簽署。 | |
| 10.1 | 贊助商支持協議，日期為2022年8月24日，由GSR II氣象收購公司、GSR II氣象贊助商有限責任公司和Lux Vending，LLC簽署。 | |
| 31.1 | 依據以下規定核證首席行政人員規則第13a-14(A)條和 規則第15d-14(A)條下1934年證券交易法，經修訂，根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過。 | |
| 31.2 | 依據以下規定核證首席財務主任規則第13a-14(A)條和 規則第15d-14(A)條下1934年證券交易法，經修訂，根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 | ||
| * 根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 | ||
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
| GSR II氣象收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/Gus Garcia | |
| 姓名： | 格斯·加西亞 | |
| 標題： | 聯席首席執行官執行主任 | |